GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Jun 14, 2016

南京证券股份有限公司

关于上海证券交易所《关于国睿科技股份有限公司实际控制人履 行相关承诺事项的问询函》相关问题之

核查意见

上海证券交易所：

2016 年 6 月 7 日，国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”或“公 司”）收到上海证券交易所《关于国睿科技股份有限公司实际控制人履行相关承 诺事项的问询函》（上证公函【2016】0733 号）（以下简称《问询函》），作 为国睿科技 2015 年非公开发行股票的保荐机构，就《问询函》中提出的问题， 南京证券股份有限公司进行了认真核查，形成了本核查意见：

一、根据承诺，中国电科应在重组完成后 3 年内制订消除同业竞争的具体 操作方案。同时公告披露，中国电科对承诺的内容一直处于认真研究论证中。 请说明中国电科为推进承诺的履行所采取的具体措施，所做的具体工作及其目 前进展情况。

回复：

（一）中国电科为推进承诺的履行所采取的具体措施和所做的具体工作

中国电科十分重视承诺的履行，在 2013 年国睿科技完成重大资产重组后， 中国电科即由集团资产经营部统筹负责相关承诺履行方案的研究论证工作，并从 国有资产管理深化改革、国务院国资委对中国电科未来定位和整体管理模式、上 市公司控股股东未来战略规划、上市公司自身未来定位和规划、资本市场承诺事 项解决路径、同业竞争控制方法等多个方面开展了调研、论证工作。

具体工作包括：2013 年国睿科技完成重大资产重组后，集团资产经营部随 即分别到十四所和国睿科技、三十八所和四创电子调研承诺解决方案；此后， 集团资产经营部一直在细化论证可行的解决方案；2016 年 3 月集团资产经营部 会同国睿科技共同研究承诺解决方法，包括从国家特定领域市场布局、保障能

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力、国家特种装备采购的要求，两家上市公司业务经营情况（含业务构成、业务 资质、业务体系等）、人员、企业文化整合、保护中小股东利益等方面进行了论 证，由于存在众多不确定性，一直未形成最终方案，2016 年 5 月，鉴于“解决 同业竞争”的承诺期即将届满，中国电科根据《4 号监管指引》的规定，经充分 研究，向上市公司股东大会提出豁免履行承诺的申请。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构核查了中国电科出具的《中国电子科技集团公司关于产业规划、避 免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其他相关事项的专项说明》， 于 2015 年 9 月、2016 年 1 月分别出具的《关于避免同业竞争等承诺履行情况的 说明》，以及于 2016 年 5 月出具的《中国电科关于向国睿科技股东大会申请豁 免前次重大资产重组时相关承诺事项的函》。

经核查，保荐机构认为：中国电科针对国睿科技重组后业务整合专项工作 进行了调研及论证，但由于存在众多不确定性，一直未形成最终方案，2016 年 5 月，鉴于“解决同业竞争”的承诺期即将届满，中国电科根据《4 号监管指引》 的规定，经充分研究，向上市公司股东大会提出豁免履行承诺的申请。

二、公司以不构成实质性同业竞争为由拟豁免中国电科履行消除同业竞争 的承诺。请结合上市公司主要业务范围、主要产品的特性、应用领域、销售客 户及区域、竞争格局和未来发展计划，对比分析公司与中国电科旗下其他公司 的产品，说明产品相似性、潜在同业竞争的情况是否已消除，不构成实质性同 业竞争的依据。

回复：

（一）不构成实质性同业竞争

国睿科技拟豁免中国电科履行相关承诺的事项，主要涉及国睿科技与四创电 子的潜在同业竞争问题。国睿科技与四创电子不构成实质性同业竞争主要基于公 司与四创电子同受中国电科实际控制的关联关系的形成过程、中国电科作为国有 资产授权投资机构的定位、公司与四创电子雷达业务的发展过程及业务的差异性 等，具体而言：

• 1 、国睿科技与四创电子的主要业务范围、主要产品特性、应用领域、销

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售客户及区域、竞争格局和未来发展计划

国睿科技目前主要从事雷达整机及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件 及组件、大功率脉冲电源等四大业务板块；四创电子主要从事雷达及雷达配套产 品、广电产品、公共安全产品、电源产品、能源系统及其他产品业务。公司与四 创电子仅在雷达业务方面存在相似性。

国睿科技与四创电子的产品在研发技术方面有一定的相似性，但双方的核心 产品和业务发展各有侧重，具体在产品类别、技术特点、应用领域等方面有较大 差异。国睿科技与四创电子的雷达产品主要涉及气象雷达和空管雷达。气象雷达 主要包括风廓线雷达和天气雷达，在风廓线雷达产品方面，2009 年 4 月开始， 中国气象局对风廓线雷达采购实行招标确定合格供方，并确定了三家风廓线雷达 供应单位，分别为航天 23 所、北京敏视达雷达有限公司（以下简称敏视达）和 南京恩瑞特实业有限公司（国睿科技全资子公司）；在国家气象局天气雷达应用 方面，国睿科技目前是作为敏视达的 SA 型、SB 型、CB 型雷达的配套供应商， 四创电子目前是作为国家气象局的 CC 型整机供应商。空管雷达主要包括一次雷 达和二次雷达，国睿科技主要以二次雷达为主，四创电子则主要以一次雷达为主。

凭借多年来为国家气象局、国家民航局等相关单位提供气象雷达整机及相关 系统而积累的技术、产品和经验优势，国睿科技积极进行资源整合和技术优化升 级，着力进行业务拓展，不断加快从产品供应商向行业整体解决方案提供商转型， 并已成功切入公共气象、军事气象、民航气象、环境保护气象等领域，提供气象 应用系统等行业整体解决方案。目前，上述业务转型升级已经取得积极成效，如 公司已实施或正在实施的项目有国家气候中心“气候变化影响评估与预测服务系 统—气候与气候变化监测预测系统”项目、中国气象局气象探测中心“国家级雷 达维修维护测试平台（第四期）技术开发”项目、国家卫星气象中心“风云四号 科研试验卫星地面应用系统工程数据获取和测控系统接受与发射分系统项目”， 以及江苏、温州、西藏等省市的气象业务一体化平台项目等。通过公司上述业务 转型发展，将进一步减少国睿科技与四创电子在雷达业务方面的相似性。

2 、公司与四创电子除因国家行政划拨等历史原因而形成间接为中国电科实 际控制的关联关系外，不存在其他关联关系

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中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，曾先后隶属于 原机械电子工业部、原国防科委、原电子工业部、原信息产业部等国家部委。各 成员单位在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的 研究方向、核心技术、应用领域，各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争， 经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类 别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。2002 年 7 月，国家按照“政事分开”的统一部署将原信息产业部下属主要电子研究院 所划归中国电科统一管理，中国电科代表国家行使出资人职责。

2000 年 8 月，三十八所作为主发起人，联合其他单位发起设立四创电子。 2002 年，十四所与三十八所等 47 家科研院所由原信息产业部划拨归中国电科统 一管理，2004 年 5 月，四创电子在上交所挂牌上市，股票代码 600990。因此， 十四所、三十八所作为两家相互独立的科研院所，是国家根据电子产业发展需要， 在不同时间、不同区域组建的，十四所、三十八所共同归属于中国电科的管理构 架是由于国家行政划拨等历史原因造成，公司与四创电子除因上述国家行政划拨 等历史原因而形成间接为中国电科实际控制的关联关系外，相互之间并不存在其 他关联关系。

3 、中国电科系国家批准的国有资产授权投资机构，国睿科技和四创电子作 为其成员单位，各自拥有完整的产、供、销体系，相互之间独立经营

中国电科系国家批准的国有资产授权投资机构，对成员单位国有资产行使出 资人权利，对成员单位中国家投资形成的国有资产依法经营、管理和监督，并承 担相应的保值增值责任。中国电科的各成员单位均为独立的事业单位法人或企业 法人，各自拥有完整的产、供、销体系，中国电科对成员单位主要实施战略管理， 不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，各成员单位之间独立经营，亦不能 影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策。从具体经营活动来看，国睿科 技和四创电子对采购、生产、销售、研发等经营活动均自主决策，中国电科亦不 会通过实际控制人的身份和管理地位直接进行干预。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构核查了中国电科出具的《中国电子科技集团公司关于产业规划、避

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免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其他相关事项的专项说明》， 以及国睿科技和四创电子 2015 年年度报告，以及雷达行业相关资料，对国睿科 技和四创电子雷达业务的相似性进行了分析核查。

经核查，保荐机构认为：国睿科技与四创电子的雷达业务存在一定的相似 性，但鉴于：（1）国睿科技与四创电子除因国家行政划拨等历史原因而形成间 接为中国电科实际控制的关联关系外，不存在其他关联关系；（2）中国电科系 国家批准的国有资产授权投资机构，国睿科技和四创电子作为其成员单位，各 自拥有完整的产、供、销体系，相互之间独立经营，中国电科亦不会通过实际 控制人的身份和管理地位直接干预下属单位的具体生产经营活动；（3）国睿科 技与四创电子的雷达业务是在公开市场需求下各自独立发展形成，双方的核心 产品和业务发展各有侧重，具体产品在产品类别、技术特点、应用领域等方面 有较大差异，同时，近年来国睿科技不断加快从产品供应商向行业整体解决方 案提供商转型，并已经取得积极成效，上述业务转型将进一步减少其与四创电 子雷达业务的相似性；因此，国睿科技与四创电子的雷达业务不构成实质性同 业竞争。

三、请核实公司本次拟同意豁免事项，是否存在损害上市公司利益的情形， 是否对上市公司中小股东利益造成损害，中国电科对中小股东有何补偿措施。

回复：

（一）豁免同业竞争的影响

自公司重大资产重组完成以来，中国电科切实履行承诺，本着充分保护上市 公司全体股东利益的角度出发，公允地对待各被投资企业，充分尊重上市公司的 独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，充分维护了上市公 司的独立性。公司较好履行了重大资产重组中的业绩承诺，2013 年至 2015 年注 入资产实际实现扣除非经常性损益后净利润分别为 11,825.49 万元、13,550.45 万 元、17,695.88 万元，业绩承诺完成率分别为 104.45%、105.95%、136.12%。同 时 2013 年至 2015 年度公司分别对股东现金分红 3,855.92 万元、4,395.75 万元、 5,603.94 万元，使全体股东充分分享公司快速发展的成果。

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鉴于国睿科技与四创电子皆为上市公司，两者雷达类产品因具有相似性、存 在潜在同业竞争的情况是由于历史原因形成的，两家上市公司是在公开市场需求 下独立经营，中国电科不干预两家上市公司采购、生产和销售等具体经营活动。 如中国电科继续按照《专项说明》履行“解决同业竞争”的承诺，将两家上市公 司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，将会对上市公司的发展带 来重大不确定性，具体而言：（1）两家上市公司雷达业务的相似性是由于历史 原因形成的，也是响应国家安全战略布局的要求，如将相关业务纳入同一平台可 能因出现不符合国家特定领域市场布局、保障能力、国家特种装备采购的要求， 而无法取得有关部门认可的风险；（2）如将雷达业务纳入同一平台，涉及雷达 业务及其他业务经营管理架构的重大变化，这对双方依赖各自历史业绩和现有状 况取得的质量管理体系认证、产品和业务资质、合格供方认证等都将造成重大影 响，相关认证和资质能否延续使用存在无法被认证机构、政府机关、军方和客户 认可的风险，这将对双方业务的稳定发展带来重大不确定性；（3）目前两家公 司独立经营，各自拥有完整的产、供、销体系，将雷达业务纳入同一平台，涉及 到资产、人员以及采购、生产、销售等各个环节，整合过程可能较长，这将对双 方持续稳健经营带来不确定性；（4）两家上市公司的发展历程不同，企业文化 和日常经营管理有一定差异，将相关业务纳入同一平台，涉及到人员、企业文化 整合，业务整合，包括员工工作地点可能出现调整而导致核心人员的流失，将对 两家上市公司的竞争力将造成不利影响；（5）两家上市公司部分业务的整合， 会影响各自通用设备、通用技术平台的利用，进而可能会对各自其他业务的研发、 生产造成一定不利影响；（6）由于涉及两家上市公司部分业务的整合，具体选 择哪家上市公司作为整合主体，均会直接影响到两家上市公司中小股东的利益。 由于上述因素的存在，中国电科继续按照《专项说明》履行承诺，将会对两家上 市公司的发展带来重大不确定性，因此，豁免履行承诺事项有利于维护上市公司 的稳定发展和股东利益，不会对公司中小股东利益造成损害。

豁免事项作为关联交易事项，关联股东中国电子科技集团公司第十四研究 所、国睿集团有限公司将在股东大会审议相关议案时回避表决。同时股东大会将 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，充分保护股东尤其是中小股东 的投票权。

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中国电科作为国睿科技的实际控制人，对公司未来发展有着坚定的信心，本 着对社会公众股东负责的态度，中国电科承诺如下：

1、自国睿科技股东大会审议通过《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺 事项的议案》之日起，中国电科通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所有股份 自愿锁定24个月。在上述股份锁定期内，中国电科将严格按照中国证监会、上 海证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票，不转让或者委托 他人管理。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份 数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。

2、中国电科今后将按照中国证监会和国务院国资委的有关要求，大力支持 国睿科技通过资源优化整合、技术创新等多种途径，持续提升上市公司质量，增 强上市公司核心竞争力，不断做强做优。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构核查了公司重组时《补偿协议》、2013-2015 年度《重大资产重组 业绩承诺实现情况说明的审核报告》、2013-2015 年度现金分红情况、《关于召 开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，中国电科出具的《关于避免同业竞争 等承诺履行情况的说明》以及《中国电科关于向国睿科技股东大会申请豁免前次 重大资产重组时相关承诺事项的函》。

经核查，保荐机构认为：本次豁免履行承诺事项不会损害上市公司利益，不 会对上市公司中小股东利益造成损害。

四、请核实公司本次豁免中国电科履行承诺是否符合《上市公司监管指引 第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及 履行》 （ [2013]55 号文）中规定的有关豁免承诺的条件和现行有关重大资产重 组承诺的相关规定。

回复：

• （一）豁免承诺的相关规定

• 1 、《 4 号监管指引》规定

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《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4 号监管指引”）第五条规定：

“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承 诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承 诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披 露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履 行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投 票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提 出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表 意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”

中国电科承诺：在公司重组完成后 3 年内制订上述业务整合的具体操作方 案，重组完成后 5 年内实施完成业务整合，2013 年 6 月 24 日公司重大资产重 组实施完毕。

虽然重组后中国电科组织专人对资本市场承诺事项解决路径等多个方面开 展了调研和分析工作，但由于涉及面较广，调研工作工作量很大，而且与国有资 产管理深化改革、科研院所事业单位改制思路等密切相关，国睿科技重组后业务 整合专项工作一直处于研究论证中，经过论证，如履行上述承诺出台相应方案， 会对上市公司的发展带来重大不确定性，将不利于维护公司的稳定发展及上市公 司的股东权益，因此根据《4 号监管指引》的规定：中国电科向上市公司提出豁 免履行承诺义务，并提交股东大会审议；上市公司在股东大会通知中已明确将向 股东提供网络投票方式，关联方将回避表决；独立董事已就中国电科提出的豁免 方案发表意见，认为本次豁免事项合法合规、不影响上市公司全体股东的利益。 监事会在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会总人数的50%，监事 会无法对该议案形成决议，因此直接提交公司股东大会审议。

2 、《重组管理办法》规定

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）（以下简称“重组管理

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办法”）第二十六条第二、三款规定：“重大资产重组的交易对方应当公开承诺， 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司 拥有权益的股份。”

在前次重组过程中，中国电科出具的《中国电子科技集团公司关于产业规划、 避免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其它相关事项的专项说 明》（以下简称《专项说明》中“第七条 中国电科避免同业竞争及规范关联交 易的承诺”，除本次拟豁免的第五款外，上述承诺得到有效履行，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

因此，本次豁免事项符合《4 号监管指引》中规定的有关豁免承诺的条件和 《重组管理办法》中有关重大资产重组承诺的相关规定。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构对照《4 号监管指引》、《重组管理办法》的规定，核查了《中国 电科关于向国睿科技股东大会申请豁免前次重大资产重组时相关承诺事项的 函》，上市公司关于本次豁免事项的独立董事意见、董事会决议、监事会决议及 股东大会通知。

经核查，保荐机构认为：本次豁免事项符合《4 号监管指引》中规定的有关 豁免承诺的条件和《重组管理办法》中有关重大资产重组承诺的相关规定。

五、公司在中国电科承诺期将届满时才发布豁免公告，请说明该决策的主 要形成过程和时间节点，公司豁免的具体原因及其合理性，并结合中国电科履 行承诺的进展和公司的信息披露情况，核实前期公司及中国电科是否及时披露 承诺履行的进展情况，是否已充分揭示了相关不确定性和风险。

回复：

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（一）公司及中国电科关于“消除同业竞争”相关承诺事项的披露情况

1 、前次重大资产重组过程中中国电科出具《专项说明》的披露

在前次重大资产重组过程中，中国电科出具了《中国电子科技集团公司关于 产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其他相关事 项的专项说明》，该《专项说明》在 2013 年 4 月 12 日公告的《江苏高淳陶瓷股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中 披露。

2 、定期报告中的披露

在重组完成后的定期报告中，均披露中国电科“解决同业竞争”的承诺事 项正在履行过程中。

3 、 2014 年 2 月 14 日在《关于公司及相关承诺方的承诺及履行情况的公告》 中的披露

2014 年 2 月 14 日，公司披露了《关于公司及相关承诺方的承诺及履行情况 的公告》（公告编号：2014-002），其中披露中国电科“解决同业竞争”的承诺 事项正在履行（未超期）。

4 、在 2015 年度非公开发行股票反馈意见回复中的披露

2016 年 1 月 13 日和 2016 年 2 月 19 日，公司分别披露了《关于国睿科技股 份有限公司 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》及其修订稿， 分别披露了中国电科于 2015 年 9 月和 2016 年 1 月出具的《关于避免同业竞争等 承诺履行情况的说明》，相关主要内容为：中国电科十分重视各类投资、资本市 场的相关工作，专门成立资产经营部负责统筹协调下属实际控制的各上市公司 的资本运作管理工作，2013 年高淳陶瓷完成重大资产重组并更名为国睿科技 后，中国电科资产经营部组织专人对国睿科技主营业务启动了摸底工作，对承 诺事项的工作进展进行了跟踪、研究，以有效履行承诺事项，积极保护上市公 司中小股东利益。对于国睿科技重组后业务整合专项工作计划，中国电科从国 有资产管理深化改革、国务院国资委对中国电科未来定位和整体管理模式、上 市公司控股股东未来战略规划、上市公司自身未来定位和规划、资本市场投资

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者反馈、资本市场承诺事项解决路径、同业竞争控制方法等多个方面开展了调 研和分析工作，取得了一定进展。因为涉及面较广，调研工作工作量很大，而 且与中央、国务院关于国有资产管理深化改革、科研院所事业单位转制思路等 密切相关，国睿科技重组后业务整合专项工作计划仍在研究论证中，待具备可 行性后统筹制定正式方案。”

5 、本次豁免事项中的披露

2016 年 6 月 5 日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，公司于 2016 年 6 月 7 日披 露了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的公告》（公告编号： 2016-021），并发出召开股东大会的通知。

（二）本次中国电科申请豁免承诺事项与四创电子收购博微长安事项的情

况

2015 年 10 月 10 日，四创电子发布了《重大资产重组停牌公告》（编号： 临 2015-043），披露其拟收购控股股东持有的安徽博微长安电子有限公司（以下 简称“博微长安”）等资产。2016 年 3 月 11 日，四创电子公告了《发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露其拟收购博微长安 100%股权。

在国有企业改革进一步深化、军民融合上升为国家战略、寓军于民继续向 纵深发展以及国家政策大力支持上市公司兼并重组的背景下，为响应国家政策 支持，提升军工资产证券化水平，继续践行“军民融合”战略，四创电子计划 收购其控股股东三十八所持有的博微长安 100%股权。四创电子收购博微长安， 未涉及到国睿科技的现有雷达业务，不会对国睿科技与四创电子雷达业务的潜 在同业竞争情况造成实质性影响，因此中国电科经审议同意了四创电子收购博 微长安，并在履行后续主管机构的审查工作。当时，中国电科仍处于对消除国 睿科技与四创电子潜在同业竞争进行研究论证阶段，等待国家关于军工科研院 所分类改革方案和配套政策以及其他相关政策的落定，具体操作方案仍未能确 定，因此未提请国睿科技股东大会豁免相关承诺。2016 年 5 月，鉴于“解决同 业竞争”的承诺期即将届满，中国电科根据《4 号监管指引》的规定，向上市公 司股东大会提出豁免履行承诺的申请。

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国睿科技及时注意到上述情况，并会同中国电科对博微长安的业务进行了 研究和分析，经论证，博微长安主要从事中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷 达装备、机动保障装备和粮食仓储信息化改造等相关产品的研发、制造和销 售，国睿科技并不从事上述种类的雷达业务，与博微长安不存在产品业务重合 或市场竞争的关系，因此四创电子收购博微长安也不会产生与国睿科技的实质 性同业竞争。国睿科技认为四创电子装入的雷达业务与公司不构成实质性同业 竞争，因此当时并未并揭示相关不确定性和风险，此后国睿科技也一直持续关 注中国电科解决方案的研究论证过程。

（三）本次豁免事项的主要形成过程和时间节点

1 、上市公司收到中国电科申请豁免的函

2016 年 5 月 25 日，国睿科技收到中国电科《关于向国睿科技股东大会申请 豁免前次重大资产重组时相关承诺事项的函》，提议申请股东大会豁免相关承诺， 具体如下：

“鉴于国睿科技与四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的 情况是由于历史原因形成的，两家上市公司是在公开市场需求下独立经营，中国 电科不干预两家上市公司采购、生产和销售等具体经营活动，中国电科履行《专 项说明》中“第七条 中国电科避免同业竞争及规范关联交易的承诺”之“第五 款”的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根据中国证监会《上市公司监管指 引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及 履行》（[2013]55 号文）和江苏证监局相关文件的规定，特提议向国睿科技股东 大会申请豁免履行该款承诺。”

2 、 2016 年 5 月 30 日发出董事会、监事会会议通知

2016 年 5 月 30 日，国睿科技发出第七届董事会第十二次会议通知、第七届 监事会第七次会议通知。

3 、 2016 年 6 月 5 日召开董事会、监事会，发出股东大会通知

（1）董事会审议情况

公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人履行 相关承诺事项的议案》，关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回

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避本议案的表决。

（2）独立董事的独立意见

公司独立董事对《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》均投 同意票，并发表了独立意见：（1）本次豁免履行承诺事项的审议、决策程序符 合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的 有关规定。（2）本次豁免履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 - 号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的 相关规定，符合公司的现实和发展情况，不影响上市公司全体股东的利益。

（3）监事会审议情况

公司第七届监事会第七次会议审议了《关于豁免公司实际控制人履行相关承 诺事项的议案》，廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避表决，关联监事回避表 决后，非关联监事人数不足监事会总人数的 50%，监事会无法对该议案形成决议， 因此该议案提交公司股东大会审议。

（4）该《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》尚须提交公 司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东中国电子科技集团公司 第十四研究所、国睿集团有限公司将回避表决。

（四）本次豁免事项的原因及合理性

重组完成后，国睿科技在定期报告中如实披露了中国电科“解决同业竞 争”的承诺事项正在履行过程中。中国电科也十分重视国睿科技重组后业务整 合专项工作，并进行了调研及论证，在国睿科技 2015 年非公开发行反馈意见回 复时也根据进展出具了《关于避免同业竞争等承诺履行情况的说明》。

由于涉及面广等原因，中国电科在“重组完成后 3 年内制订上述业务整合 的具体操作方案”的承诺到期前，一直未形成最终方案；同时，鉴于国睿科技与 四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况是由于历史原因 形成的，两家上市公司不构成实质性同业竞争，中国电科继续按照《专项说明》 履行“解决同业竞争”的承诺，会对上市公司的发展带来重大不确定性，不利于 维护上市公司的稳定发展和股东利益，因此中国电科提议向国睿科技股东大会 申请豁免履行该款承诺具有合理性。

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综上，上市公司及时披露了中国电科“解决同业竞争”的承诺事项的履行 进度，保证了股东尤其是中小股东的知情权。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构核查了重组后上市公司的定期报告、《关于公司及相关承诺方的承 诺及履行情况的公告》、本次豁免事项相关的独立董事意见、董事会决议、监事 会决议以及中国电科相关说明及《关于向国睿科技股东大会申请豁免前次重大资 产重组时相关承诺事项的函》等文件。

经核查，保荐机构认为：上市公司及时披露了中国电科“解决同业竞争” 承诺事项的履行进度。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于国睿科技 股份有限公司实际控制人履行相关承诺事项的问询函>相关问题之核查意见》之 签章页）

南京证券股份有限公司

2016 年6 月14 日

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