GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2016

国睿科技股份有限公司 重组注入资产补偿期满减值测试报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证 券监督管理委员会令第 109 号)及上市公司与交易对方十四所、国睿集团有限公 司、宫龙、张敏和杨程签订了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额 的补偿协议》等的要求，国睿科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本 说明。

一、本次重大资产重组的基本情况

一 ( )重大资产重组方案简介

2009 年 5 月 20 日，江苏高淳陶瓷股份有限公司（本公司的前身，以下简 称“高淳陶瓷”）第五届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组预案及 相关事宜。当日，交易各方签署了附生效条件的框架协议书。2009 年 11 月 11 日，高淳陶瓷第五届董事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组方案及相 关事宜。当日，交易各方签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向 特定对象非公开发行股份购买资产协议书》 等文件。 2012 年 10 月 7 日，高 淳陶瓷第六届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整事宜，当 日，交易各方签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非 公开发行股份购买资产之补充协议（二）》等文件。以上所确定的本次交易的具 体方案如下：

1、资产置换

以 2009 年 6 月 30 日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债 与中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）持有的南京恩瑞特 实业有限公司（以下简称“恩瑞特”） 49.00%股权、中国电子科技集团公司第十 四研究所微波电路部 （以下简称“微波电路部”）和中国电子科技集团公司第十 四研究所信息系统部（以下简称“信息系统部”）的相关经营资产及负债进行置换， 十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以非公开发行 股份方式支付。

2、非公开发行股份购买资产

高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）、宫龙、 张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团持有的恩瑞特 51.00%股权、芜

湖国睿兆伏电子股份有限公司（以下简称“国睿兆伏”）51.00%股权，宫龙持有的 国睿兆伏 39.00%股权，张敏持有的国睿兆伏 8.00%股权，杨程持有的国睿兆伏 2.00%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。

前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政 府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

（二）决策及审批过程

2009 年 11 月 11 日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十六次会议，审议通过 了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案及相关事宜。同日， 公司与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了 《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买 资产协议书》 。

2009 年 12 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江苏高淳 陶瓷股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权 [2009]1465 号文），原则同意本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。

2009 年 12 月 29 日，高淳陶瓷 2009 年第一次临时股东大会审议通过本次 重大资产重组方案。

2012 年 10 月 7 日，高淳陶瓷第六届董事会第八次会议审议通过了本次重 大资产重组方案调整事宜。同日，公司与十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程、 商翠云、丁丽君签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象 非公开发行股份购买资产之补充协议 （二） 》。张家港保税区国信通信有限公 司 100.00%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产的范围，商翠云、丁丽君 不再作为公司本次重大资产重组的交易对方。

2012 年 11 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江苏高 淳陶瓷股份有限公司调整非公开发行股票暨资产重组方案有关问题的批复》（国 资产权[2012]1083 号文），原则同意调整后的本次非公开发行股票暨资产重组的 总体方案。

2013 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏高淳陶 瓷股份有限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行 股份购买资产的批复》 （证监许可[2013]323 号）文件，核准高淳陶瓷本次重 大资产重组及向十四所发行 12,228,090 股股份、向国睿集团发行 25,289,932 股 股份、向宫龙发行 5,510,515 股股份、向张敏发行 1,130,362 股股份、向杨程发 行 282,590 股股份购买相关资产。

2013 年 6 月 24 日，本次重大资产重组资产交割完毕，交易各方签署了《拟 注入资产交割确认书》和《拟置出资产交割确认书》。

2013 年 7 月 8 日，本公司获得了南京市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》，营业执照注册号：320100000016896；公司名称变更为：国睿科技 股份有限公司。

(三)重大资产重组注入资产情况

1、注入资产整体情况

注入资产包括恩瑞特 100.00%股权，国睿兆伏 100.00%股权，十四所微波 电路部、信息系统部的相关经营性资产与负债。

恩瑞特以生产销售雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他相关 产品为主营业务，所生产的产品具有较强的市场竞争力，中高端气象雷达及相关 产品在国内气象市场有较高的知名度。

国睿兆伏主导产品为大功率脉冲电源，包括大功率高压脉冲调制器、大功率 高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、专用电源等产品。大功率脉冲电源主 要为下游的粒子加速器配套，粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设 备、工业 CT、工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水 处理、烟气净化、国防电子等相关行业。

微波电路部是国内最早开展微波电路技术研究的单位之一，是集研发设计、 工艺设计和批量生产调试为一体的综合性微波电路技术事业部，功率放大器、低 噪声放大器等微波模块主要应用于雷达系统和通信系统中。

信息系统部是国内最早专业从事变动磁场微波铁氧体器件、 二次雷达集成 产品的研究、设计、开发、制造与服务单位之一。 注入资产及具体的权益结构如下：

拟注入资产	权益持有人/股权结构
恩瑞特100.00%股权	十四所、国睿集团分别持股49.00%和51.00%
国睿兆伏100.00%股权	国睿集团、宫龙、张敏和杨程分别持股51.00%、 39.00%、8.00%和2.00%
微波电路部相关经营性资产及负债	十四所
信息系统部相关经营性资产及负债	十四所

2、注入资产作价情况

公司本次重大资产重组交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中

水致远资产评估有限公司（以下简称：中水评估）出具的资产评估报告确认的评 估值为基础确定。

根据高淳陶瓷与十四所等签署的《重组协议》及补充协议的约定，以 2009 年 6 月 30 日为交易基准日。

根据中水评估出具的中水评报字[2009]第 1095 号《江苏高淳陶瓷股份有限 公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换及 —— 认购股权的注入资产 南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益评估项目资产 评估报告》，恩瑞特经评估净资产价值为 24,679.17 万元；根据中水评估出具的中 水评报字[2009]第 1097 号《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开 —— 发行股份购买资产项目所涉及的拟用于认购股权的注入资产 芜湖国睿兆伏 电子股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，国睿兆伏经评估净资产价值为 9,834.15 万元；根据中水评估出具的中水评报字[2009]第 1094 号《江苏高淳陶瓷 股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资 —— 产置换的注入资产 中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部相关经 营性资产资产评估报告》，微波电路部经评估净资产价值为 13,314.15 万元；根据 中水评估出具的中水评报字[2009]第 1093 号《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大 资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资产 —— 中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产资产评估 报告》，信息系统部经评估净资产价值为 16,880.61 万元。在上述评估值的基础上， 本次置入资产的价格确定为 64,708.08 万元。

为保护上市公司及全体股东的利益，2012 年 10 月，中水评估以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的资产价值进行了第四次评估。根据评估，截至 2012 年 6 月 30 日，拟注入资产评估值增加额比拟置出资产评估值增加额多 24,490.47 万元，拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变 化。

本次股票发行价格为每股 6.96 元，系本公司第五届董事会第十二次会议议 公告日（2009 年 5 月 21 日）前 20 个交易日公司股票交易均价；置入资产与 置出资产的差额部分为 30,931.28 万元，换算成本公司需向十四所、国睿集团、 宫龙、张敏、杨程定向增发的股份为 44,441,489 股，该部分股份由十四所享有 12,228,090 股，国睿集团享有 25,289,932 股，宫龙享有 5,510,515 股，张敏享有 1,130,362 股，杨程享有 282,590 股。

（3）注入资产交接情况

2013 年 6 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产置

换及非公开发行股份购买资产项目相关事项出具了大华验字[2013]000173 号《验 资报告》，审验确认截至 2013 年 6 月 24 日止，高淳陶瓷已收到十四所、国睿集 团、宫龙、张敏、杨程缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆仟肆佰肆拾肆 万壹仟肆佰捌拾玖元（人民币 44,441,489.00 元）。其中，十四所认缴人民币 12,228,090.00 元,占注册资本的 9.51%，出资方式为其持有微波器件 100.00%股权 以及恩瑞特 49.00%股权价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分；国睿集团认缴人 民币 25,289,932.00 元，占注册资本的 19.68%，出资方式为其持有恩瑞特 51.00% 股权以及国睿兆伏 51.00%股权；宫龙认缴人民币 5,510,515.00 元，占注册资本的 4.29%，出资方式为其持有国睿兆伏 39.00%的股权；张敏认缴人民币 1,130,362.00 元，占注册资本的 0.88%，出资方式为其持有国睿兆伏 8.00%股权；杨程认缴人 民币 282,590.00 元，占注册资本的 0.22%，出资方式为其持有国睿兆伏 2.00%股 权。

本次重大资产重组完成后本公司总股份数变更为 128,530,783 股，其中十四 所持有 35,209,690 股，持股比例为 27.39%；国睿集团持有 25,289,932 股，持股 比例为 19.68%；宫龙持有 5,510,515 股，持股比例为 4.29%；张敏持有 1,130,362 股，持股比例为 0.88%；杨程持有 282,590 股，持股比例为 0.22%。

2013 年 6 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，确认本公司向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程非公开 发行的 44,441,489 股股票已完成证券变更登记手续，本次定向发行新股的性质 为有限售条件流通股。

二、《 利润补偿协议 》对注入资产价值的承诺

根据《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的要求， 在补偿期限届满时，高淳陶瓷应对注入资产进行减值测试。

减值额为注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入 资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

期末减值额/注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则 交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格补偿期内已补偿总数。

交易对方各自补偿股份数量的上限为其本次认购的股份数量，即十四所 12,228,090 股、国睿集团有限公司 25,289,932 股、宫龙 5,510,515 股、张敏 1,130,362、杨程 282,590 股（如补偿期内上市公司以转增或送股的方式进行分 配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份数量的上限为：

交易对方认购的股份数量×[1+转增或送股比例]）。

三、 减值测试过程

1、本公司委托中水评估对注入资产 2015 年 12 月 31 日按置入日上市持有股 权比例计算的股东权益价值进行估值，委托前本公司对中水评估的评估资质、评 估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

2、本次评估的评估对象范围与重组注入资产范围一致。

3、中水评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况， 在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，选用收益法 作为评估方法。本次评估分别测算母公司及子公司的自由现金流后汇总得出本公 司合并口径的现金流合计，再根据综合折现率折现测算企业股东全部权益价值。

（1）本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是 归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后） －资本性支出－净营运资金变动。

（2）本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量 的折现率。WACC 的计算公式为：

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其中：E：为股东权益资本价值；

D：为债务资本价值；

Re：为股东权益资本成本；

Rd：为债务资本成本；

T：为公司适用的企业所得税税率。

（3）本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，共计 5 年，在此阶段根据国睿科技的经营情况，收益 状况处于变化中；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段国睿科技 均按保持 2020 年预测的稳定收益水平考虑。

4、中水评估于 2016 年 2 月 22 日出具了中水致远评报字[2016]第 1021 号《资 产评估报告》及其评估说明(以下简称“评估报告及其说明”)，评估报告及其说明 所载评估基准日注入资产 100%股东权益评估结果计人民币 208,380.18 万元。

5、在本次减值测试过程中，本公司已充分告知中水评估本次评估的背景、 目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中水评估及时告

知并在其评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数 进行了复核，未识别出异常情况。

6、根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即注入资产作 价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。本公司 2015 年 12 月 31 日补偿期满，注入资产的评 估值 208,380.18 万元扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响 8,251.67 万元（其中：分派 2013 年度利润发放现金股利 3,855.92 万 元，分派 2014 年度利润发放现金股利 4,395.75 万元）后与注入资产作价 64,708.08 万元比较，增值额为 135,420.43 万元。

四、测试结论

通过以上工作，我们得出如下结论： 公司本次重组注入资产在补偿期满时没有发生减值。

国睿科技股份有限公司 2016 年3 月16 日