GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 29, 2015

国睿科技股份有限公司

内部审计制度

第一章 总则

第一条 为了加强国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部管理和控 制，促进公司内部各管理层行为的合法性、合规性，为管理层正确决策提供可靠 的信息和依据，保护投资者合法权益，不断提高企业运营的效率及效果，依据《审 计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部设立的审计部，依据国家有关 法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对其内部控制和风险管理的有效 性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活 动。

第三条 本制度所称内部控制，为了保证公司战略目标的实现，而对公司战 略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。是指公司董事会、监 事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合公司所 处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公 司信息披露的可靠性。

第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制 相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 内部审计机构和人员

第六条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作细则并予以 披露。

第七条 公司设审计部。

第八条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事 内部审计工作。公司内部审计人员是指在公司从事审计工作的人员，包括公司审 计部专职审计人员以及从非审计部抽调、借用短期从事审计工作的人员。

第九条 审计部的负责人专职从事内部审计工作， 由分管审计工作的公司领 导提名，公司总经理任免。

第十条 审计部应当保持独立性。 审计部独立设置，不得置于财务部门的领 导之下，或者与财务部门合署办公。审计部对公司总经理和审计委员会负责，一 般情况下，审计部提交给公司总经理报告必须同时报送审计委员会。审计部发现 重大舞弊或重大内控缺陷时，应直接报告审计委员会。

第十一条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当 配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

第三章 审计职责

第十二条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

• （二）审议审计部提交的工作计划和报告等；

（三）每年至少向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题；

（四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关

系。

第十三条 审计部应当履行以下主要职责：

（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的 会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法 性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自 愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）在年度和半年度结束后向审计委员会和总经理报告一次，内容包括但 不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十四条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次 一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交 年度内部审计工作报告。

审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、 募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十五条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进 行评价。

第十六条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事 务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、 固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信 息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务 环节进行调整。

第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。 内部审计人员在审计工作中应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息 清晰、完整地记录在工作底稿中；应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿， 并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。每个审计项目 结束后，审计组应将有关资料整理装订，立卷归档。卷内资料分为审计文书、取 证材料、审计项目计划与总结等。审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有 关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿 及相关资料的保存时间不得少于10年。

第十八条 审计档案管理参照公司档案管理、保密管理等办法执行。 第十九条 审计档案的查阅必须履行批准手续。

第二十条 内部审计工作权限：

（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财

务收支计划、预算及执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；

（二）审核有关的报表、凭证、帐薄、预算、决算、合同、协议，以及检查 公司及下属子公司有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；

（三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；

（四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议； （五）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司审定 公布后施行；

（六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材 料；

（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定； （八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及 与经济活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存；

（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效 益的建议报总经理进行检查整改；

（十）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追 究责任的建议；

（十一）对公司有关部门及下属子公司严格遵守财经法规、经济效益显著、 贡献突出的集体和个人，向总经理提出表扬和奖励的建议。

第四章 内部审计工作流程

第二十一条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部 控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告 应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十二条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务 相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资 产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制 度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十三条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任 部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落 实情况。公司将所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，整改措施落实等情 况列为各部门或下属单位绩效考核的重要项目。审计部负责人应当适时安排内部 控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十四条 内部审计部门每季度应当与审计委员会汇报一次，报告内部审 计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。 内 部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向 审计委员会报告。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关 资料，对上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时 向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大 缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第二十五条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审 计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

• （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

• （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、 投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董 事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是 否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部 控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风 险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资， 独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。 第二十六条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。 在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

• （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

• （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十七条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审 计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

• （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况 和财务状况是否良好；

• （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

• （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

• （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十八条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审 计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

• （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

• （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东

• 或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适 用）；

• （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明

• 确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

• （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

• （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或

• 评估，关联交易是否会侵占公司利益。

• 第二十九条 审计部应当每年对是否存在募集资金事项，并对募集资金的存

• 放与使用情况按照上交所相关要求进行一次审计。

• 第三十条 审计部应当在业绩季度快报对外披露前，对业绩季度快报进行审

• 计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

• （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

• （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

• （三）是否存在重大异常事项；

• （四）是否满足持续经营假设；

• （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

• 第三十一条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况

• 时，应当重点关注以下内容：

• （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包

• 括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和 报告制度；

• （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、

• 披露流程；

• （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和

• 保密责任；

• （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制

• 人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

• （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专

• 人跟踪承诺的履行情况；

• （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章 信息披露

第三十二条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部 控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

• （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

• （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

• （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

• （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；

• （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

• 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。

• 监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控 制自我评价报告进行核查，并出具核查意见（如适用）。

• 第三十三条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两

• 年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控 制鉴证报告。监管部门另有规定的除外。

第三十四条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证 报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说 明至少应当包括以下内容：

• （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

• （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

• （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

• （四）消除该事项及其影响的具体措施。

• 第三十五条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制

• 自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。

第六章 奖惩与责任

第三十六条 对忠于职守、有突出贡献的内部审计人员，以及揭发检举违法 行为、保护公司财产的有功人员，应给予精神或物质奖励。

第三十七条 对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄露所知悉的国家秘密、 商业秘密，或违反本制度所列内部审计人员守则的内部审计人员，公司可视情节 轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以 视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。

第三十八条 对违反本制度有下列行为之一的被审计单位或个人，应当建议 公司董事会根据情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情 节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追 究其相应的法律责任。

（一）阻挠、刁难、故意设置障碍破坏内部审计人员行使职权的；

（二）拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的，或者提供的资料不真实、 不完整的，或者拒绝、阻碍检查的；

（三）违反本法规定，转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务 会计报告以及其他与财政收支、财务收支有关的资料，或者转移、隐匿所持有的 违反国家规定取得的资产。

（四）拒不执行审计决定的。

（五）打击报复、诬告陷害举报人、内部审计人员及其他人员的。

第七章 附则

第三十九条 本制度适用于公司及其下属子公司。

第四十条 本制度未尽事宜，按照国家相关法规、中国证监会、上海证券交 易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度根据公 司发展需要适时进行修改。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会决议通过之日起实施。

国睿科技股份有限公司 2015年4月29日