GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 29, 2015

国睿科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告

大华核字 [2015]001746 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

国睿科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

	目 录	页 次
一、	重大资产重组业绩承诺实现情况说明的	1-2
	审核报告
二、	国睿科技股份有限公司重大资产重组业绩承	1-5
	诺实现情况说明

重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告

大华核字 [2015] 001746 号

国睿科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的国睿科技股份有限公司（以下简称国睿科技 公司）编制的《国睿科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现 情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 109 号）的有关规定，编制《国睿科技股份有限公司重 大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完 整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是国睿科技公司管理 层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国睿科技公司管理层 编制的《国睿科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说 明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 - 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业 务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作 , 以对《国睿科技股份有限 公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获

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国睿科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

国睿科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有 关规定，国睿科技股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

1 ．重组方案概述

2009 年 5 月 20 日，江苏高淳陶瓷股份有限公司（本公司的前身，以下简称 “ 高淳陶瓷 ” ） 第五届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关事宜。当日，交易各 方签署了附生效条件的框架协议书。 2009 年 11 月 11 日，高淳陶瓷第五届董事会第十六次 会议审议通过了本次重大资产重组方案及相关事宜。当日，交易各方签署了《江苏高淳陶 瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》等文件。 2012 年 10 月 7 日，高淳陶瓷第六届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整事 宜，当日，交易各方签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公 开发行股份购买资产之补充协议（二）》等文件。以上所确定的本次交易的具体方案如下： 1 、资产置换

以 2009 年 6 月 30 日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与中国电子 科技集团公司第十四研究所（以下简称 “ 十四所 ” ）持有的南京恩瑞特实业有限公司（以下 简称 “ 恩瑞特 ” ） 49.00% 股权、中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部（以下简称 “ 微 波电路部 ” ）和中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部（以下简称 “ 信息系统部 ” ） 的相关经营资产及负债进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分， 由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付。

2 、非公开发行股份购买资产

高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司（以下简称 “ 国睿集团 ” ）、宫龙、张敏及杨程 非公开发行股份方式，购买国睿集团持有的恩瑞特 51.00% 股权、芜湖国睿兆伏电子股份有 限公司（以下简称 “ 国睿兆伏 ” ） 51.00% 股权，宫龙持有的国睿兆伏 39.00% 股权，张敏持有的 国睿兆伏 8.00% 股权，杨程持有的国睿兆伏 2.00% 股权，以及十四所置入资产价值高于高淳 陶瓷置出资产价值部分。

前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或 监管机构的批准，则另一项不予实施。

2 ．交易对方

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国睿科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

本公司本次重大资产重组的交易对方具体情况如下：

交易对方名称	机构代码或身份证号	住所	与本公司关系
中国电子科技集团公司第十四研究所	E8023506-2	南京市雨花台区国睿路8号	控股股东，交易完成后持本公司27.39%股份
国睿集团有限公司	67012068-5	南京市建邺区奥体大街69号	同受十四所控制，交易完成后持本公司19.68%股份
宫龙	34010419600802****	北京市朝阳区黄寺后身36号院4号楼2门301号	交易完成后持本公司4.29%股份
张敏	22010519741218****	长春市南关区明珠小区H1栋2104号	交易完成后持本公司0.88%股份
杨程	34010419870721****	上海市普陀区新村路1759弄129号501室	交易完成后持本公司0.22%股份

3 ．交易标的

本公司本次重大资产重组交易标的分为两部分：一部分是拟置出资产，另一部分是拟 注入资产。具体情况如下：

(1) 置出资产

拟置出资产为高淳陶瓷截至基准日（ 2009 年 6 月 30 日）经审计及评估确认的全部经营 性资产与负债。

2008 年以来，我国陶瓷行业遭受原材料涨价、能源危机、劳动力成本提高、出口退税 率降低、人民币对美元汇率上升等影响，逐渐陷入高成本、低利润的微利经营时代。国际 经济特别是美国经济遭遇困境，需求受到压制，陶瓷产品大量出口的格局难以为继，靠出 口退税维持经营的陶瓷企业大面积亏损，一大批陶瓷企业破产停业。面对严峻挑战，公司 在努力开拓国际市场的同时，采取多种措施扩大国内销售，不断开展新业务。但由于国内 陶瓷厂家竞争激烈，海外市场受金融危机影响，公司新业务的发展也没有出现预期的增长。 2008 年公司出现了上市以来的首次亏损，净利润为 -2,388.22 万元， 2009 年净利润为 -3,740.54 万元。虽然 2010 年度扭亏为盈， 2011 年度和 2012 年度也保持盈利，但主要来源于房地产 投资收益和政府补贴。陶瓷产品市场环境不利的状况并未实质性改变，以及受人民币持续 升值、原燃料涨价和用工成本上升等因素影响，公司经营仍然面临较大困难。为此，公司 拟从过度竞争的主业适时战略退出，引入新的主业及优质资产，通过资产重组来改善上市 公司资产质量和持续盈利能力。

(2) 注入资产

拟注入资产包括恩瑞特 100.00% 股权，国睿兆伏 100.00% 股权，十四所微波电路部、信 息系统部的相关经营性资产与负债。

恩瑞特以生产销售雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他相关产品为主 营业务，所生产的产品具有较强的市场竞争力，中高端气象雷达及相关产品在国内气象市 场有较高的知名度。

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国睿科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

国睿兆伏主导产品为大功率脉冲电源，包括大功率高压脉冲调制器、大功率高频恒流 充电机、小型化高压脉冲调制器、专用电源等产品。大功率脉冲电源主要为下游的粒子加 速器配套，粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业 CT 、工业无损探伤、 辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。

微波电路部是国内最早开展微波电路技术研究的单位之一，是集研发设计、工艺设计 和批量生产调试为一体的综合性微波电路技术事业部，功率放大器、低噪声放大器等微波 模块主要应用于雷达系统和通信系统中。

信息系统部是国内最早专业从事变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品的研究、 设计、开发、制造与服务单位之一。

设计、开发、制造与服务单位之一。
拟注入资产	权益持有人/股权结构
恩瑞特100.00%股权	十四所、国睿集团分别持股49.00%和51.00%
国睿兆伏100.00%股权	国睿集团、宫龙、张敏和杨程分别持股51.00%、39.00%、8.00%和2.00%
微波电路部相关经营性资产及负债	十四所
信息系统部相关经营性资产及负债	十四所

4 ．交易价格

(1) 定价基础

本公司本次重大资产重组交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中水致远资 产评估有限公司出具的资产评估报告确认的评估值为基础确定。

(2) 交易基准日

根据高淳陶瓷与十四所等签署的《重组协议》及补充协议的约定，以 2009 年 6 月 30 日为交易基准日。

(3) 交易作价

拟置出资产高淳陶瓷的全部经营性资产及负债的作价为 33,776.80 万元。

拟注入资产恩瑞特 100.00% 股权的作价为 24,679.17 万元、国睿兆伏 100.00% 股权的作价 为 9,834.15 万元、微波电路部相关经营性资产及负债的作价为 13,314.15 万元、信息系统部 相关经营性资产及负债的作价为 16,880.61 万元，即：拟注入资产合计作价为 64,708.08 万元。

5 ．发行股份

• (1) 发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

(2) 发行方式

本次发行的股票全部采取向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程以非公开方式发行

股票。

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(3) 发行股份数量

本公司分别向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程发行 A 股股票 12,228,090 股、 25,289,932 股、 5,510,515 股、 1,130,362 股、 282,590 股，共计 44,441,489 股，分别占发行后公司总股本 128,530,783 股的 9.51% 、 19.68% 、 4.29% 、 0.88% 、 0.22% ，合计占发行后公司总股本的 34.58% 。

6 ．决策及审批过程

2009 年 11 月 11 日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案及相关事宜。同日，公司与十四所、国睿 集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司 重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》。

2009 年 12 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江苏高淳陶瓷股份有 限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权 [2009]1465 号文），原则同意 本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。

2009 年 12 月 29 日，高淳陶瓷 2009 年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组 方案。

2012 年 10 月 7 日，高淳陶瓷第六届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产重组方 案调整事宜。同日，公司与十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程、商翠云、丁丽君签署 了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补 充协议（二）》。张家港保税区国信通信有限公司 100.00% 股权不再纳入本次重大资产重组拟 注入资产的范围，商翠云、丁丽君不再作为公司本次重大资产重组的交易对方。

2012 年 11 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江苏高淳陶瓷股份有 限公司调整非公开发行股票暨资产重组方案有关问题的批复》（国资产权 [2012]1083 号文）， 原则同意调整后的本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。

2013 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证 监许可 [2013]323 号）文件，核准高淳陶瓷本次重大资产重组及向十四所发行 12,228,090 股股 份、向国睿集团发行 25,289,932 股股份、向宫龙发行 5,510,515 股股份、向张敏发行 1,130,362 股股份、向杨程发行 282,590 股股份购买相关资产。

2013 年 6 月 24 日，本次重大资产重组资产交割完毕，交易各方签署了《拟注入资产交 割确认书》和《拟置出资产交割确认书》。

2013 年 7 月 8 日，本公司获得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》， 营业执照注册号： 320100000016896 ；公司名称变更为：国睿科技股份有限公司。

二、收购资产业绩承诺情况

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