GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD - Audit Report / Information 2012

股票简称：ST 高陶股票代码：600562 公告编号：2012-006

江苏高淳陶瓷股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第五次会议于 2012 年3 月23 日以传真方式召开，经过与会董事审议，会议形成了如下决议。一、审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据中国证监会江苏监管局的相关要求，公司制订了《江苏高淳陶瓷股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，对内部控制规范实施工作进行了总体安排。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《江苏高淳陶瓷股份有限公司内部控制规范实施工作方案》内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn 。

二、审议通过了《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》。

2009 年5 月20 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，开始实施重大资产重组。根据本次重大资产重组的进展，公司就本次重组完成后的框架编制了2009 年度、2010 年度、2011 年备考财务报告和2012 年年度盈利预测报告，上述财务报告和盈利预测报告已通过大华会计师事务所有限公司审计及审核，并出具了“大华审字[2012]1891 号”审计报告、“大华核字[2012]1333 号”审核报告。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

审计及审核报告内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn 。

三、审议通过了《关于公司2011 年度盈利预测实现情况的说明的议案》。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了《关于

2011 年度盈利预测实现情况的说明》，认为：截至2011 年12 月31 日止，拟置入资产2011 年度盈利预测已经实现。

大华会计师事务所有限公司对公司《关于2011 年度盈利预测实现情况的说

明》进行了审核并出具了《2011 年度盈利预测实现情况审核报告》（立信大华核字[2012] 1332 号），认为：公司《关于2011 年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2011 年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于2011 年度盈利预测实现情况的说明》及其审核报告内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn 。

四、审议通过了《关于签署〈拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议〉的议案》。

公司与中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司及商翠云等 5 名自然人已分别于 2010 年 9 月 2 日、2011 年 2 月 28 日签署了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》、《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，对于公司本次重组完成后注入资产实际盈利数不足净利润预测数部分之补偿事宜作出了约定。

为切实维护本次重组完成后上市公司利益，各方同意对补偿期限等内容进行重新约定，并签署新的《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，同时终止上述两份协议。新的《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》主要内容为：

中水评估对本次重组注入资产采取资产基础法和收益法两种评估方法，收益法评估值高于资产基础法评估值，注入资产最终评估结果系按照资产基础法的评估结果确定。由于资产基础法中包含了基于未来收益预期的估值方法，根据相关法规规定，交易对方同意对公司本次重大资产重组实施完毕后 3 年内（即 2012 年—2014 年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。按照相关规定，并依据中水评估按交易基准日出具的“中水评报字[2009]第 1093 号—1097 号”《资产评估报告》，本协议中的净利润预测数为将各注入资产收益法下预测的现金流按重组完成后甲方所执行的会计准则和会计政策所调整出的净利润数，该项净利润数中包括了各注入资产根据目前文件和政策所预测的税收减免（具体税收减免明细见附件）。根据上述口径，注入资产在补偿期 2012 年—2014 年的净利润预测数分别为13,293.17 万元、14,986.62 万元和16,278.58 万元。若注入资产在补偿期扣除非经常性损益（上述已预测税收减免除外）后的净利润实现数不足前述预测数，中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司及商翠云、丁丽君、宫龙、张敏及杨程等5 位自然人同意补偿净利润实现数不足净利润预测数的差额。

关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、朱炳元回避了该项议案的表决，由5

名非关联董事对该项议案进行表决。该议案表决结果为：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn 。

特此公告。

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会 2012 年 3 月 23 日

江苏高淳陶瓷股份有限公司

与

中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、商翠云等五名自然人

关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的

补偿协议

二○一二年三月

本协议由下列各方于2012 年3 月日在南京市乙方住所地签署：

甲方：江苏高淳陶瓷股份有限公司

住所：南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢法定代表人：孔德双

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8号法定代表人：周万幸

丙方：国睿集团有限公司

住所：南京市建邺区奥体大街69号法定代表人：周万幸

丁方：商翠云、丁丽君、宫龙、张敏及杨程等5位自然人

鉴于：

1、甲方是一家依照中国法律设立，且其人民币普通股(A 股)在上海证券交易所上市的股份有限公司。

2、乙方为依法设立并有效存续的事业单位法人。乙方已通过协议方式受让取得甲方2298.1600 万股国有股权，占其股本总额的27.33%。

3、丙方为依法设立并有效存续的国有独资公司，乙方持有其100%股权。

4、丁方由商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏等5 位自然人组成，均为依法具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。

5、各方已分别于2010年9月2日、2011年2月28日签署了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》、《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，对于甲方本次重组完成后注入资产实际盈利数

不足净利润预测数部分之补偿事宜作出了约定。原约定的补偿期限为2011年、2012 年和2013年。截至本协议签署之日，本次重大资产重组方案尚未实施，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，为充分保障甲方及其中小股东合法权益，各方同意对补偿期限等进行重新约定，签署新的协议，同时终止上述两份协议。

现依据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，经友好协商，各方就注入资产盈利预测补偿事宜达成如下协议：第一条释义

除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：

1、本次重组：包括资产置换和非公开发行股份购买资产。甲方以全部经营性资产及负债作为置出资产，乙方以两个直属事业部——微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债，以及所持的南京恩瑞特实业有限公司（简称“恩瑞特”）49%的股权作为置入资产，两者进行置换，置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份方式支付；同时，甲方向乙方、丙方及丁方非公开发行股份，购买丙方持有的恩瑞特 51%的股权、张家港保税区国信通信有限公司（简称“国信通信”）51% 的股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（简称“国睿兆伏”）51%的股权，以及丁方持有的国信通信 49%的股权、国睿兆伏 49%的股权，以及向乙方支付置换资产的差额部分。

2、注入资产：包括乙方两个直属事业部——微波电路部、信息系统部相关经营性资产和负债，以及恩瑞特 100%股权，国睿兆伏 100%股权，国信通信 100%股权。

3、中水评估：指中水资产评估有限公司。
4、交易基准日，指为实施本次重组而对标的资产进行审计和评估所确定的基准
日，即 2009 年 6 月 30 日。
5、补偿期限：指 2012 年、2013 年和 2014 年。
6、本次重组实施完毕日，指本次重组标的资产完成交割，且甲方本次非公开发
行的股票在证券登记结算公司完成登记之日。

第二条补偿期及补偿期净利润预测数

中水评估对本次重组注入资产采取资产基础法和收益法两种评估方法，收益法

评估值高于资产基础法评估值，注入资产最终评估结果系按照资产基础法的评估结果确定。由于资产基础法中包含了基于未来收益预期的估值方法，根据相关法规规定，交易对方同意对公司本次重大资产重组实施完毕后 3 年内（即 2012 年—2014 年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。按照相关规定，并依据中水评估按交易基准日出具的“中水评报字[2009]第 1093 号—1097 号”《资产评估报告》，本协议中的净利润预测数为将各注入资产收益法下预测的现金流按重组完成后甲方所执行的会计准则和会计政策所调整出的净利润数，该项净利润数中包括了各注入资产根据目前文件和政策所预测的税收减免（具体税收减免明细见附件）。根据上述口径，注入资产在补偿期 2012 年—2014 年的净利润预测数分别为13,293.17 万元、14,986.62 万元和16,278.58 万元，具体见下表：

单位：万元

			单位：万元
注入资产	2012 年	2013 年	2014 年
恩瑞特	4,883.12	5,284.88	5,735.15
国信通信	3,258.48	3,537.93	3,461.72
国睿兆伏	2,259.80	3,078.67	3,606.79
微波电路部	573.95	704.44	847.46
信息系统部	2,317.82	2,380.70	2,627.46
合计	13,293.17	14,986.62	16,278.58

第三条补偿的实施

1、本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期 2012 年—2014 年每一年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见（该专项审核意见的出具时间应不晚于甲方当年年度审计报告），相关注入资产净利润实现数与净利润预测数的差额根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。

2、若注入资产在补偿期扣除非经常性损益（上述已预测税收减免除外）后的净利润实现数不足前述预测数，乙方、丙方及丁方同意补偿净利润实现数不足净利润预测数的差额。乙方、丙方及丁方按如下方式分摊需补偿的净利润差额：

（1）如系因微波电路部和信息系统部实际净利润未达到预测数，而导致注入资产实际盈利总额小于预测净利润的，需补偿利润差额由乙方全额承担；

（2）如系因恩瑞特、国信通信及国睿兆伏实现净利润若未达到预测数，而导致注入资产实际盈利总额小于预测净利润的，需补偿净利润差额由乙方、丙方及丁方按重组前各自在各公司的持股比例确定补偿比例，并分摊各自应承担的补偿净利润差额部分；

（3）如系因上述多个业务主体实际净利润若未达到预测数，导致注入资产实际盈利总额小于预测净利润的，需补偿利润差额先由各业务主体按未达预测数的金额进行分摊，再按上述（1）、（2）原则确定乙方、丙方和丁方应承担的补偿净利润差额。

3、乙方、丙方和丁方同意以股份回购方式补偿净利润实现数不足净利润预测数的差额，将其本次认购的甲方股份按下列公式计算股份回购数，该部分股份将由甲方以1 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

补偿期内每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

此外，在补偿期限届满时，甲方对注入资产进行减值测试，如：期末减值额/ 注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方、丙方和丁方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

（1）前述净利润数均以注入资产扣除非经常性损益后的净利润数确定，但净利润预测数中已预测的非经常性损益除外。为比较口径一致，在计算净利润实现数时，前述净利润预测数中已预测的税收减免将不予扣除（具体税收减免明细见附件，不予扣除金额以预测金额为限），其他非经常性损益将进行扣除；

（2）前述减值额为注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见；

（3）前述认购股份总数，即本次交易的发行股份总数57,121,417 股；

（4）前述每股发行价格，即本次交易的发行价格6.96 元/股；

（5）补偿股份数量的上限为乙方、丙方及丁方本次认购的股份总数57,121,417 股（如补偿期内甲方发生转增或送股等情况，而导致乙方、丙方及丁方持有的甲方股份数发生变化的，其补偿股份数量的上限为：乙方、丙方及丁方认购的股份数量 ×[1+转增或送股比例]）；

（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、乙方、丙方及丁方同意在具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产盈利情况出具专项审核意见之日起10 个交易日内，由甲方董事会计算确定股份回购数量，向甲方股东大会提出以总价人民币1 元的价格定向回购股份的议案，并同时根据计算结果将乙方、丙方或丁方持有的该等数量甲方股票划至公司董事会设定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在甲方股东大会通过上述定向回购股份的议案后30 日内，由甲方办理相关股份的回购及注销手续。

若股东大会未通过上述股份定向回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知乙方、丙方及丁方，乙方、丙方及丁方在接到通知后的30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方、丙方及丁方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。

第四条违约责任

如乙方、丙方及丁方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方、丙方及丁方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。

第五条保密

1、本协议以及各方正式签署本协议之前及之后的任何与本协议有关的信息均属于商业秘密，不得向任何第三方以任何方式就本协议以及与本协议相关的任何事项作任何形式的公开、泄露或未经对方授权的披露。

2、上述保密义务不适用于依照有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须予披露的情形。

第六条纠纷的解决

凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条协议生效

本协议各方为法人的，由其法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章、自然人的由本人签署之日成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：

（1）本协议所述差额补偿事宜，已依《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定获得权力机构的合法批准；

（2）本次重组已经中国证监会核准并实施完毕。

第八条其他

1、本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。原《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》、《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》自本协议签署之日起终止，各方不再履行，注入资产盈利预测补偿事宜以本协议为准。

2、本协议一式十二份，各份具有同等法律效力，甲、乙、丙三方各持一份，丁
方每人持一份，其余用于报备相关部门。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》

之签署页）

甲方：江苏高淳陶瓷股份有限公司

法定代表人或授权代表：

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所

法定代表人或授权代表：

丙方：国睿集团有限公司

法定代表人或授权代表：

丁方：

商翠云

丁丽君

宫龙

张敏

杨程

==> picture [72 x 13] intentionally omitted <==

附件：税收减免明细表

税收减免明细表

单位：万元

						单位：万元
公司名称	项目明细	2012 年	2013 年	2014 年	小计	预测依据
恩瑞特	税收减免	75.00	75.00	75.00	225.00	财政部和国家税务总局《关于对科研单位取得的技术转让收入免征营业税的通知》（财税字[1994]第10 号）
所得税影响		11.25	11.25	11.25	33.75
扣税后金额合计		63.75	63.75	63.75	191.25

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011 年度盈利预测实现情况

审核报告

大华核字[2012]1332 号

大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

地址：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China 邮政编码： 100039 Postcode: 100039 电话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006

江苏高淳陶瓷股份有限公司

2011 年度盈利预测实现情况

审核报告

一、二、三、	目录审核报告 2011年度盈利预测实现情况的说明事务所及注册会计师执业资质证明	页次
		1-2 1-5

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011 年度盈利预测实现情况审核报告

大华核字 [2012]1332 号

江苏高淳陶瓷股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称高淳陶瓷公司）管理层编制的《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，编制《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重

大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2011年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

本审核报告仅供贵公司2011年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

附件：江苏高淳陶瓷股份有限公司《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》

大华会计师事务所

中国注册会计师：王海滨

有限公司

中国注册会计师: 刘春奎

· 中国北京

二○一二年三月二十三日

江苏高淳陶瓷股份有限公司关于2011 年度盈利预测实现情况的说明

江苏高淳陶瓷股份有限公司

关于 2011 年度盈利预测实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”、"公司"或"本公司"），编制了《关于 2011 年度盈利预测实现情况的说明》。

一、重大资产重组的基本情况

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方包括：中国电子科技集团公司第十四研究所及其全资子公司国睿集团有限公司；自然人商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程。

（二）交易标的

本次交易标的包括两个部分，一部分是拟置出资产，另一部分是拟注入资产。拟置出资产为高淳陶瓷截至基准日（2009 年 6 月 30 日）经审计及评估确认的全部经营性资产与负债，拟注入资产为截至基准日（2009 年 6 月 30 日）经审计及评估确认的恩瑞特 100%股权、国信通信 100%股权、国睿兆伏 100%股权以及十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产和负债。

（三）交易方案

本公司拟通过资产置换和非公开发行股份购买资产方式，向中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程购买其持有的南京恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩瑞特”）100%股权、张家港保税区国信通信有限公司（以下简称“国信通信”）100%股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（以下简称“国睿兆伏”）100%股权以及十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产和负债。

本次交易的具体方案如下：

1、资产置换

以 2009 年 6 月 30 日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特 49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付。

江苏高淳陶瓷股份有限公司关于2011 年度盈利预测实现情况的说明

2、非公开发行股份购买资产

高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特 51%股权、国信通信 51%股权、国睿兆伏 51%股权，商翠云持有的国信通信 44%股权，丁丽君持有的国信通信 5%股权，宫龙持有的国睿兆伏 39%股权，张敏持有的国睿兆伏 8%股权，杨程持有的国睿兆伏 2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。

（四）交易价格及评估情况

截止评估基准日 2009 年 6 月 30 日，拟置出资产评估价值 33,776.80 万元，拟注入资产评估价值 73,533.31 万元。拟注入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由高淳陶瓷向十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程以每股 6.96 元共计发行 57,121,417 股股份的方式支付。

本次交易完成后，高淳陶瓷将置出现有全部经营性资产及负债，注入取得恩瑞特、国信通信、国睿兆伏 100%的股权，并且拥有微波电路部、信息系统部的相关经营性资产及负债。本公司就本次重大资产重组完成后的框架编制了 2011 年度盈利预测报告，在此基础上编制了《关于 2011 年度盈利预测实现情况的说明》。

（五）本次交易已履行的程序

1、2009 年 5 月 8 日，十四所召开所办公会议，审议通过了《协议受让上市公司股份暨资产重组可行性研究报告》，拟受让高淳国资持有的高淳陶瓷 2,298.16 万股股份，并对高淳陶瓷实施重大资产重组。

2、2009 年 5 月 15 日，中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）以电科财函（2009）128 号文原则同意十四所受让高淳国资持有的高淳陶瓷 2,298.16 万股股份，并对高淳陶瓷实施重大资产重组。

3、2009 年 5 月 20 日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜。同日，公司与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了附生效条件的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》。

4、2009 年 10 月 21 日，国务院国资委以国资产权[2009]1183 号文，批复同意高淳县国资委向十四所转让其持有的高淳陶瓷 2,298.16 万股股份。

5、十四所、国睿集团有限公司、恩瑞特、国信通信、国睿兆伏已履行关于本次交易的内部决策程序，恩瑞特、国信通信的股东均同意相互放弃同等条件下的优先受让权。

6、高淳陶瓷已取得相关控股、参股公司的其他股东同意放弃优先受让权的函。

7、2009年11月10日，高淳陶瓷召开职工代表大会，审议通过了公司重大资产置换及发

江苏高淳陶瓷股份有限公司关于2011 年度盈利预测实现情况的说明

行股份购买资产暨关联交易方案以及职工安置方案。

8、2009 年 11 月 11 日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十六次会议，在第五届董事会第十二次会议的基础上，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案及相关事宜。同日，公司与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》。

9、2009 年 12 月 9 日，国家国防科工局出具《国防科工局关于江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及发行股份有关事项的意见》（科工财审[2009]1423 号文），对重组方案无不同意见。

10、2009 年 12 月 23 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号分别为 20090102、20090103、20090104、20090105、20090106、20090107），对与拟置出资产、拟注入资产相关的评估报告予以备案。

11、2009 年 12 月 29 日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]1465 号文），原则同意本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。

12、2009 年 12 月 29 日，本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案以及同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东十四所在股东大会上回避了表决。

13、2010年5月17日，本公司接到中国证监会行政许可申请受理通知书（文号：092159 号），本公司重大资产重组申请获得中国证监会受理。

14、2010年12月28日，本公司第二次临时股东大会审议通过关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案，决议公司于2009年12月29日召开的 2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》决议有效期为12个月，由于本次重大资产重组尚需中国证监会审核并核准，为保证本次重大资产重组工作的顺利进行，公司拟将本次重大资产重组方案的决议有效期限延长，延长时间为自2009年第一次临时股东大会《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》决议有效期到期日起再延长12个月。公司2009年第一次临时股东大会审议通过的关于公司本次重大资产重组方案的其他相关决议事项不作变更。

15、2011年12月15日，本公司第二次临时股东大会审议通过关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案，决议公司于2009年12月29日召开的 2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》决议有效期为12个月，2010年12月28日公司召开的2010年第二次临时股东

江苏高淳陶瓷股份有限公司关于2011 年度盈利预测实现情况的说明

大会决定对上述决议延期12个月。由于本次重大资产重组尚需中国证监会审核并核准，为保证本次重大资产重组工作的顺利进行，公司拟将本次重大资产重组方案的决议有效期限延长，延长时间为自2010年第二次临时股东大会通过的《关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案》决议有效期到期日起再延长12个月。公司 2009年第一次临时股东大会审议通过的关于公司本次重大资产重组方案的其他相关决议事项不作变更。

二、 2011 年度盈利预测及业绩承诺实现情况

（一）编制盈利预测依据的相关假设前提

本公司 2011 年度盈利预测报告以拟置入资产业经中国注册会计师审计的 2009 年度和 2010 年度的经营业绩为基础，根据 2011 年度生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

2011年度盈利预测报告基于以下重要假设：

1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、公司生产经营计划能如期实现；
6、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7、公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产
品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；
8、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（二）重大资产置换及发行股份购买资产的盈利预测情况

按《上市公司重大资产重组管理办法》要求，本次重组拟置入资产分别编制了2011年度盈利预测，该盈利预测经立信大华会计师事务所有限公司审核，并出具了立信大华核字 [2010]2251号盈利预测审核报告，各拟置入资产2011年度预测净利润总额为11,707.23万元。

江苏高淳陶瓷股份有限公司关于2011 年度盈利预测实现情况的说明

（三）重大资产置换及发行股份购买资产的利润实现情况

本公司 2011 年度备考合并财务报表已经大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：大华审字[2012] 1891 号），经审计的 2011 年度净利润为 12,815.55 万元，预测完成率 109.47%。

三、结论

我们认为，截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司拟置入资产 2011 年度盈利预测已经实现。

江苏高淳陶瓷股份有限公司

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

二〇一二年三月二十三日

江苏高淳陶瓷股份有限公司

盈利预测审核报告

大华核字[2012]1333 号

大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

江苏高淳陶瓷股份有限公司截止2012 年12 月31 日止盈利预测审核报告及合并盈利预测表(备考) 目录审核报告使用责任一、盈利预测审核报告二、江苏高淳陶瓷股份有限公司合并盈利预测表(备考)及盈利预测报告 1. 盈利预测报告 2. 合并盈利预测表(备考)	页码
	1-2 3-36 37

三、事务所及注册会计师执业资质证明

审核报告使用责任

大华核字[2012]1333 号审核报告仅供委托人及其提交的第三者按本报告书《业务约定书》中所述之审核目的使用。委托人及第三者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。

大华会计师事务所有限公司二○一二年三月二十三日

盈利预测的审核报告

大华核字[2012]1333号

江苏高淳陶瓷股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称高淳陶瓷）编制的2012 年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。高淳陶瓷管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“江苏高淳陶瓷股份有限公司2012 年度盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本报告仅供高淳陶瓷公司重大资产置换项目申报材料使用，不得用于其他目的，委托人及第三方因不当使用所造成的后果与签字注册会计师及其所在事务所无关。

（此页无正文）

大华会计师事务所中国注册会计师：王海滨

有限公司

中国注册会计师: 刘春奎中国·北京二○一二年三月二十三日

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

江苏高淳陶瓷股份有限公司

2012 年度盈利预测报告

有关声明：江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”或“公司”）在编制后附的盈利预测表时正确确定了盈利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。

本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

一、盈利预测编制基准

根据高淳陶瓷 2009 年 5 月 21 日于上海证券交易所公告的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，2009 年 5 月 19 日，中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）与高淳县国有资产经营（控股）有限公司签署了附条件生效的《高淳县国有资产经营（控股）有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议书》，高淳国资将其持有的高淳陶瓷 27.33%的股份（共计 2298.1600 万股）转让给十四所，2009 年10 月21 日，国务院国资委以国资产权[2009]1183 号文批准了该次股权转让。2009 年11 月9 日，上述股权转让事宜完成股权过户登记手续。十四所成为高淳陶瓷的控股股东。

根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云等 5 名自然人签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》，高淳陶瓷以截至 2009 年 6 月 30 日经审计及评估确认的全部经营性资产及负债作为置出资产，十四所以截至基准日（2009 年 6 月 30 日）经审计及评估确认的直属事业部—微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债，以及所持的南京恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩瑞特”） 49%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。向国睿集团有限公司、商翠云等 5 名自然人非公开发行股票，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特 51%的股权、张家港保税区国信通信有限公司（以下简称“国信通信”） 51%的股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（以下简称“国睿兆伏”）51%的股权，以及

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

商翠云等 5 个自然人股东持有的国信通信 49%的股权、国睿兆伏的 49%股权。

本盈利预测报告以拟置入资产业经中国注册会计师审计的 2010 年度和 2011 年度的经营业绩为基础，根据 2012 年度生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

本盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

二、盈利预测基本假设

（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
（四）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（五）公司生产经营计划能如期实现；

（六）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

（七）公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要

产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

（八）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
（九）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（十）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

三、盈利预测表

见附件

四、公司基本情况

（一）发起主体基本情况

江苏高淳陶瓷股份有限公司前身系江苏省高淳陶瓷厂。1994 年经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]406 号文的批准改制为股份有限公司，2003 年1 月28 日在上海证券

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

交易所上市。所属行业为工业制造类。

2006年3月24日本公司经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批复并于2006年4月3 日经股东会议审议通过公司股权分置改革方案，流通股股东每10股获得股票为3.5股, 2006 年4月13日对价股份上市后，全体非流通股东向全体流通股东共支付了对价总额为10,973,281 股，实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止到2011年12 月31日，股本总数为84,089,294.00股。

公司企业法人营业执照注册号：320100000016896；公司组织机构代码证：13584716-1。公司经营范围：日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售；环保设备、机械设备的制造与销售；包装材料及制品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工业旅游接待；旅游咨询服务；旅游商品开发、销售（许可项目除外）。

（二）交易方的基本情况

中国电子科技集团公司第十四研究所(以下简称“十四所”)成立于1949 年，是人民解放军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后成立的。

1961 年 1 月 1 日，划归国防部第十研究院管理，并更名为国防部第十研究院第十四研究所。之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第十研究院）管理，并更名为第一○一四研究所。

1983年1月8日，第一○一四研究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷达工业管理局）；1988年9月19日，划归机械电子工业部管理，更名为机械电子工业部第十四研究所；1993年6月28日，再次更名为电子工业部第十四研究所，划归电子工业部管理；1999 年6月17日，电子工业部第十四研究所更名为信息产业部电子第十四研究所，隶属信息产业部；2002年7月17日，信息产业部电子第十四研究所更名为中国电子科技集团公司第十四研究所，划归中国电子科技集团公司管理。

事业法人注册号:110000001639；法定代表人：周万幸；注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号；开办资金：12,585 万元。

经营范围：卫星通讯地球站研究航空和船舶交通管制系统研究射频仿真系统研究地铁与轻轨交通通讯系统研究计算机应用技术研究和设备研制天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制相关学历教育相关电子产

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

品研制《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

（三）拟注入资产的情况说明

序号	单位名称	股权比率	注册资本	经营范围
1	南京恩瑞特实业有限公司	51.00%	5000万元	通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工；电子系统、网络工程的施工；卫星地面接收设施工程设计、安装；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调试；普通机械加工；房地产开发与经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
2	张家港保税区国信通信有限公司	51.00%	3300万元	无线电通信产品的开发、制造、销售，提供相关技术服务；自营和代理各类商号的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
3	微波电路部	事业部		微波电路和微电路技术、微电子组装技术、小型化微波电路研发设计、批量生产调试。
4	信息系统部	事业部		微波材料、器件、软件与信息系统集成工程的开发、生产、销售、服务及技术咨询。
5	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司	51.00%	1400万元	脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统工程、特种电源及送变电组件、冷却系统及设备、图像及数据传输技术、功率电子及微波元件等电子系统工程与设备的研究开发、设计制造、销售，以及相关技术服务和咨询。

1. 南京恩瑞特实业有限公司

（1）基本信息表

公司名称：	南京恩瑞特实业有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	周万幸
注册资金：	5000万元
成立日期：	2003年1月8日

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

年度 2012 盈利预测报告
公司地址：	南京市江宁经济技术开发区将军大道39号
注册号：	320121000010541
经营范围：	许可经营项目：房地产开发与经营一般经营项目：通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工；电子系统、网络工程的施工；卫星地面接受设施工程设计、安装；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调试；普通机械加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外。

（2）历史沿革

恩瑞特成立于 2003 年 1 月 8 日，注册资本 5000 万元，其中十四所以货币方式出资 2550 万元，占全部出资总额的 51%；吴诚波以货币方式出资 1225 万元，占全部出资总额的 24.5%；张继祥以货币方式出资 1225 万元，占全部出资总额的 24.5%。2002 年 12 月 26 日，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲苏验字（2002）190 号验资报告对本次出资过程中各股东的出资进行了验资。

2005 年 9 月 4 日，自然人股东吴诚波与赵栓成签署《出资转让协议书》，达成下列协议：吴诚波将其对南京恩瑞特实业有限公司的全部出资转让给赵栓成，转让价格为 1225 万元，占公司注册资本的 24.5%，并经公司登记机关备案。

2008 年 1 月 15 日，十四所与国睿集团有限公司签署《转让协议书》，十四所将其对恩瑞特的全部出资转让给国睿有限有限公司，此次转让的总价款为 2550 万元，占公司注册资本的 51%。2008 年 1 月 29 日完成股东变更的工商变更登记手续。

2009 年 5 月 18 日，恩瑞特召开股东会，同意自然人股东张继祥和赵栓成将所持股权全部转让给十四所。同日，三方签订股权转让协议。2009 年 6 月 11 日，中国电子科技集团公司以电科财函（2009）163 号文同意了该项转让。2009 年 6 月 22 日，完成股权转让后的工商变更。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

（3）主营业务情况介绍

公司主营及主要产品：研发、生产和销售雷达整机系统及子系统产品和轨道交通控制系统产品。

雷达整机系统及子系统产品及功能

雷达整机系统是指微波探测系统产品，主要包括CINRAD/SB 型雷达头、CINRAD/CB 型雷达头、L 波段风廓线雷达、P 波段风廓线雷达、MF 雷达、MST 雷达、毫米波测云雷达、X 波段测雨雷达、地基相控阵多普勒天气雷达、机载X 波段相控阵测雨雷达、分布式全固态网络天气雷达系统、微波空中交通管制系统等，主要使用微波技术对远距离目标进行信息特征探测，广泛应用于工业、交通及民用装置中，如大气探测、空中交通管制、车辆测速、生产线物料探测、现代交通控制等领域。雷达子系统主要包括天气雷达发射机和微波器件、固态发射机、微波遥感卫星地面接收系统，是雷达整机的功能组成部分，但也作为单独的产品对外销售，在雷达、气象站和通信领域得到广泛应用。

轨道交通控制系统产品及功能

恩瑞特生产的轨道交通控制系统产品，是轨道交通运营的核心机电设备控制系统，该系统由多个子系统组成，主要是保障列车安全运行，缩短行车间隔，提高运行效率，保障旅客乘车舒适度，推进运营管理现代化，提高综合运营服务能力和运输服务质量。公司研发生产的轨道交通控制系统产品主要包括：列车自动监控系统ATS 设备、双机热备计算机联锁设备、三取二计算机联锁设备、列车自动保护/列车自动驾驶系统、基于数字轨道电路的ATC 系统、基于无线通信的ATC 系统、轨道交通综合自动化系统开发平台、城市轨道交通自动控制系统等。轨道交通控制系统产品是包括自主研发的软件和硬件两大类，软件产品并为单独计价，和硬件产品配套提供给客户。

（4）主营业务发展情况

十四所作为中国电子科技集团公司下属的 47 个成员单位重要一员，是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。主要从事国防科技研究和各类军用与民用电子工程设计、开发、生产、安装、服务等。

十四所以全资公司——国睿集团有限公司作为实现民品产业化、品牌化和规模化目标的平台，而恩瑞特又作为集团实施民品发展的重要的载体，依托十四所的科研实力，即从成立之初的主要产品微波测试系统，已发展到目前的微波应用系统和轨道交通控制系统的两大系列产品。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

微波应用系统产品主要包括：雷达整机系统和子系统。主要产品有高功率微波发射机系统、空中综合交通管制系统、大气信息综合探测系统、射频器件、智能天线、线性放大器、卫星地面接收系统等产品。

2006 年，恩瑞特在充分利用十四所的相控阵天线技术的基础上自主研制TD-SCDMA 智能天线技术，以天线与微波国家级重点实验室为技术平台，先后承担了国家发改委、科技部、信息产业部组织的TD-SCDMA 智能天线科技攻关与产业化一期、产业化建设一期等政府项目，研发出了多品种、多系列的智能天线、是国内TD-SCDMA 智能天线技术的引领者，在TD-SCDMA 智能天线核心领域拥有自主知识产权。为加快科研向产品产业化转化的速度，迅速产生经济效益，恩瑞特当年与张家港保税区国信通信技术有限公司、商翠云等自然人，共同出资成立张家港保税区国信通信有限公司，恩瑞特持股 45%，为公司第一大股东。

恩瑞特生产的产品如：高功率微波发射机系统、空中综合交通管制系统、大气信息综合探测系统等产品，出口多个国家和地区。其产品与国际一流生产制造厂商法国泰雷兹集团、英国SELEX 传感器和机载系统公司等跨国公司展开竞争。

另外，得益于国内外轨道交通市场的快速发展，基于十四所掌握的轨道交通信号系统、车辆电气、综合自动化系统等关键技术，恩瑞特所生产的产品，在轨道交通控制系统领域已具有很强的竞争力。先后承担了南京 2 号线信号系统、南京 2 号线东延线信号系统、南京 2 号线东延线“延长线”信号系统、南京 2 号线南北线南延线信号系统、南京 2 号线南北线南延线“延长线”信号系统；目前正在准备执行的苏州地铁信号系统等工程。公司在轨道交通控制系统领域具有较强的竞争力，同时恩瑞特又正在从发展轨道交通单个系统工程向大系统总承包转变，充分发挥在轨道交通控制系统方面的核心技术优势，以达到从江苏向全国辐射。

2. 张家港保税区国信通信有限公司

（1）基本信息表

（1）基本信息表
公司名称：	张家港保税区国信通信有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	朱炳元
注册资金：	3300万元
成立日期：	2006年3月10日
公司地址：	张家港保税区广东路9号C栋厂房内
注册号：	320592000025084
税务登记证：	321600785590353
经营范围：	许可经营项目：无一般经营项目：无线电通信产品的开发、制

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

造、销售、提供相关技术服务、镀锌管购销业务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。 (涉及专项审批的，凭许可证经营)

（2）历史沿革

张家港保税区国信通信有限公司于 2006 年 3 月 10 日成立，在江苏省张家港保税区工商行政管理局注册登记（登记号（2006）第 03100002 号），成立当初的股东及其出资方式、比例如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例	出资方式
1	南京恩瑞特实业有限公司	495	45%	货币
2	商翠云	484	44%	货币
3	丁丽君	110	10%	货币
4	张家港保税区国信通信技术有限公司	11	1%	货币
合计		1100	100%

苏州勤业联合会计师事务所审验并出具的勤公证验内字（2006）第 371 号验资报告对本次出资过程中各股东的出资进行了验资。

2006 年 8 月 9 日，张家港保税区国信通信有限公司股东会决议通过了丁丽君受让张家港保税区国信通信技术有限公司持有的国信通信 1%股权。

2009 年 2 月 21 日，张家港保税区国信通信有限公司决议通过了将公司注册资本由 1100 万元增加到 3300 万元，决定增资分两期实施，第一期 1100 万元，第二期 1100 万元。2009 年 6 月 18 日，张家港国信通信第一期增资款到位，注册资本变更为 3300 万元，实收资本为 2200 万元。2009 年 6 月 19 日，张家港国信通信第二期增资款到位，注册资本为 3300 万元，实收资本变更为 3300 万元。靖江新天地联合会计师事务所审验并出具的靖新联会验字（2009）338 号、靖新联会验字（2009）349 号验资报告对本次出资过程中各股东的出资进行了验资。

2009 年 6 月 25 日，中国电科以电科财函（2009）175 号批复了国睿集团有限公司收购丁丽君持有的张家港国信通信 6%的股权；批复同意将南京恩瑞特实业有限公司持有的张家港国信通信 45%的股权划转给国睿集团有限公司。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

2009 年 6 月 26 日，张家港国信通信办理了工商变更登记事项（张家港保税区工商行政管理局公司变更（2009）第 06260003 号）。目前的国信通信的股权结构如下所示：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例	出资方式
1	国睿集团有限公司	1683	51%	货币
2	商翠云	1452	44%	货币
3	丁丽君	165	5%	货币
合计		3300	100%

（3）公司主营产品种类及其用途

公司主营：各类通信基站天线（2G 天线、3G 天线、美化天线、室内分布系统等）、智能天线系列产品、无线电通信产品的开发、制造、销售、提供相关技术服务、镀锌管购销业务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。公司主导产品： TD-SCDMA 智能天线、TD-SCDMA 一体化智能天线、WCDMA 电调天线。

（4）主营业务发展情况

国信通信的主要产品是各类基站天线及其相关配件产品，属于移动通信技术及相关设备制造业。从产品最终用途来看，基站天线主要为通信基站做配套，最终应用是电信运营商如中国移动、中国电信、中国联通。目前基站天线主要包括 2G 天线、3G 天线、美化天线、室内分布系统等。

公司自成立后进入移动通信领域以来，积极致力于国内 2G 产品的市场开拓和技术研发，2007 年实现 2G 基站天线销量 4481 副，销售收入 181 万元，2008 年 2G 基站天线销量 17334 副，销售收入 1113 万元，实现了快速的增长。

近年来随着 3G 网络建设步伐的加快，2G 基站建设已经趋于尾声，2G 基站天线的价格整体有所下降，但考虑到 2G 在国内的大范围运用和服务的整个事实，整个 2G 天线价格基本上可维持在原有水平，毛利率可保持在 15%左右。

2008 年底，随着电信重组、3G 牌照发放，中国 3G 运营网络建设正式拉开帷幕，按三大国内运营商的投资计划，最晚的运营商也将在 2009 年第 3 季度推出 3G 服务，乐观估计，至 2009 年底以大规模用户放号为标志，中国通信业将全面进入 3G 时代，2 到 3 年后，3G 用户将进入高峰期，2009 年将是继 2007 年之后，全球通信产业发展的又一加速期。国信通信抓住国内 3G 产品的重要契机，尤其是在具有中国自主创新技术的TD 技术标准方面，公

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

司成功地开发研制并投入批量生产TD-SCDMA 智能天线、TD-SCDMA 一体化天线、WCDMA 电调天线。

TD-SCDMA 标准是中国在其通信史上第一次提出并被广泛认可的国际标准，是世界上惟一的TDD 模式的 3G 标准，该标准将独自享有ITU 为TDD 模式所分配的 3G 频率。

一体化天线是应中国移动要求推出的TD-SCDMA智能天线的升级产品，作为今后中国移动TD-SCDMA网络建设的主要天线产品。一体化天线是将RRU与天线之间的联系更加紧密化的智能天线，其性能指标方面与双极化相当。WCDMA电调天线是由 3GPP具体制定的，基于GSM MAP核心网，UTRAN（UMTS陆地无线接入网）为无线接口的第三代移动通信系统。

2008 年国信通信在移动、电信、联通三大运营商总部集采招标中全部入围，在 2008 年 6 月份中国移动的招标中，公司以综合排名前三名的实力成功中标，在 2008 年 11 月份中国移动TD-SCDMA 智能天线首次大规模招投标中，国信公司顺利进入前四名，一举获得近 20% 的份额。在中国移动TD-SCDMA 一体化天线的招标中，成功成为三家中标公司之一，由此拥有TD-SCDMA 一体化天线国内三分之一市场的份额。

2009 年，公司 3G 天线实现销售收入 3,860.38 万元，占公司同期销售收入比重37.25%，真正体现了公司的主导产品行业地位。

在快速取得上述业绩背景下，公司更加利用有利的竞争条件，加大技术研发力度和市场开拓，同时考虑到随着移动通信技术的迅猛发展系统给天线提出了越来越高的要求，基站天线的小型化、宽带、多频段、高效率和更能适应系统各种要求等因素，公司已经瞄准并投入被称为 4G 标准的TD-LTE 计划研发工作。

3. 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司

（1）基本信息表

（1）基本信息表
公司名称：	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
企业性质：	股份有限公司（非上市）
法定代表人：	周万幸
注册资金：	1400万元
成立日期：	2007年12月26日
公司地址：	芜湖经济技术开发区九华北路西侧
注册号：	340200000014020
税务登记证：	340207669494081
经营范围：	脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统工程、特种电源及送变组件、冷却

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

系统及设备、图像及数据传输技术、功率电子及微波元件等电子系统工程与设备的研究开发、涉及制造、销售、以及相关技术的服务和咨询

（2）历史沿革

2007 年 12 月 26 日，芜湖国睿兆伏电子股份有限公司正式成立，出资各方的名称、出资额、出资比例、出资方式情况如下：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	江苏国睿集团有限公司	490	35%	货币
2	宫龙	392	28%	货币
3	宫兵	126	9%	货币
4	张敏	112	8%	货币
5	宫心舟	112	8%	货币
6	阎昇平	70	5%	货币
7	贾中璐	70	5%	货币
8	杨程	28	2%	货币
合计		1400	100%

安徽新中天会计师事务所审验并出具的新中天验报字（2007）第 0681 号验资报告对本次出资过程中各股东的出资进行了验资。

2008 年 6 月 30 日，江苏省工商行政管理局颁发公司变更[2008]第 06300003 号《公司准予变更登记通知书》，同意控股股东名称由江苏国睿有限公司变更为国睿集团有限公司。

2009 年 5 月 18 日，芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东大会决议通过了《芜湖国睿兆伏电子股份有限公司章程（修正案）》的决议：宫兵将其持有的 9%股份，宫心舟将其持有的 2%股份转让给宫龙；阎昇平、贾中璐分别将其持有的 5%股份全部转让给国睿集团有限公司。2009 年 6 月 25 日，中国电子科技集团公司电科财函（2009）175 号批复同意了国睿集团有限公司收购自然人股东宫心舟、阎昇平和贾中璐分别持有的芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 6%、5%和 5%的股权，2009 年 6 月 25 日，国睿兆伏办理了股权变更登记并领取了新的营业执照，目前的股东及其持股比例如下：

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	江苏国睿集团有限公司	714	51%	货币
2	宫龙	546	39%	货币
4	张敏	112	8%	货币
8	杨程	28	2%	货币
合计		1400	100%

（3）主营产品种类及其用途简介

公司主营：大功率脉冲电源技术研发、设计、生产与销售。

公司主导产品：大功率高压脉冲电源、高频恒流充电机、小型化高压脉冲电源、医用高压脉冲电源、高性能X 光机、特种元件、特种电源等。

公司是国家级高新技术企业，是目前中国最大功率的脉冲电源、最小体积的脉冲电源设计制造企业，其为国内高压脉冲电源产品系统配套的两个项目，先后获得了 “国家科技进步一等奖”和 “部级特等奖”，体现了公司在国内高频脉冲电源领域的技术领先地位。

公司产品在国内创造了五个第一：配套中国第一台 6 MeV、14 MeV、20 MeV 医用加速器；配套中国第一台 6 MeV、9 MeV 探伤加速器；配套中国第一台 2 MeV、6 MeV、9 MeV、15 MeV 军用、工业CT；配套中国第一台 2.5 MeV、4 MeV、9 MeV 集装箱检测加速器；配套中国第一台用于自由电子激光的 20 MeV 电子加速器；同时，配套中国科学院上海应用物理研究所同步辐射光源。

公司产品应用领域：微波与信息技术行业下的脉冲功率电子领域及国防电子相关领域等。

产品大类包括：大功率高压脉冲电源、小型化高压脉冲电源、医用高压脉冲电源、高频恒流充电机、高性能X 光机、特种元件、特种电源等。

公司产品主要为下游的粒子加速器配套，而粒子加速器应用领域：涉及安检、反恐、医疗设备、工业CT、军民两用工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

公司主要产品种类及下游应用领域详表

序号	产品分类	下游应用
1	小型化高压脉冲电源	配套用于安检反恐领域的集装箱检测设备，配套于工业无损探伤、工业CT 等领域的检测设备
2	大功率高压脉冲电源	配套用于工业辐照（材料改性、医用杀菌、农业保鲜育种）等领域的加速器设备；
3	医用高压脉冲电源	配套用于医疗加速器设备
4	高频恒流充电电源	配套用于国家科研院所科学实验装置
5	特种元件	配套用于特种电源、新能源
6	X 光机	配套用于物品、行李等小型反恐、安检设备，配套用于工业CT 等检测设备
7	特种电源	配套用于国防电子等相关领域

（4）主营业务发展状况

公司产品主要配套于粒子加速器行业，为粒子加速器系统提供能量源，是粒子加速器系统中的关键核心部件。粒子加速器本身科技含量很高，对于其前端的能量源的要求也更高，能量源的技术水平直接影响到粒子加速器的技术水平，二者通常是共同实验，共同调试。

脉冲功率电子技术在国外已经成熟并飞速发展，许多国家有专业的科研机构，并具备了相应的产业化规模。目前，我国在脉冲功率电子技术发展方面，存在人才短缺、技术不先进、产业化规模不完善等诸多问题。为了填补这一领域科研机构的国内空白，加快国内脉冲功率电子工程技术的研究，开发更多的脉冲功率电子产品，拓展脉冲功率电子工程技术的应用领域，国睿兆伏已申请并建立了安徽省脉冲功率电子工程技术研究中心，现已发展成为国内唯一一家形成产业化规模的企业，目前年产可达2000 台套的产能，是国内同方威视股份有限公司集装箱CT 检测加速器配套高压脉冲调制器关键组件唯一供应商，而同方威视集装箱CT 检测加速器目前占全球市场份额的53%。

4. 微波电路部

微波电路部是十四所直属研究部，是国内最早开展微波电路技术研究的单位之一，是集研发设计、工艺设计和批量生产调试为一体的综合性微波电路技术研究部。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

该部主营：微波电子产品中的微波组件的研发、生产和销售。

主导产品：微波组件。

该部在特种微波互联基板制造技术、微波基板大面积钎焊技术、微波多芯片组装技术、微波部件气密封装技术和微波部件自动测试技术等方面具有国内领先技术水平，多项技术和产品曾荣获国家及省部级奖项。

产品应用领域：微波组件主要应用于雷达系统和通信系统中，作用于微波信号的传输和处理。

5. 信息系统部

信息系统部是十四所直属研究部，是国内最早专业从事变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品的研究、设计、开发、制造与服务单位之一，是国内唯一同时进入军航和民航二次雷达集成产品的研发、生产单位。

该部主营：微波电子产品中的变动磁场微波铁氧体器件和信息系统集成中的二次雷达集成产品的研发、生产和销售。

主导产品：变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品。

该部在微波铁氧体材料、铁氧体双模器件设计技术、大功率变动磁场微波铁氧体器件技术、高性能带线环行器制造技术以及目标录取（含应答处理、点/航迹相关处理）、二次雷达集成产品总体设计等方面具有国内领先水平，多项技术和产品曾荣获国家及省部级奖项。

产品应用领域：变动磁场微波铁氧体器件主要应用于雷达系统、通信系统、电力及医疗电子等系统中；二次雷达集成产品主要应用于空中交通管制系统中。

五、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

１．遵循企业会计准则的声明

公司编制的盈利预测报告符合企业会计准则的要求。

２．会计期间

公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

３．记账本位币

采用人民币为记账本位币。

４．计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性

公司执行《企业会计准则》,根据《企业会计准则》的规定，以权责发生制为基础进行

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

会计确认、计量和报告；在对会计要素进行计量时，计量基础一般应当采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，则应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。

本财务报表的编制以历史成本法为基础，对于报告期内公司因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。

5 ．同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（ 1 ）同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

6 ．合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，该余额冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

7 ．现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

８．外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

（ 2 ）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

9 ．金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（ 1 ）金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（ 2 ）金融工具的确认依据和计量方法

A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

B.持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

C.应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D.可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 E.其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.所转移金融资产的账面价值；

B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

A.终止确认部分的账面价值；

B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（ 4 ）金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（ 5 ）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

（ 6 ）金融资产（不含应收款项）减值准备计提

A.可供出售金融资产的减值准备：

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素

后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

B.持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

10 ．应收款项

（ 1 ）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确	认标准、计提方法：
单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项余额前五名。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据
组合1	按账龄划分组合
组合1坏账的计提方法	账龄分析法
组合2	对于纳入中国电子科技集团公司合并范围内
组合2坏账的计提方法	原则上不计提坏账准备，如果有客观证据表明发生了减值的，应采用个别认定，单独确认减值损失，计提坏账准备。

组合中采用账龄分析法计提坏账准备的比例：

	账龄分析法
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内	5.00	5.00
1至2年	10.00	10.00
2至3年	30.00	30.00
3至4年	50.00	50.00
4至5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

（3）单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款单项计提的理由、计提方法

有客观证据表明其已发生减值，按账龄分析法计单项计提坏账准备的理由提的坏账准备不能反映实际情况的应收款项。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风坏账准备的计提方法险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

11 ．存货

（1）存货的分类

存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品、发出商品等。

（2）存货的计价方法

购入的存货采用实际成本法入账。

存货发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准

备。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

在产品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）周转材料的摊销方法

A.低值易耗品采用一次摊销法；

B.包装物采用一次摊销法。

12 ．长期股权投资

（1）投资成本确定

A.企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

B.其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。（2）后续计量及损益确认

A.后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

B.损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

（3）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

（4）减值准备计提

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

13 ．投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

摊销政策。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

14 ．固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B.该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

A.租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

B.公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

C.租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

D.租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

（3）各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-30	5.00	3.17-4.75
机器设备	3-15	5.00	6.33-31.67
仪器仪表	5	5.00	19.00
运输设备	5-10	5.00	9.50-19.00
电子设备	3-5	5.00	19.00-31.67
其他设备	5-10	5.00	9.50-19.00

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

（4）固定资产的减值准备计提

公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，公司以单项固定资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

15 ．在建工程

（1）在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。公司难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

16 ．借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

A.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

B.借款费用已经发生；

C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

17 ．无形资产

（1）无形资产的计价方法

A.公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

B.后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预

见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目	预计使用寿命	依据
TD-SCDMA智能天线专有技术	10年	预计使用期限
IS-95/CDMA20001X、GSM/GPRS垂直化系列基站天线专有技术	10年	预计使用期限
IS-95/CDMA20001X、GSM/GPRS双极化系列基站天线专有技术	10年	预计使用期限
第三代移动通信（3G）WCDMA系列基站天线专有技术	10年	预计使用期限
财务软件	5年	预计使用期限
TD-SCDMA电调天线专有技术	10年	预计使用期限
TD-SCDMA一体化天线专有技术	10年	预计使用期限
面阵、圆阵智能天线系统技术	10年	预计使用期限
土地使用权	50年	土地使用证期限

对于使用寿命有限的无形资产，在为公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；每年末，

对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

（4）无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，

以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

（6）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或

无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用

或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

18 ．长期待摊费用

长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益

的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

19 ．预计负债

公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付

资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

（1）预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出公司；

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计

数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

20 ．收入

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

A.利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依

据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

21 ．政府补助

（1）类型

政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（2）会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

除与资产相关之外的政府补助，确认为当期收益，计入营业外收入。

22 ．递延所得税资产和递延所得税负债

（1）确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

（2）确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

六、税项

本公司主要适用的税种和税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	产品销售收入	17%

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

江苏高淳陶瓷股份有限公司年度 2012 盈利预测报告
税种	计税依据	税率
营业税	工程、劳务收入	3%、5%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
城市维护建设税	实际缴纳流转税额	5%、7%
教育费附加	实际缴纳流转税额	4%、5%

注：军品销售免增值税。

七、盈利预测表各主要项目说明

1．营业收入

营业收入的预测以预测年度公司的营销计划为基础，本着谨慎性原则进行预测。其中：销售价格预测是根据公司2011年度实际销售价格为主要依据，并考虑到市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的销售定价策略进行测算。

公司2012 年度营业收入预测数为116,315.29 万元，收入主要包括微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成及其他。

(1) 微波电子产品2012 年度营业收入预测数为95,311.10 万元。
(2) 交通电子系统2012年度营业收入预测数为15,049.86万元。
(3) 信息系统集成产品2012年度营业收入预测数为4,754.00万元。
(4) 其他收入2012年度营业收入预测数为1,200.33万元。
2．营业成本

2012年度营业成本预测主要是根据公司产品销售成本和预测销售量确定。其中：产品销售成本主要根据公司2011年度的实际单位产品成本及产品价格在预测期间的变化趋势进行

预测。

公司2012 年度营业成本预测数为84,346.04 万元，主要包括微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成及其他。主要情况如下：

(1) 微波电子产品2012 年度营业成本预测数为69,225.73 万元。
(2) 交通电子系统2012年度营业成本预测数为10,795.90万元。
(3) 信息系统集成产品2012年度营业成本预测数为3,304.13万元。
(4) 其他业务2012年度营业成本预测数为1,020.28万元。
3．营业税金及附加

公司前三年营业税及附加占当期营业收入的平均比率，并依据测算的2012年度的营业收

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

入，计算预测期的营业税金及附加。

2012年度营业税金及附加预测数为687.95万元。

4．销售费用

公司的销售费用主要项目有工资、业务招待费及业务宣传费。销售人员工资及五险一金根据预测期间预计的公司人员编制、工资计划及规定的计提标准预测；业务招待费、业务宣传费等其他费用按2012年度部门费用预算、预测期间的变动趋势及经营业务需求预测。预测2012年度销售费用发生额2,714.36万元。

5．管理费用

公司的管理费用根据以前年度历史资料、预测期间部门费用预算及变动趋势进行预测，假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行。其中管理人员工资及五险一金根据预测期间预计的公司人员编制、工资计划及规定的计提标准预测；折旧按账面固定资产及预计新增固定资产测算，无形资产摊销、长期待摊费用摊销均依据账面原值测算。

预测2012年度管理费用发生额10,041.71万元。

6．财务费用

公司2012年度财务费用主要包括利息收入、利息支出及相关手续费。利息收入（支）预

测主要根据预测期间存（贷）款额、存（贷）款期间及利率测算。

预测2012年度财务费用发生额1,672.14万元。

7．资产减值损失

主要为预计计提的坏账准备。

预测2012年度资产减值损失发生额239.16万元。

8．营业外收入

根据历史经验数据进行预测，主要包括了固定资产处置收益、捐赠、罚金及政府补助等

项目。

预测2012年度营业外收入发生额48.51万元。

9．营业外支出

根据历史经验数据进行预测，主要为设备报废支出。

预测2012年度营业外支出发生额10.00万元。

10．所得税费用

公司依据预测期利润总额，并考虑到纳税调增（减）事项分别按15%、25%的税率测算企

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

业所得税。

预测2012 年度所得税费用发生额2,896.43 万元。

八、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策

政策风险：本公司盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大改变均将对盈利预测结果产生影响。本公司将注重对政府有关政策信息的收集，加强对政府有关方针、政策的研究，及时作出相应的经营决策，以减少政策改变对盈利预测结果的影响。

九、盈利预测承诺函

公司全体股东向投资者郑重承诺，在正常生产经营条件下，公司能够完成2012 年度的盈利预测指标。

江苏高淳陶瓷股份有限公司

二〇一二年三月二十三日

附件

合并盈利预测表(备考）

预测期间：2012年度

附件合并盈利预测表(备考）预测期间：2012年度	附件合并盈利预测表(备考）预测期间：2012年度	附件合并盈利预测表(备考）预测期间：2012年度	附件合并盈利预测表(备考）预测期间：2012年度	附件合并盈利预测表(备考）预测期间：2012年度
编制单位：高淳陶瓷股份有限公司单位：人民币元
项目	2009已审实现数	2010已审实现数	2011已审实现数	2012年度预测数
一、营业收入	538,599,431.63	700,540,201.54	949,758,390.09	1,163,152,899.64
减：营业成本	359,179,245.80	475,796,448.91	691,705,366.35	843,460,434.28
营业税金及附加	4,350,931.61	4,727,661.17	3,979,755.91	6,879,552.84
销售费用	8,685,102.62	11,977,541.66	20,324,377.79	27,143,583.77
管理费用	54,055,042.34	71,323,791.04	87,846,111.28	100,417,059.31
财务费用	358,476.23	2,501,562.05	7,491,121.70	16,721,367.04
资产减值损失	2,906,940.39	6,979,531.23	29,532.86	2,391,605.31
加：公允价值变动收益（损失以"-"填列)
投资收益	945,954.22
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以"-"填列)	110,009,646.86	127,233,665.48	138,382,124.20	166,139,297.10
加：营业外收入	3,706,768.51	7,587,302.59	17,590,917.64	485,131.56
减：营业外支出	33,290.29	142,971.10	27,648.62	100,000.00
其中：非流动资产处置损失	25,736.79
三、利润总额（亏损以"-"填列)	113,683,125.08	134,677,996.97	155,945,393.22	166,524,428.66
减：所得税费用	17,422,729.43	21,792,833.99	27,789,939.33	28,964,293.53
四、净利润（净亏损以"-"填列)	96,260,395.65	112,885,162.98	128,155,453.89	137,560,135.13
其中：被合并方在合并前实现的净利润
（一）归属于母公司所有者的净利润
（二）少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.68	0.80	0.91	0.96
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额：	96,260,395.65	112,885,162.98	128,155,453.89	137,560,135.13
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	96,260,395.65	112,885,162.98	128,155,453.89	137,560,135.13
（二）归属于少数股东的综合收益总额

单位负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：编制日期：2012.01.02

江苏高淳陶瓷股份有限公司

审计报告

大华审字 [2012]1891 号

大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

江苏高淳陶瓷股份有限公司

审计报告及财务报表

（2009 年1 月1 日至2011 年12 月31 日止）

一、二、三、	目录审计报告使用责任审计报告已审财务报表备考合并资产负债表备考合并利润表备考财务报表附注	页次
		1-3 1-2 3 1-64

四、事务所及注册会计师执业资质证明

审计报告使用责任

大华审字[2012] 1891 号审计报告仅供委托人及其提交的第三者按本报告书《业务约定书》中所述之审计目的使用。委托人及第三者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。

大华会计师事务所有限公司二○一二年三月二十三日

审计报告

大华审字[2012]1891号

江苏高淳陶瓷股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的江苏高淳陶瓷股份有限公司(以下简称高淳陶瓷公司) 按照备考财务报表附注三（一）所述的编制基础编制的备考财务报表，包括2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2009 年 12 月31 日的备考合并资产负债表，2011 年度、2010 年度、2009 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照备考财务报表附注三（一）所述的编制基础编制和公允列报财务报表是高淳陶瓷公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国

审计报告第 1 页

注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，高淳陶瓷公司上述备考财务报表已经按照备考财务报表附注三（一）所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了高淳陶瓷2011年12月31日、2010年12月31日、2009年12月31日的备考财务状况以及2011年度、2010年度、2009年度的备考经营成果。

本审计报告专门就高淳陶瓷向中国证券监督管理委员会报送江苏高淳陶瓷股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件之目的而出具，未经本会计师事务所书面认可，不得用于其他目的。

审计报告第 2 页

（此页无正文）

大华会计师事务所中国注册会计师：王海滨有限公司中国注册会计师：刘春奎中国·北京二〇一二年三月二十三日

审计报告第 3 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司备考合并资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资产流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计	附注六（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）.1 （九）.2 （十）（十一）	2011年12月31日 101,327,841.24 66,352,014.54 211,189,058.24 153,192,203.17 92,705,079.50 346,225,770.15 970,991,966.84 111,747,691.39 6,199,414.38 26,334,039.29 5,156,802.92 5,704,758.32 155,142,706.30 1,126,134,673.14	2010年12月31日 124,113,732.93 11,705,450.00 237,832,590.46 19,937,112.68 79,272,250.05 153,409,874.05 626,271,010.17 109,352,643.47 384,742.47 20,619,205.04 4,186,730.64 5,569,980.44 5,706,108.11 145,819,410.17 772,090,420.34	2009年12月31日
				101,691,258.73 11,119,810.00 168,195,320.61 15,744,230.13 57,666,103.39 54,667,012.75 5,000,000.00 414,083,735.61
				105,375,516.84 6,564,646.47 21,617,774.74 3,304,249.64 3,626,189.59 4,433,208.18 144,921,585.46

				559,005,321.07

（后附备考财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分）

企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

江苏高淳陶瓷股份有限公司备考合并资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和股东权益流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计股东权益：股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计负债和股东权益总计	附注六（十三）（十四）（十五）（十六）（十七）（十八）（十九）（二十）（二十一）（二十二）（二十三）（二十四）（二十五）（二十六）（二十七）	2011年12月31日 225,080,000.00 19,323,888.42 84,197,590.60 53,580,770.85 11,838,487.00 10,767,434.50 6,222,998.56 6,000,000.00 417,011,169.93 30,000,000.00 23,658,345.27 53,658,345.27 470,669,515.20 141,210,711.00 12,133,600.00 43,749,085.40 458,371,761.54 655,465,157.94 655,465,157.94 1,126,134,673.14	2010年12月31日 55,000,000.00 20,304,022.83 78,046,736.96 36,341,443.80 6,843,540.00 11,876,600.55 2,404,326.80 210,816,670.94 6,000,000.00 390,000.00 27,574,045.35 33,964,045.35 244,780,716.29 141,210,711.00 12,133,600.00 43,749,085.40 330,216,307.65 527,309,704.05 527,309,704.05 772,090,420.34	2009年12月31日
				20,000,000.00 67,156,264.58 17,220,902.50 4,900,380.00 8,157,591.12 32,375.00 2,002,733.41 119,470,246.61
				25,110,533.39 25,110,533.39

				144,580,780.00
				141,210,711.00 12,133,600.00 43,749,085.40 217,331,144.67 414,424,541.07
				414,424,541.07

				559,005,321.07

（后附备考财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分）

企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

江苏高淳陶瓷股份有限公司备考合并利润表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项目一、营业总收入其中：营业收入利息收入二、营业总成本其中：营业成本利息支出营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益三、营业利润加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失四、利润总额减：所得税费用五、净利润其中：被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润少数股东损益六、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额	附注六（二十八）（二十八）（二十九）（三十）（三十一）（三十二）（三十三）（三十四）	2011年度 949,758,390.09 949,758,390.09 811,376,265.89 691,705,366.35 3,979,755.91 20,324,377.79 87,846,111.28 7,491,121.70 29,532.86 138,382,124.20 17,590,917.64 27,648.62 2,648.62 155,945,393.22 27,789,939.33 128,155,453.89 128,155,453.89 0.91 128,155,453.89 128,155,453.89	2010年度 700,540,201.54 700,540,201.54 573,306,536.06 475,796,448.91 4,727,661.17 11,977,541.66 71,323,791.04 2,501,562.05 6,979,531.23 127,233,665.48 7,587,302.59 142,971.10 6,471.10 134,677,996.97 21,792,833.99 112,885,162.98 112,885,162.98 0.80 112,885,162.98 112,885,162.98	2009年度
				538,599,431.63 538,599,431.63 429,535,738.99
				359,179,245.80 4,350,931.61 8,685,102.62 54,055,042.34 358,476.23 2,906,940.39 945,954.22 110,009,646.86
				3,706,768.51 33,290.29 30,290.29 113,683,125.08
				17,422,729.43 96,260,395.65
				96,260,395.65 0.68


				96,260,395.65
				96,260,395.65

（后附备考财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分）

企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司

备考财务报表附注

2009 年度至 2011 年度

一、参与本次重组的公司基本情况

1. 江苏高淳陶瓷股份有限公司基本情况

江苏高淳陶瓷股份有限公司前身系江苏省高淳陶瓷厂。1994 年经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]406 号文的批准改制为股份有限公司，2003 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。所属行业为工业制造类。

2006 年 3 月 24 日江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”）经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批复并于 2006 年 4 月 3 日经股东会议审议通过公司股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得股票为 3.5 股, 2006 年 4 月 13 日对价股份上市后，全体非流通股东向全体流通股东共支付了对价总额为 10,973,281 股，实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止到 2011 年 12 月 31 日，股本总数为 84,089,294 股。

高淳陶瓷企业法人营业执照注册号：320100000016896；组织机构代码证：13584716-1；法定代表人：孔德双；注册地址：南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号。

高淳陶瓷经营范围：日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售；环保设备、机械设备的制造与销售；包装材料及制品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工业旅游接待；旅游咨询服务；旅游商品开发、销售（许可项目除外）。

本备考财务报表由高淳陶瓷董事会于 2012 年 3 月 23 日批准报出。

2. 中国电子科技集团公司第十四研究所基本情况

中国电子科技集团公司第十四研究所成立于 1949 年，是人民解放军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所成立的。1961 年 1 月 1 日，划归国防部第十研究院管理，并且更名为国防部第十研究院第十四研究所。之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第十研究院）管理，更名为第一〇一四研究所。1983 年 1 月 8 日，第一〇一四研究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷达工业管理局）。1988 年 9 月 19 日，

备考财务报表附注第 1 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

划归机械电子工业部管理，更名为机械电子工业部第十四研究所。1993 年 6 月 28 日，再次更名为电子工业部第十四研究所，划归电子工业部管理。1999 年 6 月 17 日，电子工业部第十四研究所更名为信息产业部第十四研究所，隶属信息产业部。2002 年 7 月 17 日，信息产业部第十四研究所更名为中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称：“十四所”），划归中国电子科技集团公司管理。

十四所事业单位法人证书号：事证第 110000001639 号；十四所组织机构代码证： E8023506-2；十四所法定代表人：周万幸；十四所注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号。

十四所经营范围：卫星通讯地球站研究、航空和船舶交通管制系统研究、射频仿真系统研究、地铁与轻轨交通通讯系统研究、计算机应用技术研究和设备研制、天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究、微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制、相关学历教育、相关电子产品研制、《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

3. 国睿集团有限公司基本情况

江苏国睿有限公司成立于 2007 年 12 月 17 日，注册资本 5,000.00 万元，经营期限十年，企业类型有限公司（法人独资），中国电子科技集团公司第十四研究所持股 100.00%。江苏天诚会计师事务所有限公司审验并出具的“苏诚会验字（2007）1-008 号”《验资报告》对本次出资过程中各股东的出资进行了验资。

2008 年 6 月 30 日，江苏省工商行政管理局颁发公司变更[2008]第 06300003 号《公司准予变更登记通知书》，同意企业名称由江苏国睿有限公司变更为国睿集团有限公司。

国睿集团有限公司企业法人营业执照注册号：320000000023261；组织机构代码证： 67012068-5；公司法定代表人：周万幸；公司注册地址：南京市建邺区奥体大街 69 号。

国睿集团有限公司经营范围：一般经营项目：电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发、铁路专用设备及器材、配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。许可经营项目：无。

4. 南京恩瑞特实业有限公司基本情况

南京恩瑞特实业有限公司（以下简称:“恩瑞特”)成立于 2003 年 1 月 8 日，注册资本 5,000.00 万元，其中十四所以货币方式出资 2,550.00 万元，占全部出资总额的 51.00%；吴诚波以货币方式出资 1,225.00 万元，占全部出资总额的 24.50%；张继祥以货币方式出资 1,225.00 万元，占全部出资总额的 24.50%。2002 年 12 月 26 日，北京中洲光华会计师事务

备考财务报表附注第 2 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

所有限公司出具的中洲苏验字（2002）190 号验资报告对本次出资过程中各股东的出资进行了审验。2005 年 9 月 4 日，自然人股东吴诚波与赵栓成签署《出资转让协议书》，达成下列协议：吴诚波将其持有的恩瑞特的全部出资转让给赵栓成，转让价格为 1,225.00 万元，占恩瑞特注册资本的 24.50%，并经公司登记机关备案。2008 年 1 月 15 日，十四所与国睿集团有限公司签署《转让协议书》，十四所将其对恩瑞特的全部出资转让给国睿集团有限公司，此次转让的总价款为 2,550.00 万元，占恩瑞特注册资本的 51.00%，2008 年 1 月 29 日完成股东变更的工商变更登记手续。2009 年 5 月 18 日，恩瑞特召开股东会，同意自然人股东张继祥和赵栓成将所持股权全部转让给十四所，同日，三方签订股权转让协议。2009 年 6 月 11 日，中国电子科技集团公司以电科财函（2009）163 号文同意了该项转让，2009 年 6 月 22 日，完成股权转让后的工商变更。

恩瑞特企业法人营业执照注册号：320121000010541；法定代表人：周万幸；注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道 39 号。

恩瑞特经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营；一般经营项目：通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工；电子系统、网络工程的施工；卫星地面接受设施工程设计、安装；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调试；普通机械加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外。

5. 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司基本情况

芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（以下简称：“兆伏公司”）2007 年 12 月 26 日成立，注册资本 1,400.00 万元，其中：江苏国睿有限公司出资 490.00 万元、占注册资本的 35.00%；宫龙出资 392.00 万元、占注册资本的 28.00%；宫兵出资 126.00 万元、占注册资本的 9.00%；张敏出资 112.00 万元、占注册资本的 8.00%；宫心舟出资 112.00 万元、占注册资本的 8.00%；阎昇平出资 70.00 万元、占注册资本的 5.00%；贾中璐出资 70.00 万元、占注册资本的 5.00%；杨程出资 28.00 万元、占注册资本的 2.00%；上述出资经安徽新中天会计师事务所审验并出 “ ” 具新中天验报字（2007）第 0681 号验资报告。2008 年 6 月 30 日，江苏省工商行政管理局颁发公司变更[2008]第 06300003 号《公司准予变更登记通知书》，同意股东“江苏国睿有 ” “ ” 限公司名称变更为国睿集团有限公司。

备考财务报表附注第 3 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

2009 年 5 月 18 日，兆伏公司股东大会决议通过了《芜湖国睿兆伏电子股份有限公司章程（修正案）》的决议：宫兵将其持有的 9.00%股份、宫心舟将其持有的 2.00%股份转让给宫龙；宫心舟、阎昇平、贾中璐分别将其持有的 6.00%、5.00%和 5.00%股份全部转让给国睿集团有限公司。2009 年 6 月 25 日，中国电子科技集团公司“电科财函（2009）175 号批复” 同意国睿集团有限公司收购自然人股东宫心舟、阎昇平和贾中璐分别持有的兆伏公司的 6.00%、5.00%和 5.00%的股权，2009 年 6 月 25 日，兆伏公司办理了股权变更登记，至此，兆伏公司股东出资额及持股比例为：国睿集团有限公司出资 714.00 万元、占注册资本的 51.00%；宫龙出资 546.00 万元、占注册资本的 39.00%；张敏出资 112.00 万元、占注册资本的 8.00%；杨程出资 28.00 万元、占注册资本的 2.00%；

兆伏公司企业法人营业执照注册号：340200000014020；法定代表人：周万幸；注册地址：芜湖经济技术开发区九华北路西侧。

兆伏公司经营范围：脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统工程、特种电源及送变组件、冷却系统及设备、图像及数据传输技术、功率电子及微波元件等电子系统工程与设备的研究开发、涉及制造、销售、以及相关技术的服务和咨询。

6. 张家港保税区国信通信有限公司基本情况

张家港保税区国信通信有限公司（以下简称：“国信公司”）于 2006 年 3 月 10 日成立，在江苏省张家港保税区工商行政管理局注册登记（登记号（2006）第 03100002 号），注册资本 1,100.00 万元，其中南京恩瑞特实业有限公司以货币方式出资 495.00 万元，占全部出资总额的 45.00%；商翠云以货币方式出资 484.00 万元，占全部出资总额的 44.00%；丁丽君以货币方式出资 110.00 万元，占全部出资总额的 10.00%；张家港保税区国信通信技术有限公司以货币方式出资 11.00 万元，占全部出资总额的 1.00%。上述出资经苏州勤业联合会计师事务所审验并出具的“勤公证验内字（2006）第 371 号验资报告”进行了审验。2006 年 8 月 9 日，国信公司股东会决议通过了丁丽君受让张家港保税区国信通信技术有限公司持有的国信公司 1.00%股权。

2009 年 2 月 21 日，国信公司股东会决议将公司注册资本由 1,100.00 万元增加到 3,300.00 万元，由各股东按原持股比例以货币资金进行增资，增资分两期实施，第一期 1,100.00 万元、第二期 1,100.00 万元。2009 年 6 月 18 日，国信公司第一期增资款到位，注册资本变更为 3,300.00 万元，实收资本为 2,200.00 万元。2009 年 6 月 19 日，国信公司第二期增资款到位，注册资本为 3,300.00 万元，实收资本变更为 3,300.00 万元。两期出资分别经靖江新天地联合

备考财务报表附注第 4 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

会计师事务所审验并出具“靖新联会验字（2009）338 号验资报告”、“靖新联会验字（2009） ” “ ” 349 号验资报告。2009 年 6 月 25 日，中国电子科技集团公司以电科财函（2009）175 号批复了国睿集团有限公司收购丁丽君持有的国信公司 6.00%的股权，批复同意将南京恩瑞特实业有限公司持有的国信公司 45.00%的股权划转给国睿集团有限公司。2009 年 6 月 26 日，国信公司办理了工商变更登记事项（张家港保税区工商行政管理局公司变更（2009）第 06260003 号），至此，国信公司各股东出资额及持股比例为：国睿集团有限公司出资 1,683.00 万元，占全部出资总额的 51.00%；商翠云出资 1,452.00 万元，占全部出资总额的 44.00%；丁丽君出资 165.00 万元，占全部出资总额的 5.00%。

国信公司企业法人营业执照注册号：320592000025084；法定代表人：朱炳元；注册地址：张家港保税区广东路 9 号 C 栋厂房内。

国信公司经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：无线电通信产品的开发、制造、销售、提供相关技术服务、镀锌管购销业务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）(涉及专项审批的，凭许可证经营)。

7. 中国电子科技集团第十四研究所直属微波电路部、信息系统部基本情况

微波电路部是十四所直属研究部，是国内最早开展微波电路技术研究的单位之一，是集研发设计、工艺设计和批量生产调试为一体的综合性微波电路技术研究部。微波电路部主营：微波电子产品中的微波组件的研发、生产和销售。主导产品：微波组件。微波电路部在特种微波互联基板制造技术、微波基板大面积钎焊技术、微波多芯片组装技术、微波部件气密封装技术和微波部件自动测试技术等方面具有国内领先技术水平，多项技术和产品曾荣获国家及省部级奖项。微波电路部产品应用领域：微波组件主要应用于各种雷达系统和通信系统中，作用于微波信号的传输和处理。

信息系统部是十四所直属研究部，是国内最早专业从事变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品的研究、设计、开发、制造与服务单位之一，是国内唯一同时进入军航和民航二次雷达集成产品的研发、生产单位。信息系统部主营：微波电子产品中的变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品的研发、生产和销售。主导产品：变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品。信息系统部在微波铁氧体材料、铁氧体双模器件设计技术、大功率变动磁场微波铁氧体器件技术、高性能带线环行器制造技术以及目标录取（含应答处理、点/航迹相关处理）、二次雷达集成产品总体设计等方面具有国内领先水平，多项技术和产品曾荣获国家及省部级奖项。信息系统部产品应用领域：变动磁场微波铁氧体器件主要应用于雷达

备考财务报表附注第 5 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

系统、通信系统、电力及医疗电子等系统中；二次雷达集成产品主要应用于空中交通管制系统中。

二、本次重组基本情况

根据高淳陶瓷 2009 年 5 月 21 日于上海证券交易所公告的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，2009 年 5 月 19 日，十四所与高淳县国有资产经营（控股）有限公司签署了附条件生效的《高淳县国有资产经营（控股）有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议书》，高淳县国有资产经营(控股)有限公司将其持有的高淳陶瓷 27.33%的股份（共计 2298.1600 万股）转让给十四所，2009 年 10 月 21 日，国务院国资委以国资产权 [2009]1183 号文批准了该次股权转让，2009 年 11 月 9 日，上述股权转让事宜完成股权过户登记手续，十四所成为高淳陶瓷控股股东。

根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云等 5 名自然人签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》，高淳陶瓷以截至 2009 年 6 月 30 日经审计及评估确认的全部经营性资产及负债作为置出资产，十四所以截至基准日（2009 年 6 月 30 日）经审计及评估确认的直属事业部：微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债，以及所持的恩瑞特 49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。向国睿集团有限公司、商翠云等 5 名自然人非公开发行股票，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特 51.00%的股权、国信公司 51.00%的股权、兆伏公司 51.00%的股权，以及商翠云等 5 个自然人股东持有的国信公司 49.00%的股权、兆伏公司的 49.00%股权（微波电路部、信息系统部、南京恩瑞特实业有限公司、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司及张家港保税区国信通信有限公司以下并称 “交易标的资产”）。

高淳陶瓷为本次重组而非公开发行的股份数量的上限为 80,000,000 股（含置换资产差额支付股份），每股面值人民币 1.00 元，拟作价每股人民币 6.96 元。经中水资产评估有限公司出具“中水评报字[2009]第 1093 号、中水评报字[2009]第 1094 号、中水评报字[2009]第 1095 号、中水评报字[2009]第 1096 号、中水评报字[2009]第 1097 号”《资产评估报告书》评估上述交易标的资产截至基准日的资产评估价值为 73,533.31 万元、经中水评报字[2009]第 1092 号《资产评估报告书》评估高淳陶瓷置出资产截至基准日的评估值为 33,776.80 万元，本次非公开发行规模为 57,121,417 股。

备考财务报表附注第 6 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

高淳陶瓷于 2010 年 1 月 5 日接十四所通知，十四所已获得国务院国资委《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（2009）国资产权 1465 号），同意该方案，高淳陶瓷的相关重大资产重组方案尚需中国证监会核准。

三、主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）备考财务报表的编制基础

根据有关法律及法规的规定，高淳陶瓷法定年度财务报表系根据财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”) 编制。

交易标的资产的法定年度财务报表系根据中国财政部 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则编制。根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的公开发行证券的公司 “ 信息披露内容与格式准则第 26 号 —《上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称格式准则第 26 号”)的规定，为本次重组之目的，交易标的资产的管理层以 2007 年 1 月 1 日为首次执行日，按企业会计准则编制了交易标的资产 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度的财务报表，并按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的要求对 2006 年度的财务报表进行追溯调整，并按照企业会计准则对其进行重新列报。

本备考财务报表系为高淳陶瓷向十四所、国睿集团有限公司、商翠云等五名自然人发行股份购买交易标的资产之目的而编制。本备考财务报表是在高淳陶瓷及交易标的资产分别按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

（1）本次重组需经中国证监会对于本次重组涉及的审批事项核准后方可实施。按照格式准则第 26 号的要求，本备考财务报表是假设本次重组已于 2009 年 1 月 1 日完成并依据重组完成后的股权架构编制。

（2）在上述假设于 2009 年 1 月 1 日已完成重组，亦即十四所已于 2009 年 1 月 1 日成为高淳陶瓷的控股股东，根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》应用指南的有关规定，同一控制定义中的“控制并非暂时性”，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1 年以上（含 1 年）。因此，十四所在已实质上成为高淳陶瓷控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，高淳陶瓷向其发行新股以收购其持有的其他公司的控股权股权投资，将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。

备考财务报表附注第 7 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

本备考财务报表是以持续经营为基础，基于高淳陶瓷与交易标的资产同属于一个经营实体的假设编制，并不考虑高淳陶瓷上述拟收购资产所需支付的收购对价，也不考虑拟收购资产在 2009 年 6 月 30 日的评估增减值。本备考财务报表未考虑资产置换相关环节高淳陶瓷涉及的应交流转税问题。本备考财务报表仅以经审计的 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的高淳陶瓷的资产负债表、交易标的资产的资产负债表以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度（以下简称“有关期间”）高淳陶瓷的利润表、交易标的资产的利润表为基础而汇总编制，并对有关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。（除特别指明外，下文中“公司”或“本公司”指高淳陶瓷和交易标的资产）

（3）本备考财务报表仅供高淳陶瓷向中国证券监督管理委员会报送发行股份购买资产暨关联交易申请文件之目的而用。

（二）遵循企业会计准则的声明

公司编制的备考财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果等有关信息。

（三）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1 、同一控制下企业合并

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

备考财务报表附注第 8 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

2 、非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配。

（六）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，该余额冲减少数股东权益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日

备考财务报表附注第 9 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。

（七）现金及现金等价物的确定标准

（八）外币业务和外币报表折算

1 ．外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2 ．外币财务报表的折算

（九）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1 ．金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收

备考财务报表附注第 10 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2 ．金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

备考财务报表附注第 11 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

3 ．金融资产转移的确认依据和计量方法

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4 ．金融负债终止确认条件

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

备考财务报表附注第 12 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

5 ．金融资产和金融负债公允价值的确定方法

公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

6 ．金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素

后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（十）应收款项

1 ．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

1．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认	标准、计提方法：
单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项余额前五名。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

2 ．按组合计提坏账准备应收款项：

2．按组合计提坏账准备	应收款项：
确定组合的依据
组合1	按账龄划分组合
组合1坏账的计提方法	账龄分析法
组合2	对于纳入中国电子科技集团公司合并范围内
组合2坏账的计提方法	原则上不计提坏账准备，如果有客观证据表明发生了减值的，应采用个别认定，单独确认减值损失，计提坏账准备。

组合中采用账龄分析法计提坏账准备的比例：

	账龄分析法
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内	5.00	5.00
1至2年	10.00	10.00
2至3年	30.00	30.00
3至4年	50.00	50.00
4至5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

备考财务报表附注第 13 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

3 ．单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款单项计提的理由、计提方法

单项计提坏账准备的理由	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。或有客观证据表明其已发生减值，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况的应收款项。
坏账准备的计提方法	单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

（十一）存货

1 ．存货的分类

存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、工程施工、产成品、发出商品等。 2 ．存货的计价方法

购入的存货采用实际成本法入账。

存货发出时按加权平均法计价。

3 ．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4 ．存货的盘存制度

采用永续盘存制。

备考财务报表附注第 14 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

5 ．周转材料的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次摊销法；

（2）包装物采用一次摊销法。

（十二）长期股权投资

1 ．投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。

②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

备考财务报表附注第 15 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

（2）其他方式取得的长期股权投资

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2 ．后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利

备考财务报表附注第 16 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

3 ．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

4 ．减值测试方法及减值准备计提方法

（十三）投资性房地产

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出

备考财务报表附注第 17 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的

摊销政策。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

（十四）固定资产

1 ．固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会

计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2 ．融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

3 ．各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-30	5.00	3.17-4.75
机器设备	3-15	5.00	6.33-31.67
仪器仪表	5	5.00	19.00
运输设备	5-10	5.00	9.50-19.00
电子设备	3-5	5.00	19.00-31.67
其他设备	5-10	5.00	9.50-19.00

备考财务报表附注第 18 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

4 ．固定资产的减值准备计提

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十五）在建工程

1 ．在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2 ．在建工程结转为固定资产的标准和时点

3 ．在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

备考财务报表附注第 19 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十六）借款费用

1 ．借款费用资本化的确认原则

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支
付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2 ．借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3 ．暂停资本化期间

备考财务报表附注第 20 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4 ．借款费用资本化金额的计算方法

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十七）无形资产

1 ．无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

备考财务报表附注第 21 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预

见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2 ．使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

2．使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目	预计使用寿命	依据
TD-SCDMA智能天线专有技术	10年	预计使用期限
IS-95/CDMA20001X、GSM/GPRS垂直化系列基站天线专有技术	10年	预计使用期限
IS-95/CDMA20001X、GSM/GPRS双极化系列基站天线专有技术	10年	预计使用期限
第三代移动通信（3G）WCDMA系列基站天线专有技术	10年	预计使用期限
财务软件	5年	预计使用期限
TD-SCDMA电调天线专有技术	10年	预计使用期限
TD-SCDMA一体化天线专有技术	10年	预计使用期限
面阵、圆阵智能天线系统技术	10年	预计使用期限
风和软件（恩瑞特）	10年	预计使用期限
土地使用权	50年	土地使用权期限

对于使用寿命有限的无形资产，在为公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3 ．使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

4 ．无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，

备考财务报表附注第 22 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残

值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金

额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

5 ．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活

动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，

以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

6 ．开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市

场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力

使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十八）长期待摊费用

长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益

的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（十九）预计负债

公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付

资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1 ．预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

备考财务报表附注第 23 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

2 ．预计负债的计量方法

公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

（二十）收入

1 ．销售商品收入确认时间的具体判断标准

2 ．确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3 ．按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据

和方法

备考财务报表附注第 24 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（二十一）政府补助

1 ．类型

政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2 ．会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（二十二）递延所得税资产和递延所得税负债

1 ．确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

2 ．确认递延所得税负债的依据

备考财务报表附注第 25 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

（二十三）主要会计政策、会计估计的变更

1 ．会计政策变更

本报告期主要会计政策未变更。

2 ．会计估计变更

本报告期主要会计估计未变更。

（二十四）前期会计差错更正

1 ．追溯重述法

2009 和 2010 年度，本公司子公司恩瑞特比照建造合同准则确认工程项目收入，年末工程施工及工程结算的差额为借方余额，在财务报表应收账款项目列示，未计提坏账准备。2011 年度，公司按照建造合同准则确认工程项目收入，同时对 2009 和 2010 年度的列报进行重分类调整。重分类影响：2009 年末应收账款减少 10,230,907.11 元，存货增加 10,230,907.11 元； 2010 年末应收账款减少 53,987,527.91 元，存货增加 53,987,527.91 元；对公司 2009 和 2010 年度利润表无影响。

2 ．未来适用法

无需披露的此类事项。

四、税项

1 ．公司主要税种和税率

1．公司主要税种和税	率
税种	计税依据	税率
增值税	产品销售收入	17%
营业税	工程、劳务收入	3%、5%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
城市维护建设税	实际缴纳流转税额	5%、7%
教育费附加	实际缴纳流转税额	4%、5%

2 ．税收优惠及批文

（1）公司 2008 年 10 月 21 日被认定为江苏省高新技术企业，2011 年 9 月 30 日被重新认定为江苏省高新技术企业，2009 年度至 2011 年度企业所得税减按 15.00％计征。

（2）子公司南京恩瑞特实业有限公司为高新技术企业，2009 年度至 2011 年度企业所得税税率按 15%执行。

（3）子公司张家港保税区国信通信有限公司 2009 年 3 月 3 日被认定为高新技术企业，

备考财务报表附注第 26 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

2009 年度至 2011 年度企业所得税税率按 15%执行。

（4）子公司芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 2009 年 6 月 26 日被认定为安徽省高新技术企业， 2009 年度至 2011 年度企业所得税税率按 15%执行。

五、企业合并及合并财务报表

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

子公司的基本情况前面已述，本备考财务报表在合并时，假设在 2009 年 1 月 1 日已完成重组并实际控制交易标的资产 100.00%的股权，所以，本备考财务报表的合并范围从 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日包括：南京恩瑞特实业有限公司、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司及张家港保税区国信通信有限公司，母公司本部的备考财务状况和备考经营成果为置入的微波电路部、信息系统部汇总数。

通过设立或投资等方式取得的子公司：

公司名称	南京恩瑞特实业有限公司
注册地	南京市江宁经济技术开发区将军大道39 号
法定代表人	周万幸
企业类型	有限责任公司
注册资本	5,000.00万元人民币
经营范围	许可经营项目：房地产开发与经营；一般经营项目：通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工；电子系统、网络工程的施工；卫星地面接受设施工程设计、安装；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调试；普通机械加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外。
本公司实际投资额	5,000.00万元人民币

备考财务报表附注第 27 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

备考财务报表附注
公司名称	南京恩瑞特实业有限公司
持股比例	100.00%
表决权比例	100.00%
是否合并报表	是

公司名称	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
注册地	芜湖经济技术开发区九华北路西侧
法定代表人	周万幸
企业类型	股份有限公司
注册资本	1,400.00万元人民币
经营范围	脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统工程、特种电源及送变组件、冷却系统及设备、图像及数据传输技术、功率电子及微波元件等电子系统工程与设备的研究开发、涉及制造、销售、以及相关技术的服务和咨询。
本公司实际投资	1,400.00万元人民币
持股比例	100.00%
表决权比例	100.00%
是否合并报表	是

公司名称	张家港保税区国信通信有限公司
注册地	张家港保税区广东路9号C栋厂房内
法定代表人	朱炳元
企业类型	有限责任公司
注册资本	3,300.00万元人民币
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：无线电通信产品的开发、制造、销售、提供相关技术服务、镀锌管购销业务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）(涉及专项审批的，凭许可证经营)。
本公司实际投资	3,000.00万元人民币
持股比例	100.00%
表决权比例	100.00%
是否合并报表	是

报告期内合并范围无变化。

备考财务报表附注第 28 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

六、合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

（一）货币资金

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金
人民币			2,883.06			16,485.11
小计			2,883.06			16,485.11

银行存款
人民币			90,763,707.56			116,327,710.93
美元	54,222.51	6.3009	341,650.62	711,564.75	6.6227	4,712,479.89
英镑
欧元
小计			91,105,358.18			121,040,190.82

其他货币资金
人民币			10,219,600.00			3,057,057.00
小计			10,219,600.00			3,057,057.00
合计			101,327,841.24			124,113,732.93

其中受限制的货币资金明细如下：

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
银行承兑汇票保证金	86,220.00	1,841,187.20
履约保证金	435,380.00	1,215,380.00
质押保证金（注）	80,000.00
保函保证金	8,008,000.00
投标保证金	1,200,000.00
质量保证金	410,000.00
合计	10,219,600.00	3,056,567.20

注：截至 2011 年 12 月 23 日，子公司张家港保税区国信通信有限公司以人民币 80,000.00 元银行保证金为质押物，取得中国工商银行股份有限公司南京军管支行短期借款 80,000.00 元，期限为 2011 年 12 月 23 日至 2012 年 1 月 23 日，详见本附注六-(十三)。

货币资金 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日减少了 22,785,891.69 元，减少比例为 18.36% ，减少的主要原因为：预付账款 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31

备考财务报表附注第 29 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

日增加较多等原因导致货币资金减少。

（二）应收票据

1 、应收票据的分类

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
银行承兑汇票	27,740,014.54	11,705,450.00
商业承兑汇票	38,612,000.00
合计	66,352,014.54	11,705,450.00

2 、 2011 年 12 月 31 日公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

出票单位	出票日期	到期日	金额
武汉虹信通信技术有限责任公司	2011-12-21	2012-06-21	500,000.00
武汉虹信通信技术有限责任公司	2011-12-21	2012-06-21	500,000.00
武汉虹信通信技术有限责任公司	2011-07-27	2012-01-26	1,200,000.00
无锡威孚精密机械制造有限责任公司	2011-12-22	2012-06-22	84,330.69
武汉虹信通信技术有限责任公司	2011-12-22	2012-06-21	500,000.00
武汉虹信通信技术有限责任公司	2011-12-22	2012-06-21	500,000.00
洛阳众万电气有限公司	2011-09-14	2012-03-14	50,000.00
腾达西北铁合金有限责任公司	2011-08-29	2012-02-29	250,000.00
江苏刺虎服饰有限公司	2011-09-13	2012-03-13	100,000.00
中国电子科技集团第十四研究所	2011-11-18	2012-05-18	299,675.00
同方威视技术股份有限公司	2011-12-06	2012-06-06	160,000.00
同方威视技术股份有限公司	2011-12-06	2012-06-06	327,000.00
同方威视技术股份有限公司	2011-12-06	2012-06-06	590,000.00
同方威视技术股份有限公司	2011-12-06	2012-06-06	287,000.00
合计			5,348,005.69

3 、 2011 年 12 月 31 日应收票据中持本公司 5.00 ％以上（含 5.00 ％）表决权股份的股东单位票据金额为 3,144,144.00 元。

4 、 2011 年 12 月 31 日应收关联方票据金额为 3,144,144.00 元，占应收票据余额的 4.74% ，详见本附注七 -( 二 )-6 。

5 、应收票据 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日增加了 54,646,564.54 元，增加比例为 466.85% ，增加的主要原因为：公司销售回款以票据结算方式增加。

备考财务报表附注第 30 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

（三）应收账款

1 、应收账款按种类披露

1、应收账	款按种类披露	款按种类披露	款按种类披露	款按种类披露
种类	2011 年12 月31 日				2010 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例(%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款	199,224,729.14	86.93	18,001,450.68	9.04	230,045,567.95	89.99	17,810,232.27	7.74
中国电子科技集团公司内部往来	29,965,779.78	13.07			25,597,254.78	10.01
组合小计	229,190,508.92	100.00	18,001,450.68	7.85	255,642,822.73	100.00	17,810,232.27	6.97
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合计	229,190,508.92	100.00	18,001,450.68	7.85	255,642,822.73	100.00	17,810,232.27	6.97

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	167,569,473.73	84.11	8,378,473.68	198,787,220.97	86.41	9,939,361.05
1至2年	19,314,581.47	9.69	1,931,458.15	20,438,316.89	8.88	2,043,831.69
2至3年	3,628,455.11	1.82	1,088,536.53	3,690,426.09	1.61	1,107,127.83
3至4年	3,026,395.83	1.52	1,513,197.92	3,803,725.00	1.65	1,901,862.50
4至5年	2,980,193.00	1.50	2,384,154.40	2,539,149.00	1.11	2,031,319.20
5年以上	2,705,630.00	1.36	2,705,630.00	786,730.00	0.34	786,730.00
合计	199,224,729.14	100.00	18,001,450.68	230,045,567.95	100.00	17,810,232.27

2 、 2011 年 12 月 31 日无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款。
3 、 2011 年 12 月 31 日应收账款中持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位
欠款为 10,757,292.78 元。

4 、 2011 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例(%)
南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司	客户	27,292,542.00	1年以内	11.91
西安黄河机电有限公司	客户	21,305,780.00	1至2年	9.30
成都锦江电子系统工程有限公司（国营第784厂）	客户	14,840,000.00	1至2年	6.47

备考财务报表附注第 31 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例(%)
中国电子科技集团公司第十四研究所	控股股东	10,757,292.78	1年以内	4.69
江苏国盛电子科技有限公司	客户	10,288,000.00	1年以内	4.49

5 、 2011 年 12 月 31 日应收关联方账款为 29,965,779.78 元，占应收账款期末余额的 13.07

％。详见本附注七 -( 二 )-6 。

6 、应收账款 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日减少了 26,452,313.81 元，减少比例为 10.35% ，减少的主要原因为：公司进一步加强应收账款回收管理，其中子公司恩瑞特应收工程款减少幅度较大等原因所致。

（四）预付款项

1 、预付款项按账龄列示

账龄	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例
1年以内	150,592,652.45	98.30%	17,101,843.03	85.78%
1至2年	1,009,572.07	0.66%	1,302,863.51	6.53%
2至3年	414,956.46	0.27%	388,677.95	1.95%
3年以上	1,175,022.19	0.77%	1,143,728.19	5.74%
合计	153,192,203.17	100.00%	19,937,112.68	100.00%

2 、预付款项金额前五名单位情况

2、预付款项金额前五名单位	情况
单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
江苏华达电子科技有限公司	供应商	37,646,902.92	1年以内	预付购原材料款
上海富申国际贸易有限公司	供应商	33,800,000.00	1年以内	预付购原材料款
江苏华泰高科通信技术有限公司	供应商	27,730,427.88	1年以内	预付购原材料款
靖江林峰紧固件厂	供应商	7,168,813.80	1年以内	预付购原材料款
上海福宜新能源科技有限公司	供应商	4,223,376.92	1年以内	预付购原材料款

3 、 2011 年 12 月 31 日预付款项中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单

位款项。

4 、 2011 年 12 月 31 日预付关联方账款为 540,671.51 元，占期末预付账款的 0.35 ％。详见本附注七 -( 二 )-6 。

5 、预付款项 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日余额增加 133,255,090.49 元，增加比例为 668.38% ，增加原因主要为：子公司国信通信 2011 年新增专网业务，根据采购合同预付货款增加导致。

备考财务报表附注第 32 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

（五）其他应收款

1 、其他应收款按种类披露

1、其他应收	款按种类披露	款按种类披露	款按种类披露	款按种类披露
种类	2011 年12 月31 日				2010 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款	7,810,236.58	8.39	438,873.18	5.62	10,053,644.68	12.59	600,558.73	5.97
中国电子科技集团公司内部往来	85,333,716.10	91.61			69,819,164.10	87.41
组合小计	93,143,952.68	100.00	438,873.18	0.47	79,872,808.78	100.00	600,558.73	0.75
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合计	93,143,952.68	100.00	438,873.18	0.47	79,872,808.78	100.00	600,558.73	0.75

其他应收款种类的说明：

（1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	7,069,921.18	90.52	353,496.06	9,657,876.39	96.06	482,893.82
1至2年	708,587.50	9.07	70,858.75	13,327.90	0.13	1,332.79
2至3年	6,727.90	0.09	2,018.37	374,440.39	3.73	112,332.12
3至4年	25,000.00	0.32	12,500.00	8,000.00	0.08	4,000.00
4至5年
5年以上
合计	7,810,236.58	100.00	438,873.18	10,053,644.68	100.00	600,558.73

（2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收账款：

其他应收款内容	账面余额	坏账准备金额
中国电子科技集团公司第十四研究所	85,333,716.10

注：组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收账款基本为中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部以及中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部与中国电子

备考财务报表附注第 33 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

科技集团公司第十四研究所内部往来资金挂账，性质为内部银行存款，公司与江苏高淳陶瓷股份有限公司资产重组后，在资产交割时十四所承诺将以银行存款兑付全部欠款。

2 、 2011 年 12 月 31 日其他应收款中持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款 85,333,716.10 元。其中欠中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部 39,383,515.58 元；欠中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部 45,880,200.52 元；欠张家港保税区国信通信有限公司租房押金 70,000.00 元。

3 、 2011 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名

3、2011 年12 月31 日其他	应收款中欠	款金额前五名
名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额的比例(%)	性质或内容
中国电子科技集团公司第十四研究所	控股股东	85,333,716.10	1年以内	91.61	内部银行存款及租房押金
江苏华特国际旅行社	供应商	825,924.00	1年以内	0.89	差旅费借款
广东省机电设备招标中心	供应商	800,000.00	1年以内	0.86	投标保证金
武汉地铁集团有限公司	供应商	500,000.00	1年以内	0.54	投标保证金
中国气象局气象探测中心	供应商	277,800.00	1年以内	0.30	投标保证金

4 、 2011 年 12 月 31 日其他应收关联方款项为 85,333,716.10 元，占其他应收款期末余额 91.61 ％。详见本附注七 -( 二 ) -6 。

5 ．其他应收款 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日增加 13,271,143.90 元，增加比例为 16.62 ％。

（六）存货及存货跌价准备

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	19,225,010.42		19,225,010.42	22,005,172.47		22,005,172.47
在产品	23,454,653.92		23,454,653.92	6,291,506.78		6,291,506.78
库存商品	21,209,814.49		21,209,814.49	6,937,149.56		6,937,149.56
发出商品	105,070,468.40		105,070,468.40	64,187,363.48		64,187,363.48
低值易耗品				1,153.85		1,153.85
工程施工	177,265,822.92		177,265,822.92	53,987,527.91		53,987,527.91
合计	346,225,770.15		346,225,770.15	153,409,874.05		153,409,874.05

存货 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日余额增加 192,815,896.10 元，增加比例为 125.69% ，增加原因主要为：子公司恩瑞特工程施工增加，以及子公司国信公司发货量和销售增长较快，客户未最终验收合格的发出商品增加所致。

备考财务报表附注第 34 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

（七）固定资产原价及累计折旧

1 、固定资产情况

1、固定资产情况
项目	2010 年12 月31 日	本期增加		本期减少	2011 年12 月31 日
一、账面原值合计	171,410,935.30	14,513,227.10		36,600.00	185,887,562.40
其中：房屋及建筑物	88,401,844.46	170,796.00			88,572,640.46
机器设备	72,710,175.04	13,700,208.48		3,500.00	86,406,883.52
仪器仪表	912,160.06	101,444.43		11,700.00	1,001,904.49
运输设备	4,445,078.79				4,445,078.79
电子设备	2,526,162.43	295,211.28		21,400.00	2,799,973.71
其他设备	2,415,514.52	245,566.91			2,661,081.43
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合计	58,695,363.84		12,115,530.56	33,951.38	70,776,943.02
其中：房屋及建筑物	16,297,082.21		2,906,136.02		19,203,218.23
机器设备	36,549,462.29		7,788,328.78	2,506.38	44,335,284.69
仪器仪表	372,987.32		130,429.18	11,115.00	492,301.50
运输设备	2,637,499.07		485,275.41		3,122,774.48
电子设备	1,253,368.49		598,060.58	20,330.00	1,831,099.07
其他设备	1,584,964.46		207,300.59		1,792,265.05
三、固定资产账面净值合计	112,715,571.46				115,110,619.38
其中：房屋及建筑物	72,104,762.25				69,369,422.23
机器设备	36,160,712.75				42,071,598.83
仪器仪表	539,172.74				509,602.99
运输设备	1,807,579.72				1,322,304.31
电子设备	1,272,793.94				968,874.64
其他设备	830,550.06				868,816.38
四、减值准备合计	3,362,927.99				3,362,927.99
其中：房屋及建筑物	1,606,431.57				1,606,431.57
机器设备	1,485,758.26				1,485,758.26
仪器仪表	2,294.09				2,294.09
运输设备	65,395.80				65,395.80
电子设备	79,814.95				79,814.95
其他设备	123,233.32				123,233.32
五、固定资产账面价值合计	109,352,643.47				111,747,691.39
其中：房屋及建筑物	70,498,330.68				67,762,990.66
机器设备	34,674,954.49				40,585,840.57
仪器仪表	536,878.65				507,308.90
运输设备	1,742,183.92				1,256,908.51
电子设备	1,192,978.99				889,059.69
其他设备	707,316.74				745,583.06

备考财务报表附注第 35 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

其中：2011 年度计提折旧额为 12,115,530.56 元。

2011 年度由在建工程转入固定资产原价为 95,170.07 元。

2 、期末未办妥产权证书的固定资产

2、期末未办妥	产权证书的固定资产
项目	账面价值	未办妥产权证书的原因	预计办结产权证书时间
房屋及建筑物	20,250.75	零星建筑手续不完备
合计	20,250.75

（八）在建工程

（八）在建工程
项目	2011 年12 月31 日			2010 年12 月31 日
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
TD-SCDMA智能天线升级扩产及电调功能开发及产业化项目	2,614,709.37		2,614,709.37	289,572.40		289,572.40
半自动生产线				95,170.07		95,170.07
柱面近场多探头天线测试系统	3,238,838.01		3,238,838.01
南京研发中心建设工程	270,281.00		270,281.00
美化车间装修工程	17,586.00		17,586.00
脉冲功率技术研究中心二期	58,000.00		58,000.00
合计	6,199,414.38		6,199,414.38	384,742.47		384,742.47

1 、重大在建工程项目变动情况

1、重大在建工	程项目变	动情况
工程项目名称	预算数（万元）	2010 年12 月31 日	本期增加	转入固定资产	其他减少	工程投入占预算比例(%)
TD-SCDMA智能天线升级扩产及电调功能开发及产业化项目	2,799.00	289,572.40	2,325,136.97
半自动生产线		95,170.07		95,170.07
柱面近场多探头天线测试系统	310.00		3,238,838.01
南京研发中心建设工程			270,281.00
美化车间装修工程			17,586.00
脉冲功率技术研究中心二期	4,000.00		58,000.00
合计	7,109.00	384,742.47	5,909,841.98	95,170.07

备考财务报表附注第 36 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

（续上表）

2009年度至2011年度备考财务报表附注（续上表）
工程项目名称	工程进度(%)	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源	2011 年12 月31 日
TD-SCDMA智能天线升级扩产及电调功能开发及产业化项目	91.00				国家投资 400万其余自筹	2,614,709.37
半自动生产线	100.00				自筹
柱面近场多探头天线测试系统	95.00				自筹	3,238,838.01
南京研发中心	85.00				自筹	270,281.00
美化车间	30.00				自筹	17,586.00
脉冲功率技术研究中心二期	2.00				自筹	58,000.00
合计						6,199,414.38

2 、在建工程 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日余额增加 5,814,671.91 元，增加比例为 1511.32% ，增加的主要原因：子公司国信公司增加对柱面近场天线测量系统等项目的投资所致。

（九）无形资产

1 、无形资产情况

1、无形资产情况
项目	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2011 年12 月31 日
一、原价合计	24,022,195.05	6,764,308.39		30,786,503.44
1.面阵、圆阵智能天线系统技术	3,000,000.00			3,000,000.00
2.专有技术（注）	2,829,613.80	4,186,730.64		7,016,344.44
3.财务软件	39,414.52	11,000.00		50,414.52
4.土地使用权	17,965,600.00			17,965,600.00
5.卡巴斯基软件	45,726.50			45,726.50
6.U6软件	96,335.38			96,335.38
7.U6财务软件系统	45,504.85			45,504.85
8.用友软件		590,362.40		590,362.40
9.风河软件		1,976,215.35		1,976,215.35

二、累计摊销额合计	3,402,990.01	1,049,474.14		4,452,464.15
1.面阵、圆阵智能天线系统技术	750,000.00	300,000.00		1,050,000.00
2.专有技术	1,109,499.83	317,850.88		1,427,350.71
3.财务软件	15,599.62	9,899.55		25,499.17
4.土地使用权	1,347,907.98	368,152.98		1,716,060.96
5.卡巴斯基软件	45,726.50			45,726.50
6.U6软件	96,335.38			96,335.38
7.U6财务软件系统	37,920.70	7,584.15		45,504.85

备考财务报表附注第 37 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2011年度备考财务报表附注
项目	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2011 年12 月31 日
8.用友软件		29,518.12		29,518.12
9.风河软件		16,468.46		16,468.46

三、无形资产减值准备合计
1.面阵、圆阵智能天线系统技术
2.专有技术
3.财务软件
4.土地使用权
5.卡巴斯基软件
6.U6软件
7.U6财务软件系统
8.用友软件
9.风河软件

四、无形资产账面价值合计	20,619,205.04			26,334,039.29
1.面阵、圆阵智能天线系统技术	2,250,000.00			1,950,000.00
2.专有技术	1,720,113.97			5,588,993.73
3.财务软件	23,814.90			24,915.35
4.土地使用权	16,617,692.02			16,249,539.04
5.卡巴斯基软件
6.U6软件
7.U6财务软件系统	7,584.15
8.用友软件				560,844.28
9.风河软件				1,959,746.89

2011 年度摊销额 1,049,474.14 元。

注：无形资产的其他说明：子公司国信公司 TD-SCDMA 智能天线升级扩产和电调功能开发及产业化项目于 2011 年 12 月通过竣工验收，公司将自行开发形成的一体化天线技术和电调天线技术转增无形资产 4,186,730.64 元。

2 、开发支出

2、开	发支出
类别	2010 年12 月31 日	本期增加	本期转出数		2011 年12 月31 日
			计入当期损益	确认为无形资产
研究支出
开发支出	4,186,730.64			4,186,730.64
合计	4,186,730.64			4,186,730.64

开发项目的说明：详见本附注六-(九)-1

备考财务报表附注第 38 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

（十）长期待摊费用

项目	2010 年12 月31 日	本期摊销额	2011 年12 月31 日
经营租赁房屋改造	3,427,336.51	198,853.08	3,228,483.43
租入固定资产改良支出	2,142,643.93	214,324.44	1,928,319.49
合计	5,569,980.44	413,177.52	5,156,802.92

（十一）递延所得税资产

1 、已确认的递延所得税资产

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产减值准备	3,270,487.78	3,266,057.84
递延收益	2,434,270.54	2,440,050.27
合计	5,704,758.32	5,706,108.11

2 、 2011 年度引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

2、2011 年度引起暂时性差异的资产或负	债项目对应的暂时性差异
可抵扣差异项目	暂时性差异金额
资产减值准备	21,803,251.85
递延收益	16,228,470.27
合计	38,031,722.12

（十二）资产减值准备

项目	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少额	本期减少额	2011 年12 月31 日
			转回	转销及其他
坏账准备	18,410,791.00	1,855,837.32	1,826,304.46		18,440,323.86
存货跌价准备
固定资产减值准备	3,362,927.99				3,362,927.99
合计	21,773,718.99	1,855,837.32	1,826,304.46		21,803,251.85

（十三）短期借款

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
信用借款	190,000,000.00
抵押借款
质押借款	80,000.00
保证借款	35,000,000.00	55,000,000.00
合计	225,080,000.00	55,000,000.00

短期借款 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日余额增加 170,080,000.00 元，增加比例为 309.24%，增加原因主要为：子公司国信公司根据生产经营规模增加的需要增加贷

备考财务报表附注第 39 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

款导致。

短期借款说明：

2011 年 4 月国信公司与委托人中国电子科技集团公司第十四研究所和受托人中国银行股份有限公司南京下关支行签订人民币委托贷款合同《WD201104060》号，借款金额为 1,500.00 万元，借款期限为 2011 年 4 月 12 日至 2012 年 4 月 12 日，借款年利率为 6.6255%。

2011 年 7 月国信公司与委托人中国电子科技集团公司第十四研究所和受托人中国银行股份有限公司南京下关支行签订人民币委托贷款合同《WDXG-2011072501》号，借款金额为 3,000.00 万元，借款期限为 2011 年 7 月 28 日至 2012 年 7 月 28 日，借款年利率为 6.8880%。

2011 年 9 月国信公司与委托人中国电子科技集团公司第十四研究所和受托人中国银行股份有限公司南京下关支行签订人民币委托贷款合同《WDXG-2011091401》号，借款金额为 7,000.00 万元，借款期限为 2011 年 9 月 16 日至 2012 年 9 月 15 日，借款年利率为 6.8880%。

2011 年 9 月国信公司与委托人中国电子科技集团公司第十四研究所和受托人中信银行股份有限公司南京分行签订人民币委托贷款合同《2011 宁银委贷字第 198 号》，借款金额为 1,500.00 万元，借款期限为 2011 年 9 月 15 日至 2012 年 9 月 15 日，借款年利率为 6.8880%。

2011 年 11 月国信公司与委托人中国电子科技集团公司第十四研究所和受托人中国工商银行股份有限公司南京军管支行签订金额为委托贷款合同《2011 年（军管）委借字第 000007 号》，借款合同金额 6,000.00 万元，公司 2011 年 11 月 30 日取得借款 4,000.00 万元，借款期限为 2011 年 11 月 30 日至 2012 年 11 月 29 日，借款年利率为 6.8880%，公司 2011 年 12 月 7 日取得借款 2,000.00 万元，借款期限为 2011 年 12 月 7 日至 2012 年 11 月 29 日，借款年利率为 6.8880%。

2011 年 12 月国信公司与中国工商银行股份有限公司南京军管支行签订人民币流动资金借款合同《2012 年（军管）字 0042 号》及质押担保合同《2011 年军管（质）字 0054 号》，借款金额为 8.00 万元，借款期限为 2011 年 12 月 23 日至 2012 年 1 月 23 日，借款年利率为 6.1000%。质押物为保证金 8.00 万元。

2011 年 9 月国信公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了《农商行流借字【2011】第（04074）号》流动资金借款合同，借款金额为 3,500.00 万元，借款利率为 6.5700%，借款期限为 2011 年 9 月 13 日至 2012 年 8 月 8 日。张家港市金港投资担保有限公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了《农商行保字【2011】第 (04074)号》保证担保合

备考财务报表附注第 40 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

同，由张家港市金港投资担保有限公司为国信公司《农商行流借字【2011】第（04074）号》借款提供连带责任担保。

（十四）应付票据

种类	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
银行承兑汇票		9,205,936.00
商业承兑汇票	19,323,888.42	11,098,086.83
合计	19,323,888.42	20,304,022.83

2011 年 12 月 31 日余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东票据金额。

（十五）应付账款

（十五）应付账款
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
合计	84,197,590.60	78,046,736.96

1 、应付账款 2011 年 12 月 31 日余额中欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项 209,902.99 元。

2 、 2011 年 12 月 31 日余额中应付关联方款项为 11,995,347.01 元，占应付账款 2011 年 12 月 31 日余额的 14.25 ％。详见本附注七 -( 二 )-6 。

3 、 2011 年 12 月 31 日余额中账龄超过一年的大额应付账款：

3、2011 年12 月31 日余额中账龄超过	一年的大额应付	账款：
项目	金额	未偿还原因	备注
北京鼎汉技术股份有限公司	2,664,338.70	尚未结算	1至2年
中国电子科技集团公司电子科学研究院	1,400,000.00	尚未结算	1至2年
合肥市同创建设工程有限公司	474,951.93	尚未结算	1至2年
安徽长安电子装备有限公司	326,800.00	尚未结算	1至2年
西安铁路信号工厂	265,618.10	尚未结算	2至3年
南京朗信工程技术有限公司	244,200.00	尚未结算	3年以上
中国电子科技集团公司第十四研究所	209,902.99	尚未结算	1至2年
合肥华耀电子工业有限公司	90,000.00	尚未结算	2至3年
中电科技（南京）电子信息发展有限公司	83,120.49	尚未结算	1至2年
绵阳凌华电子有限公司	36,900.00	尚未结算	1至2年
合计	5,795,832.21

4 、应付账款 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日余额增加 6,150,853.64 元，增加比例为 7.88% ，增加原因主要为：子公司生产规模扩大，材料采购增加导致应付货款增加。

备考财务报表附注第 41 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

（十六）预收账款

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
合计	53,580,770.85	36,341,443.80

1 、预收账款 2011 年 12 月 31 日余额中预收持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的
股东单位欠款 742,685.25 元。

2 、 2011 年 12 月 31 日，预收关联方款项为 748,285.25 元，占期末预收账款的 1.40 ％。详见本附注七 -( 二 )-6 。

3 、 2011 年 12 月 31 日余额中账龄超过一年的大额预收账款。

3、2011 年12 月31 日余额中账	龄超过一年的	大额预收账款。
项目	金额	未偿还原因	备注
国家卫星气象中心	5,895,120.00	工程预收款，未结算	1至2年
山东济南发电设备厂	2,600,450.00	工程预收款，未结算	1至2年
中国电子科技集团公司第十四研究所	742,685.25	工程预收款，未结算	1至2年
烟台市气象局	448,455.00	工程预收款，未结算	1至2年
广西壮族自治区气象技术装备中心	300,000.00	工程预收款，未结算	1至2年
合计	9,986,710.25

4 、预收账款 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日余额增加 17,239,327.05 元，
增加比例为 47.44% ，增加原因主要为：子公司国信公司向部分客户收取的预收合同款增加。

（十七）应付职工薪酬

（十七）应付职工薪酬
项目	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2011 年12 月31 日
（1）工资、奖金、津贴和补贴	6,823,540.00	62,344,514.96	57,348,743.96	11,819,311.00
（2）职工福利费		4,061,954.38	4,061,954.38
（3）社会保险费		4,697,888.49	4,697,888.49
其中：医疗保险费		849,900.92	849,900.92
基本养老保险费		3,564,701.85	3,564,701.85
年金缴费
失业保险费		159,286.64	159,286.64
工伤保险费		57,642.04	57,642.04
生育保险费		66,357.04	66,357.04
（4）住房公积金		7,727,088.24	7,707,912.24	19,176.00
（5）工会经费和职工教育经费	20,000.00	69,315.20	89,315.20
（6）辞退福利		21,600.00	21,600.00
（7）其它		21,260.30	21,260.30
合计	6,843,540.00	78,943,621.57	73,948,674.57	11,838,487.00

备考财务报表附注第 42 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

（十八）应交税费

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2011年度备考财务报表附注（十八）应交税费
税费项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
增值税	-2,210,492.25	403,274.01
营业税		84,425.50
城市维护建设税	302,978.23	197,720.10
教育费附加	216,413.03	170,039.88
企业所得税	12,149,398.85	10,853,097.61
个人所得税	286,970.52	157,836.17
印花税	7,011.80	8,987.42
水利基金	15,154.32	1,219.86
合计	10,767,434.50	11,876,600.55

（十九）其他应付款

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
合计	6,222,998.56	2,404,326.80

1 、 2011 年 12 月 31 日余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项。

2 、 2011 年 12 月 31 日余额中无欠关联方款项。
3 、 2011 年 12 月 31 日余额中账龄无超过一年的大额其他应付款。

4 、其他应付款 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日余额增加 3,818,671.76 元，增加比例为 158.82% ，增加原因主要为：子公司恩瑞特收到中央财政多拨付补贴款 75.00 万元、投标保证金 80.00 万元及子公司兆伏公司收到芜湖经济技术开发区经济贸易发展局将要返还的“小巨人”财政资金所致。

（二十）一年内到期的非流动负债

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
一年内到期的长期借款	6,000,000.00
合计	6,000,000.00

备考财务报表附注第 43 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

一年内到期的长期借款

（ 1 ）一年内到期的长期借款

（1）一年内到期的长期借	款
借款类别	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
信用借款	6,000,000.00
合计	6,000,000.00

（ 2 ）金额前五名的一年内到期的长期借款 :

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利 ~~率~~	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
					外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
江苏省国际信托有限责任公司	2010.12.10	2012.12.10	人民币	0.30%		6,000,000.00
合计						6,000,000.00

（二十一）长期借款

（二十一）长期借款
借款类别	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
信用借款		6,000,000.00
抵押借款（注）	30,000,000.00
合计	30,000,000.00	6,000,000.00

注：2011 年 12 月子公司国信公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订最高额流动资金借款合同《农商行高流借字【2011】第（04111）号》及最高额抵押担保合同《农商行高抵字【2011】第 (04111)号》。国信公司取得借款金额为 3,000.00 万元，借款利率为 6.65%，借款期间为 2011 年 12 月 19 日至 2013 年 12 月 15 日。抵押物为子公司国信公司个人股东控股的靖江天一房地产有限公司房屋所有权靖房权证城字第 77499-77500 号、靖房权证城字第 77457-77459 号、靖房权证城字第 77463-77468 号、靖房权证城字第 77474 号、靖房权证城字第 77476 号、靖房权证城字第 77482-77486 号、靖房权证城字第 77496 号，靖江天一房地产有限公司土地使用权靖国用（2011）第 604996-605014 号。

长期借款分类说明

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利 ~~率~~	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
					外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
张家港农村商业银行保税区支行	2011.12.16	2013.12.15	人民币	6.65%		30,000,000.00
江苏省国际信托有限责任公司	2010.12.10	2012.12.10	人民币	0.30%				6,000,000.00
合计						30,000,000.00		6,000,000.00

备考财务报表附注第 44 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

（二十二）专项应付款

项目	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2011 年12 月31 日	备注说明
新一代宽带无线电移动通讯网重大专项	390,000.00		390,000.00
合计	390,000.00		390,000.00

（二十三）其他非流动负债

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
递延收益	23,658,345.27	27,574,045.35
合计	23,658,345.27	27,574,045.35

其他非流动负债的说明：

项目	递延收益项目	金额	已投入资金	2008 年度摊销金额	2009 年度摊销金额	2010 年度摊销金额	2011 年度月摊销金额	2011 年 12 月31 日	对应资产名称
已完工项目	TD-SCDMA 智能天线智能产业化	5,000,000.00	5,000,000.00	1,937,098.10	511,868.51	485,131.56	485,131.56	1,580,770.27	TD-SCDMA智能天线研发及产业化平台
未完工项目	轨道交通成果转化	5,750,000.00	5,750,000.00				5,750,000.00
已完工项目	“ 新一代宽带无线移动通信网”重大专项	2,630,000.00	2,630,000.00			2,302,956.48	327,043.52
未完工项目	TD-SCDMA二期	4,000,000.00	4,000,000.00				4,000,000.00		TD-SCDMA 二期
已完工项目	新一代TD-LTE基站天线关健技术研发	600,000.00	600,000.00				600,000.00		新一代TD-LTE 基站天线
未完工项目	TD-LTE基站天线研发（注）	630,000.00	630,000.00					630,000.00
未完工项目	高效节能的有源一体化天线（注）	6,799,875.00						6,799,875.00	高效节能的有源一体化天线
已完工项目	50KW能源模块项目*1专项拨款	100,000.00	100,000.00		100,000.00
已完工项目	芜湖脉冲功率电子工程技术研究中心及高压脉冲调制器关键技术专项拨款	160,000.00	160,000.00		160,000.00
已完工项目	基础设施建设配套补偿及研发补助费（注）	8,420,000.00	8,420,000.00	42,100.00	168,400.00	168,400.00	168,400.00	7,872,700.00
已完工项目	小型化高频脉冲调制器产业化（注）	6,000,000.00	6,000,000.00				285,000.00	5,715,000.00
未完工项目	小型化全固态调制器产业化技术创新补助	160,000.00	160,000.00					160,000.00
未完工项目	小型化全固态高压脉冲调制器产业化	700,000.00						700,000.00
未完工项目	特种电源和原件	200,000.00						200,000.00
合计		41,149,875.00	33,450,000.00	1,979,198.10	940,268.51	2,956,488.04	11,615,575.08	23,658,345.27

备考财务报表附注第 45 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

其他非流动负债的其他说明：

（1）子公司国信公司与南京恩瑞特实业有限公司签订了《“TD-LTE 基站天线的研发” 课题研制任务合同书》，约定项目（课题）责任单位为南京恩瑞特实业有限公司，参与单位为张家港保税区国信通信有限公司。张家港财政局《关于增强自主创新能力建设创新型城市的若干政策的通知》（张科综[2010]11 号），对本公司承担的国家科技计划项目给予经费匹配，配套经费为 21.00 万元，该项目同时获得国家拨款 42.00 万元，共计 63.00 万元。

（2）子公司国信公司与大唐移动通信设备有限公司签订了《“高效节能的有源一体化天线”课题合作协议》，按照《国家科技重大专项项目（课题）任务合同书》的要求共同完成合作课题。包括中央财政投入 543.99 万元，地方配套 136.00 万元，合计 679.99 万元。

（3）子公司兆伏公司与芜湖经济技术开发区管委会签订了《脉冲功率电子产品生产项目投资协议》，依据协议约定兆伏公司投资 9,520.00 万元在芜湖经济技术开发区实施脉冲功率电子产品生产项目，芜湖经济技术开发区建设总公司将给予基础设施建设配套补偿及研发补助费 842.00 万元。

（4）根据国家发展改革委员会发改投资（2009）1168 号文《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达电子信息产业振兴和技术改造项目 2009 年新增中央预算内投资计划的通知》拨给本公司子公司兆伏公司项目款 400.00 万元，地方配套资金 200.00 万元，合计 600.00 万元。

（二十四）股本

（二十四）股本
股东名称	2008 年12 月31 日		本次变动增减			2009 年12 月31 日
		送配	公积金转增	其他	小计
中国电子科技集团公司第十四研究所	35,209,690.00					35,209,690.00
国睿集团有限公司	31,756,696.00					31,756,696.00
高淳县国有资产控股公司	3,366,871.00					3,366,871.00
商翠云	5,579,168.00					5,579,168.00
宫龙	5,510,515.00					5,510,515.00
张敏	1,130,362.00					1,130,362.00
丁丽君	633,996.00					633,996.00
杨程	282,590.00					282,590.00
重组前其他股东	57,740,823.00					57,740,823.00
合计	141,210,711.00					141,210,711.00

备考财务报表附注第 46 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

2009年度至2011年度备考财务报表附注
股东名称	2009 年12 月31 日		本次变动增减			2010 年12 月31 日
		送配	公积金转增	其他	小计
中国电子科技集团公司第十四研究所	35,209,690.00					35,209,690.00
国睿集团有限公司	31,756,696.00					31,756,696.00
高淳县国有资产控股公司	3,366,871.00					3,366,871.00
商翠云	5,579,168.00					5,579,168.00
宫龙	5,510,515.00					5,510,515.00
张敏	1,130,362.00					1,130,362.00
丁丽君	633,996.00					633,996.00
杨程	282,590.00					282,590.00
重组前其他股东	57,740,823.00					57,740,823.00
合计	141,210,711.00					141,210,711.00

股东名称	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日		本次变动增减	本次变动增减		2011 年12 月31 日
			送配	公积金转增	其他	小计
中国电子科技集团公司第十四研究所	35,209,690.00						35,209,690.00
国睿集团有限公司	31,756,696.00						31,756,696.00
高淳县国有资产控股公司	3,366,871.00						3,366,871.00
商翠云	5,579,168.00						5,579,168.00
宫龙	5,510,515.00						5,510,515.00
张敏	1,130,362.00						1,130,362.00
丁丽君	633,996.00						633,996.00
杨程	282,590.00						282,590.00
重组前其他股东	57,740,823.00						57,740,823.00
合计	141,210,711.00						141,210,711.00
（二十五）资本公积
项目		2008 年12 月31 日		本期增加	本期减少		2009 年12 月31 日
1.资本溢价（股本溢价）
（1）投资者投入的资本				12,100,000.00			12,100,000.00
（2）同一控制下企业合并的影响
（3）其他
小计				12,100,000.00			12,100,000.00
2.其他资本公积
（1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动		33,600.00					33,600.00
（2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失

备考财务报表附注第 47 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2011年度备考财务报表附注
项目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年12 月31 日
小计	33,600.00			33,600.00
合计	33,600.00	12,100,000.00		12,133,600.00

项目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年12 月31 日
1.资本溢价（股本溢价）
（1）投资者投入的资本	12,100,000.00			12,100,000.00
（2）同一控制下企业合并的影响
（3）其他
小计	12,100,000.00			12,100,000.00
2.其他资本公积
（1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动	33,600.00			33,600.00
（2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失
小计	33,600.00			33,600.00
合计	12,133,600.00			12,133,600.00

项目	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2011 年12 月31 日
1.资本溢价（股本溢价）
（1）投资者投入的资本	12,100,000.00			12,100,000.00
（2）同一控制下企业合并的影响
（3）其他
小计	12,100,000.00			12,100,000.00
2.其他资本公积
（1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动	33,600.00			33,600.00
（2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失
小计	33,600.00			33,600.00
合计	12,133,600.00			12,133,600.00

注: 2009 年 6 月，置入资产中的国信公司增加注册资本金 2,200.00 万元，其中：自然人股东出资 1,210.00 万元、恩瑞特出资 990.00 万元。本次备考合并中假设在 2009 年 1 月 1 日本次重组已经完成，且国信公司已成为高淳陶瓷的全资子公司。按上述备考合并假设，本次重组完成后恩瑞特也成为高淳陶瓷的全资子公司，恩瑞特对国信公司 990.00 万元的出资无偿划转给国睿集团有限公司，恩瑞特账务处理为减少长期股权投资 990.00 万元，同时减少盈余公积 990.00 万元。国信公司账务处理为实收资本增加 990.00 万元，最终不影响备考所有者权益额。对于上述自然人股东增资 1,210.00 万元只能视做自然人股东替高淳陶瓷对国信

备考财务报表附注第 48 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

公司的增资,作增加资本公积处理。故在 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日所有者权益变化中，除上表中因假设重组完成已进行的调整和正常的合并损益外，资本公积增加了 1,210.00 万元。

（二十六）盈余公积

项目	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
法定盈余公积	43,749,085.40	43,749,085.40
任意盈余公积
合计	43,749,085.40	43,749,085.40

项目	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
法定盈余公积	43,749,085.40	43,749,085.40
任意盈余公积
合计	43,749,085.40	43,749,085.40

项目	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
法定盈余公积	43,749,085.40	43,749,085.40
任意盈余公积
合计	43,749,085.40	43,749,085.40

（二十七）未分配利润

2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
330,216,307.65	217,331,144.67	133,570,749.02

330,216,307.65	217,331,144.67	133,570,749.02
128,155,453.89	112,885,162.98	96,260,395.65


		12,500,000.00


458,371,761.54	330,216,307.65	217,331,144.67

备考财务报表附注第 49 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

（二十八）营业收入及营业成本

1 、营业收入及营业成本

1、营业收入及营	业成本
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
主营业务收入	946,368,364.00	698,740,784.95	533,770,407.35
其他业务收入	3,390,026.09	1,799,416.59	4,829,024.28
营业成本	691,705,366.35	475,796,448.91	359,179,245.80

2 、主营业务（分行业）

2、主营业务	（分行业）	（分行业）
行业名称	2011 年度		2010 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
（1）工业	946,368,364.00	689,085,563.88	698,740,784.95	474,739,746.34
（2）商业
合计	946,368,364.00	689,085,563.88	698,740,784.95	474,739,746.34

行业名称	2009 年度	2009 年度
	主营业务收入	主营业务成本
（1）工业	533,770,407.35	355,766,300.72
（2）商业
合计	533,770,407.35	355,766,300.72

3 、主营业务（分产品）

产品名称	2011	年度	2010 年度	2010 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
雷达整机和子系统	282,781,697.24	222,172,013.67	223,975,590.70	172,652,835.70
轨道交通	49,559,501.61	35,626,714.14	50,216,140.42	33,024,236.24
大功率脉冲电源	52,198,756.52	24,190,843.37	41,400,439.03	19,016,546.25
散备件	32,216,489.70	25,944,309.17	6,044,599.08	2,192,157.15
微波组件	35,969,288.86	23,922,457.98	34,773,867.83	22,047,416.14
变动磁场微波铁氧体器件	129,017,418.55	81,434,299.64	95,856,185.30	62,278,057.58
二次雷达集成产品	46,600,000.00	33,170,545.72	44,800,000.00	30,818,721.48
基站天线	54,886,122.48	44,668,688.65	54,527,812.03	35,229,461.89
室内分布系统	29,495,054.73	18,116,906.16	61,425,730.08	39,918,117.46
美化天线及工程	52,487,215.25	33,129,623.05	59,285,208.77	38,695,703.52
其他	31,609,212.55	21,822,648.60	26,435,211.71	18,866,492.93
专网通讯设备	149,547,606.51	124,886,513.73
合计	946,368,364.00	689,085,563.88	698,740,784.95	474,739,746.34

备考财务报表附注第 50 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

产品名称	2009	年度
	主营业务收入	主营业务成本
雷达整机和子系统	177,142,011.89	138,770,140.36
轨道交通	36,265,228.71	26,645,278.58
大功率脉冲电源	35,345,752.28	7,370,235.52
散备件	1,299,982.90	484,945.41
微波组件	35,767,164.11	18,865,263.70
变动磁场微波铁氧体器件	75,665,590.91	52,028,143.69
二次雷达集成产品	58,360,000.00	40,977,330.48
基站天线	52,043,087.07	31,933,473.81
室内分布系统	28,100,041.43	13,383,836.42
美化天线及工程	21,265,478.07	12,317,445.53
其他	12,516,069.98	12,990,207.22
专网通讯设备
合计	533,770,407.35	355,766,300.72

4 、主营业务（分地区）

4、主营业务（	分地区）	分地区）
地区名称	2011 年度		2010	年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
国外	187,775.00	98,000.00
美国地区
日本地区
其他海外市场
国内	946,180,589.00	688,987,563.88	698,740,784.95	474,739,746.34
合计	946,368,364.00	689,085,563.88	698,740,784.95	474,739,746.34

地区名称	2009	年度
	主营业务收入	主营业务成本
国外
美国地区
日本地区
其他海外市场
国内	533,770,407.35	355,766,300.72
合计	533,770,407.35	355,766,300.72

备考财务报表附注第 51 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

5 、 2011 年度公司前五名客户的营业收入情况

5、2011 年度公司前五名客户的营业收	入情况
客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例(%)
中国电子科技集团公司第十四研究所	164,869,236.35	17.36
江苏国盛电子科技有限公司	120,190,170.94	12.65
南京宝隆数码科技有限公司	43,778,119.68	4.61
江苏国宇高科通信技术有限公司	41,430,119.67	4.36
南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司	38,078,459.85	4.01

（二十九）营业税金及附加

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度	计税标准
营业税	751,174.30	1,339,620.74	1,563,050.24	5%
城市维护建设税	1,885,229.24	2,088,708.18	1,621,741.05	5%、7%
教育费附加	1,343,352.37	1,299,332.25	1,166,140.32	4%、5%
合计	3,979,755.91	4,727,661.17	4,350,931.61

（三十）资产减值损失

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
坏账损失	29,532.86	6,979,531.23	-455,987.60
存货跌价损失
长期股权投资减值损失
固定资产减值损失			3,362,927.99
合计	29,532.86	6,979,531.23	2,906,940.39

（三十一）投资收益

（三十一）投资收益
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
委托贷款的投资收益			945,954.22
合计			945,954.22

（三十二）营业外收入

1 、营业外收入

1、营业外收入
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置利得合计
其中：处置固定资产利得
政府补助	17,224,728.08	5,633,288.04	3,631,568.51
其他	366,189.56	1,954,014.55	75,200.00
合计	17,590,917.64	7,587,302.59	3,706,768.51

备考财务报表附注第 52 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

2 、政府补助

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度	备注
1．收到的与资产相关的政府补助
（1）TD-SCDMA智能天线产业化项目财政补助	485,131.56	485,131.56	511,868.51
（2）基础设施建设配套补偿及研发补助费	168,400.00	168,400.00	168,400.00
（3）小型化高频脉冲调制器产业化	285,000.00
小计	938,531.56	653,531.56	680,268.51

2．收到的与收益相关的政府补助
（1）江宁区财政局南京市百强成长型企业资助项目			200,000.00
（2）财政部拨应用技术研究与开发款			950,000.00
（3）50KW能源模块项目*1专项拨款			100,000.00
（4）芜湖脉冲功率电子工程技术研究中心及高压脉冲调制器关键技术专项拨款			160,000.00
（5）芜湖经济技术开发区综合服务局对缴纳增值税及所得税的返还	1,358,141.00	933,800.00	1,041,300.00
（6）芜湖市2009年自主创新资助（奖励）-购买成果-50ＫＷ能源模块			200,000.00
（7）芜湖市2009年自主创新资助（奖励）-合芜蚌调度项目			300,000.00
（8）高新技术企业奖励		200,000.00
（9）脉冲功率电子工程项目		200,000.00		科技【2009】 118号
（10）专利技术补助	94,000.00	31,500.00		芜湖市经济技术开发区分局文件
（11）社保补助	41,000.00	70,000.00		芜人社秘【2011】224号
（12）科技局补助	100,000.00	200,000.00
（13）TD-SCDMA二期项目奖金		30,000.00
（14）“新一代宽带无线移动通信网”重大专项		2,302,956.48
（15）江宁经济技术开发区发展专项资金	261,100.00	1,011,500.00
（16）“新一代宽带无线移动通信网”重大专项	327,043.52
（17）轨道交通成果转化	8,050,000.00
（18）收南京市经济和信息化委员会节能补助款	10,000.00
（20）科技创新成果奖励	190,000.00			张保发【2011 5号
（21）科学技术进步奖	50,000.00			张家港市科学技术进步奖证书
（22）科技奖励	10,000.00			苏州市科学技术奖三等奖证书
（23）博士后工作站扶持经费	200,000.00			泰人通【2010】 24号、靖江市人才开发专项资金资助协议书

备考财务报表附注第 53 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度	备注
（24）高速增长奖励	6,000.00			靖江高速增长企业奖励
（25）苏州市企业院士工作站	100,000.00			张科管【2011】 13号
（26）双创计划	250,000.00			张人才办【2011】15号、张委办【2010】 57号、张人才办【2008】3号
（27）人才引领转型升级示范企业	300,000.00			张政发【2011】 54号
（28）TD-SCDMA智能天线二期产业化扶持资金	4,000,000.00			发改办高技【2007】2414号
（29）新一代TD-LTE基站天线关健技术研发	600,000.00			张科综【2009】 19号
（30）土地使用税返还	137,900.00			财预【2008】 455号
（31）岗位补贴	148,512.00			芜人社秘【2011】620号
（32）自主创新项目补助	50,000.00			科计【2008】 161号
（33）靖江城北园区奖励	2,500.00
小计	16,286,196.52	4,979,756.48	2,951,300.00
合计	17,224,728.08	5,633,288.04	3,631,568.51

计入递延收益的政府补助

2011 年度

2011 年度
项目	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2011 年12 月31 日
递延收益	27,574,045.35	7,699,875.00	11,615,575.08	23,658,345.27
合计	27,574,045.35	7,699,875.00	11,615,575.08	23,658,345.27

2010 年度

2010 年度
项目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年12 月31 日
递延收益	25,110,533.39	5,420,000.00	2,956,488.04	27,574,045.35
合计	25,110,533.39	5,420,000.00	2,956,488.04	27,574,045.35

2009 年度

2009 年度
项目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年12 月31 日
递延收益	21,450,801.90	4,600,000.00	940,268.51	25,110,533.39
合计	21,450,801.90	4,600,000.00	940,268.51	25,110,533.39

备考财务报表附注第 54 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

（三十三）营业外支出

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2011年度备考财务报表附注（三十三）营业外支出
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损失合计	2,648.62	6,471.10	30,290.29
其中：固定资产处置损失	2,648.62	6,471.10	30,290.29
对外捐赠	10,000.00	70,000.00
其中：公益性捐赠支出	10,000.00	70,000.00
罚款
其他	15,000.00	66,500.00	3,000.00
合计	27,648.62	142,971.10	33,290.29

（三十四）所得税费用

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税	27,788,589.54	23,065,733.92	17,327,341.50
递延所得税调整	1,349.79	-1,272,899.93	95,387.93
合计	27,789,939.33	21,792,833.99	17,422,729.43

七、关联方及关联交易

（一）关联方情况

1 ．本企业的母公司情况：

（金额单位：万元）

母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本	对本公司的持股比例(%)	对本公司的表决权比例(%)	本公司最终控制方	组织机构代码
中国电子科技集团公司第十四研究所	控股股东	事业单位法人	江苏省南京市雨花台区国睿路8号	周万幸	电子设备制造	12,585.00	24.93	24.93	中国电子科技集团公司	E8023506-2

2 ．本公司的子公司情况：

（金额单位：万元）

子公司名称	子公司类型	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本	持股比例	表决权比例	组织机构代码
南京恩瑞特实业有限公司	全资子公司	有限责任	南京市江宁经济技术开发区将军大道39号	周万幸	房地产业	5,000.00	100.00%	100.00%	74539646-8
芜湖国睿兆伏电子股份有限公司	全资子公司	股份公司	芜湖经济技术开发区九华北路西侧	周万幸	工业	1,400.00	100.00%	100.00%	66949408-1
张家港保税区国信通信有限公司	全资子公司	有限责任	张家港保税区广东路9 号C栋厂房内	朱炳元	工业	3,300.00	100.00%	100.00%	785590353

备考财务报表附注第 55 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

3. 本公司的子公司注册资本变化情况：

			（金额单位：万元）	（金额单位：万元）
子公司名称	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年12 月31 日
南京恩瑞特实业有限公司	5,000.00	2,450.00	2,450.00	5,000.00
芜湖国睿兆伏电子股份有限公司	1,400.00	378.00	378.00	1,400.00
张家港保税区国信通信有限公司	1,100.00	3,883.00	1,683.00	3,300.00

子公司名称	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
南京恩瑞特实业有限公司	5,000.00	5,000.00
芜湖国睿兆伏电子股份有限公司	1,400.00	1,400.00
张家港保税区国信通信有限公司	3,300.00	3,300.00

子公司名称	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
南京恩瑞特实业有限公司	5,000.00	5,000.00
芜湖国睿兆伏电子股份有限公司	1,400.00	1,400.00
张家港保税区国信通信有限公司	3,300.00	3,300.00

4 ．截止 2011 年 12 月 31 日，公司的其他关联方情况：

4．截止2011 年12 月31 日，公司的其他关联	方情况：
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
国睿集团有限公司	受同一母公司控制的企业
江苏国睿酒店有限公司	受同一母公司控制的企业
中电科技扬州宝军电子有限公司	受同一母公司控制的企业
南京洛普股份有限公司	受同一母公司控制的企业
南京达智通信技术有限公司	受同一母公司控制的企业
南京国睿安泰信科技股份有限公司	受同一母公司控制的企业
中电科技（南京）电子信息发展有限公司	受同一母公司控制的企业
中国电子科技集团公司第十四研究所机电设备厂	受同一母公司控制的企业
安徽博徽长安电子有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
安徽四创电子股份有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
南京莱斯大型电子系统工程有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
深圳三维自动化工程有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
成都三零盛安信息系统有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
成都西科微波通讯有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
溧阳二十八所系统装备有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
中电科技国际贸易有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第九研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第十研究所	同受中国电子科技集团公司控制

备考财务报表附注第 56 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2011年度备考财务报表附注
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
中国电子科技集团公司第十一研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第十二研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第十三研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第二十研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第二十一研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第二十二研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第二十三研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第二十四研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第二十八研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第三十八研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第三十九研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第四十一研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第四十三研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第四十四研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第五十四研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第五十五研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第五十八研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司电子科学研究院	同受中国电子科技集团公司控制
中国科学院电子研究所	同受中国电子科技集团公司控制

5 、 2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日为本公司关联方， 2011 年 12 月 31 日不属于公

司关联方的情况。

司关联方的情况。
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
南京天擎汽车电子有限公司	受同一母公司控制的企业
南京华士利电子科技有限公司	同受中国电子科技集团公司控制

（二）关联方交易

1 ．存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

备考财务报表附注第 57 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

2 ．购买商品、接受劳务的关联交易

2．购买商品、接受劳务的	关联交易
关联方名称	关联交易类型	关联交易定价原则	2011年度		2010年度		2009年度
			金额（万元）	占同期同类交易比例（%）	金额（万元）	占同期同类交易比例（%）	金额（万元）	占同期同类交易比例（%）
中国电子科技集团公司第十一研究所	购买商品	市场价格			1.00	0.00
中国电子科技集团公司第十二研究所	购买商品	市场价格	113.02	0.16	17.61	0.04
中国电子科技集团公司第十三研究所	购买商品	市场价格	63.72	0.09	18.50	0.04
中国电子科技集团公司第十四研究所	购买商品	市场价格	6,398.69	9.25	6,124.43	12.90	8,615.02	24.22
中国电子科技集团公司第二十一研究所	购买商品	市场价格	13.81	0.02
中国电子科技集团公司第二十三研究所	购买商品	市场价格	4.36	0.01	1.80	0.00
中国电子科技集团公司第二十四研究所	购买商品	市场价格	13.26	0.02	0.25	0.00
中国电子科技集团公司第二十六研究所	购买商品	市场价格	10.78	0.02	92.97	0.20
中国电子科技集团公司第三十九研究所	购买商品	市场价格	108.68	0.16	217.35	0.46	434.70	1.22
中国电子科技集团公司第四十研究所	购买商品	市场价格	3.49	0.01
中国电子科技集团公司第四十三研究所	购买商品	市场价格	48.79	0.07	16.08	0.03
中国电子科技集团公司第四十四研究所	购买商品	市场价格	32.48	0.05	20.09	0.04
中国电子科技集团公司第五十四研究所	购买商品	市场价格			61.03	0.13
中电科技（南京）电子信息发展有限公司	购买商品	市场价格	153.67	0.22	33.90	0.07	31.38	0.09
南京天擎汽车电子有限公司	购买商品	市场价格			543.71	1.15	287.00	0.81
中国电子科技集团公司第四十一研究所	购买商品	市场价格	13.11	0.02
中电科技扬州宝军电子有限公司	购买商品	市场价格	290.3	0.42	20.21	0.09
中国电子科技集团公司第十四研究所机电设备厂	购买商品	市场价格	10.90	0.02	5.13	0.01	0.97	0.00
南京国睿安泰信科技股份有限公司	购买商品	市场价格	11.02	0.02	8.58	0.02
南京洛普股份有限公司	购买商品	市场价格	1.55	0.00	10.88	0.02
中国电子科技集团公司第五十五研究所	购买商品	市场价格	81.65	0.12
潥阳二十八所系统装备有限公司	购买商品	市场价格	295.73	0.43
安徽四创电子股份有限公司	购买商品	市场价格	3.75	0.01
安徽博徽长安电子有限公司	购买商品	市场价格	2,564.28	3.71
合计			10,237.04		7,193.52		9,369.07
中国电子科技集团公司第十四研究所	接受劳务	市场价格			3.58	3.39	34.15	10.01
中电科技扬州宝军电子有限公司	接受劳务	市场价格					3.15	0.92
南京国睿安泰信科技股份有限公司	接受劳务	市场价格					3.41	1.00
中国电子科技集团公司第五十五研究所	接受劳务	市场价格			18.35	17.37
江苏国睿酒店有限公司	接受劳务	市场价格			7.18	6.79
合计					29.11		40.71

备考财务报表附注第 58 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

3. 销售商品、提供劳务的关联交易

3.销售商品、提供劳务	的关联交	易
关联方名称	关联交易类型	关联交易定价原则	2011年度		2010年度		2009年度
			金额（万元）	占同期同类交易比例（%）	金额（万元）	占同期同类交易比例（%）	金额（万元）	占同期同类交易比例（%）
中国电子科技集团公司第九研究所	销售商品	市场价格			5.00	0.01	102.56	0.19
中国电子科技集团公司第十研究所	销售商品	市场价格					101.71	0.19
中国电子科技集团公司第十二研究所	销售商品	市场价格	43.81	0.05
中国电子科技集团公司第十四研究所	销售商品	市场价格	16,328.04	17.19	13,630.02	19.46	11,180.20	20.76
中国电子科技集团公司第十五研究所	销售商品	市场价格	12.82	0.01
中国电子科技集团公司第二十研究所	销售商品	市场价格			88.46	0.13	32.22	0.06
中国电子科技集团公司第二十二研究所	销售商品	市场价格					2.74	0.01
中国电子科技集团公司第二十四研究所	销售商品	市场价格			21.37	0.03
中国电子科技集团公司第二十八研究所	销售商品	市场价格					3.25	0.01
中国电子科技集团公司第三十八研究所	销售商品	市场价格	1,512.00	1.59	2,360.00	3.37	2,924.77	5.43
中国电子科技集团公司第三十九研究所	销售商品	市场价格	1.37	0.00			4.02	0.01
中国电子科技集团公司第五十一研究所	销售商品	市场价格			1.47	0.00
中国电子科技集团公司第五十五研究所	销售商品	市场价格	1.41	0.00	13.35	0.02	26.33	0.05
中电科技（南京）电子信息发展有限公司	销售商品	市场价格			558.24	0.80	1,135.38	2.11
中国电子科技集团公司电子科学研究院	销售商品	市场价格	60.46	0.06	67.00	0.10	266.88	0.50
中电科技扬州宝军电子有限公司	销售商品	市场价格	26.27	0.03			3.40	0.01
南京华士电子科技有限公司	销售商品	市场价格			7.82	0.01	2.84	0.01
南京达智通信技术有限公司	销售商品	市场价格			0.17	0.00	22.00	0.04
南京洛普股份有限公司	销售商品	市场价格			6.41	0.01
中电科技扬州宝军电子有限公司	销售商品	市场价格					16.24	0.03
安徽四创电子股份有限公司	销售商品	市场价格			6.23	0.01	50.76	0.09
成都三零盛安信息系统有限公司	销售商品	市场价格					20.14	0.04
溧阳二十八所系统装备有限公司	销售商品	市场价格	356.77	0.38	373.28	0.53	323.25	0.60
成都西科微波通讯有限公司	销售商品	市场价格	163.77	0.17	361.15	0.52	291.92	0.54
合计			18,506.72		17,499.97		16,510.61
中国电子科技集团公司第十四研究所	提供劳务		158.88	0.17
合计			158.88

4 ．关联租赁情况

4．关联租赁情	况
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	2011 年度	2010 年度	2009 年度
			金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
南京恩瑞特实业有限公司	南京华士电子科技有限公司	房屋		110.21	100.00
南京恩瑞特实业有限公司	南京天擎汽车电子有限公司	房屋		29.08	29.18

备考财务报表附注第 59 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

5 ．其他关联方交易事项

（1）委托贷款

2009 年 1 月本公司与南京华士电子科技有限公司（以下简称“华士电子”）及受托人中信银行南京分行签订人民币委托贷款合同，委托贷款给华士电子人民币 1,300.00 万元，期限为 2009 年 1 月 19 日至 2010 年 1 月 19 日，年利率为 5.31%，截止 2009 年 12 月 31 日对华士电子的委托贷款已收回。

2009 年度本公司收回对南京洛普股份有限公司的委托贷款 1,500.00 万元。

（2）委托贷款利息收入

（2）委托贷款利息收入
企业名称	2011 年度	2010年度	2009年度
	金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
南京华士电子科技有限公司			61.19
南京洛普股份有限公司			33.41
合计			94.60

6 ．关联方应收应付款项

6．	关联方应收应付款项
项目	关联方	2011 年12 月31 日（万元）		2010 年12 月31 日（万元）		2009 年12 月31 日（万元）
		账面余额	占所属科目全部余额的比重（%）	账面余额	占所属科目全部余额的比重（%）	账面余额	占所属科目全部余额的比重（%）
应收票据
	中电科技（南京）电子信息发展有限公司					130.17	11.71
	中国电子科技集团公司第十四研究所	314.41	4.74
应收账款
	中国电子科技集团公司第九研究所			84.00	0.33	84.00	0.47
	中国电子科技集团公司第十研究所	25.50	0.11	25.50	0.10	59.50	0.33
	中国电子科技集团公司第十二研究所	2.55	0.01	24.50	0.10
	中国电子科技集团公司第十三研究所
	中国电子科技集团公司第十四研究所	1,075.73	4.69	1,414.36	5.53	655.81	3.66
	中国电子科技集团公司第十五研究所	15.00	0.07
	中国电子科技集团公司第二十研究所	34.50	0.15	34.50	0.14	34.50	0.19
	中国电子科技集团公司第二十二研究所	3.20	0.01	3.20	0.01	3.20	0.02
	中国电子科技集团公司第二十四研究所			1.58	0.01	1.58	0.01
	中国电子科技集团公司第二十八研究所			5.20	0.02	41.75	0.23
	中国电子科技集团公司第三十六研究所	10.88	0.05	8.75	0.03
	中国电子科技集团公司第三十八研究所	984.00	4.29			2,686.00	14.97

备考财务报表附注第 60 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

项目	关联方	2011 年12 月31 日（万元）	2011 年12 月31 日（万元）	2010 年12 月31 日（万元）	2010 年12 月31 日（万元）	2009 年12 月31 日（万元）	2009 年12 月31 日（万元）
		账面余额	占所属科目全部余额的比重（%）	账面余额	占所属科目全部余额的比重（%）	账面余额	占所属科目全部余额的比重（%）
	中国电子科技集团公司第三十九研究所	21.30	0.09	21.30	0.08	25.30	0.14
	中国电子科技集团公司第五十二研究所			3.00	0.01
	中国电子科技集团公司第五十五研究所	5.04	0.02	20.45	0.08	9.22	0.05
	中国电子科技集团公司电子科学研究院			292.70	1.14	292.70	1.63
	中电科技（南京）电子信息发展有限公司			120.70	0.47	169.90	0.95
	南京华士电子科技有限公司			9.64	0.04	4.40	0.03
	南京洛普股份有限公司	7.50	0.03	7.50	0.03
	南京三思实业公司
	南京天擎汽车电子有限公司
	中电科技扬州宝军电子有限公司
	安徽四创电子股份有限公司			52.27	0.20	52.27	0.29
	南京莱斯大型电子系统工程有限公司	0.06	0	0.06		0.06
	深圳三维自动化工程有限公司	1.51	0.01	1.52	0.01	1.52	0.01
	成都三零盛安信息系统有限公司	50.00	0.22	50.00	0.20	50.00	0.28
	南京华士利电子科技有限公司			4.40	0.02	4.40	0.02
	成都西科微波通讯有限公司	123.00	0.54			92.25	0.51
	溧阳二十八所系统装备有限公司	399.10	1.74	399.10	1.56	70.10	0.39
	中国电子科技集团公司电子科学研究院	225.70	0.99
	西南磁学研究所	12.00	0.05
预付账款
	中国电子科技集团公司第十二研究所					1.60	0.10
	中国电子科技集团公司第十三研究所	2.34	0.02	4.70	0.24
	中国电子科技集团公司第二十一研究所	3.54	0.02			0.75	0.05
	中国电子科技集团公司第二十三研究所			0.03	0.00
	中国电子科技集团公司第二十四研究所	5.11	0.03
	中国电子科技集团公司第三十八研究所	12.00	0.08	12.00	0.60	12.00	0.76
	中国电子科技集团公司第四十三研究所					0.22	0.01
	中电科技国际贸易有限公司	2.26	0.01	2.26	0.11	6.31	0.40
	南京国睿安泰信科技股份有限公司	28.82	0.19
其他应收款
	中国电子科技集团公司第十四研究所	8,533.37	91.61	6,981.92	87.41	5,438.34	93.96
应付账款
	中国电子科技集团公司第十二研究所	78.80	0.93	50.00	0.64
	中国电子科技集团公司第十三研究所			1.84	0.02

备考财务报表附注第 61 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

项目	关联方	2011 年12 月31 日（万元）	2011 年12 月31 日（万元）	2010 年12 月31 日（万元）	2010 年12 月31 日（万元）	2009 年12 月31 日（万元）	2009 年12 月31 日（万元）
		账面余额	占所属科目全部余额的比重（%）	账面余额	占所属科目全部余额的比重（%）	账面余额	占所属科目全部余额的比重（%）
	中国电子科技集团公司第十四研究所	20.99	0.25	12.44	0.16	0.26	0.00
	中国电子科技集团公司第二十六研究所			72.50	0.93
	中国电子科技集团公司第三十九研究所					318.40	4.74
	中国电子科技集团公司第四十一研究所			51.25	0.66	51.25	0.76
	中国电子科技集团公司第四十四研究所			45.00	0.58	45.00	0.67
	中国电子科技集团公司第五十四研究所	71.40	0.85	71.40	0.91
	中国电子科技集团公司第五十五研究所	5.35	0.06
	中国电子科技集团公司电子科学研究院	140.00	1.66	140.00	1.79
	南京天擎汽车电子有限公司			0.60	0.01	123.20	1.83
	南京洛普实业公司	2.12	0.03	0.31	0.00
	中电科技（南京）电子信息发展有限公司	8.31	0.10	9.02	0.12	0.73	0.01
	中国电子科技集团公司第十四研究所机电设备厂			6.26	0.08	1.14	0.02
	广州杰赛科技发展有限公司	1.78	0.02
	中国科学院电子学研究所	151.20	1.80
	成都天奥实业有限公司	0.50	0.01
	溧阳二十八所系统装备有限公司	268.00	3.18
	西南磁学研究所	22.52	0.27
	南京长江电子信息产业集团有限公司	223.03	2.65
	安徽四创电子股份有限公司	0.62	0.01
	中电科技扬州宝军电子有限公司	174.70	2.07
	安徽博徽长安电子有限公司	30.21	0.36
预收账款
	中国电子科技集团公司			1.00	0.03	1.00	0.06
	中国电子科技集团公司第十研究所					34.00	1.97
	中国电子科技集团公司第三十九研究所					0.56	0.03
	中国电子科技集团公司第五十五研究所			4.83	0.13	4.83	0.28
	中国电子科技集团公司第十四研究所	74.27	1.39	896.20	24.66
	中国电子科技集团公司第三十九研究所	0.56	0.01
短期借款
	国睿集团有限公司（注1）			5,500.00	100.00	2,000.00	100.00
	中国电子科技集团公司第十四研究所（注2	）19,000.00	84.41

备考财务报表附注第 62 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

注 1：2009 年 12 月子公司国信公司与委托人国睿集团有限公司和受托人中信银行股份有限公司南京分行签订人民币委托贷款合同，借款人民币 2,000.00 万元，借款期限为 2009 年 12 月 3 日至 2010 年 12 月 3 日，借款年利率为 5.3100%。2010 年 1 月子公司国信公司与委托人国睿集团有限公司和受托人中信银行股份有限公司南京分行签订人民币委托贷款合同，借款人民币 2,000.00 万元，借款期限为 2010 年 1 月 29 日至 2011 年 1 月 29 日，借款年利率 5.3100%。2010 年 9 月子公司国信公司与委托人国睿集团有限公司和受托人中信银行股份有限公司南京分行签订人民币委托贷款合同，借款人民币 1,500.00 万元，借款期限为 2010 年 9 月 15 日至 2011 年 9 月 15 日，借款年利率 5.5755%。2010 年 12 月子公司国信公司与委托人国睿集团有限公司和受托人中信银行股份有限公司南京分行签订人民币委托贷款合同，借款人民币 2,000.00 万元，借款期限为 2010 年 12 月 3 日至 2011 年 12 月 3 日，借款年利率 5.8380%。2009 年度支付给国睿集团有限公司借款利息为 8.56 万元；2010 年度支付给国睿集团有限公司借款利息 225.51 万元。2011 年度支付给国睿集团有限公司借款利息 252.23 万元。

注 2：2011 年 4 月子公司国信公司与委托人十四所和受托人中国银行股份有限公司南京下关支行签订人民币委托贷款合同，借款人民币 1,500.00 万元，借款期限为 2011 年 4 月 6 日至 2012 年 4 月 6 日，借款年利率为 6.6255%。2011 年 7 月子公司国信公司与委托人中国电子科技集团公司第十四研究所和受托人中国银行股份有限公司南京下关支行签订人民币委托贷款合同，借款金额为 3,000.00 万元，借款期限为 2011 年 7 月 28 日至 2012 年 7 月 28 日，借款年利率为 6.8880%。2011 年 9 月子公司国信公司与委托人中国电子科技集团公司第十四研究所和受托人中国银行股份有限公司南京下关支行签订人民币委托贷款合同，借款金额为 7,000.00 万元，借款期限为 2011 年 9 月 16 日至 2012 年 9 月 15 日，借款年利率为 6.8880%。 2011 年 9 月子公司国信公司与委托人中国电子科技集团公司第十四研究所和受托人中信银行股份有限公司南京分行签订人民币委托贷款合同，借款金额为 1,500.00 万元，借款期限为 2011 年 9 月 15 日至 2012 年 9 月 15 日，借款年利率为 6.8880%。2011 年 11 月子公司国信公司与委托人中国电子科技集团公司第十四研究所和受托人中国工商银行股份有限公司南京军管支行签订人民币委托贷款合同，借款合同金额 6,000.00 万元，借款年利率为 6.8880%。子公司国信公司 2011 年 11 月 30 日取得借款 4,000.00 万元，借款期限为 2011 年 11 月 30 日至 2012 年 11 月 29 日；2011 年 12 月 7 日取得借款 2,000.00 万元，借款期限为 2011 年 12 月 7 日至 2012 年 11 月 29 日。2011 年度支付给十四所借款利息 310.06 万元。

备考财务报表附注第 63 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2011 年度备考财务报表附注

八、或有事项

本公司无需要披露的或有事项。

九、承诺事项

本公司无需要披露的承诺事项。

十、资产负债表日后事项

本公司无需要披露的日后事项。

十一、其他重要事项说明

本公司无需披露的此类事项。

十二、财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于 2012 年 3 月 23 日批准报出。

江苏高淳陶瓷股份有限公司二〇一二年三月二十三日

AI assistant

GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

56819_rns_2012-03-27_17579f28-5463-4859-9645-c7feb1a24095.PDF

江苏高淳陶瓷股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

江苏高淳陶瓷股份有限公司

与

关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的

补偿协议

第二条 补偿期及补偿期净利润预测数

第三条 补偿的实施

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

第六条 纠纷的解决

附件：税收减免明细表

税收减免明细表

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011 年度盈利预测实现情况

审核报告

大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA DA HUA

江苏高淳陶瓷股份有限公司

2011 年度盈利预测实现情况

审核报告

江苏高淳陶瓷股份有限公司

关于 2011 年度盈利预测实现情况的说明

一、重大资产重组的基本情况

（三）交易方案

2、非公开发行股份购买资产

（四）交易价格及评估情况

（五）本次交易已履行的程序

二、 2011 年度盈利预测及业绩承诺实现情况

（一）编制盈利预测依据的相关假设前提

（二）重大资产置换及发行股份购买资产的盈利预测情况

（三）重大资产置换及发行股份购买资产的利润实现情况

江苏高淳陶瓷股份有限公司

盈利预测审核报告

大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA DA HUA

审核报告使用责任

盈利预测的审核报告

江苏高淳陶瓷股份有限公司

2012 年度盈利预测报告

一、盈利预测编制基准

二、盈利预测基本假设

三、盈利预测表

交易所上市。所属行业为工业制造类。

（二）交易方的基本情况

（三）拟注入资产的情况说明

1. 南京恩瑞特实业有限公司

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度 盈利预测报告

（2） 历史沿革

雷达整机系统及子系统产品及功能

轨道交通控制系统产品及功能

2. 张家港保税区国信通信有限公司

（1） 基本信息表

（2） 历史沿革

3. 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司

（1） 基本信息表

（2） 历史沿革

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度 盈利预测报告

（3） 主营产品种类及其用途简介

公司主要产品种类及下游应用领域详表

（4） 主营业务发展状况

4. 微波电路部

5. 信息系统部

五、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

１．遵循企业会计准则的声明

４．计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性

6 ．合并财务报表的编制方法

7 ．现金及现金等价物的确定标准

（ 1 ）外币业务

（ 2 ）外币财务报表的折算

9 ．金融工具

（ 1 ）金融工具的分类

（ 2 ）金融工具的确认依据和计量方法

B.持有至到期投资

A.终止确认部分的账面价值；

（ 4 ）金融负债终止确认条件

10 ．应收款项

（ 1 ）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

组合中采用账龄分析法计提坏账准备的比例：

（3）单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款单项计提的理由、计提方法

11 ．存货

GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD Audit Report / Information 2012

江苏高淳陶瓷股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

第二条补偿期及补偿期净利润预测数

第三条补偿的实施

第六条纠纷的解决

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

（2）历史沿革

（1）基本信息表

（2）历史沿革

（1）基本信息表

（2）历史沿革

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

（3）主营产品种类及其用途简介

（4）主营业务发展状况

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度盈利预测报告

4．销售费用

5．管理费用

6．财务费用

审计报告

江苏高淳陶瓷股份有限公司备考合并资产负债表

江苏高淳陶瓷股份有限公司备考合并资产负债表（续）

江苏高淳陶瓷股份有限公司备考合并利润表

1 、同一控制下企业合并

2 、非同一控制下的企业合并

1 ．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：