GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2010

Sep 3, 2010

股票简称：*ST 高陶 股票代码：600562 公告编号：2010--014

江苏高淳陶瓷股份有限公司 董事会第二十次会议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于 2010 年9 月2 日在公司会议室召开，会议应到董事9 人，实到董事8 人，郁蔚铭董 事因工作原因出差在外，书面委托朱炳元董事代为表决。会议由公司董事长孔德双 先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过与会董事 审议，会议形成了如下决议。

一、审议通过了《关于公司重大资产重组有关财务报告、盈利预测报告的议案》。

2009 年5 月20 日，公司董事会第十二次会议审议通过了《江苏高淳陶瓷股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，开始实施重 大资产重组。根据本次重大资产重组的进展，公司就本次重大资产重组完成后的框 架编制了2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月备考财务报告和2010 年7 月-2011 年度盈利预测报告，上述财务报告和盈利预测报告已通过立信大华会计师事务所有 限公司审计及审核，并出具了“立信大华审字[2010]2456 号”审计报告、“立信大 华核字[2010]2251 号”审核报告。

本议案的表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

审计及审核报告内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn 。

二、审议通过了《关于对标的资产进行再次评估、确保标的资产价值未发生不 利于公司及全体股东利益变化的议案》。

2009 年，中水资产评估有限公司已就本次重大资产重组拟置出资产和拟注入资 产进行评估并出具了“中水评报字[2009]第1092——1097 号”《资产评估报告》，评 估基准日为2009 年6 月30 日，拟置出资产评估值为33,776.80 万元，拟注入资产

1

评估值合计为73,533.31 万元，评估结果已经国务院国资委备案确认。

鉴于上述评估基准日距今已超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本 次交易双方再次聘请中水评估对标的资产的价值进行了评估，以确保拟置出资产和 拟注入资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中水评估出具的 “中水评报字[2010]第051 号——056 号”《资产评估报告》，以2010 年6 月30 日 为评估基准日，拟置出资产评估值为34,642.39 万元，比2009 年6 月30 日评估值 增加865.59 万元；拟注入资产评估值为85,302.10 万元，比2009 年6 月30 日评估 值增加11,768.79 万元。拟注入资产评估值增加额比拟置出资产评估值增加额多 10,902.28 万元，拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东 利益的变化。本次交易仍以2009 年6 月30 日评估结果作为定价依据。

本议案的表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 评估报告内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn 。

三、审议通过了《关于拟注入资产的评估参数取值合理的议案》。

中水资产评估有限公司就本次重大资产重组拟注入资产，以2009 年6 月30 日 为评估基准日，进行评估并出具了“中水评报字[2009]第1093 号”、“中水评报字 [2009]第1094 号”、“中水评报字[2009]第1095 号”、“中水评报字[2009]第1096 号”、“中水评报字[2009]第1097 号”《资产评估报告》。

公司独立财务顾问南京证券有限责任公司对上述评估报告进行了核查，并发表 了《关于拟注入资产的评估参数取值合理的意见》，认为：上述《资产评估报告》对 本次拟注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理， 不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情 形。

董事会同意独立财务顾问南京证券有限责任公司的上述意见。

本议案的表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于用部分子公司股权对全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限 公司增资的议案》。

为便于将来重组方案实施，公司拟对子公司股权进行整合，除处于清算阶段的 南京柴田陶瓷有限公司外，公司拟将持有的包括南京玉泉陶瓷有限公司在内的11

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家控股和参股公司的股权对应的净资产评估值对全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限 公司（以下简称“高陶实业”）增资，从而达到由高陶实业直接持有本公司其他子公 司股权目的。

11 家控股和参股公司名称、注册资本及本公司对其拥有的权益如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例
1	南京玉泉陶瓷有限公司	1000万元	100%
2	江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司	500万元	100%
3	山西高陶瓷业有限责任公司	2375万元	80%
4	南京柯瑞特种陶瓷有限公司	2000万元	95%
5	南京高陶房地产有限公司	2008万元	95%
6	江苏玉泉科技实业有限公司	100万元	90%
7	南京维特佩尼陶瓷有限公司（注）	198.525万美元	60%
8	南京国陶物资有限公司	1000万元	51%
9	高淳县金塔房地产有限责任公司	3000万元	48%
10	南京英斯威尔环保科技有限公司	500万元	43%
11	江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司	500万元	20%

（2010 年 3 月 31 日，经南京市高淳县工商行政管理局批准，南京昭和陶瓷有 限公司更名为南京维特佩尼陶瓷有限公司。）

公司将聘请评估机构对上述公司股权对应的净资产价值进行评估，并实施上述 整合方案。

本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。

本议案的表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于签署〈江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特 定对象非公开发行股份购买资产之补充协议〉的议案》。

2009 年11 月11 日，公司与交易对方中国电子科技集团公司第十四研究所、国 睿集团有限公司、商翠云等5 名自然人签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资 产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》（以下简称重组协议）。为便 于置出资产交割，重组协议各方拟对重组协议的相关条款进行修改，并签署《江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充

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协议》（以下简称补充协议）。

补充协议的主要内容是：对重组协议第三条第1 款“标的资产的交割”进行修 改，将重组协议第三条第1 款“1、为便于置出资产的交接工作，甲方设立了全资子 公司江苏高淳陶瓷实业有限公司，资产交割实施前，甲方即将截至基准日经审计、 评估确认的全部资产、负债转移至该公司，在交割日以持有的江苏高淳陶瓷实业有 限公司100%股权与乙方拟置入资产进行置换。”修改为：“1、为便于置出资产的交 接工作，甲方设立了全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司（简称“高陶实业”）。 在置出资产交割时，甲方先将高陶实业100%股权过户给乙方，乙方指定由高陶实业 作为甲方其他置出资产的承接主体，甲方与乙方、高陶实业签署《整体资产负债交 割确认书》，将交割日其他资产和负债全部转移至高陶实业。”

本议案的表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于签署〈拟注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协 议〉的议案》。

为切实维护本次重大资产重组完成后上市公司利益，就拟注入资产实际盈利数 不足利润预测数的补偿事宜，公司与交易对方中国电子科技集团公司第十四研究所、 国睿集团有限公司、商翠云等5 名自然人同意进行重新约定，签署新的协议，并终 止分别于 2009 年 11 月 11 日、2010 年 2 月 21 日签署的《关于拟注入资产实际盈利 数与净利润预测数差额的补偿协议》及《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测 数差额的补偿协议之补充协议》。

新的《拟注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》的主要内容为：中 水评估对本次重组注入资产采取资产基础法和收益法两种评估方法，收益法评估值 高于资产基础法评估值，注入资产最终评估结果系按照资产基础法的评估结果确定。 由于资产基础法中包含了基于未来收益预期的估值方法，根据相关法规规定，交易 对方同意对公司本次重大资产重组实施完毕后 3 年内（即 2010 年——2012 年）注 入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。按照相关规定，并依据中水评估 按交易基准日出具的“中水评报字[2009]第 1093 号——1097 号”《资产评估报告》， 补偿协议中的净利润预测数为将各注入资产收益法下预测的现金流按重组完成后甲 方所执行的会计准则和会计政策所调整出的净利润数，该项净利润数中包括了各注

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入资产根据目前文件和政策所预测的政府补助和税收减免。根据上述口径，注入资 产在补偿期限内 2010 年——2012 年净利润预测数分别为 10,270.81 万元、10,976.45 万元和 12,966.73 万元。若注入资产在补偿期扣除非经常性损益（上述已预测政府补 助和税收减免除外）后的净利润实现数不足前述预测数，本次重大资产重组的交易 对方中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、商翠云等5 名自然 人同意补偿净利润实现数不足净利润预测数的差额。

本议案的表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于签署〈关联交易框架协议之补充协议〉的议案》。

2009 年 11 月 11 日，公司与第一大股东中国电子科技集团公司第十四研究所签 署了《关联交易框架协议》，现双方拟对《关联交易框架协议》 的部分条款进行修 改，并签署《关联交易框架协议之补充协议》。

《关联交易框架协议之补充协议》主要内容为：将第 3.3（1）关联销售定价“（1） 甲方及其下属企业向乙方军品任务提供的零件、组装件的配套供应构成甲方关联销 售的主要部分。双方同意沿用原来的定价模式—‘成本加成’方式，即完全成本加 上合理的收益率。根据销售产品的不同，微波铁氧体器件产品采用‘成本加成’的 定价结果稳定在销售利润率 13-15%的水平，微波组件产品采用‘成本加成’的定价 结果稳定在销售利润率 16-18%的水平。”修改为：“（1）甲方及其下属企业向乙方军 品任务提供的零件、组装件的配套供应构成甲方关联销售的主要部分。双方同意定 价模式为主营业务成本加成率，即产品销售价格=单位主营业务成本×（1+成本加成 率）。对微波组件产品采用成本加成率为54-59%水平，对微波铁氧体器件产品采用 成本加成率为47-54%水平。具体成本加成率由双方在具体产品的购销协议里确定， 上述成本加成率将根据市场情况并参考对非关联方定价适时调整，如发生调整情况 由上市公司及十四所履行相应决策程序后另行签订协议约定。”

本议案的表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司

备考合并财务报表的 审计报告

立信大华审字[2010] 2456 号

立信大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA LI XIN DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

地 址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China

邮政编码： 100039 Postcode: 100039 电 话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006

江苏高淳陶瓷股份有限公司

2008 年1 月1 日至2010 年6 月30 日止 备考审计报告及财务报表

目 录 审计报告使用责任 一、 审计报告 二、 江苏高淳陶瓷股份有限公司备考财务报表及附注 1. 备考合并资产负债表 2. 备考合并利润表 3. 备考财务报表附注	页码
	1-2 3 4 5-48

三、 事务所及注册会计师执业资质证明

审计报告使用责任

立信大华审字[2010] 2456 号审计报告仅供委托人及其提交的第 三者按本报告书《业务约定书》中所述之审计目的使用。委托人及 第三者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无 关。

立信大华会计师事务所有限公司 二○一○年九月二日

审计报告

立信大华审字[2010]2456号

江苏高淳陶瓷股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称高淳陶 瓷） 按照备考财务报表附注三（二）所述的编制基础编制的备考财 务报表，包括2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日的 备考合并资产负债表，2010年1至6月、2009年度、2008年度的备考合 并利润表以及备考财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照备考财务报表附注三（二）所述的编制基础编制备考财务报 表是高淳陶瓷管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审

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计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，高淳陶瓷上述备考财务报表已经按照备考财务报表附 注三（二）所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了高淳陶 瓷2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日的备考财务状 况以及2010年1至6月、2009年度、2008年度的备考经营成果。

本审计报告专门就高淳陶瓷向中国证券监督管理委员会报送江 苏高淳陶瓷股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件之 目的而出具，未经本会计师事务所书面认可，不得用于其他目的。

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备考合并资产负债表

编制单位：江苏高淳陶瓷股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	项目	附注	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：					流动负债：
货币资金	七.(一）	60,369,932.98	101,691,258.73	66,688,438.41	短期借款	七.(十五）	40,000,000.00	20,000,000.00
结算备付金					向中央银行借款
拆出资金					吸收存款及同业存放
交易性金融资产					拆入资金
应收票据	七.(二）	13,420,281.10	11,119,810.00	8,786,707.01	交易性金融负债
应收账款	七.(三）	251,456,288.21	178,426,227.72	136,956,690.34	应付票据
预付款项	七.(四）	23,558,192.45	15,744,230.13	4,035,789.67	应付账款	七.(十六）	77,288,680.19	67,156,264.58	31,462,878.15
应收保费					预收款项	七.(十七）	30,797,344.57	17,220,902.50	50,848,145.20
应收分保账款					卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金					应付手续费及佣金
应收利息					应付职工薪酬	七.(十八）	20,240.04	4,900,380.00	3,918,451.00
应收股利					应交税费	七.(十九）	16,005,637.21	8,157,591.12	15,104,862.96
其他应收款	七.(五）	79,852,472.49	57,666,103.39	49,626,961.45	应付利息	七.(二十）	740,450.00	32,375.00
买入返售金融资产					应付股利				3,114,033.75
存货	七.(六）	60,087,244.32	44,436,105.64	16,256,726.20	其他应付款	七.(二十一）	1,750,305.34	2,002,733.41	9,104,774.64
一年内到期的非流动资产				23,000,000.00	应付分保账款
其他流动资产	七.(七）	17,000,000.00	5,000,000.00		保险合同准备金
流动资产合计		505,744,411.55	414,083,735.61	305,351,313.08	代理买卖证券款
非流动资产：					代理承销证券款
发放贷款及垫款					一年内到期的非流动负债
可供出售金融资产					其他流动负债
持有至到期投资					流动负债合计		166,602,657.35	119,470,246.61	113,553,145.70
长期应收款					非流动负债：
长期股权投资					长期借款
投资性房地产					应付债券
固定资产	七.(八）	103,169,056.26	105,375,516.84	115,744,195.86	长期应付款
在建工程	七.(九）	9,694,261.23	6,564,646.47	382,835.46	专项应付款	七.(二十二）	2,380,000.00
工程物资					预计负债
固定资产清理					递延所得税负债
生产性生物资产					其他非流动负债	七.(二十三）	26,813,767.61	25,110,533.39	21,450,801.90
油气资产					非流动负债合计		29,193,767.61	25,110,533.39	21,450,801.90
无形资产	七.(十）	21,105,806.38	21,617,774.74	21,389,474.59	负债合计		195,796,424.96	144,580,780.00	135,003,947.60
开发支出	七.(十一）	4,186,730.64	3,304,249.64	2,324,931.52	所有者权益（或股东权益）：
商誉					实收资本（或股本）	七.(二十四）	141,210,711.00	141,210,711.00	141,210,711.00
长期待摊费用	七.(十二）	3,526,763.05	3,626,189.59	3,846,746.40	资本公积	七.(二十五）	70,510,412.83	70,510,412.83	58,410,412.83
递延所得税资产	七.(十三）	5,429,270.98	4,433,208.18	4,528,596.11	减：库存股
其他非流动资产					专项储备
非流动资产合计		147,111,888.54	144,921,585.46	148,216,779.94	盈余公积	七.(二十六）	36,042,459.59	36,042,459.59	36,042,459.59
					一般风险准备
					未分配利润	七.(二十七）	209,296,291.71	166,660,957.65	82,900,562.00
					外币报表折算差额
					归属于母公司所有者权益合计
					少数股东权益
					所有者权益合计		457,059,875.13	414,424,541.07	318,564,145.42
资产总计		652,856,300.09	559,005,321.07	453,568,093.02	负债和所有者权益总计		652,856,300.09	559,005,321.07	453,568,093.02

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

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备考合并利润表

编制单位：江苏高淳陶瓷股份有限公司

单位：元 币种：人民币

编制单位：江苏高淳陶瓷股份有限公司			单位：	元 币种：人民币
项目	附注	2010年1-6月	2009年度	2008年度
一、营业总收入		252,986,496.49	538,599,431.63	350,948,327.03
其中：营业收入	七.(二十八）	252,986,496.49	538,599,431.63	350,948,327.03
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		205,677,821.69	429,535,738.99	295,898,721.75
其中：营业成本	七.(二十八）	167,827,600.53	359,179,245.80	249,162,053.05
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	七.(二十九）	1,964,242.27	4,350,931.61	4,009,695.65
销售费用		5,303,343.34	8,685,102.62	6,023,339.79
管理费用		24,576,872.25	54,055,042.34	33,982,685.46
财务费用		1,038,578.95	358,476.23	-894,352.91
资产减值损失	七.(三十）	4,967,184.35	2,906,940.39	3,615,300.71
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列）
投资收益（损失以“－”号填列）	七.(三十一）	151,282.11	945,954.22	1,451,185.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		47,459,956.91	110,009,646.86	56,500,790.55
加：营业外收入	七.(三十二）	4,602,496.26	3,706,768.51	7,830,374.78
减：营业外支出	七.(三十四）	22,166.50	33,290.29	16,513.04
其中：非流动资产处置损失			25,736.79
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		52,040,286.67	113,683,125.08	64,314,652.29
减：所得税费用	七.(三十五）	9,404,952.61	17,422,729.43	15,510,137.82
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		42,635,334.06	96,260,395.65	48,804,514.47
归属于母公司所有者的净利润		42,635,334.06	96,260,395.65	48,804,514.47
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.30	0.68	0.35
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额		42,635,334.06	96,260,395.65	48,804,514.47
归属于母公司所有者的综合收益总额		42,635,334.06	96,260,395.65	48,804,514.47
归属于少数股东的综合收益总额

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司

备考财务报表附注

2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日

一、参与本次重组的公司基本情况

1. 江苏高淳陶瓷股份有限公司基本情况

江苏高淳陶瓷股份有限公司前身系江苏省高淳陶瓷厂。1994 年经南京市经济体制改革 委员会宁体改字[1994]406 号文的批准改制为股份有限公司，2003 年 1 月 28 日在上海证券 交易所上市。所属行业为工业制造类。

2006 年 3 月 24 日江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”）经江苏省人民 政府国有资产监督管理委员会批复并于 2006 年 4 月 3 日经股东会议审议通过公司股权分置 改革方案，流通股股东每 10 股获得股票为 3.5 股, 2006 年 4 月 13 日对价股份上市后，全体 非流通股东向全体流通股东共支付了对价总额为 10,973,281 股，实施上述送股对价后，公司 股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止到 2010 年 6 月 30 日，股本总数为 84,089,294 股。

高淳陶瓷企业法人营业执照注册号：320100000016896；组织机构代码证：13584716-1； 法定代表人：孔德双；注册地址：南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号。

高淳陶瓷经营范围：日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售； 环保设备、机械设备的制造与销售；包装材料及制品销售；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工业旅游接待；旅游咨询 服务；旅游商品开发、销售（许可项目除外）。

本备考财务报表由高淳陶瓷董事会于 2010 年 9 月 2 日批准报出。

2. 中国电子科技集团公司第十四研究所基本情况

中国电子科技集团公司第十四研究所成立于 1949 年，是人民解放军接管中华民国国防 部第六厅雷达研究所成立的。1961 年 1 月 1 日，划归国防部第十研究院管理，并且更名为 国防部第十研究院第十四研究所。之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部 （第十研究院）管理，更名为第一○一四研究所。1983 年 1 月 8 日，第一○一四研究所更 名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷达工业管理局）。1988 年 9 月 19 日，

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划归机械电子工业部管理，更名为机械电子工业部第十四研究所。1993 年 6 月 28 日，再次 更名为电子工业部第十四研究所，划归电子工业部管理。1999 年 6 月 17 日，电子工业部第 十四研究所更名为信息产业部第十四研究所，隶属信息产业部。2002 年 7 月 17 日，信息产 业部第十四研究所更名为中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称：“十四所”）， 划归中国电子科技集团公司管理。

十四所事业单位法人证书号：事证第 110000001639 号；十四所组织机构代码证： E8023506-2；十四所法定代表人：周万幸；十四所注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号。

十四所经营范围：卫星通讯地球站研究、航空和船舶交通管制系统研究、射频仿真系统 研究、地铁与轻轨交通通讯系统研究、计算机应用技术研究和设备研制、天线、天线罩、透 波墙、大功率无线电波研究、微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制、相关学历教育、 相关电子产品研制、《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

3. 国睿集团有限公司基本情况

江苏国睿有限公司成立于 2007 年 12 月 17 日，注册资本 5,000.00 万元，经营期限十年， 企业类型有限公司（法人独资），中国电子科技集团公司第十四研究所持股 100.00%。江苏 天诚会计师事务所有限公司审验并出具的苏诚会验字（2007）1-008 号”《验资报告》对本 次出资过程中各股东的出资进行了验资。

2008 年 6 月 30 日，江苏省工商行政管理局颁发公司变更[2008]第 06300003 号《公司准 予变更登记通知书》，同意企业名称由江苏国睿有限公司变更为国睿集团有限公司。

国睿集团有限公司企业法人营业执照注册号：320000000023261；组织机构代码证： 67012068-5；公司法定代表人：周万幸；公司注册地址：南京市建邺区奥体大街 69 号。

国睿集团有限公司经营范围：一般经营项目：电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发、 铁路专用设备及器材、配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，国内贸易。许可经营项目：无。

4. 南京恩瑞特实业有限公司基本情况

南京恩瑞特实业有限公司（以下简称:“恩瑞特”)成立于 2003 年 1 月 8 日，注册资本 5,000.00 万元，其中十四所以货币方式出资 2,550.00 万元，占全部出资总额的 51.00%；吴 诚波以货币方式出资 1,225.00 万元，占全部出资总额的 24.50%；张继祥以货币方式出资 1,225.00 万元，占全部出资总额的 24.50%。2002 年 12 月 26 日，北京中洲光华会计师事务

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所有限公司出具的中洲苏验字（2002）190 号验资报告对本次出资过程中各股东的出资进行 了审验。2005 年 9 月 4 日，自然人股东吴诚波与赵栓成签署《出资转让协议书》，达成下列 协议：吴诚波将其持有的恩瑞特的全部出资转让给赵栓成，转让价格为 1,225.00 万元，占恩 瑞特注册资本的 24.50%，并经公司登记机关备案。2008 年 1 月 15 日，十四所与国睿集团 有限公司签署《转让协议书》，十四所将其对恩瑞特的全部出资转让给国睿集团有限公司， 此次转让的总价款为 2,550.00 万元，占恩瑞特注册资本的 51.00%，2008 年 1 月 29 日完成 股东变更的工商变更登记手续。2009 年 5 月 18 日，恩瑞特召开股东会，同意自然人股东张 继祥和赵栓成将所持股权全部转让给十四所，同日，三方签订股权转让协议。2009 年 6 月 11 日，中国电子科技集团公司以电科财函（2009）163 号文同意了该项转让，2009 年 6 月 22 日，完成股权转让后的工商变更。

恩瑞特企业法人营业执照注册号：320121000010541；法定代表人：周万幸；注册地址： 南京市江宁经济技术开发区将军大道 39 号。

恩瑞特经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营；一般经营项目：通信传输设备、 机电一体化设备、工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研 究、开发、生产、销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工； 电子系统、网络工程的施工；卫星地面接受设施工程设计、安装；以上项目的技术咨询、技 术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调试；普通机械加工；经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或者 禁止进出口的商品及技术除外。

5. 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司基本情况

芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（以下简称：“兆伏公司”）2007 年 12 月 26 日成立， 注册资本 1,400.00 万元，其中：江苏国睿有限公司出资 490.00 万元、占注册资本的 35.00%； 宫龙出资 392.00 万元、占注册资本的 28.00%；宫兵出资 126.00 万元、占注册资本的 9.00%； 张敏出资 112.00 万元、占注册资本的 8.00%；宫心舟出资 112.00 万元、占注册资本的 8.00%； 阎昇平出资 70.00 万元、占注册资本的 5.00%；贾中璐出资 70.00 万元、占注册资本的 5.00%； 杨程出资 28.00 万元、占注册资本的 2.00%；上述出资经安徽新中天会计师事务所审验并出 具“新中天验报字（2007）第 0681 号验资报告”。2008 年 6 月 30 日，江苏省工商行政管 理局颁发公司变更[2008]第 06300003 号《公司准予变更登记通知书》，同意股东“江苏国睿 有限公司”名称变更为“国睿集团有限公司”。

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2009 年 5 月 18 日，兆伏公司股东大会决议通过了《芜湖国睿兆伏电子股份有限公司章 程（修正案）》的决议：宫兵将其持有的 9.00%股份，宫心舟将其持有的 2.00%股份转让给 宫龙；阎昇平、贾中璐分别将其持有的 5.00%股份全部转让给国睿集团有限公司。2009 年 6 月 25 日，中国电子科技集团公司“电科财函（2009）175 号批复”同意国睿集团有限公司 收购自然人股东宫心舟、阎昇平和贾中璐分别持有的兆伏公司的 6.00%、5.00%和 5.00%的 股权，2009 年 6 月 25 日，兆伏公司办理了股权变更登记，至此，兆伏公司股东出资额及持 股比例为：国睿集团有限公司出资 714.00 万元、占注册资本的 51.00%；宫龙出资 546.00 万 元、占注册资本的 39.00%；张敏出资 112.00 万元、占注册资本的 8.00%；杨程出资 28.00 万元、占注册资本的 2.00%；

兆伏公司企业法人营业执照注册号：340200000014020；法定代表人：周万幸（公司于 2010 年 7 月 23 日办理了工商变更登记）；注册地址：芜湖经济技术开发区九华北路西侧。

兆伏公司经营范围：脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统工程、特种 电源及送变组件、冷却系统及设备、图像及数据传输技术、功率电子及微波元件等电子系统 工程与设备的研究开发、涉及制造、销售、以及相关技术的服务和咨询。

6. 张家港保税区国信通信有限公司基本情况 张家港保税区国信通信有限公司（以下简称：“国信公司”）于 2006 年 3 月 10 日成立， 在江苏省张家港保税区工商行政管理局注册登记（登记号（2006）第 03100002 号），注册资 本 1,100.00 万元，其中南京恩瑞特实业有限公司以货币方式出资 495.00 万元，占全部出资 总额的 45.00%；商翠云以货币方式出资 484.00 万元，占全部出资总额的 44.00%；丁丽君以 货币方式出资 110.00 万元，占全部出资总额的 10.00%；张家港保税区国信通信技术有限公 司以货币方式出资 11.00 万元，占全部出资总额的 1.00%。上述出资经苏州勤业联合会计师 事务所审验并出具的“勤公证验内字（2006）第 371 号验资报告”进行了审验。2006 年 8 月 9 日，国信公司股东会决议通过了丁丽君受让张家港保税区国信通信技术有限公司持有的国信 公司 1.00%股权。

2009 年 2 月 21 日，国信公司股东会决议将公司注册资本由 1,100.00 万元增加到 3,300.00 万元，由各股东按原持股比例以货币资金进行增资，增资分两期实施，第一期 1,100.00 万元、 第二期 1,100.00 万元。2009 年 6 月 18 日，国信公司第一期增资款到位，注册资本变更为 3,300.00 万元，实收资本为 2,200.00 万元。2009 年 6 月 19 日，国信公司第二期增资款到位， 注册资本为 3,300.00 万元，实收资本变更为 3,300.00 万元。两期出资分别经靖江新天地联合

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会计师事务所审验并出具“靖新联会验字（2009）338 号验资报告”、“靖新联会验字（2009） ” “ ” 349 号验资报告 。2009 年 6 月 25 日，中国电子科技集团公司以 电科财函（2009）175 号 批复了国睿集团有限公司收购丁丽君持有的国信公司 6%的股权，批复同意将南京恩瑞特实 业有限公司持有的国信公司 45%的股权划转给国睿集团有限公司。2009 年 6 月 26 日，国信 公司办理了工商变更登记事项（张家港保税区工商行政管理局公司变更（2009）第 06260003 号），至此，国信公司各股东出资额及持股比例为：国睿集团有限公司出资 1,683.00 万元， 占全部出资总额的 51.00%；商翠云出资 1,452.00 万元，占全部出资总额的 44.00%；丁丽君 出资 165.00 万元，占全部出资总额的 5.00%。

国信公司企业法人营业执照注册号：320592000025084；法定代表人：朱炳元；注册地 址：张家港保税区广东路 9 号 C 栋厂房内。

国信公司经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：无线电通信产品的开发、制造、 销售、提供相关技术服务、镀锌管购销业务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定 公司经营或禁止进出口的商品除外）(涉及专项审批的，凭许可证经营)。

7. 中国电子科技集团第十四研究所直属微波电路部、信息系统部基本情况

微波电路部是十四所直属研究部，是国内最早开展微波电路技术研究的单位之一，是集 研发设计、工艺设计和批量生产调试为一体的综合性微波电路技术研究部。微波电路部主营： 微波电子产品中的微波组件的研发、生产和销售。主导产品：微波组件。微波电路部在特种 微波互联基板制造技术、微波基板大面积钎焊技术、微波多芯片组装技术、微波部件气密封 装技术和微波部件自动测试技术等方面具有国内领先技术水平，多项技术和产品曾荣获国家 及省部级奖项。微波电路部产品应用领域：微波组件主要应用于各种雷达系统和通信系统中， 作用于微波信号的传输和处理。

信息系统部是十四所直属研究部，是国内最早专业从事变动磁场微波铁氧体器件、二次 雷达集成产品的研究、设计、开发、制造与服务单位之一，是国内唯一同时进入军航和民航 二次雷达集成产品的研发、生产单位。信息系统部主营：微波电子产品中的变动磁场微波铁 氧体器件、二次雷达集成产品的研发、生产和销售。主导产品：变动磁场微波铁氧体器件、 二次雷达集成产品。信息系统部在微波铁氧体材料、铁氧体双模器件设计技术、大功率变动 磁场微波铁氧体器件技术、高性能带线环行器制造技术以及目标录取（含应答处理、点/航 迹相关处理）、二次雷达集成产品总体设计等方面具有国内领先水平，多项技术和产品曾荣 获国家及省部级奖项。信息系统部产品应用领域：变动磁场微波铁氧体器件主要应用于雷达

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系统、通信系统、电力及医疗电子等系统中；二次雷达集成产品主要应用于空中交通管制系 统中。

二、本次重组基本情况

根据高淳陶瓷 2009 年 5 月 21 日于上海证券交易所公告的《江苏高淳陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，2009 年 5 月 19 日，十四所与高淳县 国有资产经营（控股）有限公司签署了附条件生效的《高淳县国有资产经营（控股）有限公 司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有 股权的协议书》，高淳国资将其持有的高淳陶瓷 27.33%的股份（共计 2298.1600 万股）转让 给十四所，2009 年 10 月 21 日，国务院国资委以国资产权[2009]1183 号文批准了该次股权 转让，2009 年 11 月 9 日，上述股权转让事宜完成股权过户登记手续，十四所成为高淳陶瓷 控股股东。

根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云等 5 名自然人签订的《江苏高淳陶 瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》，高淳 陶瓷以截至 2009 年 6 月 30 日经审计及评估确认的全部经营性资产及负债作为置出资产，十 四所以截至基准日（2009 年 6 月 30 日）经审计及评估确认的直属事业部、微波电路部、信 息系统部相关经营性资产及负债，以及所持的恩瑞特 49.00%的股权作为置入资产，两者进 行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。向国睿集团有限公司、 商翠云等 5 名自然人非公开发行股票，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特 51.00%的股权、 国信公司 51.00%的股权、兆伏公司 51.00%的股权，以及商翠云等 5 个自然人股东持有的国 信公司 49.00%的股权、兆伏公司的 49.00%股权（微波电路部、信息系统部、南京恩瑞特实 业有限公司、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司及张家港保税区国信通信有限公司以下并称 “交易标的资产”）。

高淳陶瓷为本次重组而非公开发行的股份数量的上限为 80,000,000 股（含置换资产差 额支付股份），每股面值人民币 1.00 元，拟作价每股人民币 6.96 元。经中水资产评估有限公 司出具“中水评报字[2009]第 1093 号、中水评报字[2009]第 1094 号、中水评报字[2009]第 1095 号、中水评报字[2009]第 1096 号、中水评报字[2009]第 1097 号”《资产评估报告书》评估上 述交易标的资产截至基准日的资产评估价值为 73,533.31 万元、经中水评报字[2009]第 1092 号《资产评估报告书》评估高淳陶瓷置出资产截至基准日的评估值为 33,776.80 万元，本次

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非公开发行规模为 57,121,417 股。

高淳陶瓷于 2010 年 1 月 5 日接十四所通知，十四所已获得国务院国资委《关于江苏高 淳陶瓷股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（2009）国资产权 1465 号），同意该方案，高淳陶瓷的相关重大资产重组方案尚需中国证监会核准。

三、财务报表的编制基础

（一）遵循企业会计准则的声明。

公司编制的备考财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司财务 状况、经营成果等有关信息。

（二）备考财务报表的编制基础

根据有关法律及法规的规定，高淳陶瓷法定年度财务报表系根据财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”) 编制。

交易标的资产的法定年度财务报表系根据中国财政部 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业 会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则 和制度”)编制。根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的公开发行证券的公司 “ 信息披露内容与格式准则第 26 号 —《上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称 格式准 则第 26 号”)的规定，为本次重组之目的，交易标的资产的管理层以 2007 年 1 月 1 日为首 次执行日，按企业会计准则编制了交易标的资产 2008 年度、2009 年度以及 2010 年 1-6 月 的财务报表，并按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》及《企业会计准则 解释第 1 号》的要求对 2006 年度的财务报表进行追溯调整，并按照企业会计准则对其进行 重新列报。

本备考财务报表系为高淳陶瓷向十四所、国睿集团有限公司、商翠云等五名自然人发行 股份购买交易标的资产之目的而编制。本备考财务报表是在高淳陶瓷及交易标的资产分别按 企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

（1） 本次重组需经中国证监会对于本次重组涉及的审批事项核准后方可实施。按照格 式准则第 26 号的要求，本备考财务报表是假设本次重组已于 2008 年 1 月 1 日完成并依据重 组完成后的股权架构编制。

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（2） 在上述假设于 2008 年 1 月 1 日已完成重组，亦即十四所已于 2008 年 1 月 1 日成 为高淳陶瓷的控股股东，根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》应用指南的有关规定， 同一控制定义中的“控制并非暂时性”，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同 一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1 年以上（含 1 年）。因此，十四所在已实 质上成为高淳陶瓷控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，高淳陶瓷向其发行新股以 收购其持有的其他公司的控股权股权投资，将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。

本备考财务报表是以持续经营为基础，基于高淳陶瓷与交易标的资产同属于一个经营实 体的假设编制，并不考虑高淳陶瓷上述拟收购资产所需支付的收购对价，也不考虑拟收购资 产在 2009 年 6 月 30 日的评估增减值。本备考财务报表未考虑资产置换相关环节高淳陶瓷涉 及的应交流转税问题。本备考财务报表仅以经审计的 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 6 月 30 日的高淳陶瓷的资产负债表、交易标的资产的资产负债表以及 2008 年 度、2009 年度、2010 年 1-6 月（以下简称“有关期间”）高淳陶瓷的利润表、交易标的资产 的利润表为基础而汇总编制，并对有关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总 抵销。（除特别指明外，下文中“公司”或“本公司”指高淳陶瓷和交易标的资产）

（3） 本备考财务报表仅供高淳陶瓷向中国证券监督管理委员会报送发行股份购买资 产暨关联交易申请文件之目的而用。

四、主要会计政策和会计估计

（一） 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（二） 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（三） 计量属性

本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。

报告期报表项目的计量属性未发生变化。

（四） 现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易

于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五） 外币业务核算方法

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

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外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

（六） 外币财务报表的折算方法

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。

在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置 的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

（七） 金融资产和金融负债的核算方法

1 ． 金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。

2 ． 金融资产和金融负债的确认和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

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公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3 ．金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。

4 ．金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

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5 ．金融资产的减值准备

（1）可供出售金融资产的减值准备：

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（八） 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。

原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其 预计未来现金流量进行折现。

年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款等）单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。

单项金额重大是指：应收款项余额前五名。

对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收 款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中再进行减值测试。

对关联单位之间的应收款项（包括应收帐款、其他应收款）原则上不计提坏账准备，如 果有客观证据表明发生了减值的，应采用个别认定，单独确认减值损失，计提坏账准备。

除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄 段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以 下坏账准备计提的比例：

账龄为一年（含一年，以下类推）以内的，按其余额的 5.00%计提； 账龄为一至二年的，按其余额的 10.00%计提；

账龄为二至三年的，按其余额的 30.00%计提； 账龄为三至四年的，按其余额的 50.00%计提； 账龄为四至五年的，按其余额的 80.00%计提； 账龄为五年以上的，按其余额的 100.00%计提。

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（九） 存货核算方法

1 ．存货的分类

存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、自制半产品、产成品、发出商品等。

2 ．发出存货的计价方法

（1）存货发出时按加权平均法计价。

（2）周转材料的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；

包装物采用一次摊销法。

3 ．存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4 ．存货跌价准备的计提方法

年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准

备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（十） 长期股权投资的核算

1 ．初始计量

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出

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的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各 项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项做出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2 ．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

3 ．后续计量及收益确认

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，

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冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（十一）投资性房地产的种类和计量模式

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相 应的减值损失。

（十二）固定资产的计价和折旧方法

1 ．固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 ．固定资产的分类

固定资产分类为：机器设备、运输设备、电子设备、办公设备。

3 ．固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。

自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构

成。

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债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为入账价值。

4 ．固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

类 别	折旧年限	净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	20-30	5.00%	3.17%-4.75%
机器设备	5-10	5.00%	9.50%-19.00%
仪器仪表	5	5.00%	19.00%
运输设备	10	5.00%	9.50%
电子设备	5	5.00%	19.00%
其他设备	5-10	5.00%	9.50%-19.00%

（十三）在建工程核算方法

1 ．在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

2 ．在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（十四）无形资产核算方法

• 1 ．无形资产的计价方法

按成本进行初始计量；

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外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2 ．无形资产使用寿命及摊销

（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项 目	预计使用寿命	依 据
TD-SCDMA 智能天线专有技术	10年	预计使用期限
IS-95/CDMA20001X、GSM/GPRS 垂直化系列基站天线专有技术	10年	预计使用期限
IS-95/CDMA20001X、GSM/GPRS 双极化系列基站天线专有技术	10年	预计使用期限
第三代移动通信（3G）WCDMA 系列基站天线专有技术	10年	预计使用期限
财务软件	5年	预计使用期限
面阵、圆阵智能天线系统技术	10年	预计使用期限
土地使用权	50年	土地使用证期
		限

每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

（3）无形资产的摊销：

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预

见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （4）内部研究开发项目支出的会计处理：

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内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

• 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

• ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使

• 用或出售该无形资产；

• ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

• （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值

• 1 ．长期股权投资

成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额进行确定。

其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

• 2 ．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产

对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是

否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的

金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

• 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资

• 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

• 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

• 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十七）借款费用资本化

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1 ．借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支

• 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过

• 3 个月的，借款费用暂停资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。

2 ．借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。

3 ．借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。

（十八）收入确认原则

1 ．销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关

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的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。

2 ．提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。

3 ．让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（十九）确认递延所得税资产和递延所得税负债的依据

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：①该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；② 对于与子公司、合营 企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得 税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额。

对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的：①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始 确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

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五、税 项

（一）公司主要税种和税率

税 种	计税依据	税 率	备 注
增值税	产品销售收入	17%
营业税	工程、劳务收入	3%、5%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
城市维护建设税	已交增值税（或营业税）	5%、7%
教育费附加	已交增值税（或营业税）	4%

（二） 税收优惠

2008 年 10 月 21 日，母公司被认定为江苏省高新技术企业，公司 2008 年度、2009 年度 2010 年 1-6 月企业所得税税率按 15.00%执行。

六、 合并财务报表

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关 资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

子公司的基本情况前面已述，本备考财务报表在合并时，假设在 2008 年 1 月 1 日已完 成重组并实际控制交易标的资产 100.00%的股权，所以，本备考财务报表的合并范围从 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日包括：南京恩瑞特实业有限公司、芜湖国睿兆伏电子股份有 限公司及张家港保税区国信通信有限公司，母公司本部的备考财务状况和备考经营成果为置 入的微波电路部、信息系统部汇总数。

财务报表附注 第 24 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

七、合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

(一) 货币资金

项 目	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	原币金额	折算率	折人民币	原币金额	折算率	折人民币
现 金
人民币	134,386.29		134,386.29	78,291.97		78,291.97
小 计			134,386.29			78,291.97
银行存款
人民币	55,728,068.12		55,728,068.12	98,105,152.72		98,105,152.72
美 元	469,302.86	6.7909	3,186,988.77	320,372.62	6.8282	2,187,568.39
小 计			58,915,056.89			100,292,721.11
其他货币资金
人民币	1,320,489.80		1,320,489.80	1,320,245.65		1,320,245.65
小 计			1,320,489.80			1,320,245.65
合 计			60,369,932.98			101,691,258.73

其中受限制的货币资金明细如下：

项 目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日
履约保证金	1,320,000.00	1,320,000.00
合 计	1,320,000.00	1,320,000.00

(二) 应收票据

(二) 应收票据
种 类	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日
银行承兑汇票	13,420,281.10	11,119,810.00
商业承兑汇票
合 计	13,420,281.10	11,119,810.00

2010 年 6 月 30 日，应收票据中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位 票据。

（三）应收账款

1 ．应收账款构成

账 龄	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	账面金额	占总额 比 例	坏账准备	坏账准 备比例	账面金额	占总额 比 例	坏账准备	坏账准 备比例
1年以内（含1年）	216,022,780.65	80.79%	6,405,316.44	2.97%	160,412,443.64	84.58%	5,657,105.53	3.53%

财务报表附注 第 25 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

账 龄	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	账面金额	占总额 比 例	坏账准备	坏账准 备比例	账面金额	占总额 比 例	坏账准备	坏账准 备比例
1-2年（含2年）	38,587,511.15	14.43%	2,977,230.52	7.72%	17,476,365.73	9.21%	1,282,876.57	7.34%
2-3年（含3年）	4,750,066.25	1.78%	1,300,639.88	27.38%	7,541,327.79	3.98%	2,259,518.34	29.96%
3-4年（含4年）	3,892,394.00	1.46%	1,941,697.00	49.88%	3,330,962.00	1.76%	1,347,881.00	40.47%
4-5年（含5年）	3,231,100.00	1.21%	2,488,880.00	77.03%	701,750.00	0.37%	505,240.00	72.00%
5年以上	872,930.00	0.33%	786,730.00	90.13%	181,530.00	0.10%	165,530.00	91.19%
合 计	267,356,782.05	100.00%	15,900,493.84		189,644,379.16	100.00%	11,218,151.44

客户类别	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	账面金额	占总额 比 例	坏账准备	坏账准 备比例	账面金额	占总额 比 例	坏账准备	坏账准 备比例
1.单项金额重大且单 独计提减值准备
2.单项金额非重大且 单独计提减值准备
3.其他划分为类似信 用风险特征的组合：	267,356,782.05	100.00%	15,900,493.84	5.95%	189,644,379.16	100.00%	11,218,151.44	5.92%
其中：单项金额重大	88,150,520.20	32.97%	3,283,002.74	3.72%	61,154,543.10	32.25%	3,057,727.16	5.00%
单项金额非重大	179,206,261.85	67.03%	12,617,491.10	7.04%	128,489,836.06	67.75%	8,160,424.28	6.35%
其中：单项金额 非重大但按信用风险 特征组合后该组合的 风险较大
合 计	267,356,782.05	100.00%	15,900,493.84		189,644,379.16	100.00%	11,218,151.44

2 ．应收账款坏账准备的变动如下：

2．应	收账款坏账准备的	变动如下：
项 目	期初账面余额	本期计提额	本期减少额		期末账面余额
			转 回	转 销
2009年度	8,752,169.30	2,465,982.14			11,218,151.44
2010年1-6月	11,218,151.44	4,682,342.40			15,900,493.84

3 ． 2010 年 6 月 30 日余额中应收持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠

款为 22,490,465.43 元。

款为22,490,465.43 元。
单位名称	2010 年6 月30 日		2009 年12 月31 日
	账面金额	计提坏账金额	账面金额	计提坏账金额
中国电子科技集团公司第十四研究所	22,490,465.43		6,129,073.10
合 计	22,490,465.43		6,129,073.10

4 ．年末应收账款中欠款金额前五名

4．年末应收账款中欠款金	额前五名
债务人排名	与本公司关系	欠款金额	账 龄	占应收账款总额的比例
西安黄河机电公司	客 户	22,661,520.00	一年以内	8.48%

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

2008年1月1日至2010年6月 备考财务报表附注	30日
债务人排名	与本公司关系	欠款金额	账 龄	占应收账款总额的比例
中国电子科技集团公司第十四研究所	股 东	22,490,465.43	一年以内	8.41%
成都锦江电子系统工程有限公司（国营 第784厂）	客 户	16,960,000.00	一年以内	6.34%
张家港保税区宏瑞兴公司	客 户	15,734,144.77	一年以内	5.89%
南京格洛布电子科技有限公司	客 户	10,304,390.00	一年以内	3.85%

（四）预付款项

1 ．账龄分析

1．账龄分析
账 龄	2010 年6 月30 日		2009 年12 月31 日
	金 额	比 例	金 额	比 例
1年以内	21,511,567.63	91.31%	14,069,615.70	89.36%
1至2年	883,291.33	3.75%	453,774.24	2.88%
2至3年	103,668.00	0.44%	1,168,747.70	7.42%
3年以上	1,059,665.49	4.50%	52,092.49	0.34%
合 计	23,558,192.45	100.00%	15,744,230.13	100.00%

2 ．账龄超过 1 年的重要预付款项

2．账龄超过1 年的重要预付款项
项 目	金 额	未及时结算的原因
宜兴设备安装公司	875,000.00	尚未结算
中国气象局武汉暴雨研究所	300,000.00	尚未结算
四川信能科技发展有限公司	197,400.00	尚未结算
西安铁路信号工厂	126,768.90	尚未结算
中国电子科技集团公司第三十八研究所	120,000.00	尚未结算

3 ．年末余额较大的预付款项

（1）前五名欠款单位合计及比例

单位名称	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金 额	比 例	金 额	比 例
前五名欠款单位合计	8,034,325.69	34.10%	8,833,883.82	56.11%

（2） 2010 年 6 月 30 日前五名欠款单位余额合计为 8,034,325.69 元，占全部预付账款期末

余额 34.10%。

4 ． 2010 年 6 月 30 日预付款项中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位 欠款。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

（五）其他应收款

1 ．其他应收款构成

1．其他应	收款构成	收款构成	收款构成	收款构成
账 龄	2010 年6 月30 日				2009 年12 月31 日
	账面金额	占总额 比 例	坏账准备	坏账准 备比例	账面金额	占总额 比 例	坏账准备	坏账准 备比例
1年以内（含1年）	79,661,526.37	99.14%	416,518.64	0.52%	57,305,890.24	99.01%	146,124.38	0.25%
1-2年（含2年）	640,186.40	0.80%	64,018.64	10.00%	525,062.48	0.91%	52,506.25	10.00%
2-3年（含3年）	34,710.00	0.04%	10,413.00	30.00%	48,259.00	0.08%	14,477.70	30.00%
3-4年（含4年）	14,000.00	0.02%	7,000.00	50.00%
4-5年（含5年）
5年以上
合 计	80,350,422.77	**100.00% **	497,950.28		**57,879,211.72 **	100.00%	213,108.33

客户类别	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	账面金额	占总额 比 例	坏账准备	坏账准 备比例	账面金额	占总额 比 例	坏账准备	坏账准 备比例
1．单项金额重大且 单独计提减值准备
2．单项金额非重大且 单独计提减值准备
3．其他划分为类似信 用风险特征的组合：	80,350,422.77	100.00%	497,950.28	0.62%	57,879,211.72	100.00%	213,108.33	0.37%
单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大其他应收款
其中：单项金额重大	76,760,629.56	95.53%	287,173.80	0.37%	55,596,337.61	96.06%	86,196.75	0.16%
单项金额非重大	3,589,793.21	4.47%	210,776.48	5.87%	2,282,874.11	3.94%	126,911.58	5.56%
其中：单项金额 非重大但按信用风 险特征组合后该组 合的风险较大
合 计	80,350,422.77	**100.00% **	497,950.28		**57,879,211.72 **	100.00%	213,108.33
2．其他应收款坏账准备的变动如下：

期初账面余额	本期计提额	本期减少额	本期减少额	期末账面余额 213,108.33 497,950.28
		转 回	转 销
3,135,445.07		2,921,969.74	367.00
213,108.33	284,841.95

3 ． 2010 年 6 月 30 日其他应收款中持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位

欠款为 71,331,153.66 元。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

2008年1月1日至2010年6月30 备考财务报表附注	日	日
单位名称	2010 年6 月30 日		2009 年12 月31 日
	账面金额	计提坏账金额	账面金额	计提坏账金额
中国电子科技集团公司第十四研究所	71,331,153.66		54,383,402.71
合 计	71,331,153.66		54,383,402.71

4 ．年末其他应收款中欠款金额前五名

4．年末其他应收款中欠款	金额前	五名
债务人排名	与本公司 关系	性质或内容	欠款金额	账 龄	占其他应收款 总额的比例
中国电子科技集团公司第十四研究所	股东	内部往来资金	71,331,153.66	一年以内	88.78%
国信公司驻北京办事处	办事处	周转金	3,920,000.00	一年以内	4.87%
田晓华	员工	备用金	804,850.90	一年以内	1.00%
徐晓东	员工	备用金	390,625.00	一年以内	0.49%
芜湖经济技术开发区财政局	政府机关	土地建设保证金	314,000.00	一至两年	0.39%

（六）存货及存货跌价准备

项 目	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	20,007,566.56		20,007,566.56	20,190,407.36		20,190,407.36
在产品	3,014,629.22		3,014,629.22	3,448,188.76		3,448,188.76
库存商品	13,690,398.90		13,690,398.90	8,828,117.82		8,828,117.82
发出商品	23,374,649.64		23,374,649.64	11,969,391.70		11,969,391.70
低值易耗品
合 计	60,087,244.32		60,087,244.32	44,436,105.64		44,436,105.64

（七）其他流动资产

项 目	内容或性质	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日
理财产品	浦发银行利多多公司理财产品	17,000,000.00
理财产品	浦发银行理财计划2009年XT152期		5,000,000.00
合 计		17,000,000.00	5,000,000.00

（八）固定资产原价及累计折旧

1 ．固定资产原价

类 别	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年6 月30 日
房屋及建筑物	78,636,653.53			78,636,653.53
机器设备	68,559,498.11	2,074,185.15	15,730.00	70,617,953.26
仪器仪表	499,373.72	85,470.09		584,843.81
运输设备	3,687,013.61	758,065.18		4,445,078.79
电子设备	2,262,722.87	79,705.85	8,600.00	2,333,828.72
其他设备	2,108,699.03	276,654.73		2,385,353.76

财务报表附注 第 29 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

类 别	2009 年12 月31 日	本期增加	本期增加		本期减少		2010 年6 月30 日
合 计	155,753,960.87	3,274,081.00			24,330.00		159,003,711.87
2．累计折旧
类 别	2009 年12 月31 日	本期增加	本期提取		本期减少		2010 年6 月30 日
房屋及建筑物	13,863,217.70		1,216,932.24				15,080,149.94
机器设备	28,576,259.78		3,496,553.67		13,993.50		32,058,819.95
仪器仪表	277,214.96		39,896.44				317,111.40
运输设备	2,115,145.78		289,836.16				2,404,981.94
电子设备	807,428.85		315,036.71		8,170.00		1,114,295.56
其他设备	1,376,248.97		120,119.86				1,496,368.83
合 计	47,015,516.04		5,478,375.08		22,163.50		52,471,727.62

3 ．固定资产减值准备

3．固定资	产减值准备
类 别	2009 年12 月31 日		本期增加	本期减少		2010 年6 月30 日		计提原因
房屋及建筑物	1,606,431.57					1,606,431.57
机器设备	1,485,131.75					1,485,131.75
仪器仪表	2,294.09					2,294.09
运输设备	65,395.80					65,395.80
电子设备	85,286.51					85,286.51
其他设备	118,388.27					118,388.27
合 计	3,362,927.99					3,362,927.99
4．固定资产账面价值
类 别	2009 年12 月31 日		本期增加		本期减少		2010 年6 月30 日
房屋及建筑物	63,167,004.26						61,950,072.02
机器设备	38,498,106.58						37,074,001.56
仪器仪表	219,864.67						265,438.32
运输设备	1,506,472.03						1,974,701.05
电子设备	1,370,007.51						1,134,246.65
其他设备	614,061.79						770,596.66
合 计	105,375,516.84						103,169,056.26

（九）在建工程

项 目	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
TD-SCDMA智能天线 升级扩产及电调功能 开发及产业化项目	2,182,936.93		2,182,936.93	1,610,149.20		1,610,149.20
新厂区一期	7,416,154.23		7,416,154.23	4,954,497.27		4,954,497.27
半自动生产线	95,170.07		95,170.07

财务报表附注 第 30 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

项 目	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
合 计	9,694,261.23		9,694,261.23	6,564,646.47		6,564,646.47

重大在建工程项目变动情况

工程项目名称	预算数 （万元）	2009 年 12 月31 日	本期增加	本期减少	本期减少	2010 年 6 月30 日	工程进度	资金来源	工程投入 占预算比例
				转入固定资产	其他减少
TD-SCDMA智能天 线升级扩产及电调 功能开发及产业化 项目		1,610,149.20	572,787.73			2,182,936.93		财政拔款、 企业自筹
新厂区一期	1163万元	4,954,497.27	2,568,570.55	106,913.59		7,416,154.23	95%	自筹	63.77%
半自动生产线			95,170.07			95,170.07
合 计		6,564,646.47	3,236,528.35	106,913.59		9,694,261.23

（十）无形资产

（十）无形资产
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年6 月30 日
1、原价合计	24,017,921.55			24,017,921.55
面阵、圆阵智能天线系统技术	3,000,000.00			3,000,000.00
专有技术	2,829,613.80			2,829,613.80
财务软件	35,141.02			35,141.02
土地使用权	17,965,600.00			17,965,600.00
卡巴斯基软件	45,726.50			45,726.50
U6软件	96,335.38			96,335.38
U6财务软件系统	45,504.85			45,504.85
2、累计摊销额合计	2,400,146.81	511,968.36		2,912,115.17
面阵、圆阵智能天线系统技术	450,000.00	150,000.00		600,000.00
专有技术	826,538.45	141,480.69		968,019.14
财务软件	8,144.09	3,514.10		11,658.19
土地使用权	979,688.91	184,142.56		1,163,831.47
卡巴斯基软件	34,294.88	11,431.62		45,726.50
U6软件	86,312.20	10,023.18		96,335.38
U6财务软件系统	15,168.28	11,376.21		26,544.49
3、无形资产减值准备累计金额合计
面阵、圆阵智能天线系统技术
专有技术
财务软件
土地使用权
卡巴斯基软件
U6软件

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

2008年1月1日至2010年6月 备考财务报表附注	30日
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年6 月30 日
U6财务软件系统
4、无形资产账面价值合计	21,617,774.74			21,105,806.38
面阵、圆阵智能天线系统技术	2,550,000.00			2,400,000.00
专有技术	2,003,075.35			1,861,594.66
财务软件	26,996.93			23,482.83
土地使用权	16,985,911.09			16,801,768.53
卡巴斯基软件	11,431.62
U6软件	10,023.18
U6财务软件系统	30,336.57			18,960.36

（十一）开发支出

类 别	2009 年 12 月31 日	本期增加	本期转出数	本期转出数	2010 年 6 月30 日
			计入当期损益金额	确认为无形资产金额
研究支出		2,582,972.00	2,582,972.00
开发支出	3,304,249.64	882,481.00			4,186,730.64
合 计	3,304,249.64	3,465,453.00	2,582,972.00		4,186,730.64

（十二）长期待摊费用

项 目	2009 年12 月31 日	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	2010 年6 月30 日 3,526,763.05 3,526,763.05
经营租赁房屋改造	3,626,189.59		99,426.54
合 计	3,626,189.59		99,426.54

（十三）递延所得税资产

已确认的递延所得税资产

项 目	2010 年6 月30 日 可抵扣暂时性差异	2010 年6 月30 日 递延所得税资产	2009 年12 月31 日 可抵扣暂时性差异	2009 年12 月31 日 递延所得税资产
应收账款坏账准备	15,900,493.84	2,385,074.10	11,218,151.44	1,682,722.72
其他应收款坏账准备	497,950.28	74,692.53	213,108.33	31,966.25
固定资产减值准备	3,362,927.99	504,439.20	3,362,927.99	504,439.20
递延收益	16,433,767.61	2,465,065.15	14,760,533.39	2,214,080.01
小 计	36,195,139.72	5,429,270.98	29,554,721.15	4,433,208.18

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（十四）资产减值准备

项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	本期减少	2010 年6 月30 日
			转 回	转 销
坏账准备	11,431,259.77	4,967,184.35			16,398,444.12
固定资产减值准备	3,362,927.99				3,362,927.99
合 计	14,794,187.76	4,967,184.35			19,761,372.11

（十五）短期借款

（十五）短期借款
借款条件	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日
担保借款	40,000,000.00	20,000,000.00
合 计	40,000,000.00	20,000,000.00

（十六）应付账款

（十六）应付账款
项 目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日
合 计	77,288,680.19	67,156,264.58

1 ． 2010 年 6 月 30 日余额中欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项

为 6,443,110.49 元。

单位名称	单位名称	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
中国电子科技集团公司第十四研究所		6,443,110.49			2,564.10
合计		6,443,110.49			2,564.10
2．账龄超过一年的大额应付账款：
	金 额		未偿还原因		备 注
中国电子科技集团公司第三十九研究所	3,184,000.00		工程尚未完工结算
成都西科微波通讯有限公司	1,474,100.00		工程尚未完工结算
西安铁路信号工厂	857,206.00		工程尚未完工结算
中国电子科技集团公司第四十一研究所	512,500.00		工程尚未完工结算
江苏省邮电建设工程有限公司	452,657.52		工程尚未完工结算
中国电子科技集团公司第四十四研究所	450,000.00		工程尚未完工结算
上海重型机器厂科技开发公司	400,000.00		工程尚未完工结算
南京恒电电子有限公司	304,600.00		工程尚未完工结算

（十七）预收账款

项 目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日
合 计	30,797,344.57	17,220,902.50

1 ． 2010 年 6 月 30 日余额中预收持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款

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项为 7,559,446.50 元。

项为7,559,446.50 元。
单位名称 中国电子科技集团公司第十四研究所 合计	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日
	7,559,446.50
	7,559,446.50

2 ． 2010 年 6 月 30 日余额中账龄超过一年的大额预收账款 :

	金 额	未偿还原因	备 注
新疆维吾尔自治区喀什监狱	1,244,711.18	项目未完
山东济南发电设备厂	1,125,000.00	项目未完

（十八）应付职工薪酬

（十八）应付职工薪酬
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年6 月30 日
（1）工资、奖金、津贴和补贴	4,900,380.00	19,007,171.13	23,906,336.13	1,215.00
（2）职工福利费		1,264,242.56	1,264,242.56
（3）社会保险费		1,542,447.84	1,543,422.80	-974.96
其中：医疗保险费		285,009.53	285,497.65	-488.12
基本养老保险费		1,141,704.88	1,143,138.84	-1,433.96
年金缴费
失业保险费		74,974.62	74,600.78	373.84
工伤保险费		21,095.23	20,495.59	599.64
生育保险费		19,663.58	19,689.94	-26.36
（4）住房公积金		641,252.00	641,252.00
（5）工会经费和职工教育经费		95,058.60	75,058.60	20,000.00
（6）非货币性福利		2,520.00	2,520.00
（7）辞退福利
（8）其它		40,977.97	40,977.97
其中：以现金结算的股份支付
合 计	4,900,380.00	22,593,670.10	27,473,810.06	20,240.04

（十九）应交税费

税费项目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	计缴标准
增值税	7,861,468.06	3,569,722.48	17%
营业税	230,045.38	134,024.22	3%、5%
城市维护建设税	574,893.16	252,794.42	5%、7%
教育费附加	362,815.37	193,494.74	4%
水利基金	6,892.40	2,641.82
企业所得税	6,803,512.58	3,815,058.16	15%、25%
个人所得税	162,784.66	183,860.52	超额累进税率

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2008年1月1日至201 备考财务报表附注	0年6月30日
税费项目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	计缴标准
印花税	3,225.60	5,994.76
合 计	16,005,637.21	8,157,591.12

（二十）应付利息

（二十）应付利息
项 目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日
短期借款应付利息	740,450.00	32,375.00
合 计	740,450.00	32,375.00

（二十一）其他应付款

项 目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日
合 计	1,750,305.34	2,002,733.41

1 ． 2010 年 6 月 30 日余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款

项。

• 2 ． 2010 年 6 月 30 日余额中无账龄超过一年的大额其他应付款。

（二十二）专项应付款

项 目	2009 年12 月31 日	本年增加	本年结转	2010 年6 月30 日	备注说明
项目工程款		3,020,000.00	640,000.00	2,380,000.00
合 计		3,020,000.00	640,000.00	2,380,000.00

（二十三）其他非流动负债

项 目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日
递延收益	26,813,767.61	25,110,533.39
合 计	26,813,767.61	25,110,533.39

其他非流动负债的其他说明：

项 目	递延收益项目	金 额	已投入资金	2008 年度 摊销金额	2009 年度 摊销金额	2010 年1-6 月摊销金额	2010 年 6 月30 日	对应资产名称
已完工项目	TD-SCDMA智能天线 智 能产业化	5,000,000.00	5,000,000.00	1,937,098.10	511,868.51	242,565.78	2,308,467.61	TD-SCDMA智能天线 研发及产业化平台
未完工项目	轨道交通成果转化	5,750,000.00	5,750,000.00				5,750,000.00
未完工项目	TD-SCDMA二期	4,000,000.00	1,246,002.95				4,000,000.00	TD-SCDMA二期
技术研发	新一代TD-LTE基站天线关健	630,000.00					630,000.00	新一代TD-LTE基站天线
已完工项目	50KW能源模块项目*1专 项拨款	100,000.00			100,000.00
已完工项目	芜湖脉冲功率电子工程技 术研究中心及高压脉冲调 制器关键技术专项拨款	160,000.00			160,000.00

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

项 目	递延收益项目	金 额	已投入资金	2008 年度 摊销金额	2009 年度 摊销金额	2010 年1-6 月摊销金额	2010 年 6 月30 日	对应资产名称
未完工项目	基础设施建设配套补偿及 研发补助费	8,420,000.00		42,100.00	168,400.00	84,200.00	8,125,300.00
未完工项目	小型化高频脉冲调制器产业化	4,000,000.00					4,000,000.00
未完工项目	小型化高频脉冲调制器产业化 配套	2,000,000.00					2,000,000.00
小 计		30,060,000.00	11,996,002.95	1,979,198.10	940,268.51	326,765.78	26,813,767.61

（二十四）股本

项 目	2008 年1 月1 日		本次变动增减	本次变动增减		2008 年12 月31 日
		送 配	公积金转增	其 他	小 计
股份总数	141,210,711					141,210,711
项 目	2008 年12 月31 日		本次变动增减			2009 年12 月31 日
		送 配	公积金转增	其 他	小 计
股份总数	141,210,711					141,210,711
项 目	2009 年12 月31 日		本次变动增减			2010 年6 月30 日
		送 配	公积金转增	其 他	小 计
股份总数	141,210,711					141,210,711

（二十五）资本公积

项 目	2008 年1 月1 日	本期增加	本期减少	2008 年12 月31 日
股本溢价	49,037,338.91			49,037,338.91
其他资本公积	9,373,073.92			9,373,073.92
合 计	58,410,412.83			58,410,412.83
项 目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年12 月31 日
股本溢价	49,037,338.91			49,037,338.91
其他资本公积	9,373,073.92	12,100,000.00		21,473,073.92
合 计	58,410,412.83	12,100,000.00		70,510,412.83
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年6 月30 日
股本溢价	49,037,338.91			49,037,338.91
其他资本公积	21,473,073.92			21,473,073.92
合 计	70,510,412.83			70,510,412.83

• 注 : 假设本次重组于 2008 年 1 月 1 日完成，全资子公司国信公司 2009 年 6 月份增资

2,200.00 万元，除合并范围以内的恩瑞特 990.00 万元外，由于其他股东出资 1,210.00 万元 相当于赠予了上市公司，计入资本公积。

财务报表附注 第 36 页

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（二十六）盈余公积

项 目	2008 年1 月1 日	本期增加	本期减少	2008 年12 月31 日
法定盈余公积	27,712,862.40			27,712,862.40
任意盈余公积	8,329,597.19			8,329,597.19
合 计	36,042,459.59			36,042,459.59
项 目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年12 月31 日
法定盈余公积	27,712,862.40			27,712,862.40
任意盈余公积	8,329,597.19			8,329,597.19
合 计	36,042,459.59			36,042,459.59

项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年6 月30 日
法定盈余公积	27,712,862.40			27,712,862.40
任意盈余公积	8,329,597.19			8,329,597.19
合 计	36,042,459.59			36,042,459.59

（二十七）未分配利润

（二十七）未分配利润
项 目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	提取或分配比例
上年年末余额	166,660,957.65	82,900,562.00	46,596,047.53
加：年初数调整
本年年初余额	166,660,957.65	82,900,562.00	46,596,047.53
加： 本年归属于母公司的净利润	42,635,334.06	96,260,395.65	48,804,514.47
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取储备基金
提取企业发展基金
提取职工奖福基金
应付普通股股利		12,500,000.00	12,500,000.00
转作股本的普通股股利
加：其他转入
本年年末余额	209,296,291.71	166,660,957.65	82,900,562.00

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（二十八）营业收入及营业成本

项 目	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月	2009 年度	2009 年度
	收 入	成 本	收 入	成 本
主营业务	252,254,954.40	167,246,550.27	533,770,407.35	355,766,300.72
其他业务	731,542.09	581,050.26	4,829,024.28	3,412,945.08
合 计	252,986,496.49	167,827,600.53	538,599,431.63	359,179,245.80

项 目	2008	年度
	收 入	成 本
主营业务	350,357,632.99	246,753,199.94
其他业务	590,694.04	2,408,853.11
合 计	350,948,327.03	249,162,053.05

1 ．按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

1．按业务类	别列示主营业务收入、主营业务成本	别列示主营业务收入、主营业务成本
项 目	2010 年1-6 月		2009 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
工 业	252,254,954.40	167,246,550.27	533,770,407.35	355,766,300.72
合 计	252,254,954.40	167,246,550.27	533,770,407.35	355,766,300.72

项 目	2008	年度
	主营业务收入	主营业务成本
工 业	350,357,632.99	246,753,199.94
合 计	350,357,632.99	246,753,199.94
2．公司前五名客户的主营业务收入情况

2．公司前五名客户的主营业务收入情况
客户名称或排名	主营业务收入总额	占公司全部主营业务收入的比例
中国电子科技集团公司第十四研究所	59,097,110.72	23.43%
成都锦江电子系统工程有限公司（国营第784厂）	16,960,000.00	6.72%
张家港保税区宏瑞兴公司	16,329,658.12	6.47%
南京熊猫信息产业有限公司	16,274,820.08	6.45%
西安黄河机电有限公司	13,015,111.11	5.16%

（二十九）营业税金及附加

项 目	计税标准	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度
营业税	3%、5%	1,115,866.40	1,563,050.24	1,856,497.50
城市维护建设税	5%、7%	506,374.28	1,621,741.05	1,243,980.70
教育费附加	4%	342,001.59	1,166,140.32	909,217.45
合 计		1,964,242.27	4,350,931.61	4,009,695.65

财务报表附注 第 38 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

（三十）资产减值损失

项 目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度
坏账损失	4,967,184.35	-455,987.60	3,615,300.71
固定资产减值损失		3,362,927.99
合 计	4,967,184.35	2,906,940.39	3,615,300.71

（三十一）投资收益

（三十一）投资收益
项目或被投资单位名称	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度
委托贷款的投资收益	151,282.11	945,954.22	1,451,185.27
合 计	151,282.11	945,954.22	1,451,185.27

（三十二）营业外收入

项 目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度
政府补助	4,591,981.71	3,631,568.51	7,803,020.08
其 他	10,514.55	75,200.00	27,354.70
合 计	4,602,496.26	3,706,768.51	7,830,374.78

（三十三）政府补助

政府补助的种类及项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	备注
1．收到的与资产相关的政府补助
TD-SCDMA智能天线产业化项目财政补助	242,565.78	511,868.51	1,937,098.10
基础设施建设配套补偿及研发补助费	84,200.00	168,400.00	42,100.00
小 计	326,765.78	680,268.51	1,979,198.10
2．收到的与收益相关的政府补助
营业税金及附加减免			753,921.98
南京科技局手持式导航仪项目补助款			200,000.00
中华人民共和国发展基金款			1,500,000.00
江宁区财政局南京市百强成长型企业资助项目		200,000.00	200,000.00
企业发展基金			3,169,900.00
财政部拨应用技术研究与开发款		950,000.00
50KW能源模块项目*1专项拨款		100,000.00
芜湖脉冲功率电子工程技术研究中心及高压脉 冲调制器关键技术专项拨款		160,000.00
芜湖经济技术开发区综合服务局对缴纳增值税 及所得税的返还	933,800.00	1,041,300.00
芜湖市2009年自主创新资助（奖励）-购买成果-50 ＫＷ能源模块		200,000.00
芜湖市2009年自主创新资助（奖励）-合芜蚌调 度项目		300,000.00

财务报表附注 第 39 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008年1月1日至2010年6月30日 备考财务报表附注
政府补助的种类及项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	备注
高新技术企业奖励	200,000.00
脉冲功率电子工程项目	200,000.00
专利技术补助	31,500.00
开发奖金	748,000.00
所得税退税	1,140,415.93
江宁经济技术开发区发展专项资金	1,011,500.00
小 计	4,265,215.93	2,951,300.00	5,823,821.98
合 计	4,591,981.71	3,631,568.51	7,803,020.08

2010 年 1-6 月

2010 年1-6 月
项 目	2009 年12 月31 日	当期增加	当期减少	2010 年6 月30 日
其中：
计入递延收益的政府补助	25,110,533.39	2,030,000.00	326,765.78	26,813,767.61

2009 年度

2009 年度
项 目	2008 年12 月31 日	当期增加	当期减少	2009 年12 月31 日
其中：
计入递延收益的政府补助	21,450,801.90	4,600,000.00	940,268.51	25,110,533.39
2008 年度
项 目	2008 年1 月1 日	当期增加	当期减少	2008 年12 月31 日
其中：
计入递延收益的政府补助	5,000,000.00	18,430,000.00	1,979,198.10	21,450,801.90

（三十四）营业外支出

项 目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度
非流动资产处置损失	2,166.50	30,290.29
其中：固定资产处置损失	2,166.50	30,290.29
对外捐赠支出	20,000.00
其中：公益性捐赠支出
非常损失		3,000.00
其 他			16,513.04
合 计	22,166.50	33,290.29	16,513.04

（三十五）所得税费用

项 目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度
本年所得税费用	10,401,015.41	17,327,341.50	18,426,585.92
递延所得税费用	-996,062.80	95,387.93	-2,916,448.10
合 计	9,404,952.61	17,422,729.43	15,510,137.82

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

八、关联方及关联交易

（一）关联方情况

1 ．控制本公司的关联方情况

（金额单位：万元）

母公司名称	关联 关系	企业类型	注册地	注册地	法定代 表人	法定代 表人	业务 性质		注册资本	母公司对本公司 的持股比例	母公司对本公司 的持股比例	母公司对本公司 的表决权比例	母公司对本公司 的表决权比例	组织机构 代码
南京电子技术研究所 (中国电子科技集团 公司第十四研究所)	控股 股东	事业单位 法人	江苏省南京市雨花 台区国睿路8号		周万幸				12,585.00	24.93%			24.93%	71629857-8
2．母公司对本公司的持股比例和表决权比例
企业名称				2008 年1 月1 日					本期增加 股份数		本期减少 股份数		2008 年12 月31 日
				股份数		比 例							股份数	比 例
中国电子科技集团公司第十四研究所				22,981,600		27.33%			12,228,090				35,209,690	24.93%
企业名称				2008 年12 月31 日					本期增加 股份数		本期减少 股份数		2009 年12 月31 日
				股份数		比 例							股份数	比 例
中国电子科技集团公司第十四研究所				35,209,690		24.93%							35,209,690	24.93%
企业名称				2009 年12 月31 日					本期增加 股份数		本期减少 股份数		2010 年6	月30 日
				股份数		比 例							股份数	比 例
中国电子科技集团公司第十四研究所				35,209,690		24.93%							35,209,690	24.93%

3 ．本公司的子公司情况

公司名称	南京恩瑞特实业有限公司
注册地	南京市江宁经济技术开发区将军大道39 号
法定代表人	周万幸
企业类型	有限责任公司
注册资本	5,000.00万元人民币
经营范围	许可经营项目：房地产开发与经营；一般经营项目：通信传输设备、机电一体化设 备、工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、 开发、生产、销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程 施工；电子系统、网络工程的施工；卫星地面接受设施工程设计、安装；以上项目 的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调试；普通机械加 工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原材料的进 口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外。
本公司实际投资额	5,000.00万元人民币
持股比例	100.00%
表决权比例	100.00%

财务报表附注 第 41 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

2008年1月1日至 备考财务报表附注	2010年6月30日
公司名称	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
注册地	芜湖经济技术开发区九华北路西侧
法定代表人	周万幸
企业类型	股份有限公司
注册资本	1,400.00万元人民币
经营范围	脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统工程、特种电源及送变组件、 冷却系统及设备、图像及数据传输技术、功率电子及微波元件等电子系统工程与设 备的研究开发、涉及制造、销售、以及相关技术的服务和咨询。
本公司实际投资	1,400.00万元
持股比例	100.00%
表决权比例	100.00%

公司名称	张家港保税区国信通信有限公司
注册地	张家港保税区广东路9号C栋厂房内
组织机构代码	78102620-2
法定代表人	朱炳元
企业类型	有限责任公司
注册资本	3,300.00万元人民币
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：无线电通信产品的开发、制造、销售、提供相 关技术服务、镀锌管购销业务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品除外）(涉及专项审批的，凭许可证经营)。
本公司实际投资	3,000.00万元人民币
持股比例	100.00%
表决权比例	100.00%

4 ．本公司的其他关联方情况

4．本公司的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
国睿集团有限公司	受同一母公司控制的企业
中电科技扬州宝军电子有限公司	受同一母公司控制的企业
南京华士电子科技有限公司	受同一母公司控制的企业
南京洛普股份有限公司	受同一母公司控制的企业
南京达智通信技术有限公司	受同一母公司控制的企业
南京国睿安泰信科技股份有限公司	受同一母公司控制的企业
南京天擎汽车电子有限公司	受同一母公司控制的企业
中电科技（南京）电子信息发展有限公司	受同一母公司控制的企业
中国电子科技集团公司第十四研究所机电设备厂	受同一母公司控制的企业
中电科技国际贸易有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第九研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第十研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第十二研究所	同受中国电子科技集团公司控制

财务报表附注 第 42 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
中国电子科技集团公司第十三研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第二十研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第二十一研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第二十二研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第二十四研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第二十八研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第三十八研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第三十九研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第四十一研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第四十三研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第四十四研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第五十四研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第五十五研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第五十八研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司电子科学研究院	同受中国电子科技集团公司控制

（二）关联方交易

• 1 ．存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公

• 司交易已作抵销。

2 ．购买商品、接受劳务的关联交易

2．购买商品、接受	劳务的关	联交易
关联方名称	关联交易 类型	关联交易 内容	关联交易 定价原则	2010 年 1-6 月	2009 年度	2008 年度
				金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
中国电子科技集团公司第十二研究 所	购买商品	购买商品	市场价格	3.85
中国电子科技集团公司第十四研究 所	购买商品	电子器件	市场价格	3,239.46	8,615.02	3,645.21
中国电子科技集团公司第三十九研 究所	购买商品	遥感卫星数 据接受系统	市场价格		434.70	177.74
中电科技（南京）电子信息发展有 限公司	购买商品	购买商品	市场价格	9.40	31.38	1,635.38
南京天擎汽车电子有限公司	购买商品	电子器件	市场价格	397.72	287.00	6.54
中电科技国际贸易有限公司	购买商品	设 备	市场价格			187.16
中国电子科技集团公司第四十一研 究所	购买商品	购买商品	市场价格			51.25
南京华士电子科技有限公司	购买商品	电子产品	市场价格			0.34
中电科技扬州宝军电子有限公司	购买商品	购买商品	市场价格			1.41
中国电子科技集团公司第十四研究 所机电设备厂	购买商品	购买商品	市场价格	3.60	0.97
合 计				3,654.03	9,369.07	5,705.03

财务报表附注 第 43 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

2008年1月1日至2010 备考财务报表附注	2008年1月1日至2010 备考财务报表附注	年6月3	年6月3	0日	0日
关联方名称		关联交易 类型		关联交易 内容		关联交易 定价原则	2010 年 1-6 月	2009 年度	2008 年度
							金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
中国电子科技集团公司第十四研究 所		接受劳务		技术服务		市场价格		34.15	292.13
中国电子科技集团公司第三十九研 究所		接受劳务		遥感卫星 研制费		市场价格			458.46
南京天擎汽车电子有限公司		接受劳务		安装费		市场价格			223.96
中国电子科技集团公司第四十一研 究所		接受劳务		加工服务费		市场价格			0.30
中电科技扬州宝军电子有限公司		接受劳务		安装费		市场价格		3.15	18.55
南京国睿安泰信科技股份有限公司		接受劳务		维修仪器		市场价格		3.41
中国电子科技集团公司第五十五研 究所		接受劳务				市场价格	3.90
合 计							3.90	40.71	993.40
3．销售商品、提供劳务的关联交易
关联方名称	关联交易 类型		关联交易内 容		关联交易定 价原则		2010 年 1-6 月	2009 年度	2008 年度
							金额 （万元）	金额 （万元）	金额 （万元）
中国电子科技集团公司第九研 究所	销售 商品		电子 产品		市场价格			102.56
中国电子科技集团公司第十研 究所	销售 商品		电子 产品		市场价格			101.71
中国电子科技集团公司第十四 研究所	销售 商品		电子 产品		市场价格		5,909.71	11,180.20	5,865.71
中国电子科技集团公司第二十 研究所	销售 商品		电子 产品		市场价格		29.49	32.22	67.31
中国电子科技集团公司第二十 二研究所	销售 商品		电子 产品		市场价格			2.74
中国电子科技集团公司第二十 八研究所	销售 商品		电子 产品		市场价格			3.25	68.55
中国电子科技集团公司第三十 八研究所	销售 商品		电子 产品		市场价格		424.00	2,924.77	212.00
中国电子科技集团公司第三十 九研究所	销售 商品		电子 产品		市场价格			4.02
中国电子科技集团公司第五十 一研究所	销售 商品		电子 产品		市场价格		1.47
中国电子科技集团公司第五十 五研究所	销售 商品		电子 产品		市场价格			26.33
中电科技（南京）电子信息发展 有限公司	销售 商品		电子 产品		市场价格		413.34	1,135.38	2,245.14
中国电子科技集团公司电子科 学研究院	销售 商品		电子 产品		市场价格			266.88	533.73
中电科技扬州宝军电子有限公 司	销售 商品		电子 产品		市场价格			3.40

财务报表附注 第 44 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

关联方名称	关联方名称	关联交易 类型	关联交易内 容	关联交易定 价原则	关联交易定 价原则	关联交易定 价原则	2010 年 1-6 月	2010 年 1-6 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度
							金额 （万元）		金额 （万元）		金额 （万元）
南京天擎汽车电子有限公司		销售 商品	电子 产品		市场价格						1.61
南京华士电子科技有限公司		销售 商品	电子 产品		市场价格		7.52		2.84		0.95
南京达智通信技术有限公司		销售 商品	电子 产品		市场价格				22.00
中电科技扬州宝军电子有限公 司		销售 商品	电子 产品		市场价格				16.24		13.78
合 计							6,785.53		15,824.54		9,008.78
4．关联租赁情况
出租方名称	承租方名称				租赁 资产 情况	2010 年1-6 月		2009 年度			2008 年度
						金额（万元）		金额（万元）			金额（万元）
南京恩瑞特实业有限公司	南京华士电子科技有限公司				房屋	51.62		100.00
南京恩瑞特实业有限公司	南京天擎汽车电子有限公司				房屋	14.54		29.18

5 ．恩瑞特公司向关联方出租设备

企业名称	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度
	金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
南京华士电子科技有限公司			8.59

6 ．其他关联方交易事项

（1）委托贷款

（1）委托贷款
企业名称	2010 年6 月30 日		2009 年12 月31 日			2008 年12 月31 日
	金额（万元）			金额（万元）		金额（万元）
南京华士电子科技有限公司						800.00
南京洛普股份有限公司						1,500.00
合 计						2,300.00
（2）委托贷款利息收入
企业名称		2010年1-6月		2009年度		2008年度
		金额（万元）		金额（万元）		金额（万元）
南京华士电子科技有限公司				61.19		77.57
南京洛普股份有限公司				33.41		54.33
中国电子科技集团公司第十四研究所						13.22
合 计				94.60		145.12

注：2009 年 1 月本公司与南京华士电子科技有限公司（以下简称“华士电子”）及受托

人中信银行南京分行签订人民币委托贷款合同，委托贷款给华士电子人民币 1,300.00 万元，

财务报表附注 第 45 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

期限为 2009 年 1 月 19 日至 2010 年 1 月 19 日，年利率为 5.31%，截止 2009 年 12 月 31 日

对华士电子的委托贷款已收回。

（3）2009 年 12 月本公司与委托人国睿集团有限公司和受托人中信银行股份有限公司 南京湖南路支行签订人民币委托贷款合同，借款人民币 2,000 万元，借款期限为 2009 年 12 月 3 日至 2010 年 12 月 3 日，借款年利率为 5.31%；2009 年度“财务费用-利息支出”为 8.56 万元；2010 年 1-6 月“财务费用-利息支出”为 53.10 万元。

（4）2010 年 1 月本公司与委托人国睿集团有限公司和受托人中信银行股份有限公司南 京山西路支行签订人民币委托贷款合同，借款人民币 2,000 万元， 借款期限为 2010 年 1 月 29 日至 2011 年 1 月 28 日，借款年利率为 5.31%；2010 年 1-6 月“财务费用-利息支出”为 44.25 万元。

（5）2008 年度恩瑞特支付给十四所设备使用费 57.30 万元。

（三）关联方应收应付款项

项 目	关联方	2010 年1-6 月（万元）	2010 年1-6 月（万元）	2010 年1-6 月（万元）	2009 年12 月31 日（万元）	2009 年12 月31 日（万元）	2009 年12 月31 日（万元）
		账面余额	占所属科目 全部余额的 比重（%）	坏账 准备	账面余额	占所属科目 全部余额的 比重（%）	坏账 准备
应收票据
	中电科技（南京）电子信息发展有限公司	130.17	9.70		130.17	11.71
应收账款
	中国电子科技集团公司第九研究所				84.00	0.44
	中国电子科技集团公司第十研究所	25.50	0.10		59.50	0.31
	中国电子科技集团公司第十二研究所	24.50	0.09
	中国电子科技集团公司第十四研究所	2,249.05	8.41		655.81	3.46
	中国电子科技集团公司第二十研究所	69.00	0.26		34.50	0.18
	中国电子科技集团公司第二十二研究所	3.20	0.01		3.20	0.02
	中国电子科技集团公司第二十四研究所	1.58	0.01		1.58	0.01
	中国电子科技集团公司第二十八研究所	39.20	0.15		41.75	0.22
	中国电子科技集团公司第三十八研究所	904.00	3.38		2,686.00	14.16
	中国电子科技集团公司第三十九研究所	21.30	0.08		25.30	0.13
	中国电子科技集团公司第五十一研究所	1.72	0.01
	中国电子科技集团公司第五十五研究所	4.93	0.02		9.22	0.05
	中国电子科技集团公司电子科学研究院	292.70	1.09		292.70	1.54
	中电科技（南京）电子信息发展有限公司	793.26	2.97		169.90	0.90
	南京华士电子科技有限公司	9.64	0.04		4.40	0.02

财务报表附注 第 46 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

项 目	关联方	2010 年1-6 月（万元）	2010 年1-6 月（万元）	2010 年1-6 月（万元）	2009 年12 月31 日（万元）	2009 年12 月31 日（万元）	2009 年12 月31 日（万元）
		账面余额	占所属科目 全部余额的 比重（%）	坏账 准备	账面余额	占所属科目 全部余额的 比重（%）	坏账 准备
预付账款
	中国电子科技集团公司第十二研究所				1.60	0.10
	中国电子科技集团公司第二十一研究所				0.75	0.05
	中国电子科技集团公司第三十八研究所	12.00	0.51		12.00	0.76
	中国电子科技集团公司第四十三研究所				0.22	0.01
	中电科技国际贸易有限公司				6.31	0.40
其他应收款
	中国电子科技集团公司第十四研究所	7,133.12	88.78		5,438.34	93.96
应付账款
	中国电子科技集团公司第三十九研究所	318.40	4.12		318.40	4.74
	中国电子科技集团公司第四十一研究所	51.25	0.66		51.25	0.76
	中国电子科技集团公司第四十四研究所	45.00	0.58		45.00	0.67
	南京天擎汽车电子有限公司				123.20	1.83
	中电科技（南京）电子信息发展有限公司	11.60	0.15		0.73	0.01
	中国电子科技集团公司第十四研究所	644.31	8.34		0.26	0.00
	中国电子科技集团公司第十四研究所机电设 备厂	5.35	0.07		1.14	0.02
预收账款
	中国电子科技集团公司	1.00	0.03		1.00	0.06
	中国电子科技集团公司第十研究所				34.00	1.97
	中国电子科技集团公司第三十九研究所				0.56	0.03
	中国电子科技集团公司第五十五研究所				4.83	0.28
	中国电子科技集团公司第十四研究所	755.94	24.55
	中电科技（南京）电子信息发展有限公司	38.66	1.26
短期借款
	国睿集团有限公司	4,000.00	100.00		2,000.00	100.00

九、或有事项

无需披露的或有事项。

十、承诺事项

无需披露的承诺事项。

十一、资产负债表日后事项

无需披露的日后事项。

财务报表附注 第 47 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

十二、其他重要事项说明

无需披露的此类事项。

十三、 财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于 2010 年 9 月 2 日批准报出。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 （加盖公章） 二〇一〇年九月二日

财务报表附注 第 48 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司

盈利预测 审核报告

立信大华核字[2010]2251 号

立信大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA LI XIN DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

地 址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China

邮政编码： 100039 Postcode: 100039 电 话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年7 月至2011 年度止 盈利预测审核报告及合并盈利预测表(备考) 目 录 审核报告使用责任 一、 审核报告 二、 江苏高淳陶瓷股份有限公司合并盈利预测表(备 考)及盈利预测报告 1. 盈利预测报告 2. 合并盈利预测表(备考)	页码
	1-2 3-32 33

三、 事务所及注册会计师执业资质证明

审核报告使用责任

立信大华核字[2010]2251 号审核报告仅供委托人及其提交的第 三者按本报告书《业务约定书》中所述之审核目的使用。委托人及 第三者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无 关。

立信大华会计师事务所有限公司 二○一○年九月二日

审核报告

立信大华核字[2010]2251号

江苏高淳陶瓷股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称高淳陶 瓷）编制的2010 年7-12 月及2011 年度盈利预测报告。我们的审核 依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性 财务信息的审核》。高淳陶瓷管理层对该预测及其所依据的各项假设 负责。这些假设已在“江苏高淳陶瓷股份有限公司2010 年7 月至2011 年度盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事 项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为， 该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的 规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实 际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本报告仅供高淳陶瓷公司重大资产置换项目申报材料使用，不得 用于其他目的，委托人及第三方因不当使用所造成的后果与签字注册 会计师及其所在事务所无关。

1

（此页无正文）

立信大华会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师:

中国 ● 北京 二○一○年九月二日

2

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年 7 月至 2011 年度 盈利预测报告

江苏高淳陶瓷股份有限公司

2010 年7 月至2011 年度盈利预测报告

有关声明：江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”或“公司”）在编制后 附的盈利预测表时正确确定了盈利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预 测的方法，不存在故意采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。

本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定 性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

一、盈利预测编制基准

根据高淳陶瓷 2009 年 5 月 21 日于上海证券交易所公告的《江苏高淳陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，2009 年 5 月 19 日，中国电子科技集 团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）与高淳县国有资产经营（控股）有限公司签署 了附条件生效的《高淳县国有资产经营（控股）有限公司向中国电子科技集团公司第十四研 究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议书》，高淳国资将其持有的 高淳陶瓷 27.33%的股份（共计 2298.1600 万股）转让给十四所，2009 年10 月21 日，国务 院国资委以国资产权[2009]1183 号文批准了该次股权转让。2009 年11 月9 日，上述股权转 让事宜完成股权过户登记手续。十四所成为高淳陶瓷的控股股东。

根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云等 5 名自然人签订的《江苏高淳陶 瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》，高淳 陶瓷以截至 2009 年 6 月 30 日经审计及评估确认的全部经营性资产及负债作为置出资产，十 四所以截至基准日（2009 年 6 月 30 日）经审计及评估确认的直属事业部—微波电路部、信 息系统部相关经营性资产及负债，以及所持的南京恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩瑞特”） 49%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发 行股份支付。向国睿集团有限公司、商翠云等 5 名自然人非公开发行股票，购买国睿集团有 限公司持有的恩瑞特 51%的股权、张家港保税区国信通信有限公司（以下简称“国信通信”） 51%的股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（以下简称“国睿兆伏”）51%的股权，以及

3

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年 7 月至 2011 年度 盈利预测报告

商翠云等 5 个自然人股东持有的国信通信 49%的股权、国睿兆伏的 49%股权。

本盈利预测报告以拟置入资产业经中国注册会计师审计的 2009 年度和 2010 年 1 月至 6 月的经营业绩为基础，根据 2010—2011 年度生产经营计划、各项业务收支计划、已签订 的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究 而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力 的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、 新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一 致。

本盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

二、盈利预测基本假设

• （一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

• （二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

• （三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

• （四）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

• （五）公司生产经营计划能如期实现；

（六）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

（七）公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要

产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

（八）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

• （九）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• （十）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

三、盈利预测表

见附件

四、公司基本情况

（一）发起主体基本情况

江苏高淳陶瓷股份有限公司前身系江苏省高淳陶瓷厂。1994 年经南京市经济体制改革

4

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年 7 月至 2011 年度 盈利预测报告

委员会宁体改字[1994]406 号文的批准改制为股份有限公司，2003 年1 月28 日在上海证券 交易所上市。所属行业为工业制造类。

2006年3月24日本公司经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批复并于2006年4月3 日经股东会议审议通过公司股权分置改革方案，流通股股东每10股获得股票为3.5股, 2006 年4月13日对价股份上市后，全体非流通股东向全体流通股东共支付了对价总额为10,973,281 股，实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止到2008年12 月31日，股本总数为84,089,294.00股。

公司企业法人营业执照注册号：320100000016896；公司组织机构代码证：13584716-1。 公司经营范围：日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售；环保设备、 机械设备的制造与销售；包装材料及制品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工业旅游接待；旅游咨询服务；旅游商 品开发、销售（许可项目除外）。

（二）交易方的基本情况

中国电子科技集团公司第十四研究所(以下简称“十四所”)成立于1949 年，是人民解 放军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后成立的。

1961 年 1 月 1 日，划归国防部第十研究院管理，并更名为国防部第十研究院第十四研 究所。之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第十研究院）管理，并更 名为第一○一四研究所。

1983年1月8日，第一○一四研究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷 达工业管理局）；1988年9月19日，划归机械电子工业部管理，更名为机械电子工业部第十四 研究所；1993年6月28日，再次更名为电子工业部第十四研究所，划归电子工业部管理；1999 年6月17日，电子工业部第十四研究所更名为信息产业部电子第十四研究所，隶属信息产业 部；2002年7月17日，信息产业部电子第十四研究所更名为中国电子科技集团公司第十四研 究所，划归中国电子科技集团公司管理。

事业法人注册号:110000001639；法定代表人：周万幸；注册地址：江苏省南京市雨花 台区国睿路 8 号；开办资金：12,585 万元。

经营范围：卫星通讯地球站研究 航空和船舶交通管制系统研究 射频仿真系统研究 地 铁与轻轨交通通讯系统研究 计算机应用技术研究和设备研制 天线、天线罩、透波墙、大功

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年 7 月至 2011 年度 盈利预测报告

率无线电波研究 微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制 相关学历教育 相关电子产

品研制 《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

（三）拟注入资产的情况说明

序号 单位名称 股权比率 注册资本 经营范围

南京恩瑞特 1 实业有限公 51.00% 5000 万元 司

通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设 备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪 器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务； 工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工 程施工；电子系统、网络工程的施工；卫星地面 接收设施工程设计、安装；以上项目的技术咨询、 技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安 装调试；普通机械加工；房地产开发与经营；经 营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国 家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。

张家港保税

2 区国信通信 51.00% 3300 万元 有限公司

无线电通信产品的开发、制造、销售，提供相关 技术服务；自营和代理各类商号的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品除 外）。

3 微波电路部 事业部

4 信息系统部 事业部

微波电路和微电路技术、微电子组装技术、小型 化微波电路研发设计、批量生产调试。 微波材料、器件、软件与信息系统集成工程的开 发、生产、销售、服务及技术咨询。

芜湖国睿兆 5 伏电子股份 51.00% 1400 万元 有限公司

脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控 制系统工程、特种电源及送变电组件、冷却系统 及设备、图像及数据传输技术、功率电子及微波 元件等电子系统工程与设备的研究开发、设计制 造、销售，以及相关技术服务和咨询。

1. 南京恩瑞特实业有限公司

（1） 基本信息表

公司名称：	南京恩瑞特实业有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	周万幸
注册资金：	5000万元

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年 7 月至 2011 年度 盈利预测报告

2010年7月至20 盈利预测报告	11年度
成立日期：	2003年1月8日
公司地址：	南京市江宁经济技术开发区将军大道39号
注册号：	320121000010541
经营范围：	许可经营项目：房地产开发与经营 一般经营项目：通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、电 子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开发、生产、 销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施 工；电子系统、网络工程的施工；卫星地面接受设施工程设计、安装； 以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安 装调试；普通机械加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 机械设备、零部件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或者禁止 进出口的商品及技术除外。

（2） 历史沿革

恩瑞特成立于 2003 年 1 月 8 日，注册资本 5000 万元，其中十四所以货币方式出资 2550 万元，占全部出资总额的 51%；吴诚波以货币方式出资 1225 万元，占全部出资总额的 24.5%； 张继祥以货币方式出资 1225 万元，占全部出资总额的 24.5%。2002 年 12 月 26 日，北京中 洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲苏验字（2002）190 号验资报告对本次出资过程中 各股东的出资进行了验资。

2005 年 9 月 4 日，自然人股东吴诚波与赵栓成签署《出资转让协议书》，达成下列协 议：吴诚波将其对南京恩瑞特实业有限公司的全部出资转让给赵栓成，转让价格为 1225 万 元，占公司注册资本的 24.5%，并经公司登记机关备案。

2008 年 1 月 15 日，十四所与国睿集团有限公司签署《转让协议书》，十四所将其对 恩瑞特的全部出资转让给国睿有限有限公司，此次转让的总价款为 2550 万元，占公司注册 资本的 51%。2008 年 1 月 29 日完成股东变更的工商变更登记手续。

2009 年 5 月 18 日，恩瑞特召开股东会，同意自然人股东张继祥和赵栓成将所持股权全 部转让给十四所。同日，三方签订股权转让协议。2009 年 6 月 11 日，中国电子科技集团公 司以电科财函（2009）163 号文同意了该项转让。2009 年 6 月 22 日，完成股权转让后的工 商变更。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年 7 月至 2011 年度 盈利预测报告

（3） 主营业务情况介绍

公司主营及主要产品： 研发、生产和销售雷达整机系统及子系统产品和轨道交通控制系 统产品。

雷达整机系统及子系统产品及功能

雷达整机系统是指微波探测系统产品，主要包括CINRAD/SB 型雷达头、CINRAD/CB 型雷 达头、L 波段风廓线雷达、P 波段风廓线雷达、MF 雷达、MST 雷达、毫米波测云雷达、X 波 段测雨雷达、地基相控阵多普勒天气雷达、机载X 波段相控阵测雨雷达、分布式全固态网络 天气雷达系统、微波空中交通管制系统等，主要使用微波技术对远距离目标进行信息特征探 测，广泛应用于工业、交通及民用装置中，如大气探测、空中交通管制、车辆测速、生产线 物料探测、现代交通控制等领域。雷达子系统主要包括天气雷达发射机和微波器件、固态发 射机、微波遥感卫星地面接收系统，是雷达整机的功能组成部分，但也作为单独的产品对外 销售，在雷达、气象站和通信领域得到广泛应用。

轨道交通控制系统产品及功能

恩瑞特生产的轨道交通控制系统产品，是轨道交通运营的核心机电设备控制系统，该系 统由多个子系统组成，主要是保障列车安全运行，缩短行车间隔，提高运行效率，保障旅客 乘车舒适度，推进运营管理现代化，提高综合运营服务能力和运输服务质量。公司研发生产 的轨道交通控制系统产品主要包括：列车自动监控系统ATS 设备、双机热备计算机联锁设备、 三取二计算机联锁设备、列车自动保护/列车自动驾驶系统、基于数字轨道电路的ATC 系统、 基于无线通信的ATC 系统、轨道交通综合自动化系统开发平台、城市轨道交通自动控制系统 等。轨道交通控制系统产品是包括自主研发的软件和硬件两大类，软件产品并为单独计价， 和硬件产品配套提供给客户。

（4） 主营业务发展情况

十四所作为中国电子科技集团公司下属的 47 个成员单位重要一员，是我国电子信息领 域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研究 所。主要从事国防科技研究和各类军用与民用电子工程设计、开发、生产、安装、服务等。

十四所以全资公司——国睿集团有限公司作为实现民品产业化、品牌化和规模化目标的 平台，而恩瑞特又作为集团实施民品发展的重要的载体，依托十四所的科研实力，即从成立 之初的主要产品微波测试系统，已发展到目前的微波应用系统和轨道交通控制系统的两大系 列产品。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年 7 月至 2011 年度 盈利预测报告

微波应用系统产品主要包括：雷达整机系统和子系统。主要产品有高功率微波发射机 系统、空中综合交通管制系统、大气信息综合探测系统、射频器件、智能天线、线性放大器、 卫星地面接收系统等产品。

2006 年，恩瑞特在充分利用十四所的相控阵天线技术的基础上自主研制TD-SCDMA 智能 天线技术，以天线与微波国家级重点实验室为技术平台，先后承担了国家发改委、科技部、 信息产业部组织的TD-SCDMA 智能天线科技攻关与产业化一期、产业化建设一期等政府项目， 研发出了多品种、多系列的智能天线、是国内TD-SCDMA 智能天线技术的引领者，在TD-SCDMA 智能天线核心领域拥有自主知识产权。为加快科研向产品产业化转化的速度，迅速产生经济 效益，恩瑞特当年与张家港保税区国信通信技术有限公司、商翠云等自然人，共同出资成立 张家港保税区国信通信有限公司，恩瑞特持股 45%，为公司第一大股东。

恩瑞特生产的产品如：高功率微波发射机系统、空中综合交通管制系统、大气信息综 合探测系统等产品，出口多个国家和地区。其产品与国际一流生产制造厂商法国泰雷兹集团、 英国SELEX 传感器和机载系统公司等跨国公司展开竞争。

另外，得益于国内外轨道交通市场的快速发展，基于十四所掌握的轨道交通信号系统、 车辆电气、综合自动化系统等关键技术，恩瑞特所生产的产品，在轨道交通控制系统领域已 具有很强的竞争力。先后承担了南京 2 号线信号系统、南京 2 号线东延线信号系统、南京 2 号线东延线“延长线”信号系统、南京 2 号线南北线南延线信号系统、南京 2 号线南北线南 延线“延长线”信号系统；目前正在准备执行的苏州地铁信号系统等工程。公司在轨道交通 控制系统领域具有较强的竞争力，同时恩瑞特又正在从发展轨道交通单个系统工程向大系统 总承包转变，充分发挥在轨道交通控制系统方面的核心技术优势，以达到从江苏向全国辐射。

2. 张家港保税区国信通信有限公司

（1） 基本信息表

（1） 基本信息表
公司名称：	张家港保税区国信通信有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	朱炳元
注册资金：	3300万元
成立日期：	2006年3月10日

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年 7 月至 2011 年度 盈利预测报告

2010年7月至2011年度 盈利预测报告
公司地址：	张家港保税区广东路9号C栋厂房内
注册号：	320592000025084
税务登记证：	321600785590353
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：无线电通信产品的开发、制造、销售、提供相 关技术服务、镀锌管购销业务；自营和代理各类商品的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。(涉及专 项审批的，凭许可证经营)

（2） 历史沿革

张家港保税区国信通信有限公司于 2006 年 3 月 10 日成立，在江苏省张家港保税区工商 行政管理局注册登记（登记号（2006）第 03100002 号），成立当初的股东及其出资方式、 比例如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例	出资方式
1	南京恩瑞特实业有限公司	495	45%	货币
2	商翠云	484	44%	货币
3	丁丽君	110	10%	货币
4	张家港保税区国信通信技术有限公司	11	1%	货币
合 计		1100	100%

苏州勤业联合会计师事务所审验并出具的勤公证验内字（2006）第 371 号验资报告对

本次出资过程中各股东的出资进行了验资。

2006 年 8 月 9 日，张家港保税区国信通信有限公司股东会决议通过了丁丽君受让张家 港保税区国信通信技术有限公司持有的国信通信 1%股权。

2009 年 2 月 21 日，张家港保税区国信通信有限公司决议通过了将公司注册资本由 1100 万元增加到 3300 万元，决定增资分两期实施，第一期 1100 万元，第二期 1100 万元。2009 年 6 月 18 日，张家港国信通信第一期增资款到位，注册资本变更为 3300 万元，实收资本为 2200 万元。2009 年 6 月 19 日，张家港国信通信第二期增资款到位，注册资本为 3300 万元， 实收资本变更为 3300 万元。靖江新天地联合会计师事务所审验并出具的靖新联会验字 （2009）338 号、靖新联会验字（2009）349 号验资报告对本次出资过程中各股东的出资进 行了验资。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年 7 月至 2011 年度 盈利预测报告

2009 年 6 月 25 日，中国电科以电科财函（2009）175 号批复了国睿集团有限公司收购 丁丽君持有的张家港国信通信 6%的股权；批复同意将南京恩瑞特实业有限公司持有的张家 港国信通信 45%的股权划转给国睿集团有限公司。

2009 年 6 月 26 日，张家港国信通信办理了工商变更登记事项（张家港保税区工商行政 管理局公司变更（2009）第 06260003 号）。目前的国信通信的股权结构如下所示：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例	出资方式
1	国睿集团有限公司	1683	51%	货币
2	商翠云	1452	44%	货币
3	丁丽君	165	5%	货币
合 计		3300	100%

（3） 公司主营产品种类及其用途

公司主营：各类通信基站天线（2G 天线、3G 天线、美化天线、室内分布系统等）、 智能天线系列产品、无线电通信产品的开发、制造、销售、提供相关技术服务、镀锌管购销 业务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。 公司主导产品： TD-SCDMA 智能天线、TD-SCDMA 一体化智能天线、WCDMA 电调天线。

（4） 主营业务发展情况

国信通信的主要产品是各类基站天线及其相关配件产品，属于移动通信技术及相关设 备制造业。从产品最终用途来看，基站天线主要为通信基站做配套，最终应用是电信运营商 如中国移动、中国电信、中国联通。目前基站天线主要包括 2G 天线、3G 天线、美化天线、 室内分布系统等。

公司自成立后进入移动通信领域以来，积极致力于国内 2G 产品的市场开拓和技术研 发，2007 年实现 2G 基站天线销量 4481 副，销售收入 181 万元，2008 年 2G 基站天线销量 17334 副，销售收入 1113 万元，实现了快速的增长。

近年来随着 3G 网络建设步伐的加快，2G 基站建设已经趋于尾声，2G 基站天线的价格 整体有所下降，但考虑到 2G 在国内的大范围运用和服务的整个事实，整个 2G 天线价格基 本上可维持在原有水平，毛利率可保持在 20%左右。

2008 年底，随着电信重组、3G 牌照发放，中国 3G 运营网络建设正式拉开帷幕，按三 大国内运营商的投资计划，最晚的运营商也将在 2009 年第 3 季度推出 3G 服务，乐观估计，

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至 2009 年底以大规模用户放号为标志，中国通信业将全面进入 3G 时代，2 到 3 年后，3G 用户将进入高峰期，2009 年将是继 2007 年之后，全球通信产业发展的又一加速期。国信通 信抓住国内 3G 产品的重要契机，尤其是在具有中国自主创新技术的TD 技术标准方面，公 司成功地开发研制并投入批量生产TD-SCDMA 智能天线、TD-SCDMA 一体化天线、WCDMA 电调 天线。

TD-SCDMA 标准是中国在其通信史上第一次提出并被广泛认可的国际标准，是世界上惟 一的TDD 模式的 3G 标准，该标准将独自享有ITU 为TDD 模式所分配的 3G 频率。

一体化天线是应中国移动要求推出的TD-SCDMA智能天线的升级产品，作为今后中国移 动TD-SCDMA网络建设的主要天线产品。一体化天线是将RRU与天线之间的联系更加紧密化的 智能天线，其性能指标方面与双极化相当。WCDMA电调天线是由 3GPP具体制定的，基于GSM MAP核心网，UTRAN（UMTS陆地无线接入网）为无线接口的第三代移动通信系统。

2008 年国信通信在移动、电信、联通三大运营商总部集采招标中全部入围，在 2008 年 6 月份中国移动的招标中，公司以综合排名前三名的实力成功中标，在 2008 年 11 月份中 国移动TD-SCDMA 智能天线首次大规模招投标中，国信公司顺利进入前四名，一举获得近 20% 的份额。在中国移动TD-SCDMA 一体化天线的招标中，成功成为三家中标公司之一，由此拥 有TD-SCDMA 一体化天线国内三分之一市场的份额。

2009 年，公司 3G 天线实现销售收入 3,860.38 万元，占公司同期销售收入比重37.25%， 真正体现了公司的主导产品行业地位。

在快速取得上述业绩背景下，公司更加利用有利的竞争条件，加大技术研发力度和市 场开拓，同时考虑到随着移动通信技术的迅猛发展系统给天线提出了越来越高的要求，基站 天线的小型化、宽带、多频段、高效率和更能适应系统各种要求等因素，公司已经瞄准并投 入被称为 4G 标准的TD-LTE 计划研发工作。

3. 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司

（1） 基本信息表

（1） 基本信息表
公司名称：	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
企业性质：	股份有限公司（非上市）
法定代表人：	周万幸

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2010年7月至2011年度 盈利预测报告
注册资金：	1400万元
成立日期：	2007年12月26日
公司地址：	芜湖经济技术开发区九华北路西侧
注册号：	340200000014020
税务登记证：	340207669494081
经营范围：	脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统工程、 特种电源及送变组件、冷却系统及设备、图像及数据传输技术、 功率电子及微波元件等电子系统工程与设备的研究开发、涉及 制造、销售、以及相关技术的服务和咨询

（2） 历史沿革

2007 年 12 月 26 日，芜湖国睿兆伏电子股份有限公司正式成立，出资各方的名称、出 资额、出资比例、出资方式情况如下：

序号	股东	出资数额（万元）	出资比例	出资方式
1	江苏国睿集团有限公司	490	35%	货币
2	宫龙	392	28%	货币
3	宫兵	126	9%	货币
4	张敏	112	8%	货币
5	宫心舟	112	8%	货币
6	阎昇平	70	5%	货币
7	贾中璐	70	5%	货币
8	杨程	28	2%	货币
	合计	1400	100%

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安徽新中天会计师事务所审验并出具的新中天验报字（2007）第 0681 号验资报告对本 次出资过程中各股东的出资进行了验资。

2008 年 6 月 30 日，江苏省工商行政管理局颁发公司变更[2008]第 06300003 号《公司 准予变更登记通知书》，同意控股股东名称由江苏国睿有限公司变更为国睿集团有限公司。

2009 年 5 月 18 日，芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东大会决议通过了《芜湖国睿兆 伏电子股份有限公司章程（修正案）》的决议：宫兵将其持有的 9%股份，宫心舟将其持有 的 2%股份转让给宫龙；阎昇平、贾中璐分别将其持有的 5%股份全部转让给国睿集团有限 公司。2009 年 6 月 25 日，中国电子科技集团公司电科财函（2009）175 号批复同意了国睿 集团有限公司收购自然人股东宫心舟、阎昇平和贾中璐分别持有的芜湖国睿兆伏电子股份有 限公司 6%、5%和 5%的股权，2009 年 6 月 25 日，国睿兆伏办理了股权变更登记并领取了 新的营业执照，目前的股东及其持股比例如下：

序号	股东	出资数额（万元）	出资比例	出资方式
1	国睿集团有限公司	714	51%	货币
2	宫龙	546	39%	货币
3	张敏	112	8%	货币
4	杨程	28	2%	货币
	合计	1400	100%

（3） 主营产品种类及其用途简介

公司主营：大功率脉冲电源技术研发、设计、生产与销售。

公司主导产品：大功率高压脉冲电源、高频恒流充电机、小型化高压脉冲电源、医用高 压脉冲电源、高性能X 光机、特种元件、特种电源等。

公司是国家级高新技术企业，是目前中国最大功率的脉冲电源、最小体积的脉冲电源设 计制造企业，其为国内高压脉冲电源产品系统配套的两个项目，先后获得了 “国家科技进 步一等奖”和 “部级特等奖”，体现了公司在国内高频脉冲电源领域的技术领先地位。

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公司产品在国内创造了五个第一：配套中国第一台 6 MeV、14 MeV、20 MeV 医用加速器； 配套中国第一台 6 MeV、9 MeV 探伤加速器；配套中国第一台 2 MeV、6 MeV、9 MeV、15 MeV 军用、工业CT；配套中国第一台 2.5 MeV、4 MeV、9 MeV 集装箱检测加速器；配套中国第一 台用于自由电子激光的 20 MeV 电子加速器；同时，配套中国科学院上海应用物理研究所同 步辐射光源。

公司产品应用领域：微波与信息技术行业下的脉冲功率电子领域及国防电子相关领域 等。

产品大类包括：大功率高压脉冲电源、小型化高压脉冲电源、医用高压脉冲电源、高频 恒流充电机、高性能X 光机、特种元件、特种电源等。

公司产品主要为下游的粒子加速器配套，而粒子加速器应用领域：涉及安检、反恐、医 疗设备、工业CT、军民两用工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水 处理、烟气净化、国防电子等相关行业。

公司主要产品种类及下游应用领域详表

序号	产品分类	下游应用
1	小型化高压脉冲电源	配套用于安检反恐领域的集装箱检测设备，配套于工 业无损探伤、工业CT 等领域的检测设备
2	大功率高压脉冲电源	配套用于工业辐照（材料改性、医用杀菌、农业保鲜 育种）等领域的加速器设备；
3	医用高压脉冲电源	配套用于医疗加速器设备
4	高频恒流充电电源	配套用于国家科研院所科学实验装置
5	特种元件	配套用于特种电源、新能源
6	X 光机	配套用于物品、行李等小型反恐、安检设备，配套用 于工业CT 等检测设备
7	特种电源	配套用于国防电子等相关领域

（4） 主营业务发展状况

公司产品主要配套于粒子加速器行业，为粒子加速器系统提供能量源，是粒子加速器系 统中的关键核心部件。粒子加速器本身科技含量很高，对于其前端的能量源的要求也更高， 能量源的技术水平直接影响到粒子加速器的技术水平，二者通常是共同实验，共同调试。

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脉冲功率电子技术在国外已经成熟并飞速发展，许多国家有专业的科研机构，并具备了 相应的产业化规模。目前，我国在脉冲功率电子技术发展方面，存在人才短缺、技术不先进、 产业化规模不完善等诸多问题。为了填补这一领域科研机构的国内空白，加快国内脉冲功率 电子工程技术的研究，开发更多的脉冲功率电子产品，拓展脉冲功率电子工程技术的应用领 域，国睿兆伏已申请并建立了安徽省脉冲功率电子工程技术研究中心，现已发展成为国内唯 一一家形成产业化规模的企业，目前年产可达2000 台套的产能，是国内同方威视股份有限 公司集装箱CT 检测加速器配套高压脉冲调制器关键组件唯一供应商，而同方威视集装箱CT 检测加速器目前占全球市场份额的53%。

4. 微波电路部

微波电路部是十四所直属研究部，是国内最早开展微波电路技术研究的单位之一，是集 研发设计、工艺设计和批量生产调试为一体的综合性微波电路技术研究部。

该部主营： 微波电子产品中的微波组件的研发、生产和销售。

主导产品： 微波组件。

该部在特种微波互联基板制造技术、微波基板大面积钎焊技术、微波多芯片组装技术、 微波部件气密封装技术和微波部件自动测试技术等方面具有国内领先技术水平，多项技术和 产品曾荣获国家及省部级奖项。

产品应用领域： 微波组件主要应用于雷达系统和通信系统中，作用于微波信号的传输 和处理。

5. 信息系统部

信息系统部是十四所直属研究部，是国内最早专业从事变动磁场微波铁氧体器件、二次 雷达集成产品的研究、设计、开发、制造与服务单位之一，是国内唯一同时进入军航和民航 二次雷达集成产品的研发、生产单位。

该部主营： 微波电子产品中的变动磁场微波铁氧体器件和信息系统集成中的二次雷达集 成产品的研发、生产和销售。

主导产品： 变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品。

该部在微波铁氧体材料、铁氧体双模器件设计技术、大功率变动磁场微波铁氧体器件技 术、高性能带线环行器制造技术以及目标录取（含应答处理、点/航迹相关处理）、二次雷达 集成产品总体设计等方面具有国内领先水平，多项技术和产品曾荣获国家及省部级奖项。

产品应用领域： 变动磁场微波铁氧体器件主要应用于雷达系统、通信系统、电力及医疗

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电子等系统中；二次雷达集成产品主要应用于空中交通管制系统中。

五、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

１．遵循企业会计准则的声明

公司编制的盈利预测报告符合企业会计准则的要求。

２．会计期间

公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

３．记账本位币

采用人民币为记账本位币。

４．计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性

公司执行《企业会计准则》（2006 版）。

根据《企业会计准则》（2006 版）的规定，以权责发生制为基础进行会计确认、计量和 报告；在对会计要素进行计量时，计量基础一般应当采用历史成本，如采用重置成本、可变 现净值、现值、公允价值计量的，则应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。

本财务报表的编制以历史成本法为基础，对于报告期内公司因企业合并取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。

5 ．现金等价物

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6 ．外币交易及外币财务报表折算

本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交 易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的

购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计 量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折算，不改变其记账本位币金额。

7 ．金融资产

• （ 1 ）金融资产的分类、确认和计量

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金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应 收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对 金融资产的持有意图和持有能力。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收 益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资 产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。

应收款项

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清 偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核 批准，该等应收账款列为坏账损失。

年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。

原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其 预计未来现金流量进行折现。

年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款等）单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。

单项金额重大是指：应收款项余额前五名。

对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收 款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中再进行减值测试。

对纳入中国电子科技集团公司合并报表范围内的单位之间的应收款项（包括应收帐款、 其他应收款）原则上不计提坏账准备，如果有客观证据表明发生了减值的，应采用个别认定， 单独确认减值损失，计提坏账准备。

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除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄 段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以 下坏账准备计提的比例：

账龄为一年（含一年，以下类推）以内的，按其余额的 5.00%计提； 账龄为一至二年的，按其余额的 10.00%计提； 账龄为二至三年的，按其余额的 30.00%计提； 账龄为三至四年的，按其余额的 50.00%计提； 账龄为四至五年的，按其余额的 80.00%计提； 账龄为五年以上的，按其余额的 100.00%计提。

持有至到期投资

指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的， 按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资 账面价值之间的差额确认为投资收益。

资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价 值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢 复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将 其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值 与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转 出，计入当期损益。

可供出售金融资产

指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。

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支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认 为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公 积－其他资本公积”。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时 性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确 认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，计入“资产减值损失”。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投 资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。

（ 2 ）金融工具公允价值的确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量 折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司 特定相关的参数。

8 ．存货

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、包 装物、自制半成品、产成品、发出商品等。

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损 失计入当期损益。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的 基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于 可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备 按类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售 的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正 常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

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销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部 分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。

• 9 ．长期股权投资

• （ 1 ）长期股权投资的分类、确认和计量

本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期 股权投资。

对子公司的投资

本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。

后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位 接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为 初始投资成本的收回。

对合营企业、联营企业的投资

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同 控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。

初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期 股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

其他长期股权投资

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年 7 月至 2011 年度 盈利预测报告 （ 2 ）长期股权投资的减值

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回 金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。

10 ．投资性房地产

本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权 和已出租的建筑物。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价 款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该 项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建 筑物和土地使用权计提折旧或摊销。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公 司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换 后的入账价值。

资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。

11 ．固定资产

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成 本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、 进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资

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产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合 同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁 资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款 超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期 间内计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资 产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率	年折旧率％
房屋及建筑物	20-30	5%	3.17-4.75
机器设备	5-15	5%	6.33-19.00
运输设备	5-10	5%	9.50-19.00
其他设备	3-5	5%	19.00-31.67

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金

额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。

12 ．在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并 计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可

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收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

13 ．无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使 用权、软件。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出 售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足 够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支 出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产 的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命 有限的无形资产摊销方法如下：

类别	净残值	使用寿命	摊销方法	备注
专有技术	－	10 年	直线法
财务软件	－	5 年	直线法

资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

14 ．长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用， 有明确受益期限的，按受益期限平均摊销；无明确受益期的，分 5 年平均摊销，一旦预计对

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以后会计期间不能带来经济利益流入，就将摊余价值一次性计入当期损益。

15 ．借款费用

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为 购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式 发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要 的购建或者生产活动已经开始。

在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产 而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合 资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息 资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用 资本化。

16 ．金融负债

（ 1 ）金融负债的分类、确认和计量

本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司交易性金融负债包括：①为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金 融负债；②本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债；③不作为有效套期工具的衍生工具。

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本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。

其他金融负债

本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外 的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他 金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。

本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会 计准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定 的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。

（ 2 ）金融工具公允价值的确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量 折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司 特定相关的参数。

17 ．职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、 职工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。

（ 1 ）以股份为基础的薪酬

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总 额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以

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现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在 相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入 当期损益。

（ 2 ）辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议） 并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

（ 3 ）其他方式的职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根 据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。

18 ．预计负债

本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计 负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企 业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面 价值的增加金额，确认为利息费用。

19 ．收入

（ 1 ）销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额 能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年 7 月至 2011 年度 盈利预测报告 （ 2 ）提供劳务

本公司为用户提供的修理、修配服务，在完成劳务时确认收入。

（ 3 ）让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时 确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

20 ．政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。

与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

21 ．所得税

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企 业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可 预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投 资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年 7 月至 2011 年度 盈利预测报告 予以确认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益。

六、税项

本公司主要适用的税种和税率如下：

税 种 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税	计税依据 产品销售收入 工程、劳务收入 已交增值税（或营业税） 已交增值税（或营业税） 应纳税所得额	税 率 17% 3%、5% 5%、7% 4% 15%、25%

注：军品销售免增值税。

七、盈利预测表各主要项目说明

1． 营业收入

营业收入的预测以预测年度公司的营销计划为基础，本着谨慎性原则进行预测。其中： 销售价格预测是根据公司2010年度1-6月份的实际销售价格为主要依据，并考虑到市场价格 水平、供求关系的变动趋势及公司的销售定价策略进行测算。

87,864.42 万元。收入主要包括微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成及其他。

(1) 微波电子产品2010 年7-12 月营业收入预测数为35,714.63 万元；2011 年度营业 收入预测数为73,293.00 万元。

(2) 交通电子系统2010年7-12月营业收入预测数为4,462.04万元；2011年度营业收入预 测数为6,530.00万元。

(3) 信息系统集成产品2010年7-12月营业收入预测数为2,360.00万元；2011年度营业收 入预测数为4,876.00万元。

(4) 其他收入2010年7-12月营业收入预测数为691.56万元；2011年度营业收入预测数为 3,165.42万元。

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2． 营业成本

2010年7-12月和2011年度营业成本预测主要是根据公司产品销售成本和预测销售量确 定。其中：产品销售成本主要根据公司2010年度1-6月份的实际单位产品成本及产品价格在 预测期间的变化趋势进行预测。

59,683.67 万元。主要包括微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成及其他。主要情况 如下：

(1) 微波电子产品2010 年7-12 月营业成本预测数为23,200.97 万元；2011 年度营业 成本预测数为49,402.23 万元。

(2) 交通电子系统2010年7-12月营业成本预测数为3,036.36万元；2011年度营业成本预 测数为4,571.00万元。

(3) 信息系统集成产品2010年7-12月营业成本预测数为1,677.43万元；2011年度营业成 本预测数为3,494.65万元。

(4) 其他业务2010年7-12月营业成本预测数为563.69万元；2011年度营业成本预测数为 2,215.79万元。

3． 营业税金及附加

公司前三年营业税及附加占当期营业收入的平均比率，并依据测算的2010年7-12月、 2011年度的营业收入，计算预测期的营业税金及附加。

2010年7-12月营业税金及附加预测数为434.84万元；2011年度营业税金及附加预测数为 913.44万元。

4． 销售费用

公司的销售费用主要项目有工资、业务招待费及业务宣传费。销售人员工资及五险一金 根据预测期间预计的公司人员编制、工资计划及规定的计提标准预测；业务招待费、业务宣 传费等其他费用按2010年度、2011年度部门费用预算、预测期间的变动趋势及经营业务需求 预测。

预测2010年7-12月销售费用发生额1,545.69万元；预测2011年度销售费用发生额 2,618.16万元。

5． 管理费用

公司的管理费用根据以前年度历史资料、预测期间部门费用预算及变动趋势进行预测，

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假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行。其中管理人员工资及五险一金根据预测期 间预计的公司人员编制、工资计划及规定的计提标准预测；折旧按账面固定资产及预计新增 固定资产测算，无形资产摊销、长期待摊费用摊销均依据账面原值测算。

预测2010年7-12月管理费用发生额5,017.37万元；预测2011年度管理费用发生额 9,963.12万元。

6． 财务费用

公司2010年7-12月和2011年度财务费用主要包括利息收入、利息支出及相关手续费。利 息收入（支）预测主要根据预测期间存（贷）款额、存（贷）款期间及利率测算。

预测2010年7-12月财务费用发生额229.82万元；预测2011年度财务费用发生额307.27万 元。

• 7． 资产减值损失

主要为预计计提的坏账准备。

预测2010年7-12月资产减值损失发生额-221.01万元；预测2011年度资产减值损失发生 额414.47万元。

• 8． 营业外收入

根据历史经验数据进行预测，主要包括了固定资产处置收益、捐赠、罚金及政府补助等

项目。

预测2010年7-12月营业外收入发生额270.63万元；预测2011年度营业外收入发生额 323.51万元。

• 9． 营业外支出

根据历史经验数据进行预测，主要为设备报废支出。

预测2010年7-12月营业外支出发生额3.00万元；预测2011年度营业外支出发生额10.00

万元。

10． 所得税费用

公司依据预测期利润总额，并考虑到纳税调增（减）事项分别按15%、25%的税率测算企 业所得税。

预测2010 年7-12 月所得税费用发生额1,388.12 万元；预测2011 年度所得税费用发生 额2,570.57 万元。

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八、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策

政策风险：本公司盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大 改变均将对盈利预测结果产生影响。本公司将注重对政府有关政策信息的收集，加强对政府 有关方针、政策的研究，及时作出相应的经营决策，以减少政策改变对盈利预测结果的影响。

九、盈利预测承诺函

公司全体股东向投资者郑重承诺，在正常生产经营条件下，公司能够完成2010 年7 月 至2011 年度的盈利预测指标。

江苏高淳陶瓷股份有限公司

2010 年9 月2 日

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附件

合并盈利预测表(备考）

预测期间：2010年7月—2011年度

编制单位：江苏高淳陶瓷股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：江苏高淳陶瓷股份有限公司					单位：人民币元
项目	上年已审实现数	2010年度			2011年度预测数
		1-6月已审实现数	7-12月预测数	合计数
一、营业收入	538,599,431.63	252,986,496.49	432,282,357.58	685,268,854.07	878,644,283.69
减：营业成本	359,179,245.80	167,827,600.53	284,784,504.77	452,612,105.30	596,836,691.36
营业税金及附加	4,350,931.61	1,964,242.27	4,348,399.73	6,312,642.00	9,134,414.76
销售费用	8,685,102.62	5,303,343.34	15,456,885.87	20,760,229.21	26,181,640.86
管理费用	54,055,042.34	24,576,872.25	50,173,746.54	74,750,618.79	99,631,234.84
财务费用	358,476.23	1,038,578.95	2,298,202.97	3,336,781.92	3,072,741.21
资产减值损失	2,906,940.39	4,967,184.35	-2,210,064.04	2,757,120.31	4,144,663.19
加：公允价值变动收益（损失以"-"填列)			-	-	-
投资收益	945,954.22	151,282.11	-	151,282.11	-
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-	-		-	-
二、营业利润（亏损以"-"填列)	110,009,646.86	47,459,956.91	77,430,681.75	124,890,638.66	139,642,897.47
加：营业外收入	3,706,768.51	4,602,496.26	2,706,265.78	7,308,762.04	3,235,131.56
减：营业外支出	33,290.29	22,166.50	30,000.00	52,166.50	100,000.00
其中：非流动资产处置损失	25,736.79		-	-	-
三、利润总额（亏损以"-"填列)	113,683,125.08	52,040,286.67	80,106,947.53	132,147,234.20	142,778,029.03
减：所得税费用	17,422,729.43	9,404,952.61	13,881,185.39	23,286,138.00	25,705,681.86
四、净利润（净亏损以"-"填列)	96,260,395.65	42,635,334.06	66,225,762.14	108,861,096.20	117,072,347.17
其中：被合并方在合并前实现的净利润				-
（一）归属于母公司所有者的净利润				-
（二）少数股东损益				-
六、其他综合收益				-
七、综合收益总额：	96,260,395.65	42,635,334.06	66,225,762.14	108,861,096.20	117,072,347.17
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额

单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制日期：2010.08.20

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开 发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的置出资产 ——江苏高淳陶瓷股份有限公司全部资产及负债评估项目

资产评估报告

中水评报字 [2010] 第 051 号

中水资产评估有限公司 二Ｏ一Ｏ年九月二日

江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及负债项目·资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ..........................................................................................2 摘 要.....................................................................................................................3 正 文.....................................................................................................................6 一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者.....6 二、评估目的 .....................................................................................................14 三、评估对象和评估范围 ...............................................................................14 四、价值类型及定义 ........................................................................................32 五、评估基准日.................................................................................................32 六、评估依据 .....................................................................................................32 七、评估方法 .....................................................................................................37 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用.....................38 九、收益法的具体评估方法应用..................................................................48 十、评估程序实施过程和情况 ......................................................................50 十一、评估假设.................................................................................................52 十二、评估结论.................................................................................................54 十三、特别事项说明 ........................................................................................57 十四、评估报告使用限制 ...............................................................................75 十五、评估报告日 ............................................................................................76 资产评估报告书附件 ........................................................................................78

中水资产评估有限公司 第1页

江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及负债项目·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申 报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，正确理 解和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行 分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应 当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及负债项目·资产评估报告

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份 — 购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的置出资产 江苏 高淳陶瓷股份有限公司全部资产及负债项目

资产评估报告

中水评报字[2010]第051号

摘 要

根据江苏高淳陶瓷股份有限公司第五届董事会第十二次会议决 议，江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。中水资产评估有限公司受江苏高淳陶瓷股份有限公司的 — 委托，对上述经济行为所涉及的拟用于资产置换的置出资产 江苏高 淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”）全部资产及负债的市场 价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要说明如下： — 一、评估目的：评估拟用于资产置换的置出资产 江苏高淳陶瓷 股份有限公司全部资产及负债在评估基准日的市场价值，为本次江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产提供 价值参考。

二、评估对象和范围：评估对象是高淳陶瓷全部资产及负债的市 场价值。评估范围为高淳陶瓷的全部资产及负债，经立信大华会计师 事务所有限公司审计后的高淳陶瓷资产总额账面值 48,982.97 万元， 负债总额账面值 21,587.51 万元，净资产账面值 27,395.46 万元。

在上述总资产中，高淳陶瓷及其控股子公司共有 8 宗土地的使用 权（其中高淳陶瓷的土地使用权 5 宗，控股子公司的土地使用权 3 宗） 由江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司接受高淳陶瓷委托 出具了报告编号分别(江苏)天诚(2010)(估)字第 052 号、第 053 号、第

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054 号、第 055 号、第 056 号、第 057 号、第 058 号、第 059 号土地估 价报告。评估人员在对《土地估价报告》中的地价定义、评估假设前 提、土地面积、土地性质与资产占有单位申报的土地使用权状况核实 一致的基础上，对其中 7 宗地直接引用了相应的土地使用权估值结果， 但在引用高淳县经济开发区荆山路 8 号宗地的土地使用权估值结果时， 根据相应土地使用权的有关出让合同对估值进行了合理调整确定。对 南京市高淳县淳溪镇南漪路 179 号宗地，未直接引用土地使用权估算 结果，但作为相关资产评估取值的分析依据。

三、价值类型及其定义：本报告评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销 之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当 事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

四、评估基准日：2010 年 6 月 30 日。

五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结 论采用资产基础法的评估结果。

六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2010 年 6 月 30 日，委估的高淳陶瓷全部资产及负债的评估值为 34,642.39 万元人民币，金额大写：人民币叁亿肆仟陆佰肆拾贰万叁仟玖佰元整。 评估结果具体如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2010 年 6 月 30 日

金额单位 : 人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	21,735.98	22,514.54	778.56	3.58

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非流动资产合计	27,246.99	33,723.59	6,476.60	23.77
其中：长期股权投资	11,861.40	14,674.85	2,813.44	23.72
投资性房地产	-	-	-
固定资产	13,343.00	15,131.62	1,788.62	13.40
在建工程	203.40	203.40	-	-
无形资产	1,839.18	3,713.72	1,874.53	101.92
其中：无形资产-土地使用权	1,674.18	3,374.06	1,699.88	101.54
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	48,982.97	56,238.12	7,255.16	14.81
流动负债	19,245.96	19,254.19	8.22	0.04
非流动负债	2,341.54	2,341.54	-	-
负债总计	21,587.51	21,595.73	8.22	0.04
净 资 产	27,395.46	34,642.39	7,246.93	26.45

七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告有效使用期为 一年，即自 2010 年 6 月 30 日至 2011 年 6 月 29 日期间有效。

八、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所 披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份 — 购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的置出资产 江苏高 淳陶瓷股份有限公司全部资产及负债评估项目

资产评估报告

中水评报字[2010]第 051 号

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江苏高淳陶瓷股份有限公司：

中水资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益现值法两种 评估方法，按照必要的评估程序，对江苏高淳陶瓷股份有限公司（以 下或简称：高淳陶瓷）拟进行重大资产置换及非公开发行股份购买资 产之经济行为，所涉及的高淳陶瓷全部资产及负债在 2010 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方和产权持有单位

本次评估的委托方、产权持有单位（亦称资产占有方）均为高淳陶 瓷，简要情况如下：

1、企业基本情况

企业中文名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司

公司英文名称：JIANGSU GAOCHUN CERAMICS CO.,LTD.

上市证券交易所：上海证券交易所

股票名称：高淳陶瓷

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股票代码：600562

公司设立日期：1994 年 6 月 28 日 公司上市日期：2003 年 1 月 28 日 注册资本：8408.9294 万元

法定代表人：孔德双

企业法人营业执照：320100000016896

税务登记证：320125135247847161

组织机构代码证：13584716-1

公司办公地址：江苏高淳经济开发区荆山路 8 号 注册地址：南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号 1 幢 注册资本：8408.9294 万元人民币 实收资本：8408.9294 万元人民币 企业性质：股份有限公司（上市） 法定代表人：孔德双

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：日用陶瓷、工业 陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售；环保设备、机械设备 的制造与销售；包装材料及制品销售；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工 业旅游接待；旅游咨询服务；旅游商品开发、销售（许可项目除外）

2、企业历史沿革

该公司前身为原江苏省高淳陶瓷厂，成立于 1958 年，是一个以手 工制作日用陶瓷及蒸镏塔等化工陶瓷为主的地方国营厂。1994 年 6 月 18 日南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]406 号文批准同意江 苏省高淳陶瓷厂以定向募集的方式改组设立江苏高淳陶瓷股份有限公 司。公司设立时总股本为 3782.4681 万股，其中国家股占 80%（由高

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淳县国有资产管理办公室持有），内部职工股占 20%。

1994 年 6 月 28 日公司在高淳县工商行政管理局办理注册登记。

1996 年公司依照《公司法》进行了规范和整改，1996 年 12 月 31 日南京市经济体制改革委员会宁体改综字(1996)175 号文确认公司的规 范行为基本符合国家有关规定的要求，同意公司进行重新登记。公司 于 1997 年 5 月 20 日在南京市工商行政管理局重新注册登记，公司总 股本为 3782.4681 万股，其中国家股占 80%，内部职工股占 20%。

3、公司设立后历次股本变动情况

（1）1999 年 10 月，经南京市经济体制改革委员会宁体改综字 [1999]69 号文批复同意，以公司 1998 年年末总股本为基数，每 10 股 配售 3 股，配股后公司总股本增至 4917.4681 万股。

（2）2000 年 1 月，经公司 1999 年度股东大会批准同意，以 1999 年年末总股本为基数，每 10 股送红股 1 股，送股后公司总股本增至 5409.2181 万股。

（3）2001 年 5 月，经南京市国有资产管理局宁国资企[2001]27 号 文批复同意，原高淳县国有资产管理办公室持有的公司全部国家股 4327.1436 万股（占公司总股本的 80%）无偿划转给高淳县国有资产经 营（控股）有限公司持有。

（4）2001 年 6 月，经公司股东大会决议，对设立时超比例发行的 内部职工股依照国家有关规定进行清理，将超比例的部分以每股 1.90 元的价格分别转让给江苏舜天股份有限公司 600 万股、江苏省陶瓷进 出口(集团)公司 100 万股、中国外运江苏公司 100 万股、南京健友光学 工业研究所 50 万股、张铭金 96.5626 万股。该部分内部职工股转让后， 不再具有内部职工股的性质。该次转让后，公司股本结构为：国家股 4327.1436 万股、社会法人股 850 万股、自然人股 96.5626 万股和内部

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职工股 135.2232 万股，分别占公司总股本的 80%、15.71%、1.79%和 2.5%。清理工作经江苏省人民政府苏政函[2002]26 号文确认。

（5）2001 年 6 月，经江苏省财政厅苏财国[2001]122 号文批复同 意，高淳县国有资产经营(控股)有限公司将其持有的公司 1000 万股国 家股转让给南京市投资公司，转让价格为每股 1.90 元。该次转让后， 公司股本结构为：高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有公司 3327.1436 万股国家股，占总股本的 61.51%；南京市投资公司持有本公 司 1000 万股国家股，占总股本的 18.49%；其他不变。

（6）经中国证监会证监发行字[2003]4 号文核准，公司于 2003 年 1 月 13 日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发 行了人民币普通股 3000 万股，并于 2003 年 1 月 28 日在上海证券交易 所发行挂牌交易。本次发行完成后，公司总股本为 8408.9294 万股。

（7）根据公司股权分置改革方案，公司流通股股东每 10 股获得 股票 3.5 股。2006 年 4 月 13 日对价股份上市后，全体非流通股股东向 全体流通股股东共支付对价总额为 1097.3281 万股。实施上述送股对价 后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。目前公司总股本为 8408.9294 万股，其中：有限售条件股份为 1793.9541 万股，占总股本 的 21.33%；无限售条件股份为 6614.9753 万股，占总股本的 78.67%。

（8）高淳县国有资产经营（控股）有限公司于 2009 年 5 月 19 日 与中国电子科技集团公司第十四研究所(下称：十四所)签订的《股份转 让协议》将其持有的公司国有股 22,981,600 股（占总股本的 27.33%） 转让给十四所。2009 年 11 月 10 日高淳县国有资产经营(控股)有限公 司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让国有股 22,981,600 股， 已在中国证券登记结算公司上海分公司办理完过户手续，并经中国证 券登记结算公司上海分公司书面确认。至此，中国电子科技集团公司

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第十四研究所持有本公司股份 22,981,600 股，占公司总股本的 27.33%。 截止到 2009 年 12 月 31 日，股本总数为 84,089,294 股。 4、股东情况

截至 2010 年 6 月 30 日，公司股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数（股）	股份类别	持股比例
1	中国电子科技集团公司第十 四研究所	22981600	国有股、流通A 股	27.33%
2	徐嫣婷	4199800	流通A股	4.99%
3	南京市投资公司	3819418	流通A股	4.54%
4	高淳县国有资产经营（控股） 有限公司	3366871	流通A 股	4.00%
5	朱金妹	2211200	流通A股	2.63%
6	陈智明	1980000	流通A股	2.35%
7	林贤美	1782501	流通A股	2.12%
8	杨招娣	1434350	流通A股	1.71%
9	陈滢	1300000	流通A股	1.55%
10	许建栋	1281827	流通A股	1.52%

5、公司主营业务发展情况

高淳陶瓷属于陶瓷制造行业，主营业务为日用陶瓷的生产和销售。 公司日用陶瓷产品目前 90%以上销往海外，销售区域集中在美国地区 和日本地区，其中美国地区是该公司最大的区域市场。2008 年以来， 国际经济特别是美国经济遭遇困境，需求受到压制，陶瓷产品大量出 口的格局难以为继，以及人民币升值，出口退税率下调，煤炭、原材 料价格攀升和工资支出增加等因素，公司 2008 年出现了上市以来的首 次亏损，净利润为-2,102.77 万元；2009 年净利润为-3,950.08 万元，2010 年 6 月份的净利润为-401.12 万元。

6、近两年及一期企业的资产、财务、负债状况

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高淳陶瓷近两年及一期资产、财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2010 年6 月30 日
总资产	61,436.38	52,451.47	48,982.97
净资产	31,746.66	27,796.58	27,395.46
项目	2008 年	2009 年	2010 年1-6 月
营业收入	14,170.00	13,502.86	10,795.59
利润总额	-1,885.16	-3,631.50	-401.12
净利润	-2,102.77	-3,950.08	-401.12

2008年度会计报表经北京立信会计师事务所专项审计，出具了标 准无保留意见的审计报告。

2009年度会计报表经北京立信会计师事务所专项审计，出具了标 准无保留意见的审计报告。

• 2010年6月30日的会计报表经立信大华会计师事务所有限公司审

• 计，出具了标准无保留意见的审计报告。

• 7、公司控股及参股公司介绍

• (1)高淳陶瓷直接和间接控股公司 9 家，直接和间接参股公司 4 家，

• 股权结构图如下：

江苏高淳陶瓷股份有限公司（母公司）

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----- Start of picture text -----

51% 90% 100% 80% 60% 40% 100% 95% 95% 48% 43% 20% 100%
南 江 江 山 南 南 南 南 南 高 南 江 江
京 苏 苏 西 京 京 京 京 京 淳 京 苏 苏
国 玉 高 高 维 柴 玉 柯 高 县 英 玉 高
陶 泉 淳 陶 特 田 泉 瑞 陶 金 斯 粮 淳
物 科 陶 瓷 佩 陶 陶 特 房 塔 威 泉 陶
资 技 瓷 业 尼 瓷 瓷 种 地 房 尔 经 瓷
有 实 玉 有 陶 有 有 陶 产 地 环 贸 实
限 业 泉 限 瓷 限 限 瓷 有 产 保 实 业
公 有 进 责 有 公 公 股 限 有 科 业 有
司 限 出 任 限 司 司 份 公 限 技 有 限
公 口 公 公 有 司 责 有 限 公
司 有 司 司 限 任 限 责 司
限 公 公 公 任
公 司 司 司 公
司 司
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(2)各子公司之间交叉持股情况如下图

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----- Start of picture text -----

江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司
5%
10%
南京高陶房地产有限公司 江苏玉泉科技实业有限公司
南京柯瑞特种陶瓷股份限公司
5%
----- End of picture text -----

高淳陶瓷直接持有山西高陶瓷业有限责任公司 80%股权；直接和间 接地通过江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司共持有南京高陶房地产有 限公司 96%的股权，直接和间接地通过江苏玉粮泉经贸实业有限责任 公司共持有江苏玉泉科技实业有限公司 92%的股权，直接和间接共持 有南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司 99.8%的股权。

• (3)高淳陶瓷与各关联方的交易情况

根据立信大华会计师事务所有限公司审计报告，高淳陶瓷与各关联 方交易情况如下表：

购买商品、接受劳务的关联交易

关联方名称	关联交易 类型	关联交易 定价原则	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
			金额 （万元）	占同期同 类交易比 例（%）	金额 （万元）	占同期同 类交易比 例（%）	金额 （万元）	占同期同 类交易比 例（%）
江苏玉粮泉经贸实业有 限责任公司	购买商品				61.66	0.40	278.87	1.18
		市场价
高淳县商业物资有限公司	购买商品				3,851.59	25.29	3,544.60	14.98
		市场价
山西禹王煤炭气化有限公 司	购买商品		392.96	2.44	454.50	2.98	80.73	0.34
		市场价

销售商品、提供劳务的关联交易

关联方名称	关联交易	关联交易	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度
	~~类型~~	~~定价原则~~

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			金额 （万元）	占同期同 类交易比 例（%）	金额 （万元）	占同期同 类交易比 例（%）	金额 （万元）	占同期同 类交易比 例（%）
中国电子科技集团公司第 十四研究所	销售商品		3.01	0.02	5.46	0.02
		市场价
江苏国睿酒店有限公司	销售商品		0.13	0.00	58.16	0.26
		市场价
常州高商物资有限公司	销售商品						5,862.12	20.53
		市场价
南京宣凯物资有限公司	销售商品						5,647.26	19.77
		市场价
无锡市苏粤物资有限公司	销售商品						637.77	2.23
		市场价
江苏玉粮泉经贸实业有限 责任公司	销售商品						0.68	0.00
		市场价
南京英斯威尔环保科技有 限公司	销售商品		1.84	0.01	0.79	0.00	2.64	0.01
		市场价
山西禹王煤炭气化有限公 司	销售商品		17.55	0.09	2.38	0.01	2.38	0.01
		市场价
深圳柴田陶瓷有限公司	销售商品						59.69	0.21
		市场价

（二）公司控股股东及潜在控股股东

1、公司控股股东为中国电子科技集团公司第十四研究所

高淳县国有资产经营（控股）有限公司于 2009 年 5 月 19 日与中国 电子科技集团公司第十四研究所(下称：十四所)签订的《股份转让协议》 将其持有的公司国有股 22,981,600 股（占总股本的 27.33%）转让给十 四所。2009 年 11 月 10 日高淳县国有资产经营(控股)有限公司向中国 电子科技集团公司第十四研究所转让国有股 22,981,600 股，已在中国 证券登记结算公司上海分公司办理完过户手续，并经中国证券登记结 算公司上海分公司书面确认。至此，中国电子科技集团公司第十四研 究所持有本公司股份 22,981,600 股，占公司总股本的 27.33%。截止到 2009 年 12 月 31 日，股本总数为 84,089,294 股。

成立时间：1949 年 10 月 15 日

注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号

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开办资金：12,585 万元 单位类型：事业法人 事业单位法人证号：事证第 110000001639 号 税务登记证号码：苏地税宁字 320106426090250 法定代表人：周万幸

宗旨和业务范围：开展电子技术研究，促进电子科技发展。卫星通 讯和地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究； 地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天 线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体 表面波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷 达》和《电子机械工程》出版。

（二）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者包括中国电子科技集团公司第 十四研究所及其他国家法律、法规规定的评估报告使用者。

二、评估目的

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。江苏高淳陶瓷股份有限公司特委托中水资产评估有限公 — 司对拟用于资产置换的置出资产 江苏高淳陶瓷股份有限公司全部资 产及负债在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价 值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目评估对象为高淳陶瓷的全部资产及负债。

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（二）评估范围内资产和负债基本情况

本项目评估范围为高淳陶瓷全部资产及负债。于评估基准日的资产 总额账面值 48,982.97 万元，负债总额账面值 21,587.51 万元，净资 产账面值 27,395.46 万元。

评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括 货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、应收股利、其他应收款、 存货；非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产。

评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括 短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利 息、应付股利和其他应付款；非流动负债包括长期应付款、专项应付 款和其他非流动负债。

评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估 明细表》。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致，并经立信大华会计师事务所有限公司审计后未单独出具审 计报告。

（三）评估范围内主要资产情况

1、存货账面值2,776.44万元，占账面总资产5.67%。存货主要为企 业生产所需的原材料、企业生产的产成品（库存商品）、在产品（自制 半成品）和自制半成品—等外品。原材料主要为企业库存的生产用辅 助材料；产成品（库存商品）为企业外购的各种陶瓷产品（主要是采 购子公司生产的宾馆瓷）；在产品（自制半成品）主要是历年生产中形 成的在库产品（外销时需要包装、检验）；等外品未达到出口产品标准 以外的产品。存货主要分布在高淳县固城镇桥头村三块碑69号老厂区

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江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及负债项目·资产评估报告

和高淳县经济开发区新厂区内。

2、房屋建筑物，账面净值12,173.32万元，占账面总资产24.85%。 高淳陶瓷现有房屋建筑物自1985年至2008年12月陆续建成投产，大部 分房屋建筑物正常使用，部分房产闲置或待拆除。主要分布在高淳县 固城镇桥头村、高淳县经济开发区和东坝镇。纳入建筑物类资产共140 项，其中房屋建筑物102项，主要包括厂房、办公楼、库房、锅炉房、 化验室、技术中心楼、宿舍楼、商品房、门面房等；构筑物38项，主 要包括围墙、道路、烟囱、泥浆池、污水处理设施、绿化和球场等。

未办理房屋产权证的有37项，建筑面积90,813.64平方米，占总建筑 面积48.89%。账面净值5,214.43万元，占房屋建筑物净值比例42.83%。

委估房屋建筑物主要分布在南京市高淳县固城镇桥头村、高淳县经 济开发区、东坝镇工业园区内，还有部分分布在南京市鼓楼区等地。

3、设备类资产，账面净值1,169.68万元，占账面总资产2.39%。设 备类资产分为机器设备、车辆及电子设备。该公司主要生产设备是日 用陶瓷生产专用设备，少部分为通用设备，设备种类较多。机器设备 以国产设备为主，部分设备接近报废或使用状况较差，机器设备主要 分布在位于南京市高淳县固城镇桥头村、高淳县经济开发区的各个子 公司，由各子公司实际用于生产；车辆为办公用车辆，使用状态良好； 办公电子设备如空调、传真机、复印机、办公座椅等分布于高淳陶瓷 及各子公司办公室；餐桌及餐具分布在餐厅，实验用品如实验台、化 验仪器在实验室，电子设备基本都正常使用，部分电子设备购置日期 较长。

4、长期股权投资类资产，账面值 11,861.40 万元，占账面总资产 24. 22%。目前企业长期投资对控股公司采用成本法核算，对于联营企 业采用权益法核算（详见长期股权投资明细表）。

中水资产评估有限公司 第16页

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长期股权投资明细表

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值	核算方法
一、	控股长期投资
1	南京国陶物资有限公司	2008-6-24	51%	5,100,000.00	成本法
2	江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司	2002-7-8	100%	5,000,000.00	成本法
3	南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司	2008-4-10	95%	19,103,860.94	成本法
4	南京高陶房地产有限公司	2005-10-9	95%	19,076,000.00	成本法
5	山西高陶瓷业有限责任公司	2005-10-28	80%	19,000,000.00	成本法
6	江苏玉泉科技实业有限公司	2007-1-24	90%	900,000.00	成本法
7	南京柴田陶瓷有限公司	2007-11-26	40%	1,975,329.00	成本法
8	南京维特佩尼陶瓷有限公司	2007-9-30	60%	9,204,820.39	成本法
9	南京玉泉陶瓷有限公司	2008-9-5	100%	10,000,000.00	成本法
10	江苏高淳陶瓷实业有限公司	2009-9-2	100%	5,000,000.00	成本法
二	参股长期投资
1	高淳县金塔房地产有限责任公司	2003-5-20	43%	23,263,425.77	权益法
2	江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司	2005-3-10	20%	915,073.86	权益法
3	南京英斯威尔环保科技有限公司	2007-1-4	48%	2,050,855.24	权益法
长期投资合计				120,589,365.20
减：长期股权投资减值准备				1,975,329.00
净额				118,614,036.20

各家公司的基本情况及经营状况如下：

（1）日用陶瓷行业

序号	名称	注册地	主营业务	注册资本	公司持股比例
A	南京玉泉陶瓷有限公司	高淳县固城镇秀 山	日用陶瓷生产、 销售	1000万元	100%
B	山西高陶瓷业有限责任 公司	山西省忻州市忻 府区兰村乡北场 村	日用陶瓷生产、 销售	2000万元	80%（玉泉进出 口4.21%,山西 禹王15.79%）
C	南京维特佩尼陶瓷有限 公司	江苏高淳经济开 发区	高档骨质瓷生 产、销售	198.525万美元	60%，（另日本 昭和40%）
D	南京柴田陶瓷有限公司	江苏高淳经济开 发区	高档骨质瓷生 产、销售	65万美元	40%，（日本柴 田40%，南京润 德20%）
E	江苏高淳陶瓷实业有限 公司	南京市高淳县经 济开发区荆山路8 号	日用陶瓷生产、 销售	500万元	100%

中水资产评估有限公司 第17页

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A 、南京玉泉陶瓷有限公司

成立时间：2008 年 9 月 16 日

注册地址：南京市高淳县固城镇桥头村

现办公地址：南京市高淳县固城镇桥头村

注册资金：1000 万元人民币 企业性质：有限公司（法人独资）

法定代表人： 朱带头 职务：董事长 经营业务范围：许可经营项目：无。一般经营项目：日用陶瓷、特 种陶瓷及其他陶瓷制品制造、销售。

股东情况：高淳陶瓷持有南京玉泉陶瓷有限公司 100%股权。 近两年及一期资产和财务状况如下表：

玉泉陶瓷近两年及一期资产、财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2010 年6 月30 日
总资产	1,791.97	2,366.98	2,030.80
净资产	989.41	-341.12	-885.21
项目	2008 年	2009 年度	2010 年1-6 月
营业收入	910.73	5,043.95	3,930.47
利润总额	-10.59	-1,330.54	-544.09
净利润	-10.59	-1,330.54	-544.09

B 、山西高陶瓷业有限责任公司

成立时间： 2005 年 10 月 28 日

注册地址： 忻州市忻府区兰村乡北场村

现办公地址：忻州市忻府区兰村乡北场村

注册资金： 2000 万元 企业性质：有限责任公司

法定代表人： 孔德双

中水资产评估有限公司 第18页

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经营范围： 日用陶瓷制造

股东情况：该公司成立于 2005 年 10 月 28 日，公司成立时的注册 资本 2,000 万元，其中：江苏高淳陶瓷股份有限公司出资 1,900 万元， 占注册资本的 95%；江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司出资 100 万元， 占注册资本的 5%，由山西省忻州市工商行政管理局登记注册。组织机 构代码 78102620-2；公司企业法人营业执照注册号：1422012000354； 法定代表人：孔德双；注册地址：山西省忻州市忻府区兰村乡北场村。 注册资本 2,000 万元。上述公司成立时在工商登记事项截止评估基准日 未变更。

根据董事会决议和 2007 年 7 月的增资协议，公司拟增加注册资本 到 2,375 万元，由新增股东山西禹王煤炭气化有限公司以货币和土地使 用权出资 375 万元，增资后江苏高淳陶瓷股份有限公司出资额 1,900 万 元不变，占注册资本的 80%；江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司出资 100 万元，占注册资本的 4.21%；山西禹王煤炭气化有限公司出资 375 万元，占注册资本的 15.79%。截至 2007 年 12 月 31 日，公司已收到山 西禹王煤炭气化有限公司货币资金出资 208 万元，2009 年 12 月 31 日 公司取得山西禹王煤炭气化有限公司投资的土地的国有土地使用证， 验资和工商变更手续已办理完毕。注册资本 2,375 万元，实收资本 2,375 万元。2007 年 7 月 15 日，南京淳强进出口有限公司（现玉泉进出口公 司）与山西禹王煤炭气化有限公司签订股权转让协议，将所持 4.21% 的股份以 100.00 万元的价格转让给山西禹王煤炭气化有限公司。 2010 年 7 月 6 日收到山西禹王煤炭气化有限公司股权转让款 1,000,000.00 元。

截至 2010 年 6 月 30 日，公司股东及持股比例如下：

序号 股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（ % ）

中水资产评估有限公司 第19页

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1	江苏高淳陶瓷股份有限公司	19,000,000.00	80.00
2	山西禹王煤炭气化有限公司	4,750,000.00	20.00
	合 计	23,750,000,00	100.00

近两年及一期资产和财务状况如下表：

山西高陶近两年及一期的资产、财务状况表

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项 目	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2010 年6 月30 日
总资产	3,864.72	5,174.22	5,826.88
净资产	2,085.45	2,776.25	2,769.10
项 目	2008 年度	2009 年度	2010 年1-6 月
营业收入		1,185.45	953.63
营业利润	-95.73	24.95	-12.59
利润总额	-96.24	22.04	-7.14
净利润	-96.20	7.15	-7.14

• C 、南京维特佩尼陶瓷有限公司

成立时间：2006 年 9 月 6 日

• 注册地址：南京市高淳县淳溪镇淳南路 109 号

• 现办公地址：南京市高淳县淳溪镇淳南路 109 号 注册资金：198.525 万美元

• 企业性质：有限责任公司（中外合资）

• 法定代表人：孔德双 职务：董事长

• 经营业务范围：开发、生产和销售抗菌陶瓷及其它特种陶瓷

股东情况：2006 年 9 月 6 日，公司成立时注册资本为 198.525 万美

元，已由南京中信会计师事务所审验并出具宁信验[2007]第 282 号验资 报告验证确认。

截止 2010 年 6 月 30 日，股东及持股比例为：

序号	股东名称	认缴注册资本（元）	持股比例（%）
1	江苏高淳陶瓷股份有限公司	1,191,150.00	60.00
2	维特佩尼制陶株式会社	794,100.00	40.00
	合 计	1,985,250.00	100.00

中水资产评估有限公司 第20页

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近两年及一期资产和财务状况如下表：

维特佩尼陶瓷企业近两年及一期资产、财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2010 年6 月30 日
总资产	5304.38	4419.29	5076.94
净资产	1395.18	1395.18	2027.65
项目	2008 年	2009 年	2010 年1-6 月
营业收入	403.19	1350.57	1238.08
利润总额	-119.40	624.61	9.35
净利润	-119.37	630.07	2.41

D、 南京柴田陶瓷有限公司

成立时间：2007 年 3 月 28 日

注册地址：南京市高淳县经济开发区荆山路 008 号

现办公地址：南京市高淳县经济开发区荆山路 008 号 注册资金：65 万美元

企业性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：孔德双 职务：董事长

经营业务范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：生产与销售抗菌陶瓷及其他特种陶瓷，销售自产产

品。

股东情况：截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日，公司股东及持股比 例如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（元）	持股比例（%）
1	江苏高淳陶瓷股份有限公司	1,975,329.00	40.00%
2	南京润德投资有限公司	987,664.50	20.00%
3	柴田陶器株式会社	1,953,627.00	40.00%
	合 计	4,916,620.50	100.00%

近两年及一期资产和财务状况如下表：

南京柴田陶瓷近两年及一期资产、财务状况表

中水资产评估有限公司 第21页

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			金额单位：人民币万元
项目	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2010 年6 月30 日
总资产	1074.20	854.09	804.95
净资产	288.01	229.73	-10.34
项目	2008 年	2009 年	2010 年1-6 月
营业收入	863.91	258.65	48.24
利润总额	-227.28	-61.54	-218.67
净利润	-215.67	-58.27	-240.07

柴田陶瓷于 2010 年 2 月 28 日通过股东会决议，因市场情况发生变 化，合资三方经研究决定，终止三方合资项目解散公司，并于同日成 立清算组，清算组由全体董事组成。柴田陶瓷 2010 年 3 月 10 日在报 纸进行清算公告，4 月 30 日正式清算，并于 5 月 30 日由南京永信联合 会计师事务所出具审计报告。截止评估基准日 2010 年 6 月 30 日，柴 田陶瓷已不再正常经营。

E、 江苏高淳陶瓷实业有限公司

成立时间：2009 年 9 月 10 日

注册地址：南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号 1 幢 现办公地址：南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号 1 幢 注册资金：人民币 500 万元

企业性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：孔德双 职务：董事长

经营业务范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：日用陶瓷、工业陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的 制造与销售；环保设备、机械设备的制造与销售；包装材料及制品销 售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。

股东情况：高淳陶瓷持有江苏高淳陶瓷实业有限公司 100%股权 近一年及一期资产和财务状况如下表：

中水资产评估有限公司 第22页

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高淳陶瓷实业近两年及一期资产、财务状况表

		单位：人民币万元
项目	2009 年12 月31 日	2010 年6 月30 日
总资产	499.82	500.85
净资产	499.82	500.81
项目	2009 年	2010 年1-6 月
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-0.18	1.19
净利润	-0.18	0.99

（2）特种陶瓷行业

企业名称：南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司

成立时间：2006 年 6 月 19 日

注册地址：南京市高淳县淳溪镇工业开发区荆山路南侧

现办公地址：南京市高淳县淳溪镇工业开发区荆山路南侧 注册资金：2000 万元人民币

企业性质：股份有限公司

法定代表人：孔德双 职务：董事长

经营业务范围：特种陶瓷及陶瓷制品制造、销售。

股东情况：截止 2010 年 6 月 30 日，公司股东及持股比例如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（元）	持股比例（%）
1	江苏高淳陶瓷股份有限公司	19,000,000.00	95.00
2	南京高陶房地产有限公司	1,000,000.00	5.00
	合 计	20,000,000.00	100.00

近两年及一期资产和财务状况如下表：

南京柯瑞陶瓷企业近两年及一期资产、财务状况表

单位：人民币万元

项目	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2010 年6 月30 日
总资产	3247.58	4498.06	3695.55
净资产	1967.78	1821.95	2045.97
项目	2008 年	2009 年	2010 年1-6 月
营业收入	713.12	1162.40	1238.39
利润总额	-34.25	-145.83	320.52

中水资产评估有限公司 第23页

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净利润	净利润	-36.96		-145.83	-145.83	224.02
（3）房地产行业
序 号	名称	注册地		主营业务	注册资本 （万元）	公司持股比例
A	南京高陶房地产有 限公司	江苏高淳县淳溪镇	房地产开发、销售		2008	95%，玉粮泉经贸实业有 限责任公司5%
B	高淳县金塔房地产 有限责任公司	江苏高淳县淳溪镇	房地产开发、销售		3000	48%

A 、南京高陶房地产有限公司

成立时间：2005 年 10 月 9 日

注册地址：南京市高淳县淳溪镇淳南路 109 号 注册资金：2008.00 万元

企业性质：有限公司 法定代表人：江顺福

经营业务范围：房地产开发、销售。

股东情况：截至 2010 年 6 月 30 日，公司股东及持股比例如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（元）	持股比例（%）
1	江苏高淳陶瓷股份有限公司	19,076,000.00	95.00
2	江苏玉粮泉经贸实业有限公司	1,004,000.00	5.00
	合 计	20,080,000.00	100.00

近两年及一期资产和财务状况如下表：

高陶房地产近两年及一期资产、财务状况表

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2010 年6 月30 日
总资产	8290.91	5613.86	4012.32
净资产	2076.68	2925.13	2963.74
项目	2008 年	2009 年	2010 年1-6 月
营业收入	2336.66	6096.80	197.63
利润总额	-144.73	1263.66	72.88
净利润	-40.74	848.45	38.61

B 、高淳县金塔房地产有限责任公司

中水资产评估有限公司 第24页

江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及负债项目·资产评估报告

成立时间：2003 年 5 月 20 日

注册地址：南京市高淳县淳溪镇淳南路 169-2 号

注册资金：3000 万元人民币

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张铭金

经营业务范围：许可经营的项目：房地产开发、销售。 一般经营的项目：无。

股东情况：截止 2010 年 6 月 30 日，公司股东及持股比例如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（元）	持股比例（%）
1	张铭金	15,600,000.00	52.00
2	江苏高淳陶瓷股份有限公司	14,400,000.00	48.00
	合 计	30,000,000.00	100.00

近两年及一期资产和财务状况如下表：

高淳县金塔房地产近两年及一期资产、财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2010 年6 月30 日
总资产	11190.62	29413.08	34570.83
净资产	4394.62	4695.24	4846.55
项目	2008 年	2009 年	2010 年1-6 月
营业收入	2628.29	1245.49	0.00
利润总额	287.21	401.04	205.39
净利润	426.32	300.61	151.31

（4）贸易及其他

序 号	名称	注册地	主营业务	注册资 本（万 元）	公司持股比例
A	江苏高淳陶瓷玉泉进出 口有限公司	江苏高淳经济开发 区	日用陶瓷销售	500	100%
B	江苏玉泉科技实业有限 公司	江苏省高淳县东坝 镇工业园	橡胶油压机械生 产、销售	100	90%，江苏玉粮泉经贸 实业有限责任公司10%
C	南京国陶物资有限公司	南京水关桥46 号 钢材市场	国内贸易	1000	51%
D	南京英斯威尔环保科技 有限公司	江苏高淳经济开发 区	机动车尾气净化 催化剂生产、销	500	43%

中水资产评估有限公司 第25页

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			售
E	江苏玉粮泉经贸实业有 限责任公司	江苏高淳县淳溪镇	国内贸易	500	20%

A 、江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司

成立时间：2002 年 7 月 10 日

注册地址：南京市高淳县淳溪镇县工业开发区荆山路南侧 008 号 注册资金：500 万元人民币

企业性质：有限公司（法人独资）

法定代表人：杨生桂

经营业务范围：许可经营的项目：无

一般经营的项目：自营和代理各类商品和技术的进出口。（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

股东情况：高淳陶瓷持有江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司 100% 股权。

近两年及一期资产和财务状况如下表：

玉泉进出口近两年及一期资产、财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2010 年6 月30 日
总资产	614.30	525.36	551.70
净资产	504.86	521.23	5020.82
项目	2008 年	2009 年	2010 年1-6 月
营业收入	731.95	345.92	308.70
利润总额	-2.93	20.26	-0.53
净利润	-2.39	16.38	-0.41

B 、江苏玉泉科技实业有限公司

成立时间：2007 年 1 月 24 日

注册地址：南京市高淳县东坝镇工业园

注册资金：100 万元人民币 企业性质：有限责任公司

中水资产评估有限公司 第26页

江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及负债项目·资产评估报告

法定代表人：孔德双

经营业务范围：许可经营的项目：无。

一般经营的项目：抗菌陶瓷研发、生产、销售；橡塑机械设备、陶 瓷机械设备的生产及销售。

股东情况：截至 2010 年 6 月 30 日，公司股东及持股比例如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（元）	持股比例(%)
1	江苏高淳陶瓷股份有限公司	900,000.00	90.00
2	江苏玉粮泉经贸实业有限公司	100,000.00	10.00
	合 计	1,000,000.00	100.00

近两年及一期资产和财务状况如下表：

江苏玉泉科技实业近两年及一期资产、财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2010 年6 月30 日
总资产	337.77	447.46	677.75
净资产	48.37	-32.27	-43.20
项目	2008 年	2009 年	2010 年1-6 月
营业收入	30.19	371.29	250.21
利润总额	-51.46	-87.91	-1.86
净利润	-51.34	-80.63	-10.93

C 、南京国陶物资有限公司

成立时间：2003 年 5 月 20 日

注册地址：南京市高淳县淳溪镇淳南路 169-2 号

注册资金：1000 万元人民币

企业性质：有限责任公司

法定代表人：周玉明

经营业务范围：许可经营的项目：无。

一般经营的项目：实业投资；金属材料、机电产品、水暖器材、五

金、家用电器销售；钢材加工。

中水资产评估有限公司 第27页

江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及负债项目·资产评估报告

股东情况：截至 2010 年 6 月 30 日，公司股东及持股比例如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（元）	持股比例（%）
1	江苏高淳陶瓷股份有限公司	5,100,000.00	51.00
2	高淳县商业物资有限公司	4,900,000.00	49.00
	合 计	10,000,000.00	100.00

近两年及一期资产和财务状况如下表：

南京国陶物资近两年及一期资产、财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2010 年6 月30 日
总资产	4013.38	3772.12	3731.41
净资产	1311.39	1205.37	1112.64
项目	2008 年	2009 年	2010 年1-6 月
营业收入	12163.99	2559.49	1295.68
利润总额	71.14	-107.50	-92.73
净利润	50.50	-106.02	-92.73

D 、南京英斯威尔环保科技有限公司

成立时间：2007 年 1 月 24 日

注册地址：南京市高淳县开发区荆山路 008 号

注册资金：500 万元人民币 企业性质：有限责任公司

法定代表人：孔德双

经营业务范围：许可经营的项目：无。

一般经营的项目：机动车尾气催化器研发、生产、销售。

股东情况：截至 2010 年 6 月 30 日，公司股东及持股比例如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（元）	持股比例（%）
1	江苏高淳陶瓷股份有限公司	2,150,000.00	43.00
2	南京润德投资有限公司	2,150,000.00	43.00
3	秦建武	350,000.00	7.00
4	唐富顺	350,000.00	7.00
	合 计	5,000,000.00	100.00

中水资产评估有限公司 第28页

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近两年及一期资产和财务状况如下表：

南京英斯威尔环保科技近两年及一期资产、财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2010 年6 月30 日
总资产	466.10	479.58	501.86
净资产	461.29	455.43	474.20
项目	2008 年	2009 年	2010 年
营业收入	182.10	164.34	169.84
利润总额	9.21	-8.00	19.32
净利润	10.22	-5.87	18.77

E 、江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司

成立时间：2005 年 4 月 5 日

注册地址：南京市高淳县淳溪镇淳南路 109 号

注册资金：500 万元人民币 企业性质：有限责任公司

法定代表人：孔德双

经营业务范围：许可经营的项目：酒类销售。

一般经营的项目：建材、五金、化工产品（不含危险化学品及易制 毒品）、百货、钢材、陶瓷原料、陶瓷制品销售。

股东情况：截至 2010 年 6 月 30 日，公司股东及持股比例如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（元）	持股比例（%）
1	南京润德投资有限公司	4,000,000.00	51.00
2	江苏高淳陶瓷股份有限公司	1,000,000.00	49.00
	合 计	5,000,000.00	100.00

近两年及一期年资产和财务状况如下表：

江苏玉粮泉经贸实业近三年资产、财务状况表

单位：人民币万元

项目	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2010 年6 月30 日
总资产	676.92	621.12	5478.52
净资产	586.22	612.63	457.54

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项目	2008 年	2009 年	2010 年1-6 月
营业收入	1654.13	385.31	20.05
利润总额	78.78	35.67	-108.99
净利润	58.17	16.41	-85.10

（四）评估范围内无形资产情况

1、无形资产——土地使用权

—— 企业申报的无形资产 土地使用权共 5 项（不包括子公司账上反 映的土地使用权），均有土地使用权证，申报的土地使用权明细如下：

序 号	宗地名称	取得日期	准用年限	面积(m2)	原始入账价 值	账面价值
1	高淳县固城镇桥头 村三块碑69号地号 为402-19-008号宗 地	1994.6.28	35.02	137,016.07	7,508,481.00	5,945,431.42
2	高淳县经济开发区 荆山路8号宗地	2005.6.13	45.98	43,980.22	9,000,000.00	8,349,397.74
3	高淳县东坝镇工业 园宗地	2003.8.14	44.15	24,271.60	2,555,850.87	2,446,990.49
4	南京市高淳县淳溪 镇南漪路179号”宗 地	2001.8.17	62.13	12,483.06
5	高淳县淳溪镇南漪 路16号宗地	2003.9.2	64.17	716.72
	合计				19064331.87	16,741,819.65

2、无形资产——其他无形资产

本次评估涉及的无形资产—其他无形资产包括1项汽车尾气处理蜂 窝陶瓷载体生产技术秘密、商标权5项、已获得或正在申请的发明专利 14项、实用新型技术2项、外观设计专利113项。其中：技术秘密的入 门费的原始入账价值为300万元，账面价值165万元。其余均没有账面 —— 价值，具体详见无形资产 其他无形资产评估明细表。

（五）土地使用权评估引用专业土地估价机构出具的土地估价报告

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的估价结论情况

高淳陶瓷及其控股子公司共有 8 宗土地的使用权（其中高淳陶瓷 的土地使用权 5 宗，控股子公司的土地使用权 3 宗）由江苏德道天诚 土地房地产评估造价咨询有限公司接受高淳陶瓷委托出具了报告编号 分别(江苏)天诚(2010)(估)字第 052 号、第 053 号、第 054 号、第 055 号、第 056 号、第 057 号、第 058 号、第 059 号等 8 份《土地估价报 告》。评估人员在对《土地估价报告》中的地价定义、评估假设前提、 土地面积、土地性质与资产占有单位申报的土地使用权状况核实一致 的基础上，对其中 7 宗地直接引用了相应的土地使用权估值结果，但 对于高淳县经济开发区荆山路 8 号宗地，根据企业账面显示共支付了 土地出让金 900 万元，与土地出让合同（高国土资让合[2006]27 号） 所规定的土地出让价格 9,675,648.40 元相差 675,648.40 元，在本次评估 中，在引用了江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司出具该 土地使用权的《土地估价报告》（(江苏)天诚(2010)(估)字第 055 号） 的土地估价结果基础上，扣减了 675,648.40 元作为该宗土地的评估值。

对江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司出具的南京市 高淳县淳溪镇南漪路 179 号宗地的《土地估价报告》（(江苏)天诚 (2010)(估)字第 053 号）的土地估价结果，在本次评估中，在核实确认 其估价结果基础上，作为本次报告的取值分析依据，未直接引用土地 估价结果，相关土地使用权及上盖的房屋建筑物按账面值作为评估值， 具体分析取值过程见特别事项说明及相关资产的评估说明。

土地机构的土地估价结果和最终评估结果如下表：

金额单位：人民币元

序 ~~号~~	宗地名称	面积（m2)	土地估价结果	评估价值
1	高淳县固城镇桥头村三块碑69号 宗地	137016.07	20,072,854.26	20,072,854.26

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2	高淳县经济开发区荆山路8号宗地	43,980.22	9,644,862.25	8,969,213.85
3	高淳县东坝镇工业园宗地	24,271.60	4,245,102.84	4,245,102.84
4	南京市高淳县淳溪镇南漪路179号 宗地	12483.06	8,039,714.79	0.00
5	高淳县淳溪镇南漪路16号宗地	716.72	453,475.91	453,475.91
	合 计	218,467.67	42,456,010.05	33,740,646.85

注：由于存在子公司土地使用权，其估值结果对本报告评估结果 的影响是不同的，因此，未统计合计数。

四、价值类型及定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿 买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平 交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精 明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素， 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2010年6月30日。该评估基准日是由委托方与 相关中介机构讨论确定的。

六、评估依据

本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：

（一）经济行为依据

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1、江苏高淳陶瓷股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议 （2009 年 5 月 20 日）；

2、2009 年 5 月 20 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙等 5 位自然 人（丁方）签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特 定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》；

3、中水资产评估有限公司与江苏高淳陶瓷股份有限公司签订的资 产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民

• 代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

• 2、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；

• 3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，

2003）；

4、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估 监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；

5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令，2001 年）；

• 6、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，

• 2003年12月31日）；

• 7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005年

• 8月25日）；

8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274号）；

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9、2008年4月16日颁布的中国证券监督管理委员会令第53号《上 市公司重大资产重组管理办法》。

（三）评估准则依据

• 1、《资产评估操作规范意见》（试行）（国资办发[1996]23号，

• 1996年5月7日）；

2、《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基 本准则》（财企[2004]20号）；

3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注 册会计师协会2003）；

• 4、中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见（试行）》

• 的通知（中评协[2004]134号）；

—— 5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 评估报告》等 7项资产评估准则的通知，中评协[2007]189号，2007年11月28日；

—— 6、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 无形资产》和

《专利资产评估指导意见》的通知，中评协[2008]217号，2008年11月 28日；

7、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的 通知，中评协[2008]218号，2008年12月3日。

（四）权属依据

• 1、高淳陶瓷的国有资产产权登记证、企业法人营业执照、组织机

• 构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告；

• 2、长期投资合同、协议、验资报告及公司章程；

• 3、国有土地使用权证和国有土地出让合同；

• 4、房屋所有权证；

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5、发明专利证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书；

6、商标注册证；

7、车辆行驶证；

8、设备采购合同、发票；

9、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计 报表及其它资料。

（五）评估取价依据

1、立信大华会计师事务所有限公司出具的高淳陶瓷评估基准日审 计报告；

2、经核实的企业提供的资产清查评估申报明细表；

3、机械工业出版社《2010 机电产品报价手册》；

4、近期《UDC 联合商情》；

5、近期《汽车商情》；

6、2000 年 12 月 18 日国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保 总局联合下发的《关于调整汽车待报废标准若干规定的通知》(国经贸 资源〔2000〕1202 号)；

7、国家经贸委等国家部委联合发布的 1997 年“国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》”；

8、财政部、国家税务总局联合下发《关于减征 1.6 升及以下排量 乘用车车辆购置税的通知 》(财税[2009]12 号);

9、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993 年 12 月 13 日中华人 民共和国国务院令第 134 号发布，2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常 务会议修订通过，自 2009 年 1 月 1 日起施行）；

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10、1995 年 12 月 29 日机械工业部（机械计[1995]1041 号）《关于 发布〈机械工业建设建设项目概算编制办法及各项概算指标〉的通知》；

11、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理及相关服 务收费管理规定》的通知发改价格[2007]670 号；

12、省物价局、省建设厅关于印发《江苏省建设工程监理服务收 费管理暂行办法》的通知苏价服（2005）317 号；

13、2002 年 1 月 7 日国家计委、建设部计价字[2002]10 号（关于 发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知）； 14、《南京工程造价管理》(2010 年第六期);

15、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格 [2002]125 号）；

16、《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2004）苏建定（2003）373 号;

17、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建 [2002]394 号；

18、《建筑安装工程工期定额》建设部建标[2000]38 号文;

19、招标代理服务收费管理暂行办法(计价格［2002］1980 号)；

20、财政部、国家发展改革委关于印发《新型墙体材料专项基金 征收使用管理办法》的通知财综[2007]77 号；

21、江苏省财政厅、江苏省经济贸易委员会《江苏省新型墙体材 料专项基金征收和使用管理实施细则》（苏财综[2003]153 号）；

22 、《散装水泥专项资金征收和使用管理办法》苏经贸环资 [2006]182 号;

23、白蚁防治费(价费字[1992]179 号、苏价工[1996]422 号)

24、企业提供的有关财务资料及工程资料；

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25、2009 年中华人民共和国海关进出口税则；

26、上市公司定期报告及交易行情；

27、wind 资讯网提供的上市公司信息；

28、中国人民银行发布的评估基准日适用的外汇汇率及贷款利率； 29、企业提供的以前年度主要客户及供应商资料；

30、《资产评估常用数据与参数手册》；

31、评估人员现场勘察及询证的相关资料；

32、评估人员获得的市场调查资料；

33、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；

34、江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司出具的编号

分别为(江苏)天诚(2010)(估)字第 052 号、第 053 号、第 054 号、第 055 号、第 056 号、第 057 号、第 058 号、第 059 号等 8 宗土地使用权的 土地估价报告；

35、江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司共同出具的 关于位于“南京市高淳县淳溪镇湖滨大道北侧、南漪路西侧”宗地国有 出让土地使用权价格咨询评估的《土地价格咨询报告》（江苏）天诚 （2010）（估）字第 065 号；

36、评估机构收集的其他有关价格资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根 —— 据《资产评估准则 基本准则》和《企业价值评估指导意见(试行)》 等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收 益法和资产基础法（成本法）。

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市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资 产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内资本市 场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例， 因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来 判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评 估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估 对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业有完整 的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测， 具备采用收益法进行评估的基本条件。

资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确 定评估对象价值的一种评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及 负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

因此，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。 （二）评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，通过对两种 评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评 估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的 评估结果作为本报告的最终评估结论。

本项目采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

（一）关于流动资产的评估

流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、应收 股利、其他应收款和存货。

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1、货币资金：包括现金和银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查后的账面价值为评估值。 对于外币类货币资金，以清查核实后的账面值乘以评估基准日外 汇对人民币基准价换算后的价值作为评估值。

2、应收账款、其他应收款

对于应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。未发现存在债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不 可抗力而导致的坏账，难以准确判断可能收回的准确数额的，参照企 业计算坏账准备的方法确定评估风险损失，进而确定评估值。对于关 联方不计提坏账准备。

3、预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和 原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现 供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以账 面价值作为评估值。

4、应收利息

对于应收利息，评估人员查阅并收集了借款协议书，审核相关账 簿及原始凭证，以核实后的账面值作为评估值。

5、应收股利

对于应收股利，评估人员查阅了董事会决议，并核实了应分配的 股利总额及已收到的股利，经核实应收股利真实，金额准确，以清查 核实后的账面值作为评估值。

6、存货：存货包括原材料、产成品和自制半成品。

• （1）对于原材料，采用重置成本法，在本项目中，在核实数量和

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账面值与市场价格没有明显差异的基础上，以核实后的账面值作为评 估值。

（2）对于产成品，主要为企业外购的宾馆瓷、骨瓷及库存自用的 红酒、白酒等。对于宾馆瓷、骨瓷根据其出厂销售价格减去销售费用、 全部税金、适当净利润、产品损耗、后续加工成本确定评估值；酒类 —— 存货为委托酒厂加工生产，由其参股公司 江苏玉粮泉经贸实业有 限责任公司代销。目前不再对外销售，主要用于职工福利，本次评估 按账面价值确定为评估值。

产成品评估值计算公式：

评估价值=实际数量×[不含税销售单价×（1－产品销售费率－营 业税金及附加率－产品销售利润率×企业所得税率－净利润率×r）×（1 －产品损耗率）－后续加工成本]

（3）对于自制半成品，主要是企业历年积压的炻器、高档瓷。针 对企业自制半成品积压的特殊情况，将自制半成品的按积压年限分为2 年以内、3-5年、5年以上三个区间，虽然这部分产品企业是放在自制半 成品会计科目中算，但实际上产品只需包装、检验即可对外销售。故 本次评估按照产成品的评估方法评估。针对积压年限和产品是否带有 客户商标等不同情形分别采用不同的销售价格折扣，然后减去销售费 用、全部税金、全部利润、产品损耗、后续加工成本确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－产品销售费率－营业 税金及附加率－产品销售利润率×所得税率－净利润率×r）×（1－产品 损耗率）－后续单位加工成本

对于积压5年以上且拷制了客户商标的自制半成品，评估为0元。

（4）对于自制半成品—等外品，为企业生产过程中达不到出口销 售标准而形成的长期积压的合格品和一等品，该种产品的成本已经在

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账内成本反映，无账面价值。评估人员依据调查情况和企业提供的资 料分析，该产品主要为贴牌生产，商标主要为山果、吉普森。故本次 评估根据其在合法销售前提下的可变现净值确定评估值。

（二）关于长期股权投资的评估

本次评估对所有被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日 的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比 例得出长期投资的评估价值。计算公式为：

长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例

对被投资单位各项资产的评估程序及评估方法同高淳陶瓷相同资 产的评估程序及评估方法。但对于已经签订了股权转让协议的江苏高 淳陶瓷玉泉进出口有限公司所持山西高陶瓷业有限责任公司4.21%股 权，按相关股权转让确定的交易价格确认评估值。

（三）关于房屋建筑物类固定资产的评估

本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采 用成本法和市场法进行评估。

1、房屋建筑物的成本法评估说明

主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑 物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物 的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合 确定成新率，进而计算出建筑物评估净值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各 项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

（1）重置全价

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

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A、建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、安装和装饰的总价，建安工程 造价采用预(决)算调整法进行计算，套用2004年《江苏省建筑装饰工程 计价表》以及江苏省和《南京工程造价管理》(2010年第六期)，计算工 程建安造价。

B、前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设 单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。 C、资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按评估基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常 情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×合理工期×贷款利息 ×50%

（2）成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论 成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率 6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中：

勘察成新率N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建 (构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、 墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡 环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程 度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑 物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新 率。

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理论成新率N2：根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率N2=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) × 100%

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。 成新率N=勘察成新率N1×60%+理论成新率N2×40%

（3）评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，得出评估值。

2、房地产市场比较法评估说明

市场法是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地 产进行比较，对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正，以此 估算委估房地产价值的方法。实行中根据替代原则，将委估房地产设 定在同一市场中，与具有相同使用价值、区域环境相似，且已经发生 了交易的三个类似房地产交易实例加以比较对照，参照该房地产的交 易情况、日期、区域以及个别因素与使用年期，修正得出委估对象在 评估基准日房地产价值。

市场比较法的计算公式为：

案例修正价格 = 案例价格 × a × b× c × d × e

a＝[(交易日期修正)/100]

＝ b [100/(交易情况修正)]

c＝[100/(区域因数修正)]

＝ d [100/(个别因数修正)]

e＝使用年期修正系数

式中以委估对象为比照基准，分值为 100，经过修正得出委估资产 基准日的市场价值。

（四）关于设备类固定资产的评估

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根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进 行评估。

设备评估值=重置全价×设备综合成新率

根据企业提供的机器设备明细清单，进行了账、实核对，做到账 表、账实相符，同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计 凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织设备评估人员进 行现场勘察和核实。

• 1、重置全价的确定

• (1)国产设备重置全价的确定

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本 +前期费及其他费用

A、设备购置价格：

购置价主要依据设备最新市场成交价格，并参考产品报价手册予 以确定。

对于 2009 年 1 月 1 日前设备购置价格包含增值税，对于 2009 年 1 月 1 日后设备购置价格不包含增值税。

B、设备运杂费

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、 设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。 C、设备安装调试费

首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试， 如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不 同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员 调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。

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D、设备基础费

评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标 准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。 E、资金成本

不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算 资金成本。资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理 工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷 款的基准利率确定。

F、前期费及其他费用

主要取费项目有建设单位管理费、环评费等。前期及其他费用取 费标准主要执行：计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价格 [2007]670 号《建设工程监理费管理规定》、财建[2002]394 号《建设单 位管理费》、计价格[2002]1980 号《招投标代理服务费》、计价格 [2002]125 号《环境影响评价费》等具体标准。

(2)进口设备重置全价的确定

如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加上运 杂费、安装调试费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替 代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价以及与 机加工设备方面专家讨论的基础上综合确定重置全价。

重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+增值税+外贸代理费+ 银行手续费+商检费+国内运杂费+基础费及安装调试费+前期费及其他 必要费用+资金成本

当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。

如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含

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此部分价格)，则不加运输及安装费。

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值 已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。

(3)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近 似设备对比法确认重置全价。

(4)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

(5)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

(6)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估 基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照 费用等予以确定。具体公式为：

车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×车辆购置附加税率+ 牌照等费用，其中：对符合规定的 1.6L 及以下排量乘用车的车辆购置 附加税率取 7.5%，1.6L 以上排量乘用车的车辆购置附加税率取 10%。 2、成新率的确定

对于机械设备，首先，采用年限法和技术鉴定法（通过对设备使 用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷 与利用率、维修保养状况等因素）综合确定成新率。

之后，采用综合成新率法确定成新率。即：年限法确定成新率Ⅰ 和技术鉴定法确定成新率Ⅱ加权平均确定综合成新率，成新率Ⅰ权重 系数取 0.4，成新率Ⅱ权重系数取 0.6。计算公式：

综合成新率=成新率Ⅰ×0.4 + 成新率Ⅱ×0.6 式中：

• 成新率 I=[(经济耐用年限 已使用年限)/经济耐用年限）] ×100% 成新率Ⅱ=技术鉴定法成新率

对于微机、仪器仪表、办公用设备、工装等一般、小型设备主要

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按理论成新计算其成新率，如少数设备实际技术状态与理论成新率差 别较大时，则用勘察情况加以调整。

对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率， 依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察确定是否需要对理论 成新率进行调整，进而确定综合成新率。

3、评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率

（五）关于在建工程的评估

本次评估中对于单独形成实物或权益的在建项目按成本法进行评 估作价，对于申报的属于改造性质的项目在对应的实物中考虑。对于 在评估基准日已完工投入使用但相应的工程款或设备款未结算完的项 目由于时间较近仍按账面值作为评估值。对于合理工期时间不超过半 年或金额较小的项目不计取资金成本。

（六）关于无形资产的评估

本次评估涉及的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。 1、土地使用权的评估

评估范围内土地使用权属于高淳陶瓷共有 5 宗土地的使用权，由 江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司接受高淳陶瓷委托出 具了报告编号分别(江苏)天诚(2010)(估)字第 053 号、第 054 号、第 055 号、第 056 号、第 057 号等 5 份《土地估价报告》。评估人员在对《土 地估价报告》中的地价定义、评估假设前提、土地面积、土地性质与 资产占有单位申报的土地使用权状况核实一致的基础上，对其中 3 宗 地直接引用了相应的土地使用权估值结果。对其余 2 宗土地使用权根 据土地实际情况，进行了相应的估值处理。对土地估价报告假设前提 与土地实际状况存在差异的，在分析技术上合理利用土地估价结果。

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土地估价报告关于本次土地使用权估价方法为：对于工业用地采 用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法对待估宗地地价进行了 评估；对于住宅用地剩余法和基准地价系数修正法。

土地使用权的具体评估过程和方法，详见《土地估价报告》。 2、关于其他无形资产的评估

其他无形资产包括有账面值的外购无形资产——“汽车尾气处理 蜂窝陶瓷载体生产技术” 的许可权和无账面值的商标权、发明专利、 实用新型技术、外观设计专利等。

对于其他无形资产的评估，根据其是否给资产所有者带来超额收 益确定其评估值。

（七）关于流动负债和非流动负债的评估

流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、 应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款；非流动负债包括长期 应付款、专项应付款、其他非流动负债。根据企业提供的各项目明细 表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承 担的，债权人是否存在来确定评估值。

九、收益法的具体评估方法应用

收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估 思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。

采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致。

—— （一）关于收益口径 企业自由现金流量

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本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指 的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其 计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除 税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。 （二）关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金 流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行 贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企 业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某 种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式 获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算 公式为：

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其中：E：为公司股本权益价值；

D：为公司债务资本价值；

Re：为股东权益资本成本；

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T：为公司适用的企业所得税税率。

（三）关于收益期

本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其 中，第一阶段为 2010 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，计半年加 9 年共 10 期，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第 二阶段为 2020 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收

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益水平考虑。

（四）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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式中：P —— 为企业股东全部权益价值评估值；

Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量； A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

R —— 折现率；

n —— 企业收益变动期预测年限；

B —— 企业评估基准日付息债务和股东负债的现值；

OE —— 企业评估基准日溢余资产的现值。

十、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、产权持有单 位和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估 范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时 间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评 估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划

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我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估 计划。

（四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。 包括：

1、要求委托方和产权持有单位提供涉及评估对象和评估范围的 详细资料；

2、要求委托方或者产权持有单位对其提供的评估明细表及相关 证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；

3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等 方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状， 关注评估对象法律权属；

4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行 逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。 （五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要 和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料 包括：

1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权持有单位 等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相 关部门获取的资料；

2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定 报告、专业报告及政府文件等形式；

3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行 必要分析、归纳和整理，形成的资料。

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（六）与审计机构核对数据

审计机构与我公司同时间进入企业作业现场，因此，在各自工作 基础上，与审计机构进行数据核对工作。 （七）评定估算

1、资产基础法评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场 询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值， 并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

2、收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、 分析，在深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型， 进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。

3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用资产基础 法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对 评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容 进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调 整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程 序对报告进行了认真审核后，由中水资产评估有限公司出具正式评估 报告向委托方提交。

十一、评估假设

（一）评估假设

1、持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续

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经营下去，在可以预料的将来不停止营业。

2、公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此 地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以 便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断； 并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

3、合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵 守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

4、合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大 管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要， 合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。

5、资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有单位所提供 的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行 了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断， 对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机 构和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和产权持有单位所提供 的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的） 做出保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的有关 资料的合法、真实、完整为假设前提。

（二）评估限制条件

1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假 设前提而估算的企业全部资产及负债的市场价值，没有考虑控股权和 少数股权等因素产生的溢价或折价，以及特殊的交易方式可能追加或 减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生 变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价

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值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3、评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托方和报告所 明确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托方所有。但按法律 和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的 原则及必要的评估程序，对高淳陶瓷的全部资产及负债进行了评估。 根据以上评估工作，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结果

在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营前提下，江苏高淳陶瓷 股份有限公司评估前(经审计后)账面资产总额为 48,982.97 万元，负债 总额为 21,587.51 万元，净资产为 27,395.46 万元；评估后资产总额为 56,238.12 万元，负债总额为 21,595.73 万元，净资产价值为 34,642.39 万元，评估增值 7,246.93 万元，增值率为 26.45 %。各项资产评估 情况如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2010 年 6 月 30 日

金额单位 : 人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产合计	21,735.98	22,514.54	778.56	3.58
非流动资产合计	27,246.99	33,723.59	6,476.60	23.77
其中：长期股权投资	11,861.40	14,674.85	2,813.44	23.72
投资性房地产	-	-	-
固定资产	13,343.00	15,131.62	1,788.62	13.40

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在建工程	203.40	203.40	-	-
无形资产	1,839.18	3,713.72	1,874.53	101.92
其中：无形资产-土地使用权	1,674.18	3,374.06	1,699.88	101.54
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	48,982.97	56,238.12	7,255.16	14.81
流动负债	19,245.96	19,254.19	8.22	0.04
非流动负债	2,341.54	2,341.54	-	-
负债总计	21,587.51	21,595.73	8.22	0.04
净 资 产	27,395.46	34,642.39	7,246.93	26.45

（二）收益法评估结果

在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评 估后的股东全部权益价值为 30,313.13 万元，较评估基准日账面值 27,395.46 万元，增值 2,917.67 万元，增值率 10.65%。

（三）两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果存在较大差 异，资产基础法评估结果比收益法评估结果高 4,329.26 万元，高出的 幅度为 12.5%。

以下对两种评估方法评估结果的可靠性和合理性进行具体地分 析。

在本次评估中，在 14 家公司中，我们仅取得 8 家公司的赢利预测 表，同时在取得的 8 家公司的赢利预测中在与企业沟通时，对未来预 测经营状况企业普遍感到难以预测，对未来收入、成本等数据的预测 把握不准，评估人员也难以自行合理地进行独立预测。因此，在有关 评估参数数据取得方面资产基础法相对收益法而言，取值依据更为可 靠。

同时采用收益法进行评估时，在评估方法的具体技术应用中，是 根据高淳陶瓷历史经营业绩和现有业务状况对企业所提供的预测进行

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分析、判断，并假定高淳陶瓷经营环境不发生重大变化，企业未来在 现有业务资源基础上持续发展下去。但自 2008 年下半年开始，由于全 球出现金融危机，企业出口锐减，造成高淳陶瓷目前产能过剩，开工 不足，企业经营在 2008 年亏损 2102.77 万元的情况下， 2009 年继续 亏损，亏损额达 3,950.08 万元，2010 年上半年企业虽然订单量增加， 但净利润仍为亏损 401.12 万元，企业在预测未来收入时，也难以作出 较适当的估计。评估人员从按现有企业提供的收益角度测算的股东权 益价值大大低于从资产重置角度测算的股东权益价值，因此收益法评 估结果低于资产基础法评估结果。可以说，在不对企业现有经营方式、 主要经营产品、主要目标市场等经营条件进行重大改变的前提下，企 业的经营状态将难以在短时间内得到迅速改观。因此可见，企业经营 诸方面进行重大改革和调整，是必要的，而且这种改革和调整应该说 是可实现的。这也说明，本次重组的内在含义。

资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和 负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论。由服务于资产重组 的评估目的看，企业存量资产的市场价值是客观存在的，如土地使用 权价值等，一定程度上，将各资源要素进行梳理和分别估值，是反映 这一特点的适当选择。特别是在企业有可能对未来经营进行重大改革 和调整，企业现有存量资产应有的市场价值应该可以得到体现。因此， 结合本次评估目的主要是将高淳陶瓷经营业务所对应的资产负债作为 一种配置资产存量整体置出的要求，在该类业务经营市场前景尚不能 有效判断发生明显好转的大背景下，我们认为，基于本次评估目的和 现实情况，相对于收益法而言，资产基础法的评估结论可靠性更好一 些。

综上所述，本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

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（四）评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2010 年 6 月 30 日， 江苏高淳陶瓷股份有限公司企业全部资产及负债的市场价值为 34,642.39 万元人民币，金额大写：人民币叁亿肆仟陆佰肆拾贰万叁仟 玖佰元整。

十三、特别事项说明

报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结 论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前 提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家 宏观经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗 力对评估结论的影响。

（二）对评估范围内所涉及的 8 宗土地使用权（其中高淳陶瓷本 部 5 宗，直接或间接控股子公司 3 宗）价值引用了委托方单独委托江 苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司评估的土地使用权估值 结果。我们已核实了解了上述土地使用权的取值计算过程，对存在差 异的，在分析基础上合理利用土地估价结果，并承担引用土地估价结 论的相关责任。

（三）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委 托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下， 评估机构及评估人员不承担相关责任。

（四）由高淳陶瓷提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的 基础。委托方和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完

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整性承担责任。

（五）评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作， 对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，但评估报告 是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此， 本报告不能作为产权证明文件。

（六）产权存在瑕疵和资料不全面的情况说明：

1、评估人员在清查中发现高淳陶瓷部分房屋建筑物未办理《房屋 所有权证》，未办理房屋产权证的有 37 项，占总项数比例 36.27%；建 筑面积 90,813.64 平方米，占总建筑面积比例 48.89%；账面原值 59,426,852.86 元，账面净值 52,144,260.95 元，占净值比例 42.83 %。高 淳陶瓷已经出具证明，并声明权属归江苏高淳陶瓷股份有限公司所有， 不存在产权纠纷。评估人员也未发现可能存在产权纠纷的情形，本次 评估没有考虑该事项对评估结论的影响。

同时，本次评估对于无房屋所有权证的房屋面积在现场勘察无明 显出入的前提下，以企业提供的面积为准。当根据有权测量单位实地 测量的面积与本报告所述面积有较大差异时，应对评估结论进行调整。 无房屋所有权证的房屋建筑物具体情况如下表：

未办理房屋所有权证房屋统计表

金额单位：人民币元

							金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序号	明细 表序 号	建筑物名称	结构	建成 年月	计 量 单 位	建筑 面积/容积	账面价值
							原值	净值
1	8	炭化硅原料房	砖混	1992-05-30	m2	220.00	47,668.50	1,430.06
2	21	305链干线工房	砖混	1991-06-30	m2	2,469.00	493,800.00	269,268.52
3	25	3#推板窑工房	砖混	1994-12-31	m2	319.00	89,320.00	56,346.45
4	26	成型及素烧工房	砖混	1994-07-31	m2	4,904.00	1,943,341.78	931,881.57
5	33	206包装库房	砖混	1989-01-30	m2	1,181.00	177,135.00	109,237.68
6	34	白检及5#窑房	砖混	1994-07-31	m2	4,282.00	2,149,864.16	1,030,913.92
7	36	水泵房	砖混	1994-12-31	m2	78.00	35,640.00	22,483.21
8	40	10T锅炉房	砖混	1991-05-30	m2	188.00	40,978.57	1,229.36

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9	41	干煤棚	砖混	2001-03-31	m2	3,000.00	448,524.87	58,129.04
10	59	三楼及车库	砖混	1994-12-31	m2	519.00	165,000.00	104,088.00
11	62	南京市虎踞南路 58号E3一层门 面	砖混	1994-05-31	m2	58.82	619,110.76	417,624.34
12	63	南京市虎踞南路 58号E4柒层住 宅	砖混	1994-05-31	m2	91.82
13	64	老球磨机房	砖混	2004-09-30	m2	161.50	79,918.76	65,775.57
14	65	宿舍平房	砖混	2004-09-30	m2	224.00	114,292.27	99,122.53
15	66	职工防治病房	砖混	2004-09-30	m2		14,119.49	12,245.69
16	67	新球磨机房	砖混	2004-09-30	m2	136.00	118,934.55	103,148.75
17	69	液化气站房	砖混	2004-12-31	m2	256.00	1,283,417.96	1,120,857.14
18	71	职工平房（蓝球 场）	砖混	2005-03-22	m2	401.50	225,649.76	197,980.41
19	72	传达室	砖混	2005-06-30	m2	87.10	131,336.11	116,293.10
20	76	宿舍区厕所	砖混	2005-06-30	m2	30.80	5,488.30	3,811.75
21	77	职工平房（俱乐 部南边）	砖混	2005-11-29	m2	239.40	174,658.64	156,418.23
22	78	钢结构厂房	钢结构	2006-05-31	m2	360.00	102,409.24	89,904.40
23	79	窄角头厠所	砖混	2006-06-30	m2	18.00	40,999.75	31,128.50
24	80	蜂窝陶瓷A厂房	框架	2004-08-15	m2	4,419.00	3,539,780.27	3,251,667.44
25	81	蜂窝陶瓷B厂房	框架	2005-10-08	m2	7,238.00	4,402,962.17	4,038,413.01
26	84	锅炉房	砖混	2006-07-31	m2	244.00	197,249.07	179,881.15
27	85	艺陶工房	砖混	2006-07-31	m2	342.00	305,001.72	278,146.28
28	86	粉碎机房	砖混	2006-07-31	m2	720.00	236,983.14	216,116.67
29	88	二期A厂房	框架	2006-06-28	m2	15,984.00	9,768,288.73	9,152,154.06
30	89	二期B厂房	框架	2006-06-28	m2	12,528.00	6,905,838.27	6,480,595.98
31	90	二期C厂房	框架	2006-05-20	m2	4,320.00	3,193,546.18	2,994,616.72
32	91	原料库房	砖混	2006-06-28	m2	1,400.00	629,682.90	577,632.70
33	92	传达室	框架	2006-09-01	m2	128.00	113,355.01	101,132.57
34	95	高淳办公楼附楼	框架	2003-12-31	m2	1,852.80	6,072,034.72	5,597,429.23
35	96	三层仓库	框架	2008-06-18	m2	20,650.00	11,946,855.91	10,770,027.49
36	101	陶艺苑	砖混	2008-06-18	m2	1,382.90	2,959,859.26	2,869,346.96
37	102	陶吧卖场	砖混	2008-06-18	m2	380.00	653,537.04	637,782.45
合 计						90,813.64	59,426,582.86	52,144,260.95

2、高淳陶瓷位于南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号的土地实际 占地 400 亩，目前仅办理了 65.97 亩的土地出让手续，剩余土地尚未取 得土地使用证；2003 年 12 月 8 日，该公司与江苏省高淳外向型农业综 合开发区管委会签订了《合同书》。双方约定，由开发区管委会提供 400

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亩土地，每亩 3 万元。公司已支付开发区管委会 900 万元土地款，其 中 65.97 亩已取得国有土地使用权证书，其余 334 亩土地尚未取得国有 土地使用权证书。但根据土地出让合同（高国土资让合[2006]27 号）， 企业已支付的 900 万元土地款尚不足以支付的 65.97 亩的土地款。对其 余 334.03 亩土地也未签订国有土地出让合同，本项目律师出具的《关 于江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组过程中涉及相关土地问题 的咨询意见》认为，该公司与江苏省高淳外向型农业综合开发区管委 会签订了《合同书》能否得到最终全面履行，存在较大不确定性，334.03 亩土地因权属存在问题且能否最终取得权证存在较大不确定性，纳入 评估范围可能依据不足。因此，该 334.03 亩不在本次资产评估范围。

3、关于山西高陶瓷业有限责任公司位于忻府区兰村乡北场村土地 未按期开发问题：

（1）基本情况：

山西高陶拥有的“忻府区国用（2007）第 0129 号”土地使用权， 面积 125,465.00 平方米，使用权类型出让，用途为工业用地。土地出 让合同约定：“受让人同意在 2007 年 12 月 30 日前动工建设。不能按 期开工建设的，应提前 30 日向出让人提出延建申请，延建时间最长不 得超过一年。”公司受让该地时，计划建设“年产 1500 万件高档出口 瓷项目”，但截至目前，该地块仍未开发。

2010 年 7 月 19 日，公司出具了“关于山西高陶瓷业有限责任公司 山西忻州地块使用情况的说明”，主要内容为：山西高陶原计划在该地 块建设‘年产 1500 万件高档出口瓷项目’，由于当时政府与被征地农 民存在征地费用纠纷，农民对项目开工进行干预，导致无法在该土地 上开工建设，山西高陶只能利用禹王工业园地块进行项目建设，已于 2009 年建成投产，预计 2010 年可出口 600 万美元。目前，该地块的遗

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留问题已经解决，山西高陶拟于 2010 年 10 月前开工建设‘年产 1500 万件高档出口瓷项目’的二期——‘年产 800 万件配套和出口纸箱配 套项目’。到目前为止，山西高陶未收到忻州市忻府区土地管理部门要 求收回该土地使用权的通知。

（2）律师的意见

虽然该宗土地未能按期开发存在客观原因，但其延期开发行为并 未得到政府主管部门书面同意，且是否能如期开发二期仍存在不确定 性。根据《土地管理法》、《闲置土地处理办法》、《国务院关于促进节 约集约用地的通知》的相关规定，山西高陶已构成闲置土地行为，存 在被政府无偿收回其闲置土地使用权的法律风险。

4、南京高陶房地产有限公司的开发成本主要是锦园（顾城湖别墅） 项目，为一片面积为 21,362.45 ㎡ 的空地，该空地为竞拍所得，于 2007 年 12 月 29 日签定了土地出让合同，该合同约定需在签定日后 60 日内 缴纳全额土地出让金 4950 万元，除缴纳 1485 万元出让金外，至今尚 欠土地出让金 3465 万元，2009 年 8 月 29 日；高淳县国土资源局出具 了 “ 关于同意变更《国有土地使用权出让合同》（高国土资让合 [2007]051 号）有关条款的函”，同意南京高陶房地产有限公司延期支付 剩余土地出让金并豁免支付原土地出让合同涉及的违约金。

根据高陶房地产公司出具的情况说明，该公司目前正在进行上述 土地的规划设计及其他开工准备工作，拟于 2010 年 10 月 30 日前缴纳 全部土地出让金，进行项目开工。该公司已于 2010 年 7 月 2 日向土地 管理部门递交了延期开工的申请，尚未收到土地管理部门的异议。

5、山西高陶的房屋因未办理竣工验收，房屋尚未办理产权证，据 土地使用权证忻府区国用（2009）字第 0047 号记载，土地使用权人为 土地使用权为山西高陶瓷业有限责任公司。

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6、江苏玉泉科技实业有限公司新建了办公室、北大门及传达室等， 未办理建设手续，本次评估没有考虑其对评估结论的影响。

7、截止评估基准日，位于高淳县石臼湖南路三圣液化气站地块， 企业已经缴纳了土地补偿费和耕地占用税，尚未缴纳土地出让金，在 评估基准日时未取得《国有土地出让合同》和《国有土地使用证》，本 次评估我们按照账面价值确认评估值。同时液化气站地块上盖的房屋 及围墙目前闲置待拆除，本次评估按可变现价值进行评估取值。

8、山西高陶瓷业有限责任公司（以下简称：山西高陶）成立于 2005 年 10 月 28 日，公司注册资本 2,000 万元，其中：江苏高淳陶瓷股份有 限公司出资 1,900 万元，占注册资本的 95%；江苏高淳陶瓷玉泉进出口 有限公司出资 100 万元，占注册资本的 5%，由山西省忻州市工商行政 管理局登记注册。注册资本 2,000 万元，实收资本 2,375 万元。

根据 2007 年 7 月的增资协议，公司拟增加注册资本到 2,375 万元， 由新增股东山西禹王煤炭气化有限公司以货币和土地使用权出资 375 万元，增资后江苏高淳陶瓷股份有限公司出资额 1,900 万元不变，占注 册资本的 80%；江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司出资 100 万元，占 注册资本的 4.21%；山西禹王煤炭气化有限公司出资 375 万元，占注册 资本的 15.79%。根据 2007 年股权转让协议，江苏高淳陶瓷玉泉进出口 有限公司将所持有的 4.21%的股权转让给山西禹王煤炭气化有限公司， 截止评估基准日，企业章程及工商登记信息已变更为两个股东，账务 尚未处理。2010 年 7 月，江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司已收到山 西禹王煤炭气化有限公司股权转让款 100 万元。

9、高淳陶瓷申报委估车辆主要是办公用车辆，为购车方便部分车 辆由公司出资，以个人名义购置，车辆所有权归属高淳陶瓷股份有限 公司。车主为个人的车辆是：①苏 AG1268 桑塔纳轿车车主为周玉明；

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②苏 AG1298 桑塔纳轿车车主为谷昌军；③苏 AK1252 别克车主为谷 昌军；④苏 ADV272 桑塔纳轿车车主为孔新保；⑤苏 AR8127 沃尔沃 越野车车主为孔德双。江苏高淳陶瓷股份有限公司与上述人员均声明 上述车辆产权属于江苏高淳陶瓷股份有限公司，与其他个人和单位无 任何产权纠纷，部分车辆为公司内部自用车，并不上路行驶，故未领 取牌照。评估是以上述声明为前提进行的，本次评估没有考虑该事项 对评估结论的影响。

10、江苏高淳陶瓷玉泉进出口公司车牌号为苏 AW6526 的帕萨特 轿车车辆行驶证显示车主为李殿杰。江苏高淳陶瓷玉泉进出口公司出 具说明，该车为公司配给李殿杰经理使用，但属于公司财产。评估是 以上述声明为前提进行的，本次评估没有考虑该事项对评估结论的影 响。

11、高淳陶瓷公司目前有库存等外品，该产品系因达不到出口标 准的一等品和合格品。该部分产品均未在财务账目中反映，其生产成 本已经在优等品中体现，本次按照企业申报的数量为准。

（七）关于引用其他机构出具的报告结论的披露要求

高淳陶瓷共有 5 宗土地的使用权，由江苏德道天诚土地房地产评 估造价咨询有限公司接受高淳陶瓷委托出具了报告编号分别(江苏)天 诚(2010)(估)字第 053 号、第 054 号、第 055 号、第 056 号、第 057 号 等 5 份《土地估价报告》。评估人员在对《土地估价报告》中的地价定 义、评估假设前提、土地面积、土地性质与资产占有单位申报的土地 使用权状况核实一致的基础上，对其中 3 宗地直接引用了相应的土地 使用权估值结果。对其余 2 宗土地使用权根据土地实际情况，进行了 相应的估值处理，具体说明如下：

1、高淳陶瓷位于南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号的土地证号

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为宁高国用（2005）第 110 号，该宗地土地用途为工业用地，使用权 类型为出让用地，土地使用权面积为 43,980.22 平方米，土地使用权证 载明“该宗地图件未经丈量，待将来精确丈量后换发土地证”。但根据 其宗地图该宗地的四至为东至厂区，南至厂区，西至芜太公路，北至 荆山路，该宗地的四至以将来有权丈量部门进行精确丈量后确定的四 至为准。对该宗地，企业账面显示共支付了土地出让金 900 万元，与 根据土地出让合同（高国土资让合[2006]27 号）的土地出让价格 9,675,648.40 元相差 675,648.40 元，在本次评估中，在引用了专业土地 估价机构出具该土地使用权的《土地估价报告》（（江苏）天诚（2010） （估）字第 055 号）的土地估价结果基础上，扣减了 675,648.40 元作 为该宗土地的评估值，即 8,969,213.85 元。注册资产评估师无法对土地 使用权的评估值和出让金标准的真实性和合理性进行判断，若由此引 起的高淳陶瓷整体资产评估结论差异以及相应的法律后果，应由上述 出具土地评估结论的土地估价机构和出具土地出让金标准的单位负 责。

2、高淳陶瓷位于淳溪镇南漪路 179 号的高淳办公楼及其附楼（含 一幢二层招待所和一层食堂）于 2003 年底建成后，一直闲置，其中高 淳办公楼的空调为燃油空调，因有污染不能继续使用，需更新改造。 同时高淳办公楼和一层食堂坐落的土地证号宁高国用（2005）第 413 号，清查中发现土地使用权用地性质为住宅出让地，而所盖建筑物为 办公楼和食堂。同时二层招待所坐落的土地证号为宁高国用(2004)第 184 号，土地使用者为高淳县金塔房地产有限责任公司，该公司为江苏 高淳陶瓷股份有限公司的参股子公司。根据评估人员在现场调查结果， 存在以下基本事实：（1）二层招待所和一层食堂的账面值企业财务账 上合并在一起反映；（2）房屋建筑物账面值含有土地费用数百万元，

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账面值难以按各单项资产准确分割其账面值；（3）现有房屋建筑物难 以改造成住宅，同时拆除的可能性很小，目前土地证号为宁高国用 （2005）第 413 号的土地使用权及其上盖的房屋建筑物未来如何开发 和使用存在极大不确定性；（4）坐落在高淳县金塔房地产有限责任公 司土地证号为宁高国用(2004)第 184 号的二层招待所，将来双方如何处 理该房屋目前没有明确的处理意见，存在较大不确定性。因此，评估 人员难以合理地准确估算其评估值，按其账面值列示。

同时，评估人员根据《土地估价报告》（（江苏）天诚（2010）（估） 字第 052 号）对该土地的估价结果为 803.97 万元，并在不考虑房屋功 能与土地用途不一致的前提下，按重置成本法对上盖的房屋建筑物进 行初估后，发现估值结果与其账面值差异较小。

（八）关于抵押、担保、租赁的披露

1、2009 年 8 月 10 日，高淳陶瓷与中国农业银行高淳县支行签订 人民币借款合同，借款金额为人民币 30,000,000.00 元（大写叁仟万元 整），借贷期为 2009 年 8 月 10 日至 2009 年 8 月 9 日，年利率 4.779%。 此借款为抵押借款，抵押物为位于固城镇桥头村三块碑 69 号老厂区土 地及地上 57 处房产（审计前账面价原值为 14,985,069.41 元，总面积为 64,390.98 ㎡ ）。抵押明细详见下表：

抵押房产明细表

金额单位：人民币元

序号	建筑物名称	结构	建成时间	单位	建筑面积	原值
1	水轮碾机房	砖混	1992-09-30	m2	127.98	22,816.06
2	102处理工房	砖混	1988-06-30	m2	2019.96	242,436.00
3	201球磨机房	砖混	1994-12-30	m2	205.00	57,484.00
4	301原料库房	砖混	1994-12-30	m2	1204.88	313,248.00
5	302原料处理房	砖混	1994-12-30	m2	1088.64	324,146.00
6	老厂模型工房	砖混	1993-06-30	m2	558.00	90,266.71
7	新厂模型工房	砖混	1994-12-30	m2	915.00	193,000.00
8	炭化硅机房	砖混	1991-06-30	m2	822.12	76,800.00
9	艺陶注浆工房	砖木	1992-09-30	m2	428.95	63,839.26

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10	3#推板窑工房	砖混	1992-09-30	m2	345.98	59,975.64
11	强化瓷工房	砖混	1996-12-30	m2	1970.36	735,960.26
12	1#辊道窑工房	砖混	1998-09-30	m2	2999.78	815,398.13
13	2#辊道窑旁工房	砖混	1994-06-30	m2	1220.96	113,832.86
14	2#辊道窑工房	砖混	1999-09-30	m2	2000.00	332,764.05
15	201成型工房	砖混	1988-06-30	m2	1263.60	151,632.00
16	202成型工房	砖混	1988-06-30	m2	1263.60	151,632.00
17	203成型工房	砖混	1988-06-30	m2	1263.60	151,632.00
18	204注浆工房	砖混	1988-06-30	m2	1080.90	130,032.00
19	305注浆工房	砖混	1991-06-30	m2	720.04	122,400.00
20	201装车房	砖混	1988-06-30	m2	1893.60	227,232.00
21	202窑房	砖混	1988-06-30	m2	1349.40	161,928.00
22	203窑房	砖混	1991-06-30	m2	1020.00	163,200.00
23	装车及窑房	砖混	1994-07-31	m2	2666.00	1,008,620.19
24	201包装工房	砖混	1988-06-30	m2	867.96	121,562.00
25	202 1#窑房	砖混	1988-06-30	m2	867.96	101,304.00
26	203 2#窑 房	砖混	1988-06-30	m2	867.96	117,810.00
27	204 3#窑房	砖混	1988-06-30	m2	867.96	101,304.00
28	205 4#窑房	砖混	1988-06-30	m2	867.96	117,810.00
29	制气炉工房	砖混	1994-12-31	m2	939.60	432,540.00
30	风机房	砖混	1994-12-31	m2	167.04	72,000.00
31	4T锅炉房	砖混	1988-06-30	m2	125.01	13,156.50
32	4T锅炉房	砖混	1991-06-30	m2	135.00	45,900.00
33	机修工房	砖混	1991-06-30	m2	504.00	60,480.00
34	新厂配电房	砖混	1988-06-30	m2	332.96	46,564.00
35	新厂开关房	砖混	1994-12-31	m2	63.96	17,920.00
36	木工房	砖混	1992-09-30	m2	352.95	63,540.00
37	物料库房	砖混	1985-01-30	m2	887.04	73,194.00
38	老厂区产品库房	砖混	1991-12-30	m2	1383.12	260,439.39
39	老厂区产品库房	砖混	1993-06-30	m2	1186.92	299,250.00
40	老厂区产品库房	砖混	1998-09-30	m2	4790.72	1,971,307.04
41	外贸大仓库	砖混	1994-12-31	m2	6785.50	1,991,255.06
42	207白瓷库	砖混	1991-06-30	m2	959.86	163,200.00
43	207白检工房	砖混	1991-06-30	m2	960.00	163,200.00
44	208包装工房	砖混	1991-06-30	m2	1920.00	345,600.00
45	209成品库房	砖混	1991-06-30	m2	864.00	146,880.00
46	308包装工房	砖混	1994-12-31	m2	2532.96	797,769.00
47	309成品库房	砖混	1994-12-31	m2	444.00	110,900.00
48	三楼办公室	砖混	1985-01-30	m2	378.30	93,763.35
49	四楼办公室	砖混	1991-12-30	m2	1639.40	145,853.88
50	五楼宿舍	砖混	1994-12-31	m2	1395.00	625,000.00
51	化验室实验楼	框架	2002-07-31	m2	605.00	296,005.11

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52	模型工房	砖混	2004-9-30	m2	205.62	32,367.48
53	101配料工房	砖混	1988-06-30	m2	816.00	85,920.00
54	模型工房	砖混	2005-06-30	m2	205.62	24,057.91
55	老模型工房	砖混	2005-06-30	m2	205.61	23,780.16
56	石膏库房	砖混	2005-06-30	m2	259.00	13,566.16
57	模型工房	砖混	2006-07-31	m2	578.64	299,595.21
	合计				64,390.98	14,985,069.41

2、2010 年 4 月 7 日，山西高陶与上海浦东发展银行股份有限公司 太原分行签订短期借款合同。借款金额为人民币 3,000,000.00 元，借款 用途是用于购买原材料，借款期限为 2010 年 5 月 7 日至 2011 年 4 月 6 日，年利率为 6.372%。2010 年 4 月 7 日，山西高陶与上海浦东发展银 行股份有限公司太原分行签订土地使用权最高额抵押合同。山西高陶 以忻府区国用（2009）字第 0047 号 47807.60 平方米土地作为抵押。

3、经查阅高淳陶的借款合同，发现短期借款中部分为保证借款， 详细情况如下：

（1）2009 年 9 月 30 日，高淳陶瓷与南京市江宁区农村信用合作 联社方山信用社签订短期借款合同，借款金额为人民币 40,000,000.00 元（大写肆仟万元整），借款期限为 2009 年 9 月 30 日至 2010 年 9 月 29 日，年利率 4.8675%。保证人为高淳县国有资产经营（控股）有限 公司，对高淳陶瓷的债务承担连带保证责任，保证内容包括保证范围： 本合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违 约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、执行 费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等。

（2）2009 年 11 月 13 日，高淳陶瓷与浙江稠州商业银行股份有限 公司南京分行签订借款合同，借款金额为人民币 10,000,000.00 元（大 写壹仟万元整），借款期限为 2009 年 11 月 13 日至 2010 年 11 月 13 日， 年利率 4.8675%。保证人为高淳县国有资产经营（控股）有限公司和南 京柯瑞特种陶瓷有限公司，对高淳陶瓷的债权承担连带保证责任。保

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证最高本金限额为人民币 1000 万元，在本金额范围内，不论债权人与 债务人发生债权的次数和每次的金额，保证人对本额度下的所有债权 余额（含本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权 的费用等）承担连带保证责任。保证范围为本合同项下的保证范围在 保证额度有效期内及保证最高本金限额内实际发生的所有债权余额， 包括本金、利息（罚金）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费 用等。债权人实现债权的费用均包括但不限于诉讼费用、财产保全费、 申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等。

（3）2010 年 2 月 3 日，高淳陶瓷与中国农业银行股份有限公司高 淳县支行签订借款合同，借款金额为人民币 20,000,000.00 元（大写贰 仟元整），借款期限为 2012 年 2 月 3 日至 2011 年 1 月 28 日，年利率 4.425%。保证人为江苏高淳经济开发区开发总公司，对高淳陶瓷的债 务承担连带保证责任，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之 日起 2 年。保证担保的范围包括债权本金、利息、罚金、复利、违约 金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的 一切费用。

（4）2010 年 6 月 1 日，高淳陶瓷与中信银行股份有限公司南京分 行签订借款合同，借款金额为人民币 25,000,000.00 元（大写贰仟伍佰 元整），借款期限为 2010 年 6 月 1 日至 2011 年 6 月 1 日，年利率 4.64625%。保证人为中国电子科技集团公司第十四研究所，对高淳陶 瓷的债务承担连带保证责任，保证期间为 2 年，即自债务人依具体业 务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。保证范围：本合同项下 的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权 的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、 拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应

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付的费用。

4、江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司向南京市江宁区农村信用合 作联社方山信用社借款 30,000,000.00 元（大写叁仟万），借款期限为 2010 年 1 月 28 日至 2011 年 1 月 27 日，年利率 4.85%。以南京玉亭房 地产有限公司名下的国有土地使用权做抵押 ( 详见 2010702010002-01-01 号抵押清单)向南京市江宁区农村信用合作联社 贷款。

5、高淳陶瓷的部分房产由下属子公司使用，共有房产 90 项，占 总项数比例 88.23%；建筑面积 145,569.19 平方米，占总建筑面积比例 78.73%；账面原值 57,900,937.87 元，账面净值 45,923,443.48 元，占账 面净值比例 37.72% 。详细如下表：

房屋租赁明细表

序 号	建筑物名称	结构	建成 年月	计量 单位	建筑面积/容 积	使用单位
1	水轮碾机房	砖混	1992-9-30	m2	127.98	玉泉陶瓷
2	102处理工房	砖混	1988-6-30	m2	2,019.96	玉泉陶瓷
3	201球磨机房	砖混	1994-12-30	m2	205.00	玉泉陶瓷
4	301原料库房	砖混	1994-12-30	m2	1,204.88	玉泉陶瓷
5	302原料处理房	砖混	1994-12-30	m2	1,088.64	玉泉陶瓷
6	老厂模型工房	砖混	1993-6-30	m2	558.00	玉泉陶瓷
7	新厂模型工房	砖混	1994-12-30	m2	915.00	玉泉陶瓷
8	炭化硅原料房	砖混	1992-5-30	m2	220.00	玉泉陶瓷
9	炭化硅机房	砖混	1991-6-30	m2	822.12	玉泉陶瓷
10	艺陶注浆工房	砖木	1992-9-30	m2	428.95	玉泉陶瓷
11	3#推板窑工房	砖混	1992-9-30	m2	345.98	玉泉陶瓷
12	强化瓷工房	砖混	1996-12-30	m2	1,970.36	玉泉陶瓷
13	1#辊道窑工房	砖混	1998-9-30	m2	2,999.78	玉泉陶瓷
14	2#辊道窑旁工房	砖混	1994-6-30	m2	1,220.96	玉泉陶瓷
15	2#辊道窑工房	砖混	1999-9-30	m2	2,000.00	玉泉陶瓷
16	201成型工房	砖混	1988-6-30	m2	1,263.60	玉泉陶瓷
17	202成型工房	砖混	1988-6-30	m2	1,263.60	玉泉陶瓷
18	203成型工房	砖混	1988-6-30	m2	1,263.60	玉泉陶瓷
19	204注浆工房	砖混	1988-6-30	m2	1,080.90	玉泉陶瓷
20	305注浆工房	砖混	1991-6-30	m2	720.04	玉泉陶瓷

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21	305链干线工房	砖混	1991-6-30	m2	2,469.00	玉泉陶瓷
22	201装车房	砖混	1988-6-30	m2	1,893.60	玉泉陶瓷
23	202窑房	砖混	1988-6-30	m2	1,349.40	玉泉陶瓷
24	203窑房	砖混	1991-6-30	m2	1,020.00	玉泉陶瓷
25	3#推板窑工房	砖混	1994-12-31	m2	319.00	玉泉陶瓷
26	成型及素烧工房	砖混	1994-7-31	m2	4,904.00	玉泉陶瓷
27	装车及窑房	砖混	1994-7-31	m2	2,666.00	玉泉陶瓷
28	201包装工房	砖混	1988-6-30	m2	867.96	玉泉陶瓷
29	202 1#窑房	砖混	1988-6-30	m2	867.96	玉泉陶瓷
30	203 2#窑房	砖混	1988-6-30	m2	867.96	玉泉陶瓷
31	204 3#窑房	砖混	1988-6-30	m2	867.96	玉泉陶瓷
32	205 4#窑房	砖混	1988-6-30	m2	867.96	玉泉陶瓷
33	206包装库房	砖混	1989-1-30	m2	1,181.00	玉泉陶瓷
34	白检及5#窑房	砖混	1994-7-31	m2	4,282.00	玉泉陶瓷
35	制气炉工房	砖混	1994-12-31	m2	939.60	玉泉陶瓷
36	水泵房	砖混	1994-12-31	m2	78.00	玉泉陶瓷
37	风机房	砖混	1994-12-31	m2	167.04	玉泉陶瓷
38	4T锅炉房	砖混	1988-6-30	m2	125.01	玉泉陶瓷
39	4T锅炉房	砖混	1991-6-30	m2	135.00	玉泉陶瓷
40	10T锅炉房	砖混	1991-5-30	m2	188.00	玉泉陶瓷
41	干煤棚	砖混	2001-3-31	m2	3,000.00	玉泉陶瓷
42	机修工房	砖混	1991-6-30	m2	504.00	玉泉陶瓷
43	新厂配电房	砖混	1988-6-30	m2	332.96	玉泉陶瓷
44	新厂开关房	砖混	1994-12-31	m2	63.96	玉泉陶瓷
45	木工房	砖混	1992-9-30	m2	352.95	玉泉陶瓷
46	物料库房	砖混	1985-1-30	m2	887.04	玉泉陶瓷
47	老厂区产品库房	砖混	1991-12-30	m2	1,383.12	玉泉陶瓷
48	老厂区产品库房	砖混	1993-6-30	m2	1,186.92	玉泉陶瓷
49	老厂区产品库房	砖混	1998-9-30	m2	4,790.72	玉泉陶瓷
50	外贸大仓库	砖混	1994-12-31	m2	6,785.50	玉泉陶瓷
51	207白瓷库	砖混	1991-6-30	m2	959.86	玉泉陶瓷
52	207白检工房	砖混	1991-6-30	m2	960.00	玉泉陶瓷
53	208包装工房	砖混	1991-6-30	m2	1,920.00	玉泉陶瓷
54	209成品库房	砖混	1991-6-30	m2	864.00	玉泉陶瓷
55	308包装工房	砖混	1994-12-31	m2	2,532.96	玉泉陶瓷
56	309成品库房	砖混	1994-12-31	m2	444.00	玉泉陶瓷
57	三楼办公室	砖混	1985-1-30	m2	378.30	玉泉陶瓷
58	四楼办公室	砖混	1991-12-30	m2	1,639.40	玉泉陶瓷
59	三楼及车库	砖混	1994-12-31	m2	519.00	玉泉陶瓷
60	五楼宿舍	砖混	1994-12-31	m2	1,395.00	玉泉陶瓷
61	化验室实验楼	框架	2002-7-31	m2	605.00	玉泉陶瓷
62	老球磨机房	砖混	2004-9-30	m2	161.50	玉泉陶瓷

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63	宿舍平房	砖混	2004-9-30	m2	224.00	玉泉陶瓷
64	职工防治病房	砖混	2004-9-30	m2		玉泉陶瓷
65	新球磨机房	砖混	2004-9-30	m2	136.00	玉泉陶瓷
66	模型工房	砖混	2004-9-30	m2	205.62	玉泉陶瓷
67	101配料工房	砖混	1988-6-30	m2	816.00	玉泉陶瓷
68	职工平房（蓝球场）	砖混	2005-3-22	m2	401.50	玉泉陶瓷
69	传达室	砖混	2005-6-30	m2	87.10	玉泉陶瓷
70	模型工房	砖混	2005-6-30	m2	205.62	玉泉陶瓷
71	老模型工房	砖混	2005-6-30	m2	205.61	玉泉陶瓷
72	石膏库房	砖混	2005-6-30	m2	259.00	玉泉陶瓷
73	宿舍区厕所	砖混	2005-6-30	m2	30.80	玉泉陶瓷
74	职工平房（俱乐部南边）	砖混	2005-11-29	m2	239.40	玉泉陶瓷
75	钢结构厂房	钢结 构	2006-5-31	m2	360.00	玉泉陶瓷
76	窄角头厠所	砖混	2006-6-30	m2	18.00	玉泉陶瓷
77	蜂窝陶瓷A厂房	框架	2007-3-31	m2	4,419.00	柯瑞
78	蜂窝陶瓷B厂房	框架	2007-3-31	m2	7,238.00	柯瑞
79	锅炉房	砖混	2007-6-30	m2	244.00	玉泉陶瓷
80	艺陶工房	砖混	2007-6-30	m2	342.00	玉泉陶瓷
81	粉碎机房	砖混	2007-6-30	m2	720.00	玉泉陶瓷
82	模型工房	砖混	2007-6-30	m2	578.64	玉泉陶瓷
83	二期A厂房	框架	2006-6-28	m2	15,984.00	昭和
84	二期C厂房	框架	2006-5-20	m2	4,320.00	英斯威尔和高淳陶瓷 各一半
85	原料库房	砖混	2007-8-28	m2	1,400.00	昭和
86	三层仓库	框架	2008-12-29	m2	20,650.00	昭和、柯瑞一半
87	厂房1	钢结 构	2003-2-1	m2	2,333.76	玉泉科技
88	厂房2	钢结 构	2003-2-1	m2	2,333.76	玉泉科技
89	厂房3	钢结 构	2003-2-1	m2	2,333.76	玉泉科技
90	门房	砖混	2003-2-1	m2	41.63	玉泉科技

目前高淳陶瓷与南京玉泉陶瓷有限公司、南京昭和陶瓷有限公司 签定了房屋租赁合同，尚未与南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司、江苏 玉泉科技实业有限公司、南京英斯威尔环保科技有限公司签定房屋租 赁合同。同时，高淳陶瓷对南京玉泉陶瓷有限公司、南京昭和陶瓷有 限公司、南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司、江苏玉泉科技实业有限公 司、南京英斯威尔环保科技有限公司尚未收取房屋租赁费。本次评估 对上述房屋均采用成本法评估，没有考虑该事项对评估结论的影响。

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6、国陶物资办公用房为租赁用房，其租金由股东高淳县商业物资 有限公司支付，国陶物资从未支付过租金，也未与股东签订过与房屋 租赁有关的协议。

7、2010 年 5 月 1 日，山西高陶与忻州市禹王劳务服务有限公司签 定租车协议，忻州市禹王劳务服务有限公司按规定，时间、路线按时 接送员工，山西高陶应付忻州市禹王劳务服务有限公司租车费 2 台车 共计 360 元，按实际天数月底结清。租车日期：2010 年 5 月 1 日至 2011 年 5 月 1 日。

8、山西高陶有 4 台设备由高淳陶瓷统一调给别的单位使用，其中： 1 台机床（型号 CA6140B/A）调给江苏玉泉科技实业有限公司；3 台单 头自动修坯机（型号 DXB-300）调给南京维特佩尼陶瓷有限公司（原 南京昭和陶瓷有限公司），山西高陶、高淳陶瓷同时出具了证明文件。

9、2009 年 12 月 31 日山西高陶与忻州华瑞物业管理有限公司签定 物业管理协议。山西高陶租赁忻州华瑞物业管理有限公司科研楼 101、 102、103、119、120、121、122 共 10 间，每月每间 360 元，每月合计 3600 元。公寓楼 4 人间 114、116、118、120、122、124、127、129、 131、133、135、139、141、143、145、618、624、633、639、645 共 20 间，每间每月 240 元，每月合计 4800 元。二人间 542、538、563、 559、534、555、557、530、551、526、547 共 11 间，每间每月 300 元， 每月合计 3300 元。套间 565 共 1 间，每间每月 600 元，每月合计 600 元。大食堂平房共 4 间，每间每月 100 元，每月合计 400 元，展厅每 月 2500 元，4 月份以后每月 3700 元。六楼会议室 3 间，每月合计 600 元。山西高陶每半年向忻州华瑞物业管理有限公司清交 1 次，以上费 用包含水、电、暖、宽带上网费和闭路电视费。租赁期限：2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。

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10、高淳陶瓷目前已不生产产品，其账面所拥有的生产设备全部 由下属子公司无偿使用和管理。本次评估没有考虑该事项对评估结论 的影响。

（九）关于期后事项的披露

1、2010 年 7 月 13 日，南京柴田陶瓷有限公司清算组全体成员， 对南京永信联合会计师事务所（宁信审字【2010】第 3024 号报告）的 审计结果以及“南京柴田清算资产分配建议方案”予以签字确认。

2、2010 年 7 月 13 日受当地强台风、冰暴及强降雨影响，山西高 陶南面围墙倒塌约 210 米，东面围墙倒塌约 110 米。

（十）关于评估程序受到限制的披露

1、在此次清查盘点中产成品有部分自制半成品长期积压，主要原 因为：①由于高淳陶瓷的产品主要是销往国外，为满足客户的需要， 保质保量按时交货，超订单生产，导致存货积压量越来越大；②人民 币升值、出口退税率降低造成出口受阻形成积压；③部分客户中途退 货或解除合同，或者生产出来的产品达不到客户的要求；④产成品成 本高，造成售价低于成本未能销售；⑤从维护职工稳定的角度，在未 有订单的情况下，也持续生产，也是造成较大的存货积压原因。

高淳陶瓷的自制半成品与南京玉泉陶瓷有限公司的自制半成品堆 放在一起，由于车间和仓库采用就近堆放产品原则，导致产品分布仓 库数量多；部分产品堆放过于密集、有死角、盘点难度大；但高淳陶 瓷对存货管理是非常严格的，评估人员将两家公司的自制半成品账面 数加计，与仓库台账对行核对，核对结果相符。经抽盘误差率在合理 范围内，账实基本相符。本次评估以账面数量确认为实际数量进行评 估取值。

同时，针对企业自制半成品积压的特殊情况，将自制半成品的按

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积压年限分为 2 年以内、3-5 年、5 年以上三个区间，虽然这部分产品 企业是放在自制半成品会计科目中算，但实际上产品只需包装、检验 即可对外销售。故本次评估按照产成品的评估方法评估。针对积压年 限不同分别采用不同的销售价格折扣，然后减去销售费用、全部税金、 全部利润、产品损耗、后续加工成本确定评估值。

— （十一）无形资产 其他无形资产（技术转让费）为中国科学院 上海硅酸研究所转让给高淳陶瓷的“汽车尾气处理蜂窝陶瓷载体生产 技术”技术秘密。合同规定入门费为 650 万元，分三期支付，支付金额 分别为 300 万元、200 万元、150 万元以及技术提成比例 2%、2.5%、 3%。截止到评估基准日，高淳陶瓷已支付了 300 万元入门费，提成尚 未支付。根据企业提供的说明，由于试生产的产品达不到约定的质量 标准，所以企业不再支付第二期和第三期入门费，也不再支付技术提 成费。对于是否需要支付未付的入门费和提成费，无法核实其未来可 执行性。本次评估没有考虑是否存在或有负债对评估结论的影响。

（十二）柴田陶瓷于 2010 年 2 月 28 日通过股东会决议，因市场 情况发生变化，合资三方经研究决定，终止三方合资项目解散公司， 并于同日成立清算组，清算组由全体董事组成。柴田陶瓷 2010 年 3 月 10 日在报纸进行清算公告，4 月 30 日正式清算，并于 5 月 30 日由南 京永信联合会计师事务所出具审计报告。截止评估基准日 2010 年 6 月 30 日，柴田陶瓷已不再正常经营。2010 年 7 月 13 日，南京柴田陶瓷 有限公司清算组全体成员，对 “南京柴田清算资产分配建议方案”予 以签字确认。清算资产分配建议方案是将原始投资复原化，相关的资 产和负债按照依附关系进行配比划分处理，剩余部分再根据股权比例 进行分配。其相关的资产和负债均可由股东承继持续经营下去，故本 次评估在参照资产分配建议方案的基础上，按公允的市场价值进行评

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估处理，未考虑该因素对评估值的影响。

除上述事项外，在评估基准日至评估报告提出日期之间，未发现 其他需要特别说明的重大期后事项。

（十三）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评 估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调 整或重新评估。但评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情 况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或 情况修正评估报告。

十四、评估报告使用限制

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不 得用于本评估目的之外的其他经济行为；

（二）本报告报告需经本评估机构及两名注册资产评估师签字、 盖章，并依据国有资产资产管理的有关规定，在有权核准或备案管理 单位完成资产评估报告核准或备案后，方可产生法律规定的效力、正 式使用；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开 媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另 有约定的除外；

（三）本报告书评估结果自评估基准日起算有效使用期限为一年， 即自 2010 年 6 月 30 日至 2011 年 6 月 29 日期间使用有效。当评估目 的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评估目的的 参考依据，超过一年，需重新进行资产评估；

（四）本报告的使用权归委托方和本报告明确的其他报告人，未 经委托方许可，我公司不得随意向他人公开。

（五）除国家与相关经济行为有关的法律、法规规定以及相关当

中水资产评估有限公司 第75页

江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及负债项目·资产评估报告

事方另有约定的外，本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或 者披露于公开媒体，需经得本评估机构和签字评估师的书面同意。

十五、评估报告日

本报告书形成时间为：2010 年 9 月 2 日。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及负债项目·资产评估报告

（此页无正文，为签字盖章页）

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

中水资产评估有限公司

二Ｏ一Ｏ年九月二日

中水资产评估有限公司 第77页

江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及负债项目·资产评估报告

资产评估报告书附件

• 1、江苏高淳陶瓷股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议

• （2009 年 5 月 20 日）；

• 2、立信大华会计师事务所有限公司审计未单独出具的高淳陶瓷评

• 估基准日报表；

• 3、委托方企业法人营业执照复印件；

• 4、产权持有单位企业法人营业执照复印件；

• 5、产权持有单位资质证书；

• 6、产权持有单位前三年的主要财务报表；

• 7、产权持有单位车辆行驶证、房屋产权证、国有土地使用证、专

• 利权证书等资产产权证明文件复印件；

• 8、被评估单位承诺函；

• 9、注册资产评估师承诺函；

• 10、 资产评估机构企业法人营业执照（复印件)；

• 11、资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；

• 12、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

• 13、长期投资单位相关资料（另册装订）；

• 14、(江苏)天诚(2010)(估)字第 053 号等 8 份《土地估价报告》；

• 15、资产评估明细表（另装成册）；

• 16、资产评估说明（另装成册）。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开 发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的

— 注入资产 中国电子科技集团公司第十四研究所 信息系统部相关经营性净资产

资产评估报告

中水评报字 [2010] 第 052 号

中水资产评估有限公司

二Ｏ一Ｏ年九月二日

注入资产--中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部相关经营性净资产·资产评估报告

目 录

注册资产评 估 师声 明 ..........................................................................................2 摘 要.....................................................................................................................3 正 文.....................................................................................................................6 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者..........6 二、评估目的 ......................................................................................................10 三、评估对象和评估范围................................................................................10 四、价值类型及定义.........................................................................................12 五、评估基准日..................................................................................................13 六、评估依据 ......................................................................................................13 七、评估方法 ......................................................................................................18 八、资产基础法中各类资产的具体评估方法应用...................................19 九、收益法的具体评估方法应用 ..................................................................27 十、评估程序实施过程和情况.......................................................................29 十一、评估假设..................................................................................................32 十二、评估结论..................................................................................................34 十三、特别事项说明.........................................................................................38 十四、评估报告使用限制说明.......................................................................40 十五、评估报告日 .............................................................................................40 资产评估报告书附件.........................................................................................42

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注入资产--中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部相关经营性净资产·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经 其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行 分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应 当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行 股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的 — 注入资产 中国电子科技集团公司第十四研究所 信息系统部委估经营性净资产

资产评估报告书

中水评报字[2010]第052号

摘 要

江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高淳陶瓷）拟进行重大资产 置换及非公开发行股份购买资产，中水资产评估有限公司受中国电子 科技集团公司第十四研究所（简称：十四所）委托，对上述经济行为 所涉及的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集团公司第十 四研究所信息系统部（简称：十四所信息系统部）的委估经营性净资 产的市场价值进行了评估。现将资产评估报告中的主要内容摘要说明 如下：

一、评估目的：评估拟用于资产置换的注入资产——中国电子科 技集团公司第十四研究所信息系统部的委估经营性净资产在评估基准 日的市场价值，为本次江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非 公开发行股份购买资产提供价值参考。

二、评估对象和范围：评估对象为十四所信息系统部的委估经营 性资产及相关负债所对应的净资产的市场价值。评估范围为十四所信 息系统部的委估经营性资产及相关负债所界定的范围。经立信大华会 计师事务所有限公司审计后的中国电子科技集团公司第十四研究所信

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注入资产--中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部相关经营性净资产·资产评估报告

息系统部委估经营性资产账面资产总计 10,671.28 万元，负债总计 1,711.97 万元，净资产 8,959.32 万元。

上述评估范围内资产包含土地使用权共 3 宗，由江苏德道天诚土地 房地产评估造价咨询有限公司接受十四所的委托出具了编号为（江苏） 天诚（2010）（估）字第 063 号、（江苏）天诚（2010）（估）字第 064 号和（江苏）天诚（2010）（估）字第 062 号的三份《土地估价报 告》，土地使用权估价结果分别为 34.37 万元、283.06 万元和 273.59 万元。评估人员在对《土地估价报告》中的地价定义、评估假设前提、 土地面积、土地性质与资产占有单位申报的土地使用权状况核实一致 的基础上，本报告引用了上述土地使用权的土地估价报告的估值结论。

三、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价 值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场 营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数 额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

四、评估基准日：2010 年 6 月 30 日。

五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结 论采用资产基础法的评估结果。

六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2010 年 6 月 30 日，委估的中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部， 账面资产总计 21,220.81 万元，负债总计 1,711.97 万元，净资产 19,508.85 万元人民币，金额大写：人民币壹亿玖仟伍佰零捌万捌仟伍佰元。评 估结果具体见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2010 年 6 月 30 日

单位：人民币万元

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注入资产--中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部相关经营性净资产·资产评估报告

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	C	D=C-A	E=D/A×100%
流动资产合计	1	9,614.29	9,667.31	53.02	0.55
非流动资产合计	2	1,057.00	11,553.50	10,496.50	993.05
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	998.72	2,545.68	1,546.96	154.89
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	-	9,007.82	9,007.82
其中：无形资产— 土地使用权	8	-	591.02	591.02
其他非流动资产	9	58.27	-	-58.27	-100.00
资产总计	10	10,671.28	21,220.81	10,549.53	98.86
流动负债	11	1,711.97	1,711.97	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	1,711.97	1,711.97	-	-
净 资 产	14	8,959.32	19,508.85	10,549.53	117.75

七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告有效使用期为 一年，即自 2010 年 6 月 30 日至 2011 年 6 月 29 日期间使用有效。 八、特别事项说明：在使用本评估结论时，提请报告使用者关注 特别事项说明，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用者使用 不当造成的后果，评估机构及签字注册资产评估师不负责。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开 发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的

— 注入资产 中国电子科技集团公司第十四研究所

信息系统部相关经营性净资产

资产评估报告书

中水评报字[2010]第 052 号

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中国电子科技集团第十四研究所：

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。中水资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法， 按照必要的评估程序，对江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高淳陶 瓷）重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资 产置换的注入资产——中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统 部（简称：十四所信息系统部）委估经营性净资产在 2010 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告 如下：

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方和产权持有者简介，本次评估的委托方和产权持有者 为中国电子科技集团公司第十四研究所，简要情况如下： 1、单位名称：中国电子科技集团公司第十四研究所（简称：十四

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所）

成立时间：1949 年 10 月 15 日 注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号 开办资金：12,585 万元 单位类型：事业法人 事业单位法人证号：事证第 110000001639 号 税务登记证号码：苏地税宁字 320106426090250 法定代表人：周万幸

宗旨和业务范围：开展电子技术研究，促进电子科技发展。卫 星通讯和地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统 研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研 制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、 铁氧体表面波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制； 《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

中国电子科技集团公司第十四研究所作为中国电子科技集团公司 下属的47个成员单位重要一员，成立于1949 年，开办资金12585 万元， 是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、 技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。拥有多个专业研究部、工 厂、两座大型试验基地、一个国家级重点实验室、一个博士后工作站 和若干控股企业。

十四所现有在职职工5000 人左右，其中科研人员占全所人员的 60%以上，包括3名中国工程院院士，120余名国家、省部级有突出贡献 中青年专家、享受政府特殊津贴专家，900 多名高工与研究院级高工。 博士生、硕士生占研发人员的30％以上。

六十年来，十四所先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、奥

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运工程、三峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济建 设做出了重要贡献。为国家提供众多大型装备，取得多项科研成果， 其中国家级成果奖60余项，部、省级成果奖近400项。

十四所实施“军品为本、民品兴业”的战略，以建设“服务于国 防建设和国民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息 企业集团”为目标，依托十四所的技术、品牌等优势资源和多年来从 事民品产业积累的成果，高起点进入电子信息相关产业，发展迅速。 2、历史沿革

中国电子科技集团公司第十四研究所成立于 1949 年，是人民解放 军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后成立的。1961 年 1 月 1 日 划归国防部第十研究院管理，更名为国防部第十研究院第十四研究所。 之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第十研究 院）管理，更名为第一○一四研究所。1983 年 1 月 8 日，第一○一 四研究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷达工 业管理局）。1988 年 9 月 19 日，划归机械电子工业部管理，更名为 机械电子工业部第十四研究所。1993 年 6 月 28 日，再次更名为电子 工业部第十四研究所，划归电子工业部管理。1999 年 6 月 17 日，电 子工业部第十四研究所更名为信息产业部电子第十四研究所，隶属信 息产业部。2002 年 7 月 17 日，信息产业部电子第十四研究所更名为 中国电子科技集团公司第十四研究所，划归中国电子科技集团公司管 理。

（二）被评估部门简介

1、评估部门基本情况

被评估部门为十四所信息系统部，十四所信息系统部是十四所直 属研究部，是国内最早专业从事微波电子产品板块中的变动磁场微波

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铁氧体器件和信息系统集成板块中的二次雷达集成产品的研发、生产 和销售与服务单位之一，是目前国内唯一同时进入军航和民航二次雷 达集成产品的研发、生产单位。

十四所信息系统部现有职工 65 人，其中管理人员 5 人、技术人员 50 人，研究生学历 26 人、本科学历 26 人。

2、经营简介

1）主要经营业务

该部主要从事微波电子产品板块中的变动磁场微波铁氧体器件和 信息系统集成板块中的二次雷达集成产品的研发、生产和销售。其中 微波铁氧体器件主要应用于雷达系统、通信系统、电力及医疗电子等 系统中，二次雷达主要应用于空中交通管制系统中。

2）主要经营状况

根据该单位经立信大华会计师事务所有限公司审计后的模拟财务 报表，截止评估基准日 2010 年 6 月 30 日，十四所信息系统部委估经 营性账面总资产为 10,671.28 万元，净资产为 8,959.32。2010 年 1-6 月 实现营业收入 6,244.60 万元，净利润 1,019.68 万元。该单位三年一期 模拟财务报表所反映的经营状况如下表：

资产、经营状况表

金额单位：人民币万元

项目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	10,671.28	8,174.59	6,097.20	5,097.56
净资产	8,959.32	7,939.63	6,097.20	5,097.56
	2010 年6 月	2009 年	2008 年	2007 年
营业收入	6,244.60	13,485.96	6,446.93	7,415.88
利润总额	1,361.48	2,458.66	1332.86	1416.73
净利润	1,019.68	1,842.43	999.64	947.52

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（三）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估 报告使用者。

二、评估目的

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。中国电子科技集团公司第十四研究所特委托中水资产评 -- 估有限公司对拟用于资产置换的注入资产 中国电子科技集团公司第 十四研究所信息系统部委估经营性资产及相关负债对应的净资产在评 估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一） 评估对象

评估对象为十四所信息系统部的委估经营性资产及相关负债对应 的净资产。

（二）评估范围

评估范围为所界定的十四所信息系统部的委估经营性资产及相关 负债。经立信大华会计师事务所有限公司审计后的评估基准日的委估 经营性资产账面资产总计10,671.28万元，负债总计1,711.97万元，净资 产8,959.32万元；评估的范围包括流动资产（应收账款、存货）、非流 动资产（固定资产、无形资产、递延所得税资产）和流动负债（应付 账款）。

上述评估范围内资产的具体情况详见本报告附件《资产评估明细 表》。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估

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范围一致。

（三）评估范围内主要资产情况

本次委估的经营性资产范围为：应收账款、存货、固定资产（房屋 建筑物、机器设备、电子设备、车辆）、递延所得税资产、流动负债。 其中主要资产为：

1、应收账款账面价值为4,669.49万元，所占资产总额的比例为 44.04%，为应收成都锦江电子系统工程有限公司，中国电子科技集团 公司第38研究所，西安黄河机电有限公司，中国船舶重工集团公司第 七二四研究所，上海大际电子科技有限公司，上海竞驰电子科技发展 有限公司，空军西安军械修理厂，南京正保通信网络技术有限公司和 西安泛华科技开发有限公司的项目款。

2、房屋建筑物类固定资产账面价值为 626.57万元，所占资产总额 比例为5.87%，主要为第04幢综合楼、第03幢综合楼第三层库房、第02 幢综合厂房；总建筑面积16,831.42㎡ 。

3、机器设备类固定资产账面价值为372.15万元，所占资产总额比 例为3.49%，主要为微波铁氧体器件、二次雷达集成产品的研发、生产 和调试所需的专用设备。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法 律权属状况等

1、无形资产—土地使用权：由于涉及的三宗土地使用权是连同房 屋建筑物一并外购的，其账面价值包含在相应的房屋建筑物中，因此 无单独的账面价值。三宗土地均位于南京市浦口高新区，土地用途为 工业用地，土地登记面积分别为810.40平方米、6,664.40平方米和 6,441.60平方米。前两宗土地已于2009年8月26日取得了宁浦国用（2009) 第13765P号和宁浦国用（2009）第13760P号土地使用证。第三宗土地

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也已取得了宁浦国用（2009）第24533P号土地使用证。

上述土地使用权由江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公 司接受十四所的委托出具了编号为（江苏）天诚（2010）（估）字第063 号、（江苏）天诚（2010）（估）字第064号和（江苏）天诚（2010）（估） 字第062号的三份《土地估价报告》，土地使用权估价结果分别为34.37 万元、283.06万元和273.59万元。评估人员在对《土地估价报告》中的 地价定义、评估假设前提、土地面积、土地性质与资产占有单位申报 的土地使用权状况核实一致的基础上，本报告引用了上述土地使用权 的土地估价报告的估值结论。

2、其他无形资产账面未记录，为技术类无形资产，共两项，分别 为变动磁场微波铁氧体器件专有技术（简称：微波铁氧体技术）和二 次雷达集成产品专有技术（简称：二次雷达专有技术），均为非公开 的专有技术。该部分未进行专利保护申请的专有技术作用于企业的技 术产业化，为企业创造收益。微波铁氧体技术是属于微波电子产品板 块，该行业的发展和信息化、电子化的发展密切相关。而二次雷达专 有技术是属于信息系统集成板块，该行业的发展和信息化、电子化的 发展密切相关。

（五）评估范围内表外资产的类型、数量

除上述其他无形资产外，评估范围内表外无其他资产。

四、价值类型及定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿 买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平 交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精 明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

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选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素， 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本经济行为的评估基准日是2010年6月30日。该评估基准日是由委 托方与相关中介机构讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日符合相关经济行 为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为十四所信息 系统部会计月末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构 充分利用被评估单位现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：

（一）经济行为依据

1、中国电子科技集团公司第十四研究所 2009 年 4 月 22 日《关于 第十四研究所收购重组江苏高淳股份有限公司的请示》（所办 [2009]180 号）及中国电子科技集团公司 2009 年 4 月 23 日的《授权委 托书》；

2、2009 年 5 月 20 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙等 5 位自然 人（丁方）签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特 定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》；

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3、江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年 5 月 21 日公告的《江苏高 淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预 案》；

4、中水资产评估有限公司与中国电子科技集团公司第十四研究所 签订的资产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

2、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；

• 3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，

2003）；

4、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估 监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；

5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令，2001 年）；

6、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令， 2003年12月31日）；

7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005年 8月25日）；

8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274号）；

9、《企业会计准则》（2006）和其他相关规定；

10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人 民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会

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议修订通过，自2009年1月1日起施行）。

（三）评估准则依据

• 1、《资产评估操作规范意见（试行）》（国资办发[1996]23号， 1996

• 年5月7日）；

• —

• 2、《资产评估准则 基本准则》和《资产评估职业道德准则 基

• 本准则》（财企[2004]20号）；

• 3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注

• 册会计师协会2003）；

• 4、中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见（试行）》

• 的通知（中评协[2004]134号）；

• ——

• 5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 评估报告》等

• 7项资产评估准则的通知，中评协[2007]189号，2007年11月28日。

• 6、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和

• 《专利资产评估指导意见》的通知，中评协[2008]217号，2008年11月 28日；

• 7、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的

• 通知，中评协[2008]218号，2008年11月28日。

（四）权属依据

• 1、第十四研究所事业单位法人证书、组织机构代码证、税务登记

• 证；

• 2、立信大华会计师事务所有限公司出具的十四所评估基准日审计

• 报告；

• 3、车辆行驶证；

• 4、设备采购合同、发票；

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5、房屋产权证、国有土地使用权证

• 6、十四所提供的证明委托评估的技术无形资产权属的资料；

• 7、中国电子科技集团公司第十四研究所关于信息系统部技术无形

• 资产的承诺函；

8、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计 报表及其它资料。

（五）评估取价标准依据

1、 机械工业出版社《2009 机电产品报价手册》；

2、 近期《UDC 联合商情》；

• 3、 近期《汽车商情》；

4、 2000 年 12 月 18 日国家经贸委、国家计委、公安部、国家环 保总局联合下发的《关于调整汽车待报废标准若干规定的通知》(国经 贸资源〔2000〕1202 号)；

“ 5、 国家经贸委等国家部委联合发布的 1997 年 国经贸经 [1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》”；

6、 财政部、国家税务总局联合下发《关于减征 1.6 升及以下排量 乘用车车辆购置税的通知 》(财税[2009]12 号);

7、 1995 年 12 月 29 日机械工业部（机械计[1995]1041 号）《关于 发布〈机械工业建设建设项目概算编制办法及各项概算指标〉的通知》；

8、 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理及相关服务 收费管理规定》的通知发改价格[2007]670 号；

9、 2002 年 1 月 7 日国家计委、建设部计价字[2002]10 号（关于 发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知）；

10、 招标代理服务收费管理暂行办法(计价格［2002］1980 号)；

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• 11、 2009 年中华人民共和国海关进出口税则；

• 12、 《江苏省建筑与装饰工程计价表》2004 年

• 13、 《江苏省安装工程计价表》2004 年

• 14、 《江苏省建设工程费用定额》2009 年

• 15、 《南京工程造价管理》2010 年 6 月份

• 16、 上市公司定期报告及交易行情；

• 17、 wind 资讯网提供的上市公司信息；

• 18、 中国人民银行发布的外汇汇率及贷款利率；

• 19、 财政部发行相关国债的公告；

• 20、 企业提供的有关财务资料；

• 21、 企业提供的资产清查申报明细表；

• 22、 企业提供的历史收入及成本费用数据；

• 23、 立信大华会计师事务所有限公司出具的基准日审计报告；

• 24、 江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司出具的土

• 地估价报告，编号分别为（江苏）天诚（2010）（估）字第 063 号、（江 苏）天诚（2010）（估）字第 064 号和（江苏）天诚（2010）（估）字 第 062 号；

• 25、 企业提供的以前年度主要客户及供应商资料；

• 26、 《资产评估常用数据与参数手册》；

• 27、 评估人员进行的市场调查资料；

• 28、 评估人员现场勘察及询证的相关资料；

• 29、 企业相关部门及人员提供的相关材料；

• 30、 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机

• 构收集的其他有关资料。

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七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及十四所信息系统部委估经营 性资产及相关负债。根据《资产评估准则——基本准则》和《企业价 值评估指导意见(试行)》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择 市场法、收益法和资产基础法（成本法）。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评 估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较 法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的同类企 业交易案例或可比较的参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提， 本次评估不适宜采用市场法。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来 判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评 估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估 对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，本次审计机 构提供了二年一期的模拟历史经营财务资料，企业管理层对企业未来 经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确 定评估对象价值的一种评估方法。本项目对委估范围内的相关资产和 负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用 资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

（二）评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评

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估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估 结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评 估结果作为本报告的最终评估结论。

本项目采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

八、资产基础法中各类资产的具体评估方法应用

（一）关于流动资产的评估

1、应收款项，包括应收账款和其他应收款，评估人员通过核查账 簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析并对应收账款债务人函证 确认应收账款金额无误的基础上，根据其可收回性确定评估值。

2、对于在产品，考虑到都是近期正常发生的项目，在核实账面值 的成本构成、成本核算方法后，确认其成本构成合理的基础上，评估 值按账面价值确认。

（二）关于房屋建筑物的评估

本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采 用成本法和市场法进行评估。

1、房屋建筑物的成本法评估说明

主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑 物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物 的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合 确定成新率，进而计算出建筑物评估净值。

= × 建筑物评估值 重置全价 成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各 项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

（1）重置全价

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重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 A、建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、安装和装饰的总价，建安工程 造价采用预(决)算调整法进行计算，套用《江苏省建设工程费用定额》 2009年以及《南京工程造价管理》(2010年第六期)，计算工程建安造价。

B、前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设 单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

C、资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况 周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息 ×50%

（2）成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论 成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率 6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中：

勘察成新率N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建 (构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、 墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡 环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程 度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑 物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新 率。

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理论成新率N2：根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率N2=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) × 100%

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

成新率N=勘察成新率N1×60%+理论成新率N2×40%

（3）评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，得出评估值。

（三）关于机器设备类资产的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进 行评估。

= × 设备评估值 设备重置全价 设备综合成新率

1、重置全价的确定

(1)国产设备重置全价的确定

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本 +前期费及其他费用

A、设备购置价格：

购置价主要依据设备最新市场成交价格，并参考产品报价手册予 以确定。

对于 2009 年 1 月 1 日前设备购置价格包含增值税，对于 2009 年 1 月 1 日后设备购置价格不包含增值税。

B、设备运杂费

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、 设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。

C、设备安装调试费

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首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试， 如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不 同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员 调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。

D、设备基础费

评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标 准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。 E、资金成本

不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算 资金成本。资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理 工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷 款的基准利率确定。

F、前期费及其他费用

主要取费项目有建设单位管理费、环评费等。前期及其他费用取 费标准主要执行：计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价格 [2007]670 号《建设工程监理费管理规定》、财建[2002]394 号《建设单 位管理费》、计价格[2002]1980 号《招投标代理服务费》、计价格 [2002]125 号《环评费》等具体标准。

(2)进口设备重置全价的确定

如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加上运 杂费、安装调试费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替 代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价以及与 机加工设备方面专家讨论的基础上综合确定重置全价。

重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+外贸代理费+银行手 续费+商检费+国内运杂费+基础费及安装调试费+前期费及其他必要费

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用+资金成本

当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。

如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含 此部分价格)，则不加运输及安装费。

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值 已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。

(3)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近 似设备对比法确认重置全价。

(4)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

2、成新率的确定

机器设备成新率

分别计算理论成新率 N1 和勘察成新率 N2，加权平均确定其成新 率，即

成新率 N=理论成新率 N1×0.4＋勘察成新率 N2×0.6

理论成新率 N1：根据机器设备的已使用年限以及评估确定的不同 类型设备的经济寿命年限，或根据现场勘察情况以及由设备的大修周 期、次数确定的超过经济寿命年限设备的尚可使用年限，计算成新率： ＝ 理论成新率 N1 (1－已使用年限／经济寿命年限)×100%

或：理论成新率 N1＝尚可使用年限／(已使用年限+尚可使用年 限)×100%

勘察成新率 N2：通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、 管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。 3、评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率。

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（四）关于无形资产—土地使用权的评估

本次委估的无形资产—土地使用权，共 3 宗，土地用途为工业用地， 均位于南京市浦口高新区，土地登记面积分别为 810.40 平方米、 6,664.40 平方米和 6,441.60 平方米。前两宗土地已于 2009 年 8 月 26 日 取得了宁浦国用（2009)第 13765P 号和宁浦国用（2009）第 13760P 号 土地使用证，第三宗土地也已取得了宁浦国用（2009）第 24533P 号土 地使用证。

上述土地使用权由江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公 司接受十四所的委托出具了编号为（江苏）天诚（2010）（估）字第063 号、（江苏）天诚（2010）（估）字第064号和（江苏）天诚（2010）（估） 字第062号的三份《土地估价报告》，土地使用权估价结果分别为34.37 万元、283.06万元和273.59万元。评估人员在对《土地估价报告》中的 地价定义、评估假设前提、土地面积、土地性质与资产占有单位申报 的土地使用权状况核实一致的基础上，本报告引用了上述土地使用权 的土地估价报告的估值结论。

（五）关于其他无形资产的评估

本次评估涉及的其他无形资产包括 13 项非公开的专有技术构成的 变动磁场微波铁氧体器件专有技术和 16 项非公开的专有技术构成的二 次雷达专有技术。该部分未进行专利保护申请的专有技术共同作用于 企业的技术产业化，为企业创造收益。微波铁氧体技术是属于微波电 子产品板块，该行业的发展和信息化、电子化的发展密切相关。而二 次雷达专有技术是属于信息系统集成板块，该行业的发展和信息化、 电子化的发展密切相关。

本次评估的技术属于专有技术，这些技术还通过技术成果鉴定证 明其存在。这些技术由企业自身使用，通过技术产品的市场销售来获

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得技术无形资产的价值。

对技术价值的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发 本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益 现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分 成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数 与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销 售收入分成法。本次评估经综合分析决定对微波系统应用系统技术采 用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算，这是因为：

技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算 依据的。因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，是比 较容易查证的。而会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税 金后得到的，各项成本费用的合理性是由技术实施方控制的，计算也 比较复杂，容易引起技术权人方与被许可实施方之间的争议，增加了 核查成本。

就技术无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润 为基础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项 成本费用和税金后得到的，是遵循会计准则的要求，在持续经营的前 提下，应用了谨慎性原则后进行的会计处理。其中自创的技术无形资 产，其研发费用在满足准则要求的条件下是可作为费用进损益的，因 此才会出现需要进行资产评估而账面价值为零的委托评估的技术无形 资产。

而我们认为技术成果的取得是以这些技术开发成本费用的投入为 前提条件的，这些研发投入在对技术成果进行资产评估时，已可能满 足了资产的定义。技术开发是创造性的活动，往往多次的研究开发才 取得最终的成果，或者开发过程本身就是一个积累、提高、完善的过

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程，这就产生了技术成果与技术资金投入间往往存在弱对应性的现象。 由于开发成果与技术开发费用间往往存在的这种弱对应性，以致资产 评估时，若需对会计利润进行合理化调整，其技术难度容易导致判断 困难。

更为重要的是作为高技术产业的核心技术已经成为产业生存和进 步的必要条件，这种技术的价值的一部分已经应由所生产的产品成本 来承担，这已是在实际的技术经营中被普遍接受的。对于具体企业来 说，技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给企业带来的经营利 润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的关 系。因此，通常在实践中更普遍采用的办法，是销售收入分成法。一 方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比较易于把 握；另一方面更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴是 全面的。因此，这种方法在技术资产评估中非常通行。正是因为这种 方法的通用性，长期以来不同的行业都形成了一些实际操作中的惯例， 而这些惯例也正是可以为技术估价所采用，其合理性和可行性为人们 所普遍接受。

本次评估中的分成收益法，即首先预测委估技术生产的技术产品 在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技 术在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率） 对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评 估现值，其基本计算公式为：

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（六）关于递延所得税资产的评估

本报告递延所得税资产对应纳税主体为十四所，评估人员认为无 论该递延所得税资产是否存在真实价值，都不可转移到拟注入资产的 上市公司。因此，递延所得税资产评为 0 元。

九、收益法的具体评估方法应用

收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估 思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。

本次委托评估的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集 团公司第十四研究所信息系统部的委估经营性净资产已构成了具有独 立获利能力的资产经营体。本次收益法评估将十四所信息系统部的委 估经营性净资产所构成的资产经营体看成一个企业，这个企业以信息 系统部的委估经营性资产及相关负债作为企业的净资产。我们将对该 资产经营体的企业股东权益价值进行收益法评估，同时也是对委托评 估的信息系统部的委估经营性净资产的市场价值的评估。

采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致。

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本次采用的收益类型为权益自由现金流量。权益自由现金流量指 的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产

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和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现 金流量，其计算公式为：

权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出

－净营运资金变动＋付息债务的增加（减减少）

本次评估选定的收益口径为权益自由现金流量，与之对应的资产 口径为企业股东全部权益价值，这与本次评估目的下的企业价值是相 匹配的。

（二）关于折现率

与企业权益自由现金流量口径相匹配的折现率为股东权益资本成 本，由此还原评估出的资产口径为企业股东全部权益价值。

本次折现率即股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM） 计算确定：

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（三）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2010 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，共七年一期，在此阶段根据企业的经营 情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2018 年 1 月 1 日至永续经营， 在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

（四）收益法的评估计算公式

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本次采用的收益法的计算公式为：

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十、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位 和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范 围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间 及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估 师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划

我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估

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计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方 案等内容。

（四）现场调查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评 估人员对纳入评估范围内的资产进行了清查。清查资产包括流动资产 和固定资产，清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他 影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：

1、指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上，按照 评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料；

2、要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证 明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；

3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等 方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状， 关注评估对象法律权属；

4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产有关内容进行逐项调 查的，根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实、相关人员访谈 或抽查等方式进行调查。

5、对企业作出的未来经营预测，在其执行一段时间后进行有重点 的复核性调查，对发现的需要调整经营预测事项，特别是关系到收入 预测和影响技术经济寿命的重大事项，提请企业即时对经营预测作出 合理调整

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要 和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料 包括：

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1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等 相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关 部门获取的资料；

2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定 报告、专业报告及政府文件等形式；

3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进 行必要分析、归纳和整理，形成的资料。 （六）与审计机构核对数据

审计机构与我公司同时间进入企业作业现场，因此，在各自工作 基础上，与审计机构进行数据核对工作。 （七）评定估算

1、资产基础法评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场 询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值， 并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

2、收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、 分析，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型， 进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。

3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用资产基础 法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对 评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容

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进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调 整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程 序对报告进行了认真审核后，由中水资产评估有限公司出具正式评估 报告向委托方提交。

十一、评估假设

（一）评估假设

1、持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续 经营下去，在可以预料的将来不停止营业。

2、模拟独立经营假设。由于评估对象在评估基准日时点为十四所 的一个事业部，为合理估算该事业部主要经营性净资产价值，将其模 拟为一个独立经营的市场主体进行价值测算。测算中，根据具体情况 作出预测与估计。

3、公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此 地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以 便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断； 并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

4、合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵 守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

5、合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大 管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要， 合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。

6、委估技术由十四所 100%地转移到本次江苏高淳陶瓷股份有限 公司拟进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产完成后的上市公 司，且十四所不生产与上市公司存在竞争产品的假设。

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7、资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有者所提供的 资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了 应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对 所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构 和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和被评估单位所提供的资 料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出 保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有者所提供的有关资料的 合法、真实、完整为假设前提。

若将来实际情况与上述假设前提条件产生出入时，将对评估结论 产生影响，其影响的大小取决于实际情况与假设条件之间差异的大小。 提请报告使用者在使用本报告进行决策时应自行判断上述假设可能存 在的不确定性对评估结论的影响。

（二）评估限制条件

1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假 设前提而估算的企业委估经营性净资产的市场价值，没有考虑控股权 和少数股权等因素产生的溢价或折价，以及特殊的交易方式可能追加 或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发 生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价 值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3、评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使 用，评估报告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估 管理机构或有关主管部门的除外。

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十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的 原则及必要的评估程序，对十四所信息系统部的委估经营性资产及相 关负债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结果

在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营前提下，中国电子科技 集团公司第十四研究所信息系统部的委估经营性资产及相关负债评估 前(经审计后)账面资产总计 10,671.28 万元，负债总计 1,711.97 万元， 净资产 8,959.32 万元；评估后资产总计 21,220.81 万元，负债总计 1,711.97 万元，净资产 19,508.85 万元，评估增值 10,549.53 元，增值 率为 117.75%。各项资产评估情况如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2010 年 6 月 30 日

单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	C	D=C-A	E=D/A×100%
流动资产合计	1	9,614.29	9,667.31	53.02	0.55
非流动资产合计	2	1,057.00	11,553.50	10,496.50	993.05
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	998.72	2,545.68	1,546.96	154.89
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	-	9,007.82	9,007.82
其中：无形资产— 土地使用权	8	-	591.02	591.02
其他非流动资产	9	58.27	-	-58.27	-100.00
资产总计	10	10,671.28	21,220.81	10,549.53	98.86

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流动负债	11	1,711.97	1,711.97	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	1,711.97	1,711.97	-	-
净 资 产	14	8,959.32	19,508.85	10,549.53	117.75

（二）收益法评估结果

在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评 估后的中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部直属事业部委 估经营性净资产价值为 22,773.10 万元，较评估基准日账面值 8,959.32 万元增值 13,813.78 万元，增值率 154.18%。

（三）两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与委估经营 性净资产账面值相比都存在较大幅度的增值。资产基础法和收益法评 估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 3,264.25 元， 高出的幅度为 16.73%，两种方法评估的结果存在一定的差异。

信息系统部的委估经营性净资产构成了具有独立获利能力的资产 经营体。其中作为核心资产的技术无形资产，在信息系统部账面上没 有列示，信息系统部在进行了认真清查核实的基础上，根据其科技成 果管理档案和委估技术在现有产品中的应用情况，进行了评估申报。 评估人员也对这些未在账面核算的无形资产进行了系统整理、归集和 分析，以反映委估经营性净资产的完整性和有效性。

本次资产基础法评估中，对技术无形资产采用了销售收入分成法 进行评估。销售收入综合了企业资产、企业管理、客户资源、市场销 售能力、商誉等因素对资产价值的影响。因此本次资产基础法的评估 结果一定程度上全面反映了委托资产的市场价值。

本次评估同时将信息系统部模拟为独立经营主体的方式采用了收

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益法对信息系统部委估经营性净资产进行了评估，得出的结果与资产 基础法的相比较要高出一些。以下就两种方法评估结果的可靠性和合 理性进行具体地分析。

首先，从评估方法的应用基础分析，本次评估采用收益法评估时 是在将信息系统部模拟为独立经营主体的基础上进行的。但由于信息 系统部非独立的市场经营主体的现状，造成委托评估的经营性净资产 与正常独立经营企业的资产、负债结构存在明显不同。评估人员在采 用收益法预测未来净现金流时，是在评估人员认为合理的未来资产负 债结构假设基础上进行的。而采用资产基础法，就不存在需要对评估 方法的应用基础进行假设的前提，相对收益法而言，本报告资产基础 法的应用基础更具合理性。

其次，从评估结果受主观因素影响角度分析，采用收益法时，影 响企业未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、资本 性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据；而采用资 产基础法，有形资产、无形资产中的土地使用权评估值是根据相关资 产在评估基准日的市场价格数据计算出来的，当然，其中技术类无形 资产是在对未来收入预测以及收入分成率合理确定基础上测算出来， 从未来收益的同口径与收益法中的未来净现金流相比，在预测数据的 项数上要少一些，相对地受企业和评估人员主观因素的影响也要小一 些。同时由于历史上信息系统部仅是十四所的一个业务部门，虽然经 审计后的模拟会计报表已尽可能地将其历史成本费用进行了全面归集 或分摊，评估人员在预测成本费用时参考了其历史数据。但是一个部 门的成本费用与一个独立经营企业的成本费用是存在差异的。如果参 照其他企业的数据或者是行业的平均数据来预测信息系统部的未来收 益，也会出现与信息系统部的实际情况可能并不一致的难题。

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第三，收益法评估中按照十四所的会计核算体系，而未能对销售 费用进行单独预测。而且信息系统部是在参考历年的十四所全所的发 生金额和各部门收入比例的基础上对管理费用进行了分摊预测，并没 有对信息系统部管理费用分费用明细进行统计和预测。虽然从可操作 性角度说，其管理费用参照所归属单位总的管理费用进行分摊也有其 合理性。但是十四所毕竟是一个事业单位，其主要任务是完成国家科 研计划和军工产品任务，并不需要进行多少市场营销工作。而信息系 统部的产品是服务于军民两个市场的，与十四所的总体军民品比重还 是有所区别的。同时，信息系统部的战略发展目标是要进一步扩大民 品市场的比重，其未来将面临国内外厂商的强力竞争压力，而且某些 产品还计划打入国际市场，不可避免地需要加大未来市场营销的投入。 从另一角度分析，随着经营规模的扩大，企业管理费用占销售百分比 从理论上说也应有所下降，以便体现规模效应。但在本项目收益法评 估中，由于缺乏有效依据，评估人员难以在周全地考虑这些因素后对 未来管理费用（含销售费用）进行更为合理地定量预测。信息系统部 模拟财务报表中管理费用占销售百分比经计算，2010 年下半年为 12.74%，2011 年为 11.01%。评估人员在进行收益法评估时，还得尊重 所取得的评估证据，尽管所取得的证据可能还不充分。

而资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产 和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用 者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。虽然资产基础法评估技 术无形资产时也是用的收益法，但用的是销售收入分成法，并且仅局 限在技术无形资产评估这个局部范围内，影响因素比企业评估的收益 法要少得多。特别是销售收入指标，它是整个企业经营的先导性和必 须首要保证的基础性数据，是企业经营和其他各项支出的目标。就这

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个指标而言，相比其他众多财务指标，把握性更强一些。相比而言， 一定程度上对收益的影响因素进行了简化与限制，既体现了收益反映 价值的原理，又避免了本项目企业价值收益法评估中存在的客观问题。 而且，突出了企业核心资产的性质和技术在企业资产中基础性的作用， 这是通过另一种方式，较好地诠释了所评估企业在现阶段状态下，科 技型企业核心价值的含义。因此，我们认为针对本次评估目的和委估 经营性净资产现实情况，相对于收益法而言，资产基础法的评估结论 的可靠性和合理性更好些。

综上所述，我们认为资产基础法的评估结果更为合理，更能客观 反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作 为最终评估结果。

（四）评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2010 年 6 月 30 日， 中国电子科技集团公司第十四研究所直属事业部信息系统部委估经营 性净资产评估值为 19,508.85 万元人民币，金额大写：人民币壹亿玖仟 伍佰零捌万捌仟伍佰元。。

十三、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

1、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以 及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价 格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，

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评估结果一般会失效。

2、本评估结论是十四所信息系统部委估经营性净资产价值的评估 值，为本次江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股 份购买资产提供价值参考依据。

3、在本报告评估结论中，对于 2009 年 1 月 1 日前设备评估值中包 含增值税，对于 2009 年 1 月 1 日后设备购置价格不包含增值税。

4、对评估范围内所涉及的 3 宗土地使用权评估值直接引用了委托 方单独委托江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司评估的土 地使用权估值结果 591.02 万元。我们已核实了解了上述土地使用权的 取值计算过程，并承担引用土地估价结论的相关责任。

5、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时 未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评 估机构及评估人员不承担相关责任。

6、由十四所提供的与评估相关的行为文件、事业单位法人证书、 产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础。十四 所应对其提供资料的真实性、合法、完整性负责。

7、在评估基准日至评估报告提出日期之间，未发现其他需要特别 说明的重大期后事项。

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承 担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估 报告。

8、评估结论是中水资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员 的执业水平和能力的影响。

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评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、评估报告使用限制说明

（一） 本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续使用为 前提条件；

（二） 本评估报告仅为报告中所指向的评估目的服务，不得用于 本评估目的之外的其他经济行为；

（三） 本报告书评估结果自评估基准日起有效使用期限为一年。 当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评 估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估；

（四） 本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需 经评估机构及评估师签字、盖章，依据国家有关法律及资产评估的有 关规定，在完成资产评估报告核准或备案后，方可产生法律规定的效 力、正式使用；

（五） 由于被评估单位的业务涉及军品业务，虽然我们在执业过 程中已注意避免涉及国家机密，但我们无法肯定本评估报告中评估说 明和评估明细表不会涉及到一些国家机密，因此我们建议报告使用者 在使用本报告时，对本报告中评估说明和评估明细表除用于审核机关 审核评估报告之用外，不宜在更大范围公开，如网上公告等。

本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产 管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可， 我公司不得随意向他人公开。

十五、评估报告日

本报告书形成时间为：2010 年 9 月 2 日。

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( 本页为签字盖章页，无正文 )

评估机构法定代表人：

注册资产评估 师：

注册资产评估师：

中水资产评估有限公司

二Ｏ一Ｏ年九月二日

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资产评估报告书附件

1、 审计机构出具的信息系统部评估基准日审计报告和三年一期 的模拟财务报表；

2、 委托方及产权持有者事业单位法人证书复印件；

• 3、 土地使用权证、房屋所有权证、主要设备购置发票等资产产权

• 证明文件复印件；

4、 委托方及产权持有者承诺函；

5、 注册资产评估师承诺函；

• 6、 资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；

7、 资产评估机构企业法人营业执照（复印件)；

8、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

9、 资产评估明细表；

10、 资产评估说明（另装成册）；

11、 （江苏）天诚（2010）（估）字第 063 号、（江苏）天诚（2010）

• （估）字第 064 号和（江苏）天诚（2010）（估）字第 062 号的《土地 估价报告》（另装成册）。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开 发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的 -- 注入资产 中国电子科技集团公司第十四研究所 微波电路部相关经营性净资产

资产评估报告

中水评报字 [2010] 第 053 号

中水资产评估有限公司

二Ｏ一Ｏ年九月二日

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目 录

注册资产评 估 师声 明 .....................................................................................2 摘 要 ..................................................................................................................3 正 文 ..................................................................................................................6 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 .....6 二、评估目的 ..................................................................................................9 三、评估对象和评估范围 ..........................................................................10 四、价值类型及定义 ...................................................................................12 五、评估基准日 ...........................................................................................12 六、评估依据 ................................................................................................13 七、评估方法 ................................................................................................17 八、资产基础法中各类资产的具体评估方法应用 ..............................18 九、收益法的具体评估方法应用 .............................................................27 十、评估程序实施过程和情况 .................................................................29 十一、评估假设 ...........................................................................................32 十二、评估结论 ...........................................................................................34 十三、特别事项说明 ...................................................................................38 十四、评估报告使用限制说明 .................................................................39 十五、评估报告日 .......................................................................................40 资产评 估 报 告 书 附件 ...................................................................................42

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经 其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行 分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应 当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开 发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的 -- 注入资产 中国电子科技集团公司第十四研究所 微波电路部相关经营性净资产

资产评估报告书

中水评报字[2010]第053号

摘 要

江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高淳陶瓷）拟进行重大资产 置换及非公开发行股份购买资产，中水资产评估有限公司受中国电子 科技集团公司第十四研究所（简称：十四所）委托，对上述经济行为 —— 所涉及的拟用于资产置换的注入资产 中国电子科技集团公司第 十四研究所微波电路部（简称：十四所微波电路部）的委估经营性净 资产的市场价值进行了评估。现将资产评估报告中的主要内容摘要说 明如下：

—— 一、评估目的：评估拟用于资产置换的注入资产 中国电子科 技集团公司第十四研究所微波电路部的委估经营性净资产的评估基 准日的市场价值，为本次江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及 非公开发行股份购买资产提供价值参考。

二、评估对象和范围：评估对象为十四所微波电路部的委估经营 性资产及相关负债所对应的净资产的市场价值。评估范围为十四所微 波电路部的委估经营性资产及相关负债所界定的范围。经立信大华会 计师事务所有限公司审计后的评估基准日的委估经营性账面资产总 计为10,681.27万元，负债总计为69.00万元，净资产为10,612.27万元。

在上述评估资产中，包含有1宗土地的使用权，该土地使用权由

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江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司接受十四所的委托 出具了编号为（江苏）天诚（2010）（估）字第060号的《土地估价报 告》，土地使用权估价结果为2,324.52万元，本报告引用了上述土地使 用权的土地估价报告的估值结论。

三、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价 值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场 营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数 额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。 四、评估基准日：2010 年 6 月 30 日。

五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结 论采用资产基础法的评估结果。

六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2010 年 6 月 30 日，中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部 委估经营性账面资产总计 14,965.28 万元，负债总计 69.00 万元，净 资产价值为 14,896.28 万元人民币，金额大写：人民币壹亿肆仟捌佰 玖拾陆万贰仟捌佰元。评估结果具体见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	E=D/B×100%
流动资产	1	2,598.32	2,598.32	-	-
非流动资产	2	8,082.95	12,366.96	4,284.00	53.00
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	7,409.16	8,782.19	1,373.03	18.53
在建工程	6
无形资产	7	626.92	3,584.77	2,957.85	471.80
其中：无形资产— 土地使用权	8	626.92	2,324.52	1,697.60	270.78

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其他非流动资产	9	46.87	-	-46.87	-100.00
资产总计	10	10,681.27	14,965.28	4,284.00	40.11
流动负债	11	69.00	69.00	-	-
非流动负债	12
负债总计	13	69.00	69.00	-	-
净 资 产	14	10,612.27	14,896.28	4,284.00	40.37

七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告有效使用期为 一年，即自 2010 年 6 月 30 日至 2011 年 06 月 29 日期间使用有效。

八、特别事项说明：在使用本评估结论时，提请报告使用者关注 评估报告正文中的特别事项说明对评估结论的影响。

本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用者使用 不当造成的后果，评估机构及签字注册资产评估师不负责。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情 况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行 股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的 -- 注入资产 中国电子科技集团公司第十四研究所 微波电路部委估经营性净资产

资产评估报告书

中水评报字[2010]第 053 号

正 文

中国电子科技集团公司第十四研究所 ：

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行 股份购买资产。中水资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益 法，按照必要的评估程序，对江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高 淳陶瓷）重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用 -- 于资产置换的注入资产 中国电子科技集团公司第十四研究所微波 电路部（简称：十四所微波电路部）委估经营性净资产在 2010 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结 果报告如下：

• 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

• （一）本次委托方和产权持有者为同一单位，简要情况如下： 1、基本情况

• 单位名称：中国电子科技集团公司第十四研究所（简称：十四所） 成立时间：1949 年 10 月 15 日

注册地址：江苏省南京市雨花区国睿路 8 号

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开办资金：12,585 万元 单位类型：事业法人 事业单位法人证号：事证第 110000001639 号 税务登记证号码：雨国税税字 320106426090250 法定代表人：周万幸

宗旨和业务范围：开展电子技术研究，促进电子科技发展。卫星 通讯和地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研 究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制； 天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧 体表面波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现 代雷达》和《电子机械工程》出版。

中国电子科技集团公司第十四研究所作为中国电子科技集团公司下 属的47个成员单位重要一员，成立于1949年，开办资金12585万元， 是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、 技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。拥有多个专业研究部、工 厂、两座大型试验基地、一个国家级重点实验室、一个博士后工作站 和若干控股企业。

十四所现有在职职工5000人左右，其中科研人员占全所人员的 60%以上，包括3 名中国工程院院士，120余名国家、省部级有突出 贡献中青年专家、享受政府特殊津贴专家，900多名高工与研究院级 高工。博士生、硕士生占研发人员的30％以上。

六十年来，十四所先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、奥 运工程、三峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济建 设做出了重要贡献。为国家提供众多大型装备，取得多项科研成果， 其中国家级成果奖60 余项，部、省级成果奖近400余项。

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十四所实施“军品为本、民品兴业”的战略，以建设“服务于国 防建设和国民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息 企业集团”为目标，依托十四所的技术、品牌等优势资源和多年来从 事民品产业积累的成果，高起点进入电子信息相关产业，并取得了突 破性发展。

2、历史沿革

中国电子科技集团公司第十四研究所成立于 1949 年，是人民解 放军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后成立的。1961 年 1 月 1 日划归国防部第十研究院管理，更名为国防部第十研究院第十四研究 所。之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第十 研究院）管理，更名为第一○一四研究所。1983 年 1 月 8 日，第一 ○一四研究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷 达工业管理局）。1988 年 9 月 19 日，划归机械电子工业部管理，更 名为机械电子工业部第十四研究所。1993 年 6 月 28 日，再次更名为 电子工业部第十四研究所，划归电子工业部管理。1999 年 6 月 17 日， 电子工业部第十四研究所更名为信息产业部电子第十四研究所，隶属 信息产业部。2002 年 7 月 17 日，信息产业部电子第十四研究所更名 为中国电子科技集团公司第十四研究所，划归中国电子科技集团公司 管理。

（二）被评估部门简介

1、评估部门基本情况

被评估部门为十四所微波电路部，微波电路部是十四所直属事业 部，是国内最早开展微波电路技术研究的单位之一，是集研发设计、 工艺设计和批量生产调试为一体的综合性微波电路技术事业部。该部 主要从事微波电子产品板块中的微波组件定制产品的研发、生产和销

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售，产品目前主要应用于雷达系统和通信系统中。 2、主要经营状况

根据该部经立信大华会计师事务所有限公司审计后的微波电路 部模拟财务报表，截止评估基准日 2010 年 6 月 30 日，微波电路部委 估经营性净资产账面值为 10,612.27 万元，2010 年 1-6 月实现营业收 入 1,743.74 万元，净利润 345.11 万元。该部叁年一期的资产、经营 状况如下表：

资产、经营状况表

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	10,681.27	10,336.16	9,472.76	8,985.88
净资产	10,612.27	10,267.16	9,472.76	8,985.88
	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
营业收入	1,743.74	3,832.72	2,751.56	2,751.56
利润总额	460.67	1061.79	658.59	434.42
净利润	345.11	794.40	486.88	284.39

（三）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估 报告使用者。

二、评估目的

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行 股份购买资产。中国电子科技集团公司第十四研究所特委托中水资产 -- 评估有限公司对拟用于资产置换的注入资产 中国电子科技集团公 司第十四研究所微波电路部委估经营性资产及相关负债所对应的净 资产在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参

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考。

三、评估对象和评估范围

（一） 评估对象

评估对象为十四所微波电路部的委估经营性资产及相关负债所 对应的净资产。

（二）评估范围

评估范围为十四所微波电路部的委估经营性资产及相关负债所 界定的范围。经立信大华会计师事务所有限公司审计后的评估基准日 的委估经营性资产账面价值为10,681.27万元，负债的账面价值为 69.00万元，净资产账面值为10,612.27万元；评估的范围包括流动资 产（应收账款、其他应收款）、非流动资产（固定资产、无形资产、 递延所得税资产）和流动负债（应付账款）。

上述评估范围内资产的具体情况详见本报告附件《资产评估明细 表》。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评 估范围一致。

（三）评估范围内主要资产情况

本次委估的委估经营性资产范围为流动资产和非流动资产，即固 定资产和无形资产。固定资产包括房屋建筑物及机器设备，无形资产 包括土地及其他无形资产。

1、应收账款账面价值236.45万元，所占资产账面值总额比例为 2.21%，一项为关联方间的款项，其它为应收微波组件款。

2、其他应收款账面价值2,361.87万元，所占资产账面值总额比例 为22.11%，为内部往来款项。

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3、房屋建（构）筑物类资产账面价值 5,568.44 万元，所占资产 账面值总额比例为52.47%，主要有办公楼、服务楼、通用厂房1、通 用厂房2、门卫等，总建筑面积26,220.01㎡ 。建筑物结构形式：除混 合结构的门卫外，其他均为钢筋混凝土框架结构。

4、设备类资产账面价值 1,840.72 万元，所占资产总额比例为 17.35%，主要为企业研发、生产所需的专用设备，主要设备有西门 子公司生产的 SIPLAVE F5HM 多功能贴片机\点胶机、南京恩瑞特 公司生产的非标设备高频机柜考机系统等。

5、应付账款账面价值为 69.00 万元，为应付外购备件款。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、 法律权属状况以及土地使用权评估引用专业土地估价机构出具的土 地估价报告的估价结论情况

— 1、无形资产 土地使用权，账面价值 626.92 万元，为位于南京 市江宁开发区将军路地号为 21100131020 号的宗地，国有土地使用证 编号为宁江国用（2005）第 03221 号，土地登记使用权人为中国电子 科技集团公司第十四研究所，土地登记用途为工业用地，现状用途 为工业用地，土地登记面积为 40000.0m[2] ，土地使用权类型为国有出 让土地使用权，土地使用权取得日期 2005 年 4 月 7 日。

该土地使用权由江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公 司接受十四所的委托评估，出具了编号为（江苏）天诚（2010）（估） 字第 060 号的《土地估价报告》，土地使用权估价结果为 2,324.52 万 元。评估人员在对《土地估价报告》中的地价定义、评估假设前提、 土地面积、土地性质与资产占有单位申报的土地使用权状况核实一致 的基础上，本报告引用了上述土地使用权的土地估价报告的估值结 论。

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2、其他无形资产账面未记录，为技术类无形资产，包括已经公 开并进入到实质审查阶段、尚未取得专利授权的超细微粒无铅钎料及 其制作方法（专利申请号 200410066143.9）、SAW 滤波器表贴封装方 法（专利申请号 200810235788.9）和无源微波侦听系统（专利申请号 200810236037.9）3 项发明专利申请，和高密度表面组装技术、微波 模块大面积钎焊接地技术、大功率微波器件焊接技术、微波模块自动 测试技术、微波模块钎焊密封技术等 5 项专有技术组成的微波电路部 的微波电路相关技术。

（五）评估范围内表外资产的类型、数量

除上述其他无形资产外，评估范围内无其他表外资产。

四、价值类型及定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自 愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的 公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各 自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估 目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因 素，在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类 型。

五、评估基准日

本经济行为的评估基准日是2010年6月30日。该评估基准日是由 委托方与相关中介机构讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日符合相关经济

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行为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为十四所 微波电路部会计月末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估 机构充分利用产权持有者现有的财务资料，有利于评估工作的完成。 资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：

（一）经济行为依据

1、中国电子科技集团公司第十四研究所 2009 年 4 月 22 日《关 于第十四研究所收购重组江苏高淳股份有限公司的请示》（所办 [2009]180 号）及中国电子科技集团公司 2009 年 4 月 23 日的《授权 委托书》；

2、2009 年 5 月 20 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公 司第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙等 5 位自 然人（丁方）签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向 特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》；

3、江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年 5 月 21 日公告的《江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易预案》；

4、中水资产评估有限公司与中国电子科技集团公司第十四研究 所签订的资产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

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• 2、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；

• 3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，

2003）；

• 4、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估

• 监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；

• 5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令，

• 2001年）；

• 6、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号

• 令，2003年12月31日）；

• 7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005

• 年8月25日）；

• 8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国

• 资委产权[2006]274号）；

• 9、《企业会计准则》（2006）和其他相关规定；

10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华 人民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务 会议修订通过，自2009年1月1日起施行）。

（三）评估准则依据

• 1、《资产评估操作规范意见（试行）》（国资办发[1996]23号，

• 1996年5月7日）；

• —

• 2、《资产评估准则 基本准则》和《资产评估职业道德准则 基

• 本准则》（财企[2004]20号）；

• 3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注

• 册会计师协会2003）；

• 4、中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见（试行）》

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的通知（中评协[2004]134号）；

• ——

• 5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 评估报告》

• 等7项资产评估准则的通知，中评协[2007]189号，2007年11月28日；

6、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》 和《专利资产评估指导意见》的通知，中评协[2008]217号，2008年 11月28日；

• 7、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》

• 的通知，中评协[2008]218号，2008年11月28日。

（四）权属依据

• 1、十四所的事业单位法人证、组织机构代码证、税务登记证；

• 2、立信大华会计师事务所有限公司出具的十四所微波电路部评

• 估基准日审计报告；

• 3、房屋产权证、国有土地使用权证；

• 4、十四所提供的证明委托评估的技术无形资产权属的资料；

• 5、中国电子科技集团公司第十四研究所关于微波电路部技术无

• 形资产的承诺函；

• 6、设备采购合同、发票；

• 7、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会

• 计报表及其它资料。

（五）取价依据

• 1、 机械工业出版社《2009 机电产品报价手册》；

• 2、 近期《UDC 联合商情》；

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• 3、 1995 年 12 月 29 日机械工业部（机械计[1995]1041 号）《关

• 于发布〈机械工业建设建设项目概算编制办法及各项概算指标〉的通 知》；

• 4、 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理及相关服

• 务收费管理规定》的通知发改价格[2007]670 号；

• 5、 2002 年 1 月 7 日国家计委、建设部计价字[2002]10 号（关于

• 发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知）；

• 6、 招标代理服务收费管理暂行办法(计价格［2002］1980 号)；

• 7、 2009 年中华人民共和国海关进出口税则；

• 8、 《江苏省建筑与装饰工程计价表》2004 年

• 9、 《江苏省安装工程计价表》2004 年

• 10、 《江苏省建设工程费用定额表》2009 年

• 11、 《南京工程造价管理》2010 年 6 月份

• 12、 上市公司定期报告及交易行情；

• 13、 wind 资讯网提供的上市公司信息；

• 14、 中国人民银行发布的外汇汇率及贷款利率；

• 15、 财政部发行相关国债的公告；

• 16、 企业提供的有关财务资料；

• 17、 企业提供的资产清查申报明细表；

• 18、 企业提供的历史收入及成本费用数据；

• 19、 立信大华会计师事务所有限公司出具的基准日审计报告；

• 20、 江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司出具编号

• 为（江苏）天诚（2010）（估）字第 060 号的《土地估价报告》；

• 21、 《资产评估常用数据与参数手册》；

• 22、 评估人员获得的市场调查资料；

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23、 评估人员现场勘察及询证的相关资料；

24、 企业相关部门及人员提供的相关材料；

25、 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估 机构收集的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及十四所微波电路部委估经 —— 营性净资产。根据《资产评估准则 基本准则》和《企业价值评估 指导意见(试行)》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场 法、收益法和资产基础法（成本法）。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、委估经营性资产、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价 值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案 例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的 同类资产交易案例或可比较的参考企业，因此不具备使用市场法的必 要前提，本次评估不适宜采用市场法。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值 来判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的 评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评 估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，审计机构 已提供了三年一期的模拟历史经营财务资料，企业管理层对企业未来 经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上 确定评估对象价值的一种评估方法。本项目对委估范围内的相关资产

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资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

综上，本项目具备采用成本法和收益法的基本条件，确定采用成 本法和收益法两种评估方法进行评估。

（二）评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种 评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评 估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的 评估结果作为本报告的最终评估结论。

本项目采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

八、资产基础法中各类资产的具体评估方法应用

（一）关于流动资产的评估

企业申报的流动资产有应收账款和其他应收款。

1、应收账款系应收软件开发费和微波组件款项等五项构成，一 项是应收南京恩瑞特实业有限公司房租款。企业采用账龄分析法计提 坏账准备，计提比例为1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、3-4年50%、 4-5年80%、5年以上100%，对于企业的关联方不计提坏账。

评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人 破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保 证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日 一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值 也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。评估人员认为本 次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。因此参照 审计计提坏账准备的原则确定评估风险损失，同时根据规定将坏账准 备评估为零。应收账款评估值无增减值。

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2、其他应收款是与中国电子科技集团公司第十四研究所的内部 往来款，没有计提坏账准备。由于不存在不能收回的可能，本次以审 计后的账面值作为评估值。

（二）关于房屋建筑物的评估

本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采 用成本法和市场法进行评估。

1、房屋建筑物的成本法评估说明

主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑 物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物 的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合 确定成新率，进而计算出建筑物评估净值。

= × 建筑物评估值 重置全价 成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各 项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

（1）重置全价

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 A、建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、安装和装饰的总价，建安工程 造价采用预(决)算调整法进行计算，套用《江苏省建筑与装饰工程计 价表》2004年、《江苏省安装工程计价表》2004年、《江苏省建设工程 费用定额》2009年、以及《南京工程造价管理》(2010年第六期)，计 算工程建安造价。

B、前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设 单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

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C、资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况 周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利 息×50%

（2）成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论 成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率 6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中：

勘察成新率N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建 (构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、 墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡 环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程 度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建 筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成 新率。

理论成新率N2：根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率N2=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) × 100%

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。 成新率N=勘察成新率N1×60%+理论成新率N2×40%

（3）评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，得出评估值。

（三）关于机器设备类资产的评估

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根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进 行评估。

= × 设备评估值 设备重置全价 设备综合成新率

1、重置全价的确定

• (1)国产设备重置全价的确定

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成 本+前期费及其他费用

A、设备购置价格：

购置价主要依据设备最新市场成交价格，并参考产品报价手册予 以确定。

对于 2009 年 1 月 1 日前设备购置价格包含增值税，对于 2009 年 1 月 1 日后设备购置价格不包含增值税。

• B、设备运杂费

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大 小、设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。 C、设备安装调试费

首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试， 如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不 同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员 调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。

D、设备基础费

评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费 标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。 E、资金成本

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不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算 资金成本。资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理 工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷 款的基准利率确定。

F、前期费及其他费用

主要取费项目有建设单位管理费、环评费等。前期及其他费用取 费标准主要执行：计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价格 [2007]670 号《建设工程监理费管理规定》、财建[2002]394 号《建设 单位管理费》、计价格[2002]1980 号《招投标代理服务费》、计价格 [2002]125 号《环评费》等具体标准。

• (2)进口设备重置全价的确定

如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加上运 杂费、安装调试费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替 代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价以及与 机加工设备方面专家讨论的基础上综合确定重置全价。

重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+外贸代理费+银行 手续费+商检费+国内运杂费+基础费及安装调试费+前期费及其他必 要费用+资金成本

当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。

如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已 含此部分价格)，则不加运输及安装费。

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值 已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。

• (3)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用

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近似设备对比法确认重置全价。

• (4)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

• 2、成新率的确定

机器设备成新率

分别计算理论成新率 N1 和勘察成新率 N2，加权平均确定其成 新率，即

成新率 N=理论成新率 N1×0.4＋勘察成新率 N2×0.6

理论成新率 N1：根据机器设备的已使用年限以及评估确定的不 同类型设备的经济寿命年限，或根据现场勘察情况以及由设备的大修 周期、次数确定的超过经济寿命年限设备的尚可使用年限，计算成新 率：

＝ 理论成新率 N1 (1－已使用年限／经济寿命年限)×100%

或：理论成新率 N1＝尚可使用年限／(已使用年限+尚可使用年 限)×100%

勘察成新率 N2：通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、 管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。 3、评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率。

— （四）关于无形资产 土地使用权的的评估

— 本次委估的无形资产 土地使用权，账面价值 626.92 万元，为 位于南京市江宁开发区将军路地号为 21100131020 号宗地，国有土地 使用证编号为宁江国用（2005）第 03221 号，土地登记使用权人为中 国电子科技集团公司第十四研究所，土地登记用途为工业用地，现 状用途为工业用地，土地登记面积为 40000.0m[2] ，土地使用权类型为 国有出让土地使用权，土地使用权取得日期 2005 年 4 月 7 日。

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该土地使用权由江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公 司接受十四所的委托出具了编号为（江苏）天诚（2010）（估）字第 060号的《土地估价报告》，土地使用权估价结果为2,324.52万元。评 估人员在对《土地估价报告》中的地价定义、评估假设前提、土地面 积、土地性质与资产占有单位申报的土地使用权状况核实一致的基础 上，本报告引用了上述土地使用权的土地估价报告的估值结论。 （五）关于其他无形资产的评估

本次评估其他无形资产为技术类无形资产，包括已经公开并进入 到实质审查阶段、尚未取得专利授权的超细微粒无铅钎料及其制作方 法（专利申请号 200410066143.9）、SAW 滤波器表贴封装方法（专利 申请号 200810235788.9 ）和无源微波侦听系统（专利申请号 200810236037.9）3 项发明专利申请，和高密度表面组装技术、微波 模块大面积钎焊接地技术、大功率微波器件焊接技术、微波模块自动 测试技术、微波模块钎焊密封技术等 5 项专有技术组成的微波电路部 的微波电路相关技术。技术共同作用于企业的技术产业化，为企业带 来收益。微波电路部本次申报的微波电路相关技术所支持的产品主要 是应用于雷达系统和通信系统中的微波组件定制产品，这些技术产品 属于亦军亦民产品，目前主要为十四所和恩瑞特公司提供相关配套产 品。

对技术价值的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发 本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益 现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分 成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数 与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销 售收入分成法。本次评估经综合分析决定对微波系统应用系统技术采

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用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算，这是因为：

技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计 算依据的。因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，是 比较容易查证的。而会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和 税金后得到的，各项成本费用的合理性是由技术实施方控制的，计算 也比较复杂，容易引起技术权人方与被许可实施方之间的争议，增加 了核查成本。

就技术无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润 为基础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项 成本费用和税金后得到的，是遵循会计准则的要求，在持续经营的前 提下，应用了谨慎性原则后进行的会计处理。其中自创的技术无形资 产，其研发费用在满足准则要求的条件下是可作为费用进损益的，因 此才会出现需要进行资产评估而账面价值为零的委托评估的技术无 形资产。

而我们认为技术成果的取得是以这些技术开发成本费用的投入 为前提条件的，这些研发投入在对技术成果进行资产评估时，已可能 满足了资产的定义。技术开发是创造性的活动，往往多次的研究开发 才取得最终的成果，或者开发过程本身就是一个积累、提高、完善的 过程，这就产生了技术成果与技术资金投入间往往存在弱对应性的现 象。由于开发成果与技术开发费用间往往存在的这种弱对应性，以致 资产评估时，若需对会计利润进行合理化调整，其技术难度容易导致 判断困难。

更为重要的是作为高技术产业的核心技术已经成为产业生存和 进步的必要条件，这种技术的价值的一部分已经应由所生产的产品成 本来承担，这已是在实际的技术经营中被普遍接受的。对于具体企业

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来说，技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给企业带来的经营 利润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的 关系。因此，通常在实践中更普遍采用的办法，是销售收入分成法。 一方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比较易于 把握；另一方面更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴 是全面的。因此，这种方法在技术资产评估中非常通行。正是因为这 种方法的通用性，长期以来不同的行业形成了一些实际操作中的具体 方法，这些也正是可以为技术估价所采用，其合理性和可行性已被普 遍接受。

本次评估中的分成收益法，即首先预测委估技术生产的技术产品 在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技 术在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率） 对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评 估现值，其基本计算公式为：

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r —— 折现率。 （六）关于递延所得税资产的评估

本报告递延所得税资产对应纳税主体为十四所，评估人员认为无 论该递延所得税资产是否存在真实价值，都不可转移到拟注入资产的

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上市公司。因此，递延所得税资产评为 0 元。 （七）关于流动负债的评估

流动负债为应付账款。根据企业提供的项目明细表，对应付账款 进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是 否存在来确定评估值。

九、收益法的具体评估方法应用

收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评 估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评 估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估 对象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如 下。

—— 本次委托评估的拟用于资产置换的注入资产 中国电子科技 集团公司第十四研究所微波电路部（简称：微波电路部）的委估经营 性净资产一定程度上构成了具有独立获利能力的资产经营体。本次收 益法评估将微波电路部的委估经营性净资产所构成的资产经营体模 拟为一个“企业”，这个“企业”以微波电路部的委估经营性净资产 作为“企业”的资产内容。我们在一定的假设前提下，将对该资产经 营体按照独立企业股东权益价值的方式进行收益法评估，得出委托评 估的微波电路部的委估经营性净资产的市场价值。

采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及 折现率的口径一致。

—— （一）关于收益口径 企业权益自由现金流量

本次采用的收益类型为企业权益自由现金流量。权益自由现金 流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现

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有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后 剩余的现金流量，其计算公式为：

权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出

－净营运资金变动＋付息债务的增加（减减少）

本次评估选定的收益口径为企业权益自由现金流量，与之对应 的资产口径为企业股东全部权益价值，这与本次评估目的下的评估对 象的价值是相匹配的。

（二）关于折现率

与企业权益自由现金流量口径相匹配的折现率为股东权益资本 成本，由此评估出的资产口径为企业股东全部权益价值。

本次折现率即股东权益资本成本采用资本资产定价模型 （CAMP）计算确定：

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（三）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2010 年

7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，共七年一期，在此阶段根据企业的 经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2018 年 1 月 1 日至永 续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

（四）收益法的评估计算公式

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本次采用的收益法的计算公式为：

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十、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、产权持有者 和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的、评估对象和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间 及方式、评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估 师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划

我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估

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计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方 案等内容。

（四）现场调查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评 估人员对纳入评估范围内的资产进行了清查。清查资产包括固定资产 和无形资产，清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他 影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：

1、指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上，按 照评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料；

2、要求委托方或者产权持有者对其提供的评估明细表及相关 证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；

3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查 等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状， 关注评估对象法律权属；

4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产有关内容进行逐项 调查的，根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实、相关人员访 谈或抽查等方式进行调查。

5、对企业作出的未来经营预测，在其执行一段时间后进行有重 点的复核性调查，对发现的需要调整经营预测事项，特别是关系到收 入预测和影响技术经济寿命的重大事项，提请企业即时对经营预测作 出合理调整。

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要 和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料 包括：

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1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权持有者 等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相 关部门获取的资料；

2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴 定报告、专业报告及政府文件等形式；

3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料 进行必要分析、归纳和整理，形成的资料。 （六）与审计机构核对数据

审计机构与我公司同时间进入企业作业现场，因此，在各自工作 基础上，与审计机构进行数据核对工作。

• （七）评定估算

1、资产基础法评估的主要工作：在按资产类别进行价格查询和 市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产的评估值， 并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

2、收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据 进行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、 分析，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型， 进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。

3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补 充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，最终确定选用 资产基础法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对 评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容

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进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调 整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程 序对报告进行了认真审核后，由中水资产评估有限公司出具正式评估 报告向委托方提交。

十一、评估假设

（一）评估假设

1、模拟独立经营假设。由于评估对象在评估基准日时点为十四 所的一个事业部，为合理估算该事业部主要经营性净资产价值，将其 模拟为一个独立经营的市场主体进行价值测算。测算中，根据具体情 况作出预测与估计。

2、持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持 续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。

3、公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼 此地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间， 以便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判 断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

4、合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策， 遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

5、合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重 大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要， 合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。

6、委估技术由十四所 100%地转移到本次江苏高淳陶瓷股份有 限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产完成后的上 市公司，且十四所不生产与上市公司存在竞争产品的假设。

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7、资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有者所提供 的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行 了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断， 对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机 构和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和产权持有者所提供的 资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做 出保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有者所提供的有关资料 的合法、真实、完整为假设前提。

若将来实际情况与上述假设前提条件产生出入时，将对评估结 论产生影响，其影响的大小取决于实际情况与假设条件之间差异的大 小。提请报告使用者在使用本报告时考虑上述假设可能存在的不确定 性对评估结论的影响。

（二）评估限制条件

1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为 假设前提而估算的企业股东全部权益市场价值，没有考虑控股权和少 数股权等因素产生的溢价或折价，以及特殊的交易方式可能追加或减 少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变 化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对 价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3、评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使 用，评估报告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估 管理机构或有关主管部门的除外。

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十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的 原则及必要的评估程序，对十四所委估的微波电路部经营性净资产的 市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论： （一） 资产基础法评估结果

在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营前提下，中国电子科技 集团公司第十四研究所微波电路部直属事业部委估经营性资产及相 关负债评估前(经审计后) 资产总计为 10,681.27 万元，负债总计为 69.00 万元，净资产为 10,612.27 万元，评估后资产总计 14,965.28 万 元，负债总计 69.00 万元，净资产 14,896.28 万元，净资产评估增值 4,284.00 万元，增值率为 40.37%。各项资产评估情况如下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	E=D/B×100%
流动资产	1	2,598.32	2,598.32	-	-
非流动资产	2	8,082.95	12,366.96	4,284.00	53.00
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	7,409.16	8,782.19	1,373.03	18.53
在建工程	6
无形资产	7	626.92	3,584.77	2,957.85	471.80
其中：无形资产— 土地使用权	8	626.92	2,324.52	1,697.60	270.78
其他非流动资产	9	46.87	-	-46.87	-100.00
资产总计	10	10,681.27	14,965.28	4,284.00	40.11
流动负债	11	69.00	69.00	-	-
非流动负债	12
负债总计	13	69.00	69.00	-	-
净 资 产	14	10,612.27	14,896.28	4,284.00	40.37

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（二） 收益法评估结果

在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评 估后的中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部委估经营性 净资产价值为 15,983.59 万元，较评估基准日账面值 10,612.27 万元增 值 5,371.32 元，增值率 50.61%。

（三） 两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与委估经营 性净资产账面值相比都存在较大幅度的增值。资产基础法和收益法评 估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 1,087.31 万元，高出的幅度为 7.30%，两种方法评估结果的一致性是比较好的。

微波电路部的委估经营性净资产构成了具有独立获利能力的资 产经营体。其中作为核心资产的技术无形资产，在微波电路部账面上 没有列示，微波电路部在进行了认真清查核实的基础上，根据其科技 成果管理档案和委估技术在现有产品中的应用情况，进行了评估申 报。评估人员也对这些未在账面核算的无形资产进行了系统整理、归 集和分析，以反映委估经营性净资产的完整性和有效性。

本次资产基础法评估中，对技术无形资产采用了销售收入分成法 进行评估。销售收入综合了企业资产、企业管理、客户资源、市场销 售能力、商誉等因素对资产价值的影响。因此本次资产基础法的评估 结果一定程度上全面反映了委托资产的市场价值。

本次评估同时将微波电路部模拟为独立经营主体的方式采用了 收益法对微波电路部委估经营性净资产进行了评估，得出了与资产基 础法比较一致的结果。以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进 行具体地分析。

首先，从评估方法的应用基础分析，本次评估采用收益法评估时

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是在将微波电路部模拟为独立经营主体的基础上进行的。但由于微波 电路部非独立的市场经营主体的现状，造成委托评估的经营性净资产 与正常独立经营企业的资产、负债结构存在明显不同。评估人员在采 用收益法预测未来净现金流时，是在评估人员认为合理的未来资产负 债结构假设基础上进行的。而采用资产基础法，就不存在需要对评估 方法的应用基础进行假设的前提，相对收益法而言，本报告资产基础 法的应用基础更具合理性。

其次，从评估结果受主观因素影响角度分析，采用收益法时，影 响企业未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、资本 性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据；而采用资 产基础法，有形资产、无形资产中的土地使用权评估值是根据相关资 产在评估基准日的市场价格数据计算出来的，当然，其中技术类无形 资产是在对未来收入预测以及收入分成率合理确定基础上测算出来， 从未来收益的同口径与收益法中的未来净现金流相比，在预测数据的 项数上要少一些，相对地受企业和评估人员主观因素的影响也要小一 些。同时由于历史上微波电路部仅是十四所的一个业务部门，虽然经 审计后的模拟会计报表已尽可能地将其历史成本费用进行了全面归 集或分摊，评估人员在预测成本费用时参考了其历史数据。但是一个 部门的成本费用与一个独立经营企业的成本费用是存在差异的。如果 参照其他企业的数据或者是行业的平均数据来预测微波电路部的未 来收益，也会出现与微波电路部的实际情况并不一致的难题。并且， 由于微波电路部主要从事微波电子产品板块中的微波组件定制产品 的研发、生产和销售，而定制产品的成本、费用方面有其特殊性。因 此，就本项目而言，资产基础法的评估结果比收益法评估结果受主观 因素影响的程度要小一些，更具可靠性。

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另外，资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的 资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告 使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。虽然资产基础法评 估技术无形资产时也是用的收益法，但用的是销售收入分成法，并且 仅局限在技术无形资产评估这个局部范围内，影响因素比企业评估的 收益法要少得多。特别是销售收入指标，它是整个企业经营的先导性 和必须首要保证的基础性数据，是企业经营和其他各项支出的目标。 就这个指标而言，相比其他众多财务指标，把握性更强一些。相比而 言，一定程度上对收益的影响因素进行了简化与限制，既体现了收益 反映价值的原理，又避免了本项目企业价值收益法评估中存在的客观 问题。而且，突出了企业核心资产的性质和技术在企业资产中基础性 的作用，这是通过另一种方式，较好地诠释了所评估企业在现阶段状 态下，科技型企业核心价值的含义。因此，我们认为针对本次评估目 的和委估经营性净资产现实情况，相对于收益法而言，资产基础法的 评估结论的可靠性和合理性更好些。

综上所述，我们认为资产基础法的评估结果更为合理，更能客观 反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作 为最终评估结果。

（四）评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2010 年 6 月 30 日，中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部委估经营性净资 产评估值为 14,896.28 万元人民币，金额大写：人民币壹亿肆仟捌佰 玖拾陆万贰仟捌佰元。

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十三、特别事项说明

1、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市 场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考 虑国家宏观经济政策发 生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对 资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生 变化时，评估结果一般会失效。

2、本评估结论是十四所委估的微波电路部经营性净资产价值的 评估值，为本次江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产提供价值参考依据。

3、在本报告评估结论中，对于 2009 年 1 月 1 日前设备评估值中 包含增值税，对于 2009 年 1 月 1 日后设备购置价格不包含增值税。

4、对评估范围内所涉及的 1 宗土地使用权评估值直接引用了委 托方单独委托江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司评估 的土地使用权估值结果 2,324.52 万元。我们已核实了解了上述土地使 用权的取值计算过程，并承担引用土地估价结论的相关责任。

5、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托 时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下， 评估机构及评估人员不承担相关责任。

6、由十四所提供的与评估相关的行为文件、事业单位法人证书、 产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础。十四 所应对其提供资料的真实性、合法、完整性负责。

7、纳入本次评估范围内的 66 平方米门卫房的房屋所有权证正在 办理中。委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并 对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责

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任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行 估算并发表专业意见，并进行了必要的、独立的核实工作，评估人员 未发现产权存在争议事项，但本报告不具有权属证明的法律属性。

8、在评估基准日至评估报告提出日期之间，未发现其他需要特 别说明的重大期后事项。

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造 成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新 评估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不 承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评 估报告。

9、评估结论是中水资产评估有限公司出具的，受本机构评估人 员的执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 响。

十四、评估报告使用限制说明

（一） 本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续使用 为前提条件；

（二） 本评估报告仅为报告中所指向的评估目的服务，不得用 于本评估目的之外的其他经济行为；

（三） 本报告书评估结果自评估基准日起有效使用期限为一 年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为 本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估；

（四） 本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论， 需经评估机构及评估师签字、盖章，依据国家有关法律及资产评估的

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有关规定，在完成资产评估报告核准或备案后，方可按照法律规定的 效力被正式使用；

（五） 由于被评估单位的业务涉及军品业务，虽然我们在执业 过程中已注意避免涉及国家机密，但我们无法肯定本评估报告中评估 说明和评估明细表不会涉及到一些国家机密，因此我们建议报告使用 者在使用本报告时，对本报告中评估说明和评估明细表除用于审核机 关审核评估报告之用外，不宜在更大范围公开，如网上公告等。

本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资 产和证券监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未 经委托方许可，我公司不得随意向他人公开。

十五、评估报告日

本报告书形成时间为：2010 年 9 月 2 日。

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（此页为签字盖章页，无正文）

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

中水资产评估有限公司

二Ｏ一Ｏ年九月二日

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资产评估报告书附件

• 1、审计机构出具的微波电路部评估基准日审计报告和三年一期

• 的模拟财务报表；

• 2、委托方及产权持有者事业单位法人证书复印件；

• 3、土地使用权证、房屋所有权证、主要设备购置发票等资产产

• 权证明文件复印件；

• 4、委托方及产权持有者承诺函；

• 5、注册资产评估师承诺函；

• 6、资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；

• 7、 资产评估机构企业法人营业执照（复印件)；

• 8、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

• 9、 资产评估明细表；

• 10、资产评估说明（另装成册）；

• 11、（江苏）天诚（2010）（估）字第 060 号《土地估价报告》

（另装成册）。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于

资产置换及认购股权的注入资产—— 南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告 中水评报字 [2010] 第 054 号

中水资产评估有限公司

二Ｏ一Ｏ年九月二日

注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 .........................................................................................2 摘 要.....................................................................................................................3 正 文.....................................................................................................................6 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ........6 二、评估目的.....................................................................................................12 三、评估对象和评估范围 ..............................................................................12 四、价值类型及定义 .......................................................................................14 五、评估基准日 ................................................................................................15 六、评估依据.....................................................................................................15 七、评估方法.....................................................................................................19 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用....................20 九、收益法的具体评估方法应用.................................................................28 十、评估程序实施过程和情况 .....................................................................30 十一、评估假设 ................................................................................................33 十二、评估结论 ................................................................................................35 十三、特别事项说明 .......................................................................................38 十四、评估报告使用限制说明 .....................................................................40 资产评估报告书附件 .......................................................................................42

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注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、评估人员在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资 产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据评估人员在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理 性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、评估人员与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益 关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不 存在偏见。

四、评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现 场调查；评估人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予 必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验， 并对已经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文 件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行 分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。本公司出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应 当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于

资产置换及认购股权的注入资产——

南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告书

中水评报字 [2010] 第 054 号

摘 要

江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高淳陶瓷）拟进行重大资产 置换及非公开发行股份购买资产。中水资产评估有限公司受中国电子 科技集团公司第十四研究所（简称：十四所）委托，对南京恩瑞特实 业有限公司（简称：恩瑞特公司）的全体股东中国电子科技集团公司 第十四研究所、国睿集团有限公司作为一致行动人拟以恩瑞特公司的 股东全部权益资产置换及认购高淳陶瓷发行的股份所涉及的注入资产 —— 恩瑞特公司股东全部权益的市场价值进行了评估。现将资产评估 报告中的主要内容摘要说明如下：

—— 一、评估目的： 评估拟用资产置换及股份认购的注入资产 恩 瑞特公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为 提供价值参考。其中十四所持有恩瑞特公司 49%的股东权益资产用于 置换及购买高淳陶瓷非公开发行的股份，国睿集团有限公司持有恩瑞 特公司 51%的股东权益资产用于购买高淳陶瓷非公开发行的股份。

二、评估对象和范围： 评估对象为恩瑞特公司股东全部权益的市 场价值。评估范围为恩瑞特公司的于评估基准日的全部资产及负债。

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注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估报告

经立信大华会计师事务所有限公司审计后的恩瑞特公司资产总额 22,807.66 万元，负债总额为 7,985.95 万元，净资产为 14,821.70 万元。

三、价值类型及其定义： 本次资产评估确定的价值类型为市场价 值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场 营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数 额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

四、评估基准日： 2010 年 6 月 30 日。

五、评估方法： 采用资产基础法和收益法两种评估方法。评估结 论采用资产基础法的评估结果。

六、评估结论： 经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2010 年 6 月 30 日，委估的南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益评估值为 29,605.67 万元人民币，金额大写：人民币贰亿玖仟陆佰零伍万陆仟柒 佰元整。评估结果具体见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B÷A	D=C÷A×100%
流动资产合计	1	20,915.58	20,915.58	-	-
非流动资产合计	2	1,892.07	16,445.20	14,553.12	769.16
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1,093.77	1,253.39	159.63	14.59
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	240.00	14,681.97	14,441.97	6,017.49
其中：无形资产— 土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	558.31	509.84	-48.47	-8.68
资产总计	10	22,807.66	37,360.78	14,553.12	63.81
流动负债	11	6,942.10	6,942.10	-	-
非流动负债	12	1,043.85	813.00	-230.85	-22.12
负债总计	13	7,985.95	7,755.10	-230.85	-2.89
净 资 产	14	14,821.70	29,605.67	14,783.97	99.75

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注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估报告

七、评估报告使用有效期： 根据有关规定，本报告有效使用期为 一年，即自 2010 年 6 月 30 日至 2011 年 6 月 29 日期间使用有效。

八、特别事项说明： 在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评 估报告正文中的特别事项说明对评估结论的影响。

本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用者使用 不当造成的后果，评估机构及签字注册资产评估师不负责。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于 资产置换及认购股权的注入资产——

南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告

中水评报字 [2010] 第 054 号

正 文

中国电子科技集团公司第十四研究所：

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。中水资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法， 按照必要的评估程序，对南京恩瑞特实业有限公司（简称：恩瑞特公 司）的全体股东中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限 公司作为一致行动人拟以恩瑞特公司的股东全部权益资产置换及认购 —— 高淳陶瓷发行的股份所涉及的注入资产 恩瑞特公司股东全部权益 在 2010 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情 况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方简介

本次评估的委托方为中国电子科技集团公司第十四研究所，简要情 况如下：

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1、基本情况

公司名称：中国电子科技集团公司第十四研究所（简称十四所） 成立时间：1949 年 10 月 15 日

注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号 开办资金：12,585 万元 单位类型：事业法人 事业单位法人证号：事证第 110000001639 号 税务登记证号码：苏地税宁字 320106426090250 法定代表人：周万幸

宗旨和业务范围：开展电子技术研究，促进电子科技发展。卫星通 讯和地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究； 地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天 线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体 表面波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷 达》和《电子机械工程》出版。

中国电子科技集团公司第十四研究所作为中国电子科技集团公司 下属的47个科研院所重要一员，成立于1949 年，开办资金12585 万元， 是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、 技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。拥有多个专业研究部、工 厂、两座大型试验基地、一个国家级重点实验室、一个博士后工作站 和若干控股企业。

十四所现有在职职工5000 人左右，其中科研人员占全所人员的 60%以上，包括3 名中国工程院院士，120 余名国家、省部级有突出贡 献中青年专家、享受政府特殊津贴专家，900 多名高工与研究院级高 工。博士生、硕士生占研发人员的30％以上。

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六十年来，十四所人先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、 奥运工程、三峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济 建设做出了重要贡献。为国家提供众多大型装备，取得多项科研成果， 其中国家级成果奖60 余项，部、省级成果奖近400 余项。

十四所实施“军品为本、民品兴业”的战略，以建设“服务于国 防建设和国民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息 企业集团”为目标，依托十四所的技术、品牌等优势资源和多年来从 事民品产业积累的成果，高起点进入电子信息相关产业，并取得了突 破性发展。

2、历史沿革

中国电子科技集团公司第十四研究所成立于1949 年，是人民解放 军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后成立的。1961 年1 月1 日 划归国防部第十研究院管理，更名为国防部第十研究院第十四研究所。 之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第十研究 院）管理，更名为第一○一四研究所。1983 年1 月8 日，第一○一四 研究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷达工业 管理局）。1988 年9 月19 日，划归机械电子工业部管理，更名为机械 电子工业部第十四研究所。1993 年6 月28 日，再次更名为电子工业 部第十四研究所，划归电子工业部管理。1999 年6 月17 日，电子工 业部第十四研究所更名为信息产业部电子第十四研究所，隶属信息产 业部。2002 年7月17 日，信息产业部电子第十四研究所更名为中国电 子科技集团公司第十四研究所，划归中国电子科技集团公司管理。 （二）被评估单位简介

被评估单位（资产占有方）为恩瑞特公司，其基本情况如下： 1、基本情况

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企业名称：南京恩瑞特实业有限公司

成立时间：2003 年 1 月

注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道 39 号 注册资金：人民币 5,000.00 万元 企业性质：有限责任公司

法定代表人：周万幸

经营业务范围：通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、 电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表研究、开发、生产、 销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统开发、系统集成、工程施 工；电子系统、网络工程的施工；卫星地面接收设施工程设计、安装； 以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的 安装调试；普通机械加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外。

2、股东简介

恩瑞特公司 2003 年 1 月 8 日设立时注册资本 5,000.00 万元，其中： 中国电子科技集团公司第十四研究所出资 2,550.00 万元，占注册资本 的 51.00%；吴诚波出资 1,225.00 万元，占注册资本的 24.50%；张继祥 出资 1,225.00 万元，占注册资本的 24.50%，经北京中洲光华会计师事 务所有限公司江苏分公司出具中洲苏验字[2002]第 190 号验资报告审 验。

2005 年 9 月 4 日，公司股东会决议，同意赵栓成接替吴诚波为自 然人股东，吴诚波对本公司的出资 1,225.00 万元占 24.50%的股权转让 给赵栓成，并修改公司章程中有关的条款，2005 年 11 月 28 日办理完

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成了工商登记变更手续。

2008 年 1 月 15 日，根据公司股东会决议，中国电子科技集团公司 第十四研究所将其出资 2,550.00 万元，占本公司的 51.00%股权转让给 国睿集团有限公司，并修改公司章程中有关的条款，2008 年 1 月 29 日 办理完成了工商登记变更手续。

2009 年 5 月 18 日，根据公司股东会决议，公司自然人股东张继祥 将其所持有的本公司 24.50%股权、赵栓成将其所持有的本公司 24.50% 股权，按 2008 年 12 月 31 日审计后的净资产值转让给中国电子科技集 团公司第十四研究所，并修改公司章程中有关的条款，于 2009 年 6 月 22 日办理完成了工商登记变更手续。2010 年 6 月 8 日，南京市江宁区 工商行政管理局下发准予变更登记通知书，恩瑞特公司法定代表人由 罗群变更为周万幸。

截至 2010 年 6 月 30 日，恩瑞特公司股东及持股比例如下：

序号	名称	认缴注册资本（万元）	持股比例(%)
1	国睿集团有限公司	2,550.00	51
2	中国电子科技集团公司第十四研究所	2,450.00	49

3、经营简介

1）主要经营业务

恩瑞特公司成立后，经营范围经历了一个逐渐扩展的过程。

2008 年 10 月，恩瑞特公司通过了新的高新技术企业认证评审， 取得了高新技术企业证书。拥有列车自动控制系统等多项专利，近期 又有 7 项技术进入专利申请阶段。

恩瑞特公司主要从事微波应用系统和轨道交通系统相关产品的研 发、生产、销售和服务。微波应用系统主要包括：雷达整机系统和子

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系统等产品。轨道交通信号系统主要包括：轨道交通控制系统等产品。

恩瑞特公司十分重视综合管理和管理能力的提升。通过了 GB/T19001-2000 质量体系认证和 GB/T24001-2004 idt ISO 14001：2004 标准环境管理体系认证；获得了政府颁发的重合同守信用企业证书、 企业资信 AAA 等级证书、江宁区纳税大户，中国技术市场协会颁发的 第二届中国技术市场协会金桥奖等荣誉。恩瑞特公司还拥有专项工程 设计甲级证书、建筑业企业二级资质证书、安全技术防范系统（工程） 设计、施工一级资格证、江苏省卫星地面接收设施施工许可证等多项 资质证书。

2）主要经营状况

根据该公司经立信大华会计师事务所有限公司审计后的财务报表， 截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日，该公司资产总额为 22,807.66 万元， 净资产账面价值为 14,821.70 万元。2010 年 1 至 6 月共实现营业收入 10,982.96 万元，净利润 1,407.06 万元。该公司三年一期的资产、经营 状况如下表：

金额单位：人民币万元

项目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	22,807.66	19,681.80	21,050.15	21,136.45
净资产	14,821.70	13,414.64	12,607.34	12,293.37
营业收入	10,982.96	23,791.03	18,565.46	15,914.52
利润总额	1,612.23	3,652.91	1,997.40	652.30
净利润	1,407.06	3,542.30	1,563.98	-21.97

（三）委托方与被评估单位的关系

中国电子科技集团第十四研究所是恩瑞特公司的股东，持有其 49% 的股份，同时持有恩瑞特公司 51%的股权的另一股东国睿集团有限公 司是十四所的全资子公司。国睿集团有限公司的基本情况如下:

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注册地址：南京市建邺区奥体大街 69 号

注册资金：5000 万元 企业性质：有限公司（法人独资） 法定代表人：周万幸

（四）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者包括国睿集团有限公司以及国 家法律、法规规定的其他评估报告使用者。

二、评估目的

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。恩瑞特公司的全体股东中国电子科技集团公司第十四研 究所、国睿集团有限公司作为一致行动人拟以恩瑞特公司的股东全部 权益资产置换及认购高淳陶瓷发行的股份。其中十四所持有恩瑞特公 司 49%的股东权益资产用于置换及购买高淳陶瓷非公开发行的股份， 国睿集团有限公司持有恩瑞特公司 51%的股东权益资产用于购买高淳 陶瓷非公开发行的股份。

中国电子科技集团公司第十四研究所特委托中水资产评估有限公 — 司对拟用于资产置换及购买股份的注入资产 南京恩瑞特实业有限公 司的股东全部权益性资产在评估基准日的市场价值进行评估，为上述 经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一） 评估对象

评估对象为恩瑞特公司股东全部权益的市场价值。 （二）评估范围

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评估范围为恩瑞特公司的全部资产及负债。于评估基准日的总资产 账面价值22,807.66万元，负债总额为7,985.95万元，净资产为14,821.70 万元；评估的范围包括流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、 预付账款、应收利息、其他应收款和一年内到期的非流动资产）、非流 动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流 动负债（应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付 款）和非流动负债（包括专项应付款和其他非流动负债）。

上述评估范围内资产和相关负债的具体情况详见本报告附件《资产 评估明细表》。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致，并经立信大华会计师事务所有限公司审计后出具了标准无 保留意见审计报告。

（三）评估范围内主要资产情况

列入评估范围内的主要资产包括货币资金、应收账款、一年内到期 的非流动资产、固定资产和无形资产等。

1、货币资金账面价值 4,367.33 万元，包括现金、银行存款和其他 货币资金，其中其他货币资金的内容为保证金存款。

2、应收账款账面价值 13,891.41 万元，内容为应收的产品销售款 或工程项目款。

3、一年内到期的非流动资产账面价值为 1,000.00 万元，为被评估 单位委托中国银行南京下关支行向张家港保税区国信通信有限公司发 放的人民币委托贷款；

4、固定资产账面价值为 1,093.77 万元，为被评估单位生产所需的 专用设备、检验用的仪器仪表设备以及部分通用设备、行政办公用电 子设备及车辆等；

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5、无形资产账面价值为 240.00 万元，内容为 TD-SCDMA 智能天 线技术。此外，对于没有账面价值的汽车电子系统技术、城市轨道交 通信号系统技术和微波应用系统技术被评估单位也进行了申报并纳入 此次评估范围。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、 法律权属状况

—— 本次评估无形资产 其他无形资产为被评估单位申报的技术类 无形资产，分别为：（1）由有账面价值的 1 项专有技术、无账面价值 的 19 项专利或已公开专利申请、3 项软件著作权和 8 项专有技术构成 的微波应用系统技术（含 TD-SCDMA 智能天线技术）。这些技术已向 中华人民共和国国家知识产权局进行了 40 项专利申请，其中实用新型 专利申请 29 项，发明专利申请 11 项；截至 2010 年 6 月 30 日，恩瑞 特公司已获授权的专利共 36 项，包括 29 项实用新型专利和 7 项发明 专利；受理且已公开的专利申请 4 项，均为发明专利申请。这些技术 中仅有 TD-SCDMA 智能天线技术具有会计账面价值，评估基准日账面 金额 240.00 万元；（2）由无账面价值的 14 项专利或已公开的专利申请 和 5 项专有技术构成的城市轨道交通信号（ATC）系统技术；（3）由 无账面价值的 7 项实用新型专利技术构成的汽车电子系统技术。

（五）评估范围内表外资产的类型、数量

除上述无账面价值的微波应用系统技术、轨道交通信号系统技术、 汽车电子系统技术外，其他无表外资产纳入本次评估范围。

四、价值类型及定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿 买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平

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交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精 明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素， 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本经济行为的评估基准日是2010年6月30日。该评估基准日是由委 托方与相关中介机构讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日的确定符合相关 经济行为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为恩瑞 特公司会计月末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构 充分利用被评估单位现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

六、评估依据

本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：

（一）经济行为依据

1、中国电子科技集团公司第十四研究所 2009 年 4 月 22 日《关于 第十四研究所收购重组江苏高淳股份有限公司的请示》（所办 [2009]180 号）及中国电子科技集团公司 2009 年 4 月 23 日的《授权委 托书》；

2、2009 年 5 月 20 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙等 5 位自然 人（丁方）签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特 定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》；

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3、江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年 5 月 21 日公告的《江苏高 淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预 案》；

（二）法律法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民

• 代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

2、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；

3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令， 2003）；

4、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估 监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；

5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令，2001 年）；

• 6、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，

• 2003年12月31日）；

7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005年 8月25日）；

8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274号）；

9、《企业会计准则》（2006）和其他相关规定；

10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人 民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会 议修订通过，自2010年1月1日起施行）。

（三）评估准则依据

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• 1、《资产评估操作规范意见》（试行）（国资办发[1996]23号，

• 1996年5月7日）；

— — 2、《资产评估准则 基本准则》和《资产评估职业道德准则 基 本准则》（财企[2004]20号）；

3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注 册会计师协会2003）；

• 4、中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见（试行）》

• 的通知（中评协[2004]134号）；

• ——

• 5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 评估报告》等

7项资产评估准则的通知，中评协[2007]189号，2007年11月28日；

—— 6、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 无形资产》和 《专利资产评估指导意见》的通知，中评协[2008]217号，2008年11月 28日；

• 7、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的

• 通知，中评协[2008]218号，2008年11月28日。

（四）权属依据

• 1、恩瑞特公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记

• 证、公司章程、验资报告；

• 2、立信大华会计师事务所有限公司出具的恩瑞特公司评估基准日

• 审计报告；

• 3、车辆行驶证；

• 4、设备采购合同、发票；

• 5、十四所提供的证明委托评估的技术无形资产权属的资料；

• 6、十四所关于恩瑞特公司技术无形资产的确认函；

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• 7、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计

• 报表及其它资料。

（五）取价依据

• 1、 机械工业出版社《2010 机电产品报价手册》；

• 2、 近期《UDC 联合商情》；

• 3、 近期《汽车商情》；

• 4、 2000 年 12 月 18 日国家经贸委、国家计委、公安部、国家环

• 保总局联合下发的《关于调整汽车待报废标准若干规定的通知》(国经 贸资源〔2000〕1202 号)；

• “

• 5、 国家经贸委等国家部委联合发布的 1997 年 国经贸经

• [1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》”；

• 6、财政部 国家税务总局联合下发《关于减征 1.6 升及以下排量乘

• 用车车辆购置税的通知》(财税[2009]12 号);

• 7、上市公司定期报告及交易行情；

• 8、Wind 资讯网提供的上市公司信息；

• 9、中国人民银行发布的外汇汇率及贷款利率；

• 10、企业提供的有关财务资料；

• 11、企业提供的资产清查申报明细表；

• 12、企业提供的历史收入及成本费用数据；

• 13、立信大华会计师事务所有限公司出具的至评估基准日的两年

• 一期审计报告；

• 14、企业提供的以前年度主要客户及供应商资料；

• 15、《资产评估常用数据与参数手册》；

• 16、评估人员获得的市场调查资料；

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17、评估人员获得的市场调查资料；

18、企业以前年度及评估基准日的审计报告； 19、企业相关部门及人员提供的相关材料；

20、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机 构收集的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负 —— 债。根据《资产评估准则 基本准则》和《企业价值评估指导意见(试 行)》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和 资产基础法（成本法）。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评 估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较 法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完 全公开同类资产交易案例或可比较的参考企业，因此不具备使用市场 法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来 判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评 估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估 对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业提供了 经审计的三年一期企业完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业 未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确

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定评估对象价值的一种评估方法。本项目对委估范围内的相关资产和 负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用 资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

（二）评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评 估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估 结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评 估结果作为本报告的最终评估结论。

本项目采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

（一）关于流动资产的评估

1、对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库 存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后， 以经核实后的账面值确认评估价值。

2、应收票据、应收账款、其他应收款，评估人员通过核查账簿、 原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据其可收回性确 定评估值。

3、预付账款：以可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额 的估计值作为评估值。

4、应收利息：评估人员通过核查账簿、原始凭证等，利用委托贷 款合同规定的利率及计算方法计算应收利息，以经核实后的账面值确 认为评估值。

• 5、对于一年内到期的非流动资产，考虑到内容是委托银行贷款，

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且借款单位张家港保税区国信通信有限公司同样是十四所下属子公司 且经营正常，故发生损失的可能很小。在审核了委托银行贷款合同后， 以经核实后的账面值确认为评估值。

（二）关于设备类固定资产的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进 行评估。

= × 设备评估值 设备重置全价 设备综合成新率

根据企业提供的机器设备明细清单，进行了账、实核对，做到账 表、账实相符，同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计 凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织设备评估人员进 行现场勘察和核实。

1、重置全价的确定

• (1)国产设备重置全价的确定

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本 +前期费及其他费用

A、设备购置价格

购置价主要依据设备最新市场成交价格，并参考产品报价手册予 以确定。

对于 2009 年 1 月 1 日前设备购置价格包含增值税，对于 2009 年 1 月 1 日后设备购置价格不包含增值税。

• B、设备运杂费

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、 设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。 C、设备安装调试费

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首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试， 如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不 同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员 调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。

D、设备基础费

评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标 准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。 E、资金成本

不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算 资金成本。资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理 工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷 款的基准利率确定。

F、前期费及其他费用

主要取费项目有建设单位管理费、环评费等。前期及其他费用取 费标准主要执行：计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价格 [2007]670 号《建设工程监理费管理规定》、财建[2002]394 号《建设单 位管理费》、计价格[2002]1980 号《招投标代理服务费》、计价格 [2002]125 号《环评费》等具体标准。

(2)进口设备重置全价的确定

如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加上运 杂费、安装调试费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替 代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价以及与 机加工设备方面专家讨论的基础上综合确定重置全价。

重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+增值税+外贸代理费+ 银行手续费+商检费+国内运杂费+基础费及安装调试费+前期费及其他

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必要费用+资金成本

当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。

如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含 此部分价格)，则不加运输及安装费。

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值 已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。

(3)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近 似设备对比法确认重置全价。

(4)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

• (5)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

(6)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估 基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照 费用等予以确定。具体公式为：

车辆重置全价=购置价+[购置价÷（1+17%）]×车辆购置附加税率+ 牌照等费用，其中：对符合规定的 1.6L 及以下排量乘用车的车辆购置 附加税率取 7.5%，1.6L 以上排量乘用车的车辆购置附加税率取 10%。 2、成新率的确定

对于机械设备，首先，采用年限法和技术鉴定法（通过对设备使 用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷 与利用率、维修保养状况等因素）综合确定成新率。

之后，采用综合成新率法确定成新率。即：年限法确定成新率Ⅰ 和技术鉴定法确定成新率Ⅱ加权平均确定综合成新率，成新率Ⅰ权重 系数取 0.4，成新率Ⅱ权重系数取 0.6。计算公式：

= 综合成新率 成新率Ⅰ×0.4 + 成新率Ⅱ×0.6

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式中： - 成新率 I=[(经济耐用年限 已使用年限) ÷经济耐用年限）] ×100% = 成新率Ⅱ 技术鉴定法成新率

对于微机、仪器仪表、办公用设备、工装等一般、小型设备主要 按理论成新计算其成新率，如少数设备实际技术状态与理论成新率差 别较大时，则用勘察情况加以调整。

对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率， 依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察确定是否需要对理论 成新率进行调整，进而确定综合成新率。

3、评估值的确定

= × 评估值 重置全价 综合成新率。

（三）关于无形资产的评估

—— 本次评估无形资产 其他无形资产为被评估单位申报的技术类 无形资产，分别为：（1）由有账面价值的 1 项专有技术、无账面价值 的 19 项专利或已公开专利申请、3 项软件著作权和 8 项专有技术构成 的微波应用系统技术（含 TD-SCDMA 智能天线技术）。这些技术已向 中华人民共和国国家知识产权局进行了已公开的 40 项专利申请，其中 实用新型专利申请 29 项，发明专利申请 11 项；截至 2010 年 6 月 30 日，恩瑞特公司已获授权的专利共 36 项，包括 29 项实用新型专利和 7 项发明专利；受理且已公开的专利申请 4 项，均为发明专利申请；（2） 由无账面价值的 14 项专利或已公开的专利申请和 5 项专有技术构成的 城市轨道交通信号（ATC）系统技术；（3）由无账面价值的 7 项实用 新型专利技术构成的汽车电子系统技术。因此本次评估的技术属于专 利技术和专有技术，这些技术还通过技术成果鉴定证明其存在。

由于恩瑞特公司不再从事汽车电子方面的业务，恩瑞特公司已将

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其汽车电子事业部的人员和业务整建制整合到天擎公司。恩瑞特公司 对汽车电子系统技术将不再进行产业化实施，也不能转让或授权他人 实施。因此恩瑞特公司申报的汽车电子系统技术评估值为零。

恩瑞特公司拥有的城市轨道交通信号系统技术和微波应用系统技 术由企业自身使用和授权其他企业使用，通过技术产品的市场销售来 获得技术无形资产的价值。

对技术类无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术 的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。 收益现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采 用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成 基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法 和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对委托评估技术采用销 售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算，这是因为：

技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算 依据的。因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，是比 较容易查证的。而会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税 金后得到的，各项成本费用的合理性是由技术实施方控制的，计算也 比较复杂，容易引起技术权利方与被许可实施方之间的争议，增加了 核查成本。

就技术无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润 为基础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项 成本费用和税金后得到的，是遵循会计准则的要求，在持续经营的前 提下，应用了谨慎性原则后进行的会计处理。其中自创的技术无形资 产，其研发费用在满足准则要求的条件下是可作为费用进损益的，因 此才会出现需要进行资产评估而账面价值为零的委托评估的技术无形

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资产。

而评估人员认为技术成果的取得是以这些技术开发成本费用的投 入为前提条件的，这些研发投入在对技术成果进行资产评估时，已可 能满足了资产的定义。技术开发是创造性的活动，往往多次的研究开 发才取得最终的成果，或者开发过程本身就是一个积累、提高、完善 的过程，这就产生了技术成果与技术资金投入间往往存在弱对应性的 现象。由于开发成果与技术开发费用间往往存在的这种弱对应性，以 致资产评估时，若需对会计利润进行合理化调整，其技术难度容易导 致判断困难。

更为重要的是作为高技术产业的核心技术已经成为产业生存和进 步的必要条件，这种技术的价值的一部分已经应由所生产的产品成本 来承担，这已是在实际的技术经营中被普遍接受的，对于具体企业来 说，技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给企业带来的经营利 润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的关 系。因此，通常在实践中更普遍采用的办法，是销售收入分成法。一 方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比较易于把 握；另一方面更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴是 全面的。因此，这种方法在技术资产评估中非常通行。正是因为这种 方法的通用性，长期以来不同的行业形成了一些实际操作中的具体方 法，这些也正是可以为技术估价所采用，其合理性和可行性已被普遍 接受。

本次评估中的分成收益法，即首先预测委估技术生产的技术产品 在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技 术在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率） 对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评

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估现值，其基本计算公式为：

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（四）关于长期待摊费用的评估

长期待摊费用为企业对所租用办公用房和研发生产用房的改造支 出，这些资产均已完工投入使用，在长期待摊费用中核算。本次评估 人员在核实了实物形态存在，并继续为企业使用后，认为审计后的账 面价值是比较公允的，按账面价值评估。

（五）关于递延所得税资产的评估

企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延 所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣 暂时性差异（本次为计提资产减值准备、坏账准备和递延收益形成）， 评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，因所有的 递延所得税资产确认时，都要以可抵扣暂时性差异转回期间预计将获 得的应纳税所得额为限。因为只有当未来转回期间预计将获得的应纳 税所得额大于待转回的可抵扣暂时性差异时，才会使未来期间的所得 税费用减少，才会在未来期间产生经济利益的流入，才符合资产的确 认原则。

本次申报的递延所得税资产是由于会计计提固定资产减值准备、 坏账准备和递延收益而产生的，本次评估针对产生递延所得税资产不

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同原因采用不同的处理办法。对于由于计提固定资产减值准备形成的 递延所得税资产，其评估值为 0 元；对由于计提坏账准备形成的，其 评估值按账面值确认；对于由于递延收益形成的，相应递延收益评估 为 0 元，对应的递延所得税资产也评估为 0 元，相应递延收益评估值 按账面值确认的，对应的递延所得税资产也按账面值确认。

（六）关于流动负债和非流动负债的评估

关于负债项目中的流动负债和非流动负债项目的评估，根据企业提 供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否为公 司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。

九、收益法的具体评估方法应用

收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估 思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。

采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致。

（一）关于收益口径——权益自由现金流量

本次采用的收益类型为权益自由现金流量。权益自由现金流量指 的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产 和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现 金流量，其计算公式为：

权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出

－净营运资金变动＋付息债务的增加（减减少）

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本次评估选定的收益口径为企业权益自由现金流量，与之对应的 资产口径为企业股东全部权益价值，这与本次评估目的下的企业价值 是相匹配的。

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与权益自由现金流量口径相匹配的折现率为股东权益资本成本，由 此评估出的资产口径为企业股东全部权益价值。

本次折现率即股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM） 计算确定：

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（三）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2010 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，共五年一期，在此阶段根据恩瑞特公司 的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2016 年 1 月 1 日至永 续经营，在此阶段按恩瑞特公司保持稳定的收益水平考虑。

（四）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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• Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业权益自由 现金流量；

• A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业权益自由现 金流量；

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n —— 企业收益变动期预测年限； OE ——企业评估基准日溢余资产的现值。

十、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、产权持有者 和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的、评估对象和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间 及方式、评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估 师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划

我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估 计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方 案等内容。

（四）现场调查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评

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估人员对纳入评估范围内的资产进行了清查。清查资产包括流动资产 和固定资产，清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他 影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：

1、指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上，按照 评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料；

2、要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证 明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；

3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等 方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状， 关注评估对象法律权属；

4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行 逐项调查的，根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实，相关人 员访谈或抽查等方式进行调查。

5、对企业做出的未来经营预测，在其执行一段时间后进行有重 点的复核性调查，对发现的需要调整经营预测事项，特别是关系到收 入预测和影响技术经济寿命的重大事项，提请企业即时对经营预测做 出合理调整。

（五）收集评估资料

评估人员根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务 需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些 资料包括：

1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等 相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关 部门获取的资料；

2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定

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报告、专业报告及政府文件等形式；

3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进 行必要分析、归纳和整理，形成的资料。

（六）与审计机构核对数据

审计机构与我公司同时间进入企业作业现场，因此，在各自工作 基础上，与审计机构进行数据核对工作。 （七）评定估算

1、资产基础法评估的主要工作：在按资产类别进行价格查询和市 场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估 值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

2、收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、 分析，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型， 进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。

3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，最终确定合理选用 资产基础法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对 评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容 进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调 整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程 序对报告进行了认真审核后，由中水资产评估有限公司出具正式评估 报告向委托方提交。

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十一、评估假设

（一）评估假设

1、持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续 经营下去，在可以预料的将来不停止营业。

2、公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此 地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以 便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断； 并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

3、合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵 守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

4、合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大 管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要， 合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。

5、资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的 资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了 应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对 所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构 和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和被评估单位所提供的资 料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出 保证。因此，评估工作是以委托方和被评估单位所提供的有关资料的 合法、真实、完整为假设前提。

6、委估技术需 100%地转移到本次江苏高淳陶瓷股份有限公司拟 进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产完成后的上市公司，且 十四所不生产与上市公司存在竞争产品的假设。

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7、与企业相关的地区及国家的社会经济环境不产生大的变更，所 遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重 大变化。

8、有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等政 策不发生重大变化。

9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不 利影响。

10、被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费 用不会发生大幅度的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业 规模的变化而同步变化。

11、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

若将来实际情况与上述假设前提条件产生出入时，将对评估结论 产生影响，其影响的大小取决于实际情况与假设条件之间差异的大小。 提请报告使用者在使用本报告时考虑上述假设可能存在的不确定性对 评估结论的影响。

（二）评估限制条件

1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假 设前提而估算的企业股东全部权益市场价值，没有考虑控股权和少数 股权等因素产生的溢价或折价，以及特殊的交易方式可能追加或减少 付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化 以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，评估人员 对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

• 3、评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使

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用，评估报告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估 管理机构或有关主管部门的除外。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的 原则及必要的评估程序，对恩瑞特公司股东全部权益的市场价值进行 了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结果

在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营前提下，南京恩瑞特实 业有限公司评估前(经审计后)账面资产总额为 22,807.66 万元，负债总 额为 7,985.95 万元，净资产为 14,821.70 万元；评估后资产总额为 37,360.78 万元，负债总额为 7,755.10 万元，净资产价值为 29,605.67 万 元，评估增值 14,783.97 万元，增值率为 99.75%。各项资产及负债评估 情况如下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B÷A	D=C÷A×100%
流动资产合计	1	20,915.58	20,915.58	-	-
非流动资产合计	2	1,892.07	16,445.20	14,553.12	769.16
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1,093.77	1,253.39	159.63	14.59
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	240.00	14,681.97	14,441.97	6,017.49
其中：无形资产— 土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	558.31	509.84	-48.47	-8.68
资产总计	10	22,807.66	37,360.78	14,553.12	63.81
流动负债	11	6,942.10	6,942.10	-	-
非流动负债	12	1,043.85	813.00	-230.85	-22.12
负债总计	13	7,985.95	7,755.10	-230.85	-2.89

中水资产评估有限公司 第35页

注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估报告

净 资 产 14 14,821.70 29,605.67 14,783.97 99.75

（二）收益法评估结果

在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评估 后的南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益价值为 31,773.96 万元，较 评估基准日账面价值 14,821.70 万元，增值16,952.26 万元，增值率 114.37%。

（三）两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与企业净资 产账面值相比都存在较大幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果 相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 2,168.29 万元，高 出的幅度为 7.32%。两种方法评估结果的一致性是比较好的。

作为恩瑞特公司核心资产的技术类无形资产，在恩瑞特公司账面 上仅列示了少数无形资产的账面价值，恩瑞特公司在进行了认真清查 核实的基础上，根据其科技成果管理档案和委估技术在现有产品中的 应用情况，对没有账面值的无形资产也进行了评估申报。评估人员也 对所有委估无形资产进行了系统整理、归集和分析，以反映委估资产 的完整性和有效性。

本次资产基础法评估中，对技术无形资产采用了销售收入分成法 进行评估。销售收入综合了企业资产、企业管理、客户资源、市场销 售能力、商誉等因素对资产价值的影响。因此本次资产基础法的评估 结果一定程度上全面反映了委估资产的市场价值。

以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。

从评估结果受主观因素影响角度分析，采用收益法时，影响企业 未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、资本性支出

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等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据；而采用资产基础 法，有形资产的评估值是根据相关资产在评估基准日的市场价格数据 计算出来的，当然，其中技术类无形资产是在对未来收入预测以及收 入分成率合理确定基础上测算出来，但从技术的未来收益与收益法中 的企业未来净现金流的同口径相比，在预测数据的项数上要少一些， 相对地受企业和评估人员主观因素的影响也要小一些。从预测的角度 看，在收入预测的基础上，虽然尽可能按照业务历史数据进行比较测 算，如主营业务成本、相关费用以及研发投入、市场开拓支出等，但 由于科技性企业的成长性，以及其产品以单定产或受托定制的非标准 情形较多的特点，因此在成本、费用方面难以一个严格稳定的比例进 行确定，需要在分析基础上进行预测。因此，就本项目而言，资产基 础法的评估结果比收益法评估结果受主观因素影响的程度要小一些， 更具可靠性。

资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和 负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者 很直观地了解企业的存量资产的价值构成。虽然资产基础法评估技术 无形资产时也是用的收益法，但用的是销售收入分成法，并且仅局限 在技术无形资产评估这个局部范围内，而且销售收入指标，它是整个 企业经营的先导性和必须首要保证的基础性数据，是企业经营和其他 各项支出的目标。就这个指标而言，相比其他众多财务指标，把握性 更强一些。相比而言，是对收益的影响因素进行了简化与限制，既体 现了收益反映价值的原理，又避免了本项目企业价值收益法评估中存 在的客观问题。而且，一定程度上突出了企业核心资产的性质和技术 在企业资产中基础性的作用，这是通过另一种方式，较好地诠释了所 评估企业在现阶段状态下，科技型企业核心价值的含义。因此，我们

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认为针对本次评估目的和委估资产现实情况，相对于收益法而言，资 产基础法的评估结论的合理性更好些。

综上所述，我们认为资产基础法的评估结果更为合理，更能客观 反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作 为最终评估结果。

（四）评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2010 年 6 月 30 日， 南京恩瑞特实业有限公司企业股东全部权益价值为 29,605.67 万元人 民币，金额大写：人民币贰亿玖仟陆佰零伍万陆仟柒佰元整。

十三、特别事项说明

1、 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以 及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价 格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时， 评估结果一般会失效。

2、 本评估结论是恩瑞特公司股东全部权益市场公允价值的评估 值，为本次江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股 份购买及置换资产提供价值参考依据。

3、 在本报告评估结论中，对于启用日期在2009年1月1日前设备评 估值中包含增值税，对于2009年1月1日后设备购置价格不包含增值税。

4、 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时 未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评 估机构及评估人员不承担相关责任。

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5、 由恩瑞特公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权 证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；

6、 委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对 所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并进行了必要的、独立的核实工作，恩瑞特公司应 对其提供资料的真实性、合法、完整性负责。

7、 由于委托评估的微波应用系统的相关技术大都属于军民两用 技术，部分涉及到国家秘密，企业除了提供相关技术部分文字介绍外， 受相关保密规定的限制，不能提供相关技术的原始开发立项文件和成 果鉴定报告。

评估人员是在恩瑞特公司和十四所提供的相关技术部分文字介绍 真实的基础上，通过相关产品的销售来判断委托评估的这部分专有技 术的存在和技术水平的。

8、根据委托方的要求，本评估报告对应收账款、预收账款科目中 涉及的部分国家相关军事单位未列明细清单。

9、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论 造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化 不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正 评估报告。

在评估基准日至评估报告提出日期之间，未发现其他需要特别说明 的重大期后事项。

10、本报告评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能 产生的溢价或折价对评估结果的影响，也未考虑流动性对评估对象价

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注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估报告

值的影响。

11、评估结论是中水资产评估有限公司出具的，受本机构评估人 员的执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、评估报告使用限制说明

（一） 本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续使用为 前提条件；

（二） 本评估报告仅为报告中所指向的评估目的服务，不得用于 本评估目的之外的其他经济行为；

（三） 本报告书评估结果自评估基准日起有效使用期限为一年。 当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评 估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估；

（四） 本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需 经评估机构及评估师签字、盖章，依据国家有关法律及资产评估的有 关规定，在完成资产评估报告核准或备案后，方可按照法律规定的效 力被正式使用；

（五）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国 有资产和证券监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有， 未经委托方许可，我公司不得随意向他人公开。

十五、评估报告日

本报告书形成时间为：2010 年 9 月 2 日。

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（此页为签字盖章页）

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

中水资产评估有限公司

二Ｏ一Ｏ年九月二日

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资产评估报告书附件

• 1、审计机构出具的恩瑞特公司评估基准日审计报告和三年一期的

• 财务报表；

• 2、委托方事业单位法人证书复印件、被评估单位营业执照复印件； 3、车辆行驶证和专利证书等资产产权证明文件复印件；

• 4、委托方和被评估单位出具的“关于恩瑞特公司技术无形资产权

• 属相关事项的确认函”；

5、委托方和被评估单位承诺函；

• 6、注册资产评估师承诺函；

• 7、资产评估机构企业法人营业执照（复印件)；

• 8、资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；

• 9、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

• 10、资产评估明细表（另装成册）；

• 11、资产评估说明（另装成册）。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份 购买资产项目所涉及的拟用于认购股权的注入资产 —

张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益

资产评估报告

中水评报字 [2010] 第 055 号

中水资产评估有限公司

二Ｏ一Ｏ年九月二日

注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估说明

目 录

注册资产评估师声明 ..........................................................................................2 摘 要.....................................................................................................................3 正 文.....................................................................................................................6 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 .........6 二、评估目的......................................................................................................11 三、评估对象和评估范围 ...............................................................................12 四、价值类型及定义 ........................................................................................16 五、评估基准日 .................................................................................................16 六、评估依据......................................................................................................17 七、评估方法......................................................................................................20 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用.....................22 九、收益法的具体评估方法应用..................................................................33 十、评估程序实施过程和情况 ......................................................................35 十一、评估假设 .................................................................................................38 十二、评估结论 .................................................................................................40 十三、特别事项说明 ........................................................................................45 十四、评估报告使用限制说明 ......................................................................48 十五、评估报告日.............................................................................................49 资产评估报告附件.............................................................................................51

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注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估说明

注册资产评估师声明

一、评估人员在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资 产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据评估人员在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理 性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、评估人员与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益 关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不 存在偏见。

四、评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现 场调查；评估人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予 必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验， 并对已经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文 件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行 分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。评估人员出具的评估报告中的分 析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用 者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份 购买资产项目所涉及的拟用于认购股权的注入资产 —

张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益

资产评估报告

中水评报字[2010]第055号

摘 要

江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高淳陶瓷）拟进行重大资产 置换及非公开发行股份购买资产。中水资产评估有限公司受中国电子 科技集团公司第十四研究所（简称：十四所）委托，对张家港保税区 国信通信有限公司（简称：国信通信公司）的全体股东国睿集团有限 公司、商翠云、丁丽君作为一致行动人拟以国信通信公司的股东全部 —— 权益资产认购高淳陶瓷发行的股份所涉及的注入资产 国信通信公 司股东全部权益的市场公允价值进行了评估。现将资产评估报告中的 主要内容摘要说明如下：

—— 一、评估目的：评估拟用于股份认购的注入资产 国信通信公 司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值 参考。

二、评估对象和范围：评估对象为国信通信公司的股东全部权益。 所涉及的评估范围为国信通信公司于评估基准日的全部资产及负债。 经立信大华会计师事务所有限公司审计后的国信通信公司总资产账面 值为 15,289.39 万元，负债总额账面值为 9,521.69 万元，净资产账面 值为 5,767.70 万元。

三、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价 值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场

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营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数 额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

• 四、评估基准日：2010 年 6 月 30 日。

• 五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结

• 论采用资产基础法的评估结果。

• 六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2010

• 年 6 月 30 日，委估的张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益评 估值为 10,328.88 万元，大写人民币壹亿零叁佰贰拾捌万捌仟捌佰元整。 评估结果具体见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2010 年 6 月 30 日

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	12,916.30	14,377.24	1,460.94	11.31
非流动资产合计	2,373.09	5,470.33	3,097.23	130.51
其中：长期股权投资	1,100.00	1,304.62	204.62	18.60
投资性房地产	-	-	-
固定资产	396.51	450.90	54.38	13.72
在建工程	218.29	218.29	-	-
无形资产	188.51	3,447.26	3,258.76	1,728.71
其中：无形资产-土地使用权	-	-	-
其他非流动资产	469.78	-	-469.78	-100.00
资产总计	15,289.39	19,847.57	4,558.18	29.81
流动负债	9,058.69	9,058.69	-	-
非流动负债	463.00	460.00	-3.00	-0.65
负债总计	9,521.69	9,518.69	-3.00	-0.03
净 资 产	5,767.70	10,328.88	4,561.18	79.08

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七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告有效使用期为 一年，即自 2010 年 6 月 30 日至 2011 年 6 月 29 日期间使用有效。

八、特别事项说明：在使用本评估结论时，提请报告使用者关注以 下特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑：

1、本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用者使 用不当造成的后果，评估机构及签字注册资产评估师不负责。

2、本评估报告没有考虑控股权和少数股权溢折价和股权流动性因 素对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份 购买资产项目所涉及的拟用于认购股权的注入资产 —

张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益

资产评估报告

中水评报字[2010]第 055 号

正 文

中国电子科技集团公司第十四研究所：

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。中水资产评估有限公司接受贵所的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按 照必要的评估程序，对张家港保税区国信通信有限公司（简称：国信 通信公司）的全体股东——国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君作为 一致行动人拟以国信通信公司的股东全部权益资产认购高淳陶瓷发行 的股份所涉及的注入资产——国信通信公司股东全部权益在 2010 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果 报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

• （一）委托方简介，本次评估的委托方为中国电子科技集团公司第

• 十四研究所，简要情况如下：

• 单位名称：中国电子科技集团公司第十四研究所（简称：十四所） 成立时间：1949 年 10 月 15 日 注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号 开办资金：12,585 万元

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单位类型：事业法人 事业单位法人证号：事证第 110000001639 号 税务登记证号码：苏地税宁字 320106426090250 法定代表人：周万幸

宗旨和业务范围：开展电子技术研究，促进电子科技发展。卫星 通讯和地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研 究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制； 天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧 体表面波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代 雷达》和《电子机械工程》出版。

中国电子科技集团公司第十四研究所作为中国电子科技集团公司 下属的47个成员单位重要一员，成立于1949 年，开办资金12585 万元， 是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、 技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。拥有多个专业研究部、工 厂、两座大型试验基地、一个国家级重点实验室、一个博士后工作站 和若干控股企业。截至2008 年12 月31 日，十四所总资产71.45 亿元， 净资产30.03 亿元，2008 年实现营业收入43.42 亿元，实现净利润3.79 亿元，资产负债率57.98%，利润增长率14%，净资产收益率12.62%， 主营收入增长率13.03%。

十四所现有在职职工5000人左右，其中科研人员占全所人员的60% 以上，包括3 名中国工程院院士，120余名国家、省部级有突出贡献中 青年专家、享受政府特殊津贴专家，900 多名高工与研究院级高工。 博士生、硕士生占研发人员的30％以上。

建所六十年来，十四所先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、 奥运工程、三峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济

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建设做出了重要贡献。为国家提供众多大型装备，取得多项科研成果， 其中国家级成果奖60 余项，部、省级成果奖340 余项。

十四所实施“军品为本、民品兴业”的战略，以建设“服务于国 防建设和国民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息 企业集团”为目标，依托十四所的技术、品牌等优势资源和多年来从 事民品产业积累的成果，高起点进入电子信息相关产业，发展迅速。 2、历史沿革

中国电子科技集团公司第十四研究所成立于 1949 年，是人民解放 军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后成立的。1961 年 1 月 1 日 划归国防部第十研究院管理，更名为国防部第十研究院第十四研究所。 之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第十研究 院）管理，更名为第一○一四研究所。1983 年 1 月 8 日，第一○一 四研究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷达工 业管理局）。1988 年 9 月 19 日，划归机械电子工业部管理，更名为 机械电子工业部第十四研究所。1993 年 6 月 28 日，再次更名为电子 工业部第十四研究所，划归电子工业部管理。1999 年 6 月 17 日，电 子工业部第十四研究所更名为信息产业部电子第十四研究所，隶属信 息产业部。2002 年 7 月 17 日，信息产业部电子第十四研究所更名为 中国电子科技集团公司第十四研究所，划归中国电子科技集团公司管 理。

（二）被评估单位简介

被评估单位（资产占有方）为国信通信公司，其基本情况如下： 1、企业名称：张家港保税区国信通信有限公司 成立时间：2006 年 3 月 10 日 注册地址：张家港保税区广东路 9 号 C 栋厂房内

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注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估说明

注册资本：人民币 3300 万元 实收资本：人民币 3300 万元 企业性质：有限公司 法定代表人：朱炳元

经营业务范围：许可经营项目：无；一般经营项目：无线电通信产 品的开发、制造、销售，提供相关技术服务，镀锌管购销业务；自营 和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品除外）。（涉及专项审批的，凭许可证经营）***

2． 股东简介

国信通信公司 2006 年 3 月 10 日设立时注册资本 1100.00 万元，其 中：南京恩瑞特实业有限公司 495.00 万元，占注册资本的 45.00%；商 翠云出资 484.00 万元，占注册资本的 44.00%；丁丽君出资 110.00 万元， 占注册资本的 10.00%；张家港保税区国信通信技术有限公司出资 11.00 万元，占注册资本的 1.00%，经苏州勤业联合会计师事务所出具勤公证 验内字[2006]第 371 号验资报告审验。

2006 年 8 月 9 日公司股东会决议，将张家港保税区国信通信技术 有限公司对本公司投资 11.00 万元占 1%的股权转让给丁丽君，并修改 公司章程中有关的条款。

根据 2009 年 2 月 21 日公司股东会增资决议及修改后的公司章程， 将公司注册资本由 1100.00 万元增加到 3300.00 万元。增资分两期实施， 第一期 1100.00 万元，第二期 1100.00 万元，经靖江新天地联合会计师 事务所出具靖新联会验字[2009]338 号、[2009]349 号验资报告审验。截 止 2009 年 6 月 11 日，两期增资款已全部到位，并经靖江新天地联合 会计师事务所出具“靖新联会验字[2009]349 号”及“靖新联会验字 [2009]338 号”验资报告审验。

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注入资产—张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益·资产评估说明

根据 2009 年 5 月 18 日公司股东会决议、股权转让协议及修改后的 公司章程，同意丁丽君将其所持有的本公司 11%股权中的 6%的股权转 让给国睿集团有限公司、南京恩瑞特实业有限公司将其所持有的本公 司 45%股权无偿转让给国睿集团有限公司，并于 2009 年 6 月 26 日办 理了工商登记变更手续。

截至 2010 年 6 月 30 日，公司股东及持股比例如下表：

序号	股东名称或姓名	认缴注册资本（万元）	持股比例(%)
1	国睿集团有限公司	1683	51
2	商翠云	1452	44
3	丁丽君	165	5
4	合计	3300	100

3、经营简介

1）主要经营业务

从事无线电通信产品的开发、制造、销售，提供相关技术服务；自 营和代理各类商品的进出口业务。

2）主要经营状况

根据该公司经立信大华会计师事务所有限公司审计后的财务报表， 截止评估基准日 2010 年 6 月 30 日，国信通信公司母公司资产总额为 15,289.39 万元，净资产账面值为 5,767.70 万元，2010 年 1-6 月实现营 业收入 4,468.69 万元，净利润 686.80 万元。全资子公司靖江国信通信 有限公司成立于 2009 年 5 月，截止评估基准日 2010 年 6 月 30 日，资 产总额为 3,592.11 万元，净资产账面值为 1,252.63 万元，2010 年 1-6 月实现营业收入 1050.75 元，净利润 32.77 万元。

国信通信母公司自成立后的经营状况如下表：

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国信通信母公司近三年及一期资产、财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	15,289.39	13,620.76	4,385.39	3,902.20
净资产	5,767.70	5,080.91	987.29	944.16
项目	2010 年6 月	2009 年12 月	2008 年12 月	2007 年12 月
营业收入	4,468.69	10,364.31	3,646.86	830.83
营业成本	2,589.93	6,462.69	2,908.61	740.90
主营业务税金及附加	31.34	38.68	7.69	1.31
营业费用	273.32	422.92	269.57	41.01
管理费用	605.70	1,111.54	344.17	126.04
财务费用	119.19	79.37	11.88	0.50
利润总额	807.30	2,197.83	87.37	-206.55
净利润	686.80	1,893.61	43.13	-212.35

• （三）委托方和被评估单位关系

国睿集团有限公司是国信通信公司的控股股东，亦是本次评估委托 方中国电子科技集团公司第十四研究所的全资子公司。国睿集团有限 公司的基本情况如下：

• 注册地址：南京市建邺区奥体大街 69 号 注册资金：5000 万元 企业性质：有限公司（法人独资）

• 法定代表人：周万幸

• （四）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者为国信通信公司全体股东，包括 国睿集团有限公司和的其他两位自然人股东商翠云和丁丽君以及国家 法律、法规规定的其他评估报告使用者。

二、评估目的

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。国信通信公司的全体股东——国睿集团有限公司、商翠

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云、丁丽君作为一致行动人拟以国信通信公司的股东全部权益资产认 购高淳陶瓷发行的股份。

中国电子科技集团公司第十四研究所作为国信通信公司控股股东 的母公司特委托中水资产评估有限公司对国信通信公司的股东全部权 益于评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一） 评估对象

评估对象为国信通信公司的股东全部权益。 （二）评估范围

评估范围为国信通信公司的全部资产和相关负债。于评估基准日的 总资产账面值为 15,289.39 万元，负债总额账面值为 9,521.69 万元， 净资产账面值为 5,767.70 万元；评估的范围包括流动资产和非流动资 产，其中流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、 其他应收款和存货；非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建 工程、无形资产、开发支出和递延所得税资产。

评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期 借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付利息和其他应付款；非 流动负债为其他非流动负债。

评估范围内全部资产和相关负债的具体情况详见本报告附件《资产 评估明细表》。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致，并经立信大华会计师事务所有限公司审计后出具了标准无 保留意见审计报告。

（三）评估范围内主要资产情况

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• 1、货币资金账面价值 765.21 万元，包括现金和银行存款。

• 2、应收票据账面价值 130.17 万元，内容主要为销售货款收到的可

• 背书转让、不带息的银行承兑汇票。

• 3、应收账款账面价值 5,329.04 万元，内容为应收的产品销售货款。

• 4、预付账款账面价值 1,449.74 万元，内容为预付的购材料款、设

• 备款等。

• 5、其他应收款账面价值 697.56 万元，内容为个人之间的往来款。

• 6、存货账面价值为 4,544.58 万元，包括原材料、产成品（库存商

• 品）、在产品和发出商品。

原材料账面价值 1,517.29 万元，内容为企业库存的生产用材料和 备品备件等。

产成品（库存商品）账面价值 689.46 万元，内容为企业在评估基 准日可对外销售的产成品。

在产品（自制半成品）账面价值 0.37 万元，内容为企业在评估基 准日正在生产的半成品。

发出商品账面价值 2,337.46 万元，内容为企业已发出，但尚未确 认收入的产品。

7、国信通信公司的长期股权投资账面价值 1,100.00 元，投资比 例为 100%。目前企业长期股权投资对于全资子公司采用成本法核算， 长期投资明细表如下：

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值	核算方法
1	靖江国信通信有限公司	2009-5-19	100%	11,000,000.00	成本法
长期投资合计				11,000,000.00
减：减值准备
长期投资净值				11,000,000.00

• 8、固定资产中，设备类资产账面原值合计 592.38 万元，账面净

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值合计 396.51 万元。设备类资产分为机器设备、车辆及电子设备。主 要设备为企业生产所需的专用设备，检验用的仪器仪表设备以及部分 通用设备。设备种类较多，生产设备主要分布在各个车间内。车辆主 要为办公用车；办公设备如空调、电脑、服务器等主要分布于国信通 信公司的行政办公楼内。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、 法律权属状况

纳入本次评估范围的无形资产中外购的三项财务软件外，其他无 形资产是由有账面值的 5 项专有技术（账面值 186.16 万元）、无账面值 的 3 项专有技术、11 项专利权以及 13 项专利独占许可权构成的国信通 信 3G 天线及其演进技术。

该技术组合包含企业申报的已申请专利保护且取得证书的专利技 术、授权使用的专利技术、外购的专有技术，但不排除企业未进行专 利保护申请的专有技术。其中 13 项专利使用权由南京恩瑞特实业有限 公司授权国信通信公司使用，双方已签订“关于智能天线知识产权使 用授权的补充协议”， 南京恩瑞特实业有限公司确认国信通信公司拥 有 13 项专利的独家使用权，有 3 项已取得国家专利局独占使用权备案。 恩瑞特公司承诺没有也不再许可任何第三方使用这些专利技术，同时 承诺不利用或谋求使用该技术生产、销售与国信通信相同或相似的产 品。国信通信在前述专有技术基础上通过后续研发、改进所形成的后 续技术成果也完全归国信通信所有。该部分未进行专利保护申请的专 有技术和已经申请或已取得专利证书的专有技术共同作用于企业的技 术产业化，为企业带来收益。技术无形资产情况详见下表：

序 号	知识产权名称	专利证号/申请 号	受保护状态	保护 期	取得途径
1	移动通信基站天线振子	200620074003	实用新型	10年	自主研发

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2	三倍频可伸缩米波全向天线	200820031779	实用新型	10年	自主研发
3	天线(1)	200630087939	外观设计	10年	自主研发
4	天线(2)	200630087939	外观设计	10年	自主研发
5	两侧翻边的低剖面天线单元	zl200720037083.7	实用新型	10年	专利独占许可（未 备案）
6	金属板状天线单元	zl200720037084.1	实用新型	10年	专利独占许可（未 备案）
7	加载的低剖面天线单元	zl200720037085.6	实用新型	10年	专利独占许可
8	轻巧型高强天线罩	zl200720037086	实用新型	10年	专利独占许可
9	高幅相一致性微带监测网络	zl200720037087.5	实用新型	10年	专利独占许可（未 备案）
10	智能防虫型天线漏水嘴	zl200720038423.8	实用新型	10年	专利独占许可
11	智能天线S参数测试仪	zl200820031771.7	实用新型	10年	专利独占许可（未 备案）
12	低剖面印刷振子天线单元	zl200820031772.1	实用新型	10年	专利独占许可（未 备案）
13	后掠式微带双极化天线单元	zl200820031774	实用新型	10年	专利独占许可（未 备案）
14	高方向性定向耦合器	zl200820031775.5	实用新型	10年	专利独占许可（未 备案）
15	蝶式宽带高隔离度双极化天线单元	zl200820031776.X	实用新型	10年	专利独占许可（未 备案）
16	圆形截面镂空阵列天线	zl200820031777.4	实用新型	10年	专利独占许可（未 备案）
17	智能天线用头部固定式电缆支撑柱	zl200820036900.1	实用新型	10年	专利独占许可（未 备案）
18	TD-SCDMA智能天线专有技术		专有技术		外部购买
19	CDMA和GSM垂直极化系列基站天 线专有技术		专有技术		外部购买及自主研 发
20	CDMA和GSM双极化系列基站天线 专有技术		专有技术		外部购买及自主研 发
21	WCDMA系列基站天线专有技术		专有技术		外部购买及自主研 发
22	一体化天线的开发		专有技术		自主研发
23	TD-SCDMA智能天线的改进		专有技术		自主研发
24	电调天线		专有技术		自主研发
25	TD-SCDMA 智能天线改进项目		专有技术		自主研发
26	一种TD-SCDMA复合基站天线	200920283906.3	实用新型	10年	自主研发
27	一种扇形超宽带双极化天线辐射 单元	200920255653.9	实用新型	10年	自主研发

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28	超宽带电调智能天线馈电系统	200920284291.6	实用新型	10年	自主研发
29	一种紧凑型TD-SCDMA电调智能 天线	200920284292.0	实用新型	10年	自主研发
30	一种小型化超宽带天线辐射单元	200920284296.9	实用新型	10年	自主研发
31	一种垂直过渡馈电结构	200920284290.1	实用新型，受 ~~理中~~	10年	自主研发
32	一种扇形超宽带双极化天线辐射 单元	200910234348.6	发明专利，受 理中	20年	自主研发

（五）评估范围内表外资产的类型、数量

除上述其他无形资产外，评估范围内无其他表外纳入此次评估资 产范围。

四、价值类型及定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿 买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平 交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精 明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素， 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本经济行为的评估基准日是2010年6月30日。该评估基准日是由委 托方与相关中介机构讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日是公告的《江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 预案》中的评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的 的实现；（二）该评估基准日为国信通信公司会计月末报表日，也是审

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计报告的审计基准日，便于评估机构充分利用被评估单位现有的财务 资料，有利于评估工作的完成。

资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：

（一）经济行为依据

1、中国电子科技集团公司第十四研究所 2009 年 4 月 22 日《关于 第十四研究所收购重组江苏高淳股份有限公司的请示》（所办 [2009]180 号）及中国电子科技集团公司 2009 年 4 月 23 日的《授权委 托书》；

2、2009 年 5 月 20 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙等 5 位自然 人（丁方）签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特 定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》；

3、江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年 5 月 21 日公告的《江苏高 淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预 案》；

（二）法律法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民

• 代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

• 2、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；

• 3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，

• 2003）；

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4、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估 监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；

• 5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令，2001

• 年）；

• 6、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，

• 2003年12月31日）；

• 7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005年

• 8月25日）；

• 8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国

• 资委产权[2006]274号）；

9、《企业会计准则》（2006）和其他相关规定；

10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人 民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会 议修订通过，自2009年1月1日起施行）。

（三）评估准则依据

• 1、《资产评估操作规范意见》（试行）（国资办发[1996]23号，

• 1996年5月7日）；

— — 2、《资产评估准则 基本准则》和《资产评估职业道德准则 基 本准则》（财企[2004]20号）；

3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注 册会计师协会2003）；

• 4、中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见（试行）》

• 的通知（中评协[2004]134号）；

• ——

• 5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 评估报告》等

• 7项资产评估准则的通知，中评协[2007]189号，2007年11月28日；

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• ——

• 6、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 无形资产》和

• 《专利资产评估指导意见》的通知，中评协[2008]217号，2008年11月 28日；

• 7、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的

• 通知，中评协[2008]218号，2008年11月28日。

（四）权属依据

• 1、国信通信公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登

• 记证、公司章程、验资报告；

• 2、长期投资单位的验资报告及公司章程；

• 3、车辆行驶证；

• 4、实用新型专利证书、外观设计证书；

• 5、设备采购合同、发票；

• 6、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计

• 报表及其它资料。

（五）取价依据

• 1、 立信大华会计师事务所有限公司出具的国信通信公司评估基

• 准日审计报告；

• 2、 《2010 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 3、 近期《UDC 联合商情》；

• 4、 近期《汽车商情》；

• 5、 2000 年 12 月 18 日国家经贸委、国家计委、公安部、国家环

• 保总局联合下发的《关于调整汽车待报废标准若干规定的通知》(国经 贸资源〔2000〕1202 号)；中国人民银行发布的外汇汇率及贷款利率；

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• “

• 6、 国家经贸委等国家部委联合发布的 1997 年 国经贸经

[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》”；

• 7、 《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财

• 税[2009]154 号）；

• 8、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；

• 9、 中国人民银行发布的评估基准日适用的外汇汇率及贷款利率；

• 10、 上市公司定期报告及交易行情；

• 11、 wind 资讯网提供的上市公司信息；

• 12、 财政部发行相关国债的公告；

• 13、 企业提供的有关财务资料；

• 14、 企业提供的资产清查申报明细表；

• 15、 企业提供的历史收入及成本费用数据；

• 16、 《资产评估常用数据与参数手册》；

• 17、 评估人员获得的市场调查资料；

• 18、 评估人员现场勘察及询证的相关资料；

• 19、 企业相关部门及人员提供的相关材料；

• 20、 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机

• 构收集的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负 债。根据《资产评估准则——基本准则》和《企业价值评估指导意见(试 行)》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和 资产基础法（成本法）。

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市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评 估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较 法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完 全公开同类企业交易案例或可比较的参考企业，因此不具备使用市场 法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来 判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评 估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估 对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业有完整 的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测， 具备采用收益法进行评估的基本条件。

资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确 定评估对象价值的一种评估方法。本项目对委估范围内的相关资产和 负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用 资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。 （二）评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评 估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估 结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评 估结果作为本报告的最终评估结论。

本项目采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

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八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的 企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具 体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得 企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下： （一）关于流动资产的评估

1、货币资金：包括现金和银行存款。 对于币种为人民币的货币资金，以清查后的账面价值为评估值。

对于外币类货币资金，以清查核实后的账面值乘以评估基准日外 汇对人民币基准价换算后的价值作为评估值。

2、应收票据

评估人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实应收票据 的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上 对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查，评估人员认为企业票 据变现能力强，发生坏账的可能性很小，以核实后账面值为评估值。

3、应收账款、其他应收款

对于应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。未发现存在债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不 可抗力而导致的坏账，难以准确判断可能收回的准确数额的，参照企 业计算坏账准备的方法确定评估风险损失，进而确定评估值。

坏账准备根据规定评估为零。

4、预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和

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原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现 供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以账 面价值作为评估值。

5、存货

1）原材料

评估人员在财务、库管部门陪同下，对库存原材料进行了抽查盘 点，无积压、报废品，未发现账实不符现象。由于该企业原材料为近 期购入，其账面价格与市场价基本相符，根据原材料实际数量乘以单 价确定评估值。

2）产成品（库存商品）

对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部 税金和适当数额的税后净利润确定评估值；

产成品评估值的基本计算公式为：

= × 评估价值 某产品核实后的数量 不含税销售单价×(1－产品销售 × 税金及附加费率－销售费用率－产品销售利润率 所得税率－净利润 率×r)

其中：r 为一定的率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强 可销售的产品为 100%。

= 产品销售税金及附加费率 产品销售税金及附加/产品销售收入 = 销售费用率 产品销售费用/产品销售收入

销售利润率=（某种产品基准日不含税销售单价×（1－销售费用率 －营业税金及附加率）－某种产品的账面成本单价）/某种产品基准日 不含税销售单价

净利润率=某种产品的销售利润率×（1-所得税率）

其中：式中产品销售利润率与会计的销售利润率内涵不同，此处

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不扣减管理费用和财务费用，由于每种产品的销售单价不同，故销售 利润率和净利润率不同；企业被认定为高新技术企业，企业所得税税 减按 15%计征。

3）在产品（自制半成品）

企业主要采用品种法进行核算，直接材料按各产成品实际领用的 材料数量及金额计算确定，各生产车间归集的人工及制造费用按耗用 工时进行分摊。评估人员查阅了部分明细账，核实了各成本构成项目 的准确性及合理性，并抽取部分凭证，经分析调研发现，在产品生产 周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，金额准确，以核 实后的账面值确定评估值。

4）发出商品

发出商品为企业已发出，但尚未确认收入的产品。参照产成品评 估方法进行评估，由于产品销售已完成，故本次评估不再考虑销售费 用的扣除。

发出商品评估值计算公式：

= × 评估价值 某产品核实后的数量 不含税销售单价×[1－产品销售 × 税金及附加率—产品销售利润率 所得税率]

其中 r 为一定的率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可 销售的产品为 100%。

= 产品销售税金及附加费率 产品销售税金及附加/产品销售收入 = 销售费用率 产品销售费用/产品销售收入

销售利润率=（某种产品基准日不含税销售单价×（1－销售费用率 －营业税金及附加率）－某种产品的账面成本单价）/某种产品基准日 不含税销售单价

其中：式中产品销售利润率与会计的销售利润率内涵不同，此处

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不扣减管理费用，由于每种产品的销售单价不同，故销售利润率不同； 企业被认定为高新技术企业，企业所得税税减按 15%计征。

（二）长期股权投资评估

本次评估对控股投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的 净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例 得出长期投资的评估价值。计算公式为：

= × 长期投资评估值 被投资单位评估后净资产 持股比例

对被投资单位各项资产的评估程序及评估方法同国信通信公司相 同资产的评估程序及评估方法。

（三）关于设备类固定资产的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进 行评估。

= × 设备评估值 设备重置全价 设备综合成新率

根据企业提供的机器设备明细清单，进行了账、实核对，做到账 表、账实相符，同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计 凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织设备评估人员进 行现场勘察和核实。

1、重置全价的确定

• (1)国产设备重置全价的确定

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本 +前期费及其他费用

A、设备购置价格：

购置价主要依据设备最新市场成交价格，并参考产品报价手册予 以确定。

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对于 2009 年 1 月 1 日前设备购置价格包含增值税，对于 2009 年 1 月 1 日后设备购置价格不包含增值税。

B、设备运杂费

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、 设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。 C、设备安装调试费

首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试， 如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不 同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员 调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。

D、设备基础费

评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标 准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。 E、资金成本

不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算 资金成本。资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理 工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷 款的基准利率确定。

F、前期费及其他费用

由于国信通信公司的厂房为租赁厂房，加之设备安装简单，故本 次评估不考虑前期及其他费用。

(2)进口设备重置全价的确定

如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加上运 杂费、安装调试费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替 代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价以及与

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机加工设备方面专家讨论的基础上综合确定重置全价。

重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+外贸代理费+银行手 续费+商检费+国内运杂费+基础费及安装调试费+前期费及其他必要费 用+资金成本

当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。

如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含 此部分价格)，则不加运输及安装费。

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值 已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。

• (3)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近

• 似设备对比法确认重置全价。

• (4)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

• (5)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

(6)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估 基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照 费用等予以确定。具体公式为：

车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×车辆购置附加税率+ 牌照等费用，其中：对符合规定的 1.6L 及以下排量乘用车的车辆购置 附加税率取 5%，1.6L 以上排量乘用车的车辆购置附加税率取 10%。 2、成新率的确定

对于机械设备，首先，采用年限法和技术鉴定法（通过对设备使 用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷 与利用率、维修保养状况等因素）综合确定成新率。

之后，采用综合成新率法确定成新率。即：年限法确定成新率Ⅰ

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和技术鉴定法确定成新率Ⅱ加权平均确定综合成新率，成新率Ⅰ权重 系数取 0.4，成新率Ⅱ权重系数取 0.6。计算公式：

= 综合成新率 成新率Ⅰ×0.4 + 成新率Ⅱ×0.6 式中：

• 成新率 I=[(经济耐用年限 已使用年限)/经济耐用年限）] ×100% = 成新率Ⅱ 技术鉴定法成新率

对于微机、仪器仪表、办公用设备、工装等一般、小型设备主要 按理论成新计算其成新率，如少数设备实际技术状态与理论成新率差 别较大时，则用勘察情况加以调整。

对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率， 依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察确定是否需要对理论 成新率进行调整，进而确定综合成新率。

3、评估值的确定 = × 评估值 重置全价 综合成新率。

（四）关于在建工程的评估

本次评估中对于单独形成实物或权益的在建项目按成本法进行评 估作价，对于申报的属于改造性质的项目在对应的实物中考虑。对于 在评估基准日已完工投入使用但相应的工程款或设备款未结算完的项 目由于时间较近仍按账面值作为评估值。对于合理工期时间不超过半 年或金额较小的项目不计取资金成本。

（五）关于无形资产的评估

纳入本次被评估范围的无形资产包含两部分，一部分为账面有记 载的外购财务软件和 4 项专有技术；另一部分为账面未记录，企业申 报的 4 项专有技术、11 项专利权和 13 项专利许可使用权构成的国信通 信 3G 天线及其演进技术。

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对于外购软件取得了其入账依据，现场观察了软件的使用情况， 并上网查询了解了该软件的市场价格水平；经分析后认为，企业对上 述外购软件的会计核算是准确的，其账面价值大体上反映了其现有价 值。以核实无误的账面值作为评估值。

对技术类无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术 的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。 收益现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采 用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成 基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法 和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对国信通信公司的两项 技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。这是因 为：

技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算 依据的。因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，是比 较容易查证的。而会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税 金后得到的，各项成本费用的合理性是由技术实施方控制的，计算也 比较复杂，容易引起技术权人方与被许可实施方之间的争议，增加了 核查成本。

就技术无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润 为基础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项 成本费用和税金后得到的，是遵循会计准则的要求，在持续经营的前 提下，应用了谨慎性原则后进行的会计处理。其中自创的技术无形资 产，其研发费用在满足准则要求的条件下是可作为费用进损益的，因 此才会出现需要进行资产评估而账面价值为零的委托评估的技术无形 资产。

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而评估人员认为技术成果的取得是以这些技术开发成本费用的投 入为前提条件的，这些研发投入在对技术成果进行资产评估时，已可 能满足了资产的定义。技术开发是创造性的活动，开发过程中产生的 各项投入不一定会 100%带来相应的收益回报。这就产生了技术成果与 技术资金投入间往往存在弱对应性的现象。

更为重要的是作为高技术产业的核心技术已经成为产业生存和进 步的必要条件，这种技术的价值的一部分已经应由所生产的产品成本 来承担，这已是在实际的技术经营中被普遍接受的，对于具体企业来 说，技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给企业带来的经营利 润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的关 系。因此，通常在实践中更普遍采用的办法，是销售收入分成法。一 方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比较易于把 握；另一方面更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴是 全面的。因此，这种方法在技术资产评估中非常通行也是符合国际惯 例的。正是因为这种方法的通用性，长期以来不同的行业都形成了一 些实际操作中的惯例，而这些惯例也正是可以为技术估价所采用，其 合理性和可行性为人们所普遍接受。

本次评估中的分成收益法，即首先预测委估技术生产的技术产品 在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技 术在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率） 对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评 估现值，其基本计算公式为：

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其中：P —— 无形资产评估值

K —— 无形资产销售收入分成率 Ri —— 技术产品第 i 期的销售收入 n —— 收益期限 r —— 折现率。 （六）开发支出

开发支出主要是各研发项目的费用支出，根据企业提供的各项目 费用明细，核实了各构成项目的准确性及合理性，并抽取了部分凭证。 由于开发支出所形成的相关无形资产评估人员已单独进行了评估，因 此，本次开发支出评估值为0元。

（七）关于递延所得税资产的评估

企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延 所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣 暂时性差异（本次为计提固定资产减值准备、坏账准备和递延收益形 成），评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，因所 有的递延所得税资产确认时，都要以可抵扣暂时性差异转回期间预计 将获得的应纳税所得额为限。因为只有当未来转回期间预计将获得的 应纳税所得额大于待转回的可抵扣暂时性差异时，才会使未来期间的 所得税费用减少，才会在未来期间产生经济利益的流入，才符合资产 的确认原则。

本次申报的递延所得税资产是由于会计计提资产减值准备、坏账 准备和递延收益而产生的，本次评估针对产生递延所得税资产不同原 因采用不同的处理办法。对于由于计提固定资产减值准备形成的递延 所得税资产，其评估值为 0 元；对由于计提坏账准备形成的，其评估 值按账面值确认。

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（八）关于负债的评估方法

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以 评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评 估值。

1、短期借款

短期借款主要为企业从中信银行股份有限公司南京分行、中国银 行股份有限公司南京下关支行取得的一年内到期的委托贷款。评估人 员核对了借款合同，金额、借款期限、利率无误。同时，评估人员向 银行进行了询证，函证结果与银行对账单相符。且企业经营状况良好， 应有到期承付借款的能力，对人民币借款以核实后的账面值确认评估 值。

2、应付账款

应付账款主要内容为企业应付的材料款。评估人员查阅了应付账 款明细账和主要购货单位的购货合同及原始凭证，核实交易事项的真 实性、业务内容和金额等，并对大额应付款项进行了函证查询，对暂 估入库的应付账款，评估人员抽查了相关购货合同并对入库的原材料 进行了实地盘点，以核实后的账面值作为评估值。

3、预收账款

预收账款核算内容为预收各购货单位货款。评估人员抽查有关账 簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表 单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后 账面值确定为评估值。

4、应交税费

应交税费主要为应交未交增值税、企业所得税、城市维护建设税 等。经查阅应交税费明细账及纳税申报表，抽查企业的完税凭证，税

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金计算正确，以核实后的账面值作为评估值。

5、应付利息

应付利息为应付银行的短期借款利息，经查阅与相关单位的协议 及相关的文件说明，未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为 评估值。

6、其他应付款

其他应付款其主要内容为向企业员工借款以及应付设备租赁费 等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、 未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。

7、其他非流动负债

其他非流动负债主要是企业收到政府给予的项目名称为 “TD-SCDMA智能天线升级扩产及电调功能开发及产业化项目”的 2007年第二批国家高技术产业发展项目产业技术研究与开发资金和项 — 目名称为“第一代TD LTE基站天线关键技术研发”的2009年度上级 工业科技计划项目匹配经费以及“TD-SCDMA智能天线”高新技术项 目奖励。以上项目所形成的成果截至评估基准日已初步形成，可以进 行性能测试和下一步的产业化生产，但项目尚未作最终的竣工验收工 作。评估人员通过收集相关资料，核实明细账以及原始凭证，以核实 后的账面值作为评估值。

九、收益法的具体评估方法应用

收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估 思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。

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采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致。

—— （一）关于收益口径 企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的 是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计 算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税 务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。

（二）关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的 折现率。WACC 的计算公式为：

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其中：

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Re 采用资本资产定价模型（CAPM）作为权益现金流量的折现率， 计算公式：

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（三）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2010 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，共五年一期，在此阶段根据国信通信公 司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2016 年 1 月 1 日至 永续经营，在此阶段按国信通信公司保持稳定的收益水平考虑。

（四）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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—— 式中：P 为企业股东全部权益价值评估值；

Ai —企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；

• ——

• A 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量； ——

• R 折现率；

• n —— 企业收益变动期预测年限；

• ——

• B 企业评估基准日付息债务的现值；

—— OE 企业评估基准日溢余资产的现值。

十、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下：

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（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位 和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范 围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间 及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估 师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划

我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估 计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方 案等内容。

（四）现场调查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评 估人员对纳入评估范围内的资产进行了清查。清查资产包括流动资产 和固定资产，清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他 影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：

1、指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上，按照 评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料；

2、要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证 明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；

3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等 方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状， 关注评估对象法律权属；

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4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行 逐项调查的，根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实、相关人 员访谈或抽查等方式进行调查。

5、对企业作出的未来经营预测，在其执行一段时间后进行有重点 地复核性调查，对发现的需要调整经营预测事项，特别是关系到收入 预测和影响技术经济寿命的重大事项，提请企业即时提供相关依据并 对经营预测作出合理调整。

（五）收集评估资料

评估人员根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务 需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些 资料包括：

1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等 相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关 部门获取的资料；

2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定 报告、专业报告及政府文件等形式；

3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进 行必要分析、归纳和整理，形成的资料。

（六）与审计机构核对数据

审计机构与我公司同时间进入企业作业现场，因此，在各自工作 基础上，与审计机构进行数据核对工作。

（七）评定估算

1、资产基础法评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场 询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值， 并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

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2、收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、 分析，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型， 进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。

3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用收益法的 评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对 评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容 进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调 整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程 序对报告进行了认真审核后，由中水资产评估有限公司出具正式评估 报告向委托方提交。

十一、评估假设

（一）评估假设

1. 持续经营假设。该假设是假定国信通信公司未来能够长期保持 经营状态，排除不可预计的外力或影响公司经营的重大事项，不发生 结业清算。

2. 公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此 地位平等，彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以 便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断。

3. 合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵 守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

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1. 合理经营假设。该假设为假设企业的核心团队稳定、工作认真 负责，有相应的管理水平，无重大决策失误和管理失职；其他企业资 源，如资金、人员、资产等配置合理；企业员工尽职尽责，不出现大 的工作失误；各项资产的管理和安全达到合理水平。

2. 资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的 资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了 应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对 所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构 和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和被评估单位所提供的资 料的合法性、真实性和完整性做出承诺。

3. 委估技术需 100%地转移到本次江苏高淳陶瓷股份有限公司拟 进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产完成后的上市公司，且 十四所不生产与上市公司存在竞争产品的假设。

4. 与企业相关的地区及国家的社会经济环境不产生大的变更，所 遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重 大变化；

5. 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等政 策不发生重大变化；

6. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不 利影响。

7. 被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用 不会发生大幅度的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规 模的变化而同步变动。

8. 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

若将来实际情况与上述假设前提条件产生出入时，将对评估结论

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产生影响，其影响的大小取决于实际情况与假设条件之间差异的大小。 提请报告使用者在使用本报告应考虑上述假设可能存在的不确定性对 评估结论的影响。

（二）评估限制条件

1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假 设前提而估算的企业股东全部权益市场价值，没有考虑控股权和少数 股权等因素产生的溢价或折价，以及特殊的交易方式可能追加或减少 付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化 以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，评估人员 对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3、评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使用， 评估报告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管理 机构或有关主管部门的除外。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的 原则及必要的评估程序，对国信通信公司的股东全部权益进行了评估。 根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一） 资产基础法评估结果

在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营前提下，采用资产基础 法对国信通信公司的股东全部权益进行评估得出的评估基准日 2010 年 6 月 30 日的评估结论如下：

国信通信公司评估前(经审计后)资产总额为 15,289.39 万元，负债 总额为 9,521.69 万元，净资产为 5,767.70 万元；评估后资产总额为

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19,847.57 万元，负债总额为 9,518.69 万元，净资产价值为 10,328.88 万元，评估增值 4,561.18 万元，增值率为 79.08 %。各项资产评估情 况如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2010 年 6 月 30 日

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	12,916.30	14,377.24	1,460.94	11.31
非流动资产合计	2	2,373.09	5,470.33	3,097.23	130.51
其中:长期股权投资	3	1,100.00	1,304.62	204.62	18.60
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	396.51	450.90	54.38	13.72
在建工程	6	218.29	218.29	-	-
无形资产	7	188.51	3,447.26	3,258.76	1,728.71
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	469.78	-	-469.78	-100.00
资产总计	10	15,289.39	19,847.57	4,558.18	29.81
流动负债	11	9,058.69	9,058.69	-	-
非流动负债	12	463.00	460.00	-3.00	-0.65
负债总计	13	9,521.69	9,518.69	-3.00	-0.03
净资产	14	5,767.70	10,328.88	4,561.18	79.08

（二）收益法评估结果

在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评 估后的股东权益价值为 10,832.34 万元，较评估基准日合并口径报表账 面值 5,920.33 万元增值 4,912.01 万元，增值率 82.97%。

（三）两种方法评估结果分析

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从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与企业净资 产账面值相比都存在较大幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果 相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 503.47 万元，高出 的幅度为 4.87%。

作为国信通信公司核心资产的技术类无形资产，在国信通信公司 账面上列示了部分无形资产的账面价值，国信通信公司在进行了认真 清查核实的基础上，根据其科技成果管理档案和委估技术在现有产品 中的应用情况，对没有账面值的无形资产也进行了评估申报。评估人 员也对所有委估无形资产进行了系统整理、归集和分析，以反映委估 经营性资产的完整性和有效性。

本次资产基础法评估中，对技术无形资产采用了销售收入分成法 进行评估。销售收入综合了企业资产、企业管理、客户资源、市场销 售能力、商誉等因素对资产价值的影响。因此本次资产基础法的评估 结果一定程度上全面反映了委托资产的市场价值。

本次评估同时采用收益法对国信通信公司的股东全部权益价值进 行了评估，两种评估方法得出的评估结果有所差异。

在对两种评估方法评估结果进行比较分析前，先对国信通信公司 的总体经营状况进行简要说明。

国信通信公司成立于 2006 年 3 月，自该公司成立至 2008 年底， 该公司主要经营 2G 天线产品、室内分布系统、美化天线等通信产品， 期间同时参与南京恩瑞特实业有限公司组织的中国移动 3G 实验网的 TD-CDMA 智能天线的研制工作，并自主研发符合中国联通和中国电 信 3G 网要求的 WCDMA 和 CDMA2000 天线产品。随着 3G 牌照的发 放，自 2008 年底开始，该公司主要经营产品由原来的 2G 天线等产品 逐步转化到以 3G 天线为主的产品，主要客户为中国移动、中国电信、

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中国联通三大运营商，企业经营也开始扭转了以往经营亏损的局面。 因此，2009 年、2010 年上半年，企业的产品结构与历史各年相比发生 了重大变化，企业的成本、费用以及技术研发费用的投入等与收入的 比例关系与历史各年数据也不具可比性。

同时，面临目前炙手可热的 3G 天线市场，不少天线厂家纷纷开发 适应市场需求的产品，但每年能够入围成为运营商的主流厂商较少。 而国信通信公司在运营商采用每年公开招投标，分 2-3 次集中采购模式 的 3G 天线市场上均取得较好业绩，迅速成长为三大通信运营商的 3G 天线产品主流供应商。国信通信公司能够在仅仅成立 3 年多的短短时 间内取得如此业绩，这一方面是企业在市场开拓方面有效工作的成果， 但就其根本原因是企业产品的适用性，是企业在产品技术和产品质量 上提前做好了准备，把握住了市场机遇，因此可以说企业自身的技术 能力是产品能够被市场接受的基础，也是影响企业开拓市场的能力的 最重要因素之一。换言之，技术类无形资产是企业的核心资产之一， 这也是国信通信公司核心价值所在。

以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体地分析。

首先，从评估结果受主观因素影响角度分析，采用收益法时，影 响企业未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、资本 性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据；而采用资 产基础法，有形资产、无形资产中的土地使用权评估值是根据相关资 产在评估基准日的市场价格数据计算出来的，当然，其中技术类无形 资产是在对未来收入预测以及收入分成率合理确定基础上测算出来， 但从技术的未来收益与收益法中的企业未来净现金流的同口径相比， 在预测数据的项数上要少一些，相对地受企业和评估人员主观因素的 影响也要小一些。同时由于上述的企业历史经营时间较短，现有主要

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产品又与其历史主要经营产品又发生了重大变化，企业未来的成本、 费用方面不能简单地按照企业历史数据进行预测，需要考虑企业产品 结构可能的变化进行合理预测，也加深收益法主观因素影响程度。因 此，就本项目而言，资产基础法的评估结果比收益法评估结果受主观 因素影响的程度要小一些，更具可靠性。

其次，资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的 资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告 使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。虽然资产基础法评 估技术无形资产时也是用的收益法，但用的是销售收入分成法，并且 仅局限在技术无形资产评估这个局部范围内，而且销售收入指标，它 是整个企业经营的先导性和必须首要保证的基础性数据，是企业经营 和其他各项支出的目标。就这个指标而言，相比其他众多财务指标， 把握性更强一些。相比而言，一定程度上对收益的影响因素进行了简 化与限制，既体现了收益反映价值的原理，又避免了本项目企业价值 收益法评估中存在的客观问题。而且，一定程度上突出了企业核心资 产的性质和技术在企业资产中基础性的作用，这是通过另一种方式， 较好地诠释了所评估企业在现阶段状态下，科技型企业核心价值的含 义。因此，我们认为针对本次评估目的和委估经营性资产现实情况， 相对于收益法而言，资产基础法的评估结论的合理性更好些。

综上所述，评估人员认为资产基础法的评估结果更合理和客观地 反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作 为最终评估结果。

（四）评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2010 年 6 月 30 日， 张家港保税区国信通信有限公司股东全部权益价值为 10,328.88 万元，

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大写人民币壹亿零叁佰贰拾捌万捌仟捌佰元整。

十三、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

（一）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市 场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产 价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化 时，评估结果一般会失效。

（二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托 时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下， 评估机构及评估人员不承担相关责任。

（三）关于担保、租赁及其或有负债的披露

1、截止 2010 年 6 月 30 日，国信通信公司短期借款 50,000,000.00 元为人民币委托贷款。

1）2010 年 1 月 29 日，国信通信公司与中信银行股份有限公司南 京分行签订人民币委托借款合同，贷款金额为 20,000,000.00 元，贷款 期限为 2010 年 1 月 29 日至 2011 年 1 月 29 日，贷款用于流动资金周 转，贷款年利率 5.31%。国睿集团有限公司与中信银行股份有限公司南 京分行签订《委托贷款委托合同》，中信银行股份有限公司南京分行接 受委托人的委托向国信通信公司发放贷款。

2）2009 年 12 月 3 日，国信通信公司与中信银行股份有限公司南 京分行签订人民币委托借款合同，贷款金额为 20,000,000.00 元，贷款

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期限为 2009 年 12 月 3 日至 2010 年 12 月 3 日，贷款用于流动资金周 转，贷款年利率 5.31%。国睿集团有限公司与中信银行股份有限公司南 京分行签订《委托贷款委托合同》，中信银行股份有限公司南京分行接 受委托人的委托向国信通信公司发放贷款。

3）2009 年 12 月 3 日，委托人南京恩瑞特实业有限公司、受托人 中国银行股份有限公司南京下关支行、借款人国信通信公司三者签订 人民币委托借款合同，贷款金额为 10,000,000.00 元，贷款期限为 2010 年 3 月 26 日至 2010 年 3 月 26 日，贷款用于流动资金周转，贷款年利 率 5.31%。根据委托借款合同，委托人根据合同约定足额将自有资金存 入委托贷款资金账户，并保证该账户上的资金余额不少于依据本合同 借款人要提用的现金；按时、足额向受托人支付委托贷款手续费；保 证受托人免受因委托人的疏忽、过时或执行委托人的任何指令等造成 借款人的损失而由借款人提出的任何索赔、权利要求、诉讼以及与此 有关各种赔偿、补偿、成本、费用、损失和责任等。如因借款人基于 委托合同向委托人提出任何索赔、权利要求、诉讼等导致受托人实际 遭受损失（包括但不限于受托人因参与诉讼或仲裁、抗辩或维护自身 权益而引发的诉讼费、仲裁费、律师费等），委托人应全额补偿受托人。

4）2008 年 10 月 22 日，国信通信公司与靖江市华信科技创业园有 限公司签订租赁（孵化用房）合同，科技创业园将靖江市华信科技创 业园（城北园区山南路 18 号）生产、办公用房东起第 8、9 幢（车间 2 层，办公楼 3 层），合计建筑面积 7200 平方米。租赁期限为 3 年，自 2009 年元月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。

5）2009 年 6 月 8 日，国信通信公司与靖江市华信科技创业园有限 公司签订租赁（孵化用房）合同，科技创业园将靖江市华信科技创业 园（城北园区山南路 18 号）生产、办公用房东起第 6 幢（车间 2 层，

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办公楼 3 层），合计建筑面积 3600 平方米。租赁期限为 3 年，自 2010 年 6 月 8 日至 2012 年 6 月 7 日。

6）2009 年 12 月 26 日，国信通信公司与靖江市华信科技创业园有 限公司签订租赁（孵化用房）合同，科技创业园将靖江市华信科技创 业园（城北园区山南路 18 号）生产、办公用房东起第 5 幢（车间 2 层， 办公楼 3 层），合计建筑面积 3600 平方米。租赁期限为 3 年，自 2010 年元月 8 日至 2013 年元月 7 日。

（四）纳入评估范围内的部分实用新型专利的取得方式为从恩瑞特 公司取得的专利独占许可。2009 年 2 月 18 日，恩瑞特公司与国信通信 公司签订了《关于智能天线知识产权使用授权协议》，恩瑞特公司将其 拥有的有关“TD-SCDMA 智能天线”产品知识产权的共 13 项专利技 术授权国信通信公司独占使用。双方于 2009 年 7 月 15 日签订了补充 协议。明确了 2009 年的技术许可使用费为 50 万元，并明确了由国信 通信公司自行研制开发技术为主的一体化天线不在收取技术许可费的 产品范围。恩瑞特公司承诺没有也不再许可任何第三方使用这些专利 技术，同时承诺不利用或谋求使用该技术生产、销售与国信通信相同 或相似的产品。国信通信在前述专有技术基础上通过后续研发、改进 所形成的后续技术成果也完全归国信通信所有。

（五）国信通信公司产品的主要客户为中国移动、中国联通和中国 电信。该三家采购商采用的是集中采购方式，每年和入围的供应商签 订采购框架协议，在此之后根据实际需求情况通知供应商具体采购清 单，通常签订销售合同时间在安装使用后。评估人员取得了国信公司 2010 年一份中国移动公司已签订的销售框架协议及份额通知单，对于 已形成销售事实但尚未签订合同的销售根据订货清单确认了近几年的 销售，并根据未来市场需求、企业份额占有量估计有可能增加订单来

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预测未来的销售量。尚未形成销售的评估人员根据企业预测销售量进 行合理估计调整后进行预测。

（六）由国信通信公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、 产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础。

（七）委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并 对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责 任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行 估算并发表专业意见，并进行了必要的、独立的核实工作，国信通信 公司应对其提供资料的真实性、合法、完整性负责。

（八）评估机构对评估基准日后市场情况的变化不承担任何责任， 亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。

（九）评估结论是中水资产评估有限公司出具的，受本机构评估人 员的执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、评估报告使用限制说明

（一） 本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续使用为 前提条件；

（二） 本评估报告仅为报告中所指向的评估目的服务，不得用于 本评估目的之外的其他经济行为；

（三） 本报告书评估结果自评估基准日起有效使用期限为一年。 当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评 估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估；

（四） 本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需 经评估机构及评估师签字、盖章，依据国家有关法律及资产评估的有

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关规定，在完成资产评估报告备案或核准后，方可按照法律规定的效 力被正式使用；

本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产 和证券监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未经 委托方许可，我公司不得随意向他人公开。

十五、评估报告日

本报告书形成时间为：2010 年 9 月 2 日。

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（此页为签字盖章页，无正文）

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

中水资产评估有限公司

二Ｏ一Ｏ年九月二日

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资产评估报告附件

• 1、审计机构出具的国信公司评估基准日审计报告和三年一期的模

• 拟财务报表；

• 2、委托方事业单位法人证书复印件、被评估单位及长期股权投资

• 单位营业执照复印件；

• 3、车辆行驶证、专利证书等资产产权证明文件复印件；

• 4、委托方和被评估单位承诺函；

• 5、资产评估机构及注册资产评估师承诺函；

• 6、资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；

• 7、资产评估机构企业法人营业执照（复印件)；

• 8、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

• 9、资产评估明细表（另成一册）。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行 股份购买资产项目所涉及的拟用于认购股权的注入资产 ---芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益

资产评估报告 中水评报字 [2010] 第 056 号

中水资产评估有限公司

二Ｏ一Ｏ年九月二日

注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告

目 录

注册资产评 估 师声 明 .........................................................................................2 摘 要.....................................................................................................................3 正 文.....................................................................................................................6 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ........6 二、评估目的.....................................................................................................11 三、评估对象与范围 .......................................................................................12 四、价值类型及定义 .......................................................................................15 五、评估基准日 ................................................................................................16 六、评估依据.....................................................................................................16 七、评估方法.....................................................................................................19 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用....................21 九、收益法的具体评估方法应用.................................................................30 十、评估程序实施过程和情况 .....................................................................33 十一、评估假设 ................................................................................................35 十二、评估结论 ................................................................................................37 十三、特别事项说明 .......................................................................................42 十四、评估报告使用限制说明 .....................................................................43 十五、评估报告日............................................................................................44

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行 分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应 当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份 购买资产项目所涉及的拟认购股权的注入资产——

芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益

资产评估报告

中水评报字[2010]第056号

摘 要

江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高淳陶瓷）拟进行重大资产 置换及非公开发行股份购买资产。中水资产评估有限公司受中国电子 科技集团公司第十四研究所（简称：十四所）委托，对芜湖国睿兆伏 电子股份有限公司（简称：国睿兆伏公司）的全体股东国睿集团有限 公司、宫龙、张敏和杨程作为一致行动人拟以国睿兆伏公司的股东全 —— 部权益资产认购高淳陶瓷发行的股份所涉及的注入资产 国睿兆伏 公司股东全部权益的市场公允价值进行了评估。现将资产评估报告中 的主要内容摘要说明如下：

—— 一、评估目的 ：评估拟用于股份认购的注入资产 国睿兆伏公 司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价 值参考。

二、评估对象与范围 ：

评估对象为国睿兆伏公司股东全部权益的市场价值。评估范围为 国睿兆伏公司的于评估基准日的全部资产及负债。经立信大华会计师 事务所有限公司审计后的国睿兆伏公司总资产账面值为 7,954.47 万元， 负债总额为 2,520.05 万元，净资产为 5,434.42 万元。

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在上述评估资产中，包含有1宗土地的使用权，该土地使用权由江 苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司接受十四所的委托出具 了编号为（江苏）天诚（2010）（估）字第061号的《土地估价报告》， 土地使用权估价结果为1,093.61万元，本报告引用了上述土地使用权的 土地估价报告的估值结论。

三、价值类型及其定义 ：本次资产评估确定的价值类型为市场价 值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场 营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数 额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

四、评估基准日 ：2010 年 6 月 30 日。

五、评估方法 ：本次评估采用两种评估方法，即资产基础法和收 益法。评估结论采用资产基础法的评估结果。

六、评估结论 ：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2010 年 6 月 30 日，委估的芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益价 值为 10,962.42 万元人民币，金额大写：人民币壹亿零玖佰陆拾贰万肆 仟贰佰元整。评估结果具体见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	5,547.34	5,617.03	69.69	1.26
非流动资产合计	2	2,407.13	7,052.91	4,645.78	193.00
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	387.26	451.19	63.93	16.51
在建工程	6	741.62	765.76	24.14	3.26
无形资产	7	1,055.15	5,737.53	4,682.38	443.76
其中：无形资产—土地使 用权	8	1,053.25	1,093.61	40.36	3.83
其他非流动资产	9	223.10	98.44	-124.66	-55.88
资产总计	10	7,954.47	12,669.94	4,715.47	59.28

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流动负债	11	1,107.52	1,107.52	-	-
非流动负债	12	1,412.53	600.00	-812.53	-57.52
负债总计	13	2,520.05	1,707.52	-812.53	-32.24
净 资 产	14	5,434.42	10,962.42	5,528.00	101.72

七、评估报告使用有效期 ：根据有关规定，本报告有效使用期为 一年，即自 2010 年 6 月 30 日至 2011 年 6 月 29 日期间使用有效。

八、特别事项说明 ：在使用本评估结论时，提请报告使用者关注 评估报告正文中的特别事项说明对评估结论的影响。

本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用者使用 不当造成的后果，评估机构及签字注册资产评估师不负责。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份 购买资产项目所涉及的拟认购股权的注入资产——

芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益

资产评估报告

中水评报字[2010]第 056 号

正 文

中国电子科技集团公司第十四研究所：

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。中水资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法， 按照必要的评估程序，对国睿兆伏公司的全体股东国睿集团有限公司、 宫龙、张敏和杨程作为一致行动人拟以国睿兆伏公司的股东全部权益 —— 资产认购高淳陶瓷发行的股份所涉及的注入资产 国睿兆伏公司股 东全部权益在 2010 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将 资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方简介

本次评估的委托方为中国电子科技集团公司第十四研究所，简要情 况如下：

1、基本情况

公司名称：中国电子科技集团公司第十四研究所（简称十四所）

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成立时间：1949 年 10 月 15 日 注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号 开办资金：12,585 万元 单位类型：事业法人 事业单位法人证号：事证第 110000001639 号 税务登记证号码：苏地税宁字 320106426090250 法定代表人：周万幸

宗旨和业务范围：开展电子技术研究，促进电子科技发展。卫星通 讯和地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究； 地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天 线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体 表面波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷 达》和《电子机械工程》出版。

中国电子科技集团公司第十四研究所作为中国电子科技集团公司 下属的47个科研院所重要一员，成立于1949 年，是我国电子信息领域 中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大 型综合性高技术研究所。拥有多个专业研究部、工厂、两座大型试验 基地、一个国家级重点实验室、一个博士后工作站和若干控股企业。

十四所现有在职职工5000 人左右，其中科研人员占全所人员的 60%以上，包括3 名中国工程院院士，120 余名国家、省部级有突出贡 献中青年专家、享受政府特殊津贴专家，900 多名高工与研究院级高 工。博士生、硕士生占研发人员的30％以上。

六十年来，十四所先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、奥 运工程、三峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济建 设做出了重要贡献。为国家提供众多大型装备，取得多项科研成果，

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其中国家级成果奖60 余项，部、省级成果奖近400余项。

十四所实施“军品为本、民品兴业”的战略，以建设“服务于国 防建设和国民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息 企业集团”为目标，依托十四所的技术、品牌等优势资源和多年来从 事民品产业积累的成果进入电子信息相关产业，并取得了突破性发展。 2、历史沿革

中国电子科技集团公司第十四研究所成立于 1949 年，是人民解放 军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后成立的。1961 年 1 月 1 日 划归国防部第十研究院管理，更名为国防部第十研究院第十四研究所。 之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第十研究 院）管理，更名为第一○一四研究所。1983 年 1 月 8 日，第一○一 四研究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷达工 业管理局）。1988 年 9 月 19 日，划归机械电子工业部管理，更名为 机械电子工业部第十四研究所。1993 年 6 月 28 日，再次更名为电子 工业部第十四研究所，划归电子工业部管理。1999 年 6 月 17 日，电 子工业部第十四研究所更名为信息产业部电子第十四研究所，隶属信 息产业部。2002 年 7 月 17 日，信息产业部电子第十四研究所更名为 中国电子科技集团公司第十四研究所，划归中国电子科技集团公司管 理。

（二）被评估单位简介

被评估单位（资产占有方）为国睿兆伏公司，其基本情况如下： 1、企业名称：芜湖国睿兆伏电子股份有限公司

成立时间：2007 年 12 月 26 日

注册地址：芜湖经济技术开发区九华北路西侧

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注册资金：人民币 1400 万元 企业性质：股份有限公司（非上市） 法定代表人：周万幸

经营业务范围：脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制 系统工程、特种电源及逆变组件、冷却系统及设备、图像及数据传输 技术、功率电子及微波元件等电子系统工程与设备的研究开发、设计 制造、销售、以及相关技术的服务和咨询。

2、股东简介

2007 年 12 月 26 日，国睿兆伏公司由国睿集团有限公司(原名江苏 国睿有限公司)、自然人宫龙、宫兵、张敏、宫心舟、阎昇 平、贾中璐、 杨程共同出资组建，取得芜湖市工商行政管理局核发的 340200000014020 号营业执照。注册资本 1400 万元。注册资本经安徽 新中天会计师事务所验资并出具新中天验报字（2007）0681 号验资报 告。出资各方的名称、出资额、出资比例情况如下（人民币万元）：

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	国睿集团有限公司	490.00	35.00%
2	宫龙	392.00	28.00%
3	宫兵	126.00	9.00%
4	张敏	112.00	8.00%
5	宫心舟	112.00	8.00%
6	阎昇平	70.00	5.00%
7	贾中璐	70.00	5.00%
8	杨程	28.00	2.00%
	合 计	1,400.00	100.00%

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注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告

2009 年 6 月 25 日，中国电子科技集团公司电科财函（2009）175 号批复同意了国睿集团有限公司收购自然人股东宫心舟、阎昇 平和贾 中璐分别持有的芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 6%、5%和 5%的股权， 2009 年 6 月 25 日，本公司办理了股权变更登记并领取了新的营业执照。 截止 2006 年 6 月 30 日，公司股东及持股比例如下表：

序号	股东名称或姓名	出资额	持股比例
1	国睿集团有限公司	714.00	51.00%
2	宫龙	546.00	39.00%
3	杨程	28.00	2.00%
4	张敏	112.00	8.00%
5	合计	1400.00	100.00%

3、经营简介

1）主要经营业务

公司目前生产的主要产品有大功率高压脉冲调制器、小型化高压 脉冲调制器、医用高压脉冲调制器、高频恒流充电机、特种元件等多 个产品，准备生产的有全固态脉冲调制器、高性能 X 光机电源、专用 电源和一种水冷机组。公司主营业务的技术领域属于功率电子技术和 冷却技术领域，产品的应用领域涉及安检反恐、医疗设备、无损探伤、 工业 CT、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气 净化等诸多领域。

2）主要经营状况

根据该公司评估基准日 2010 年 6 月 30 日经立信大华会计师事务 所有限公司审计后的财务报表显示，该公司资产总额为 7,954.47 万元，

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净资产额为 5,434.42 万元。2010 年 1-6 月实现营业收入 1,998.69 万元， 净利润 788.11 万元。公司自成立后的经营状况如下表(单位：人民币万 元)：

元)：
项目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	7,954.47	7,448.01	6,124.18
净资产	5,434.42	4,646.31	3,191.20
主营业务收入	1,998.69	3,720.13	4,623.09
利润总额	909.74	1,837.32	2,355.24
净利润	788.11	1,455.11	1,791.20

（三）委托方与被评估单位的关系

国睿集团有限公司是国睿兆伏公司的控股股东，亦是本次评估委托 方中国电子科技集团公司第十四研究所的全资子公司。国睿集团有限 公司的基本情况如下:

注册地址：南京市建邺区奥体大街 69 号 注册资金：5000 万元 企业性质：有限公司（法人独资） 法定代表人：周万幸 （四）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者为国睿兆伏公司的全体股东，包 括国睿集团有限公司和三位自然人股东宫龙、杨程和张敏以及国家法 律、法规规定的其他评估报告使用者。

二、评估目的

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。国睿兆伏公司的全体股东国睿集团有限公司、宫龙、杨 程和张敏作为一致行动人拟以国睿兆伏公司的股东全部权益资产认购

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高淳陶瓷发行的股份。

中国电子科技集团公司第十四研究所作为国睿兆伏公司控股股东 的母公司特委托中水资产评估有限公司对拟用于股权认购的注入资产 — 国睿兆伏公司的股东全部权益性资产在评估基准日的市场价值进行 评估，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象与范围

（一）评估对象

评估对象为国睿兆伏公司的股东全部权益。 （二）评估范围

评估范围为国睿兆伏公司的全部资产和相关负债。于评估基准日的 账面总资产为 7,954.47 万元，负债总额为 2,520.05 万元，净资产为 5,434.42万元。评估的范围包括流动资产（含货币资金、应收票据、应 收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产）、非流动资产 （含固定资产、在建工程、无形资产及递延所得税资产）、流动负债（含 应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款、应交税费）和非 流动负债（含其他非流动负债）。

上述评估范围内资产和相关负债的具体情况详见本报告附件《资产 评估明细表》。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致，并经立信大华会计师事务所有限公司审计后出具了标准无 保留意见审计报告。

（三）评估范围内主要资产情况

列入评估范围内的主要资产包括货币资金、应收账款、预付账款、 存货、其他流动资产、固定资产和无形资产等。

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1、货币资金账面价值 900.11 万元，包括现金、银行存款。

• 2、应收账款账面价值 1,509.03 万元，内容为应收的产品销售货款。 3、预付账款账面价值 207.09 万元，内容为预付材料及设备采购款。

4、存货账面价值为 810.93 万元，包括原材料、产成品（库存商品） 和自制半成品。

5、其他流动资产账面价值为 1,700.00 万元，主要为企业购买的上 海浦东发展银行芜湖开发区支行的利多多理财产品。

6、固定资产账面价值为 387.26 万元，包括通用设备、仪器仪表设 备及与之配套的辅助设备、行政办公用电子设备、车辆等。

7、无形资产账面价值为 1,055.15 万元，包括土地及其他无形资产。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、 法律权属状况以及土地使用权评估引用专业土地估价机构出具的土地 估价报告的估价结论情况

— 1、无形资产 土地使用权账面价值 1,053.25 万元，位于芜湖经济 技术开发区九华北路以西的宗地，国有土地使用证编号为芜开工国用 （2009）第 010 号，土地登记使用权人为芜湖国睿兆伏电子股份有限 公司，土地登记用途为工业用地，现状用途为工业用地，土地登记面 积为 27589.21m[2] ，土地使用权类型为国有出让土地使用权，土地使用 权终止日期至 2058 年 10 月 9 日。

该土地使用权由江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司 接受十四所的委托出具了编号为（江苏）天诚（2010）（估）字第 061 号的《土地估价报告》，土地使用权估价结果为 1,093.61 万元。评估人 员在对《土地估价报告》中的地价定义、评估假设前提、土地面积、 土地性质与被评估单位申报的土地使用权状况核实一致的基础上，本 报告引用了上述土地使用权的土地估价报告的估值结论。

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2、无形资产—其他无形资产

本次评估企业申报的无形资产包括两部分，一是有账面值无形资 产，账面价值体现为国睿兆伏公司外购的 U6 财务软件系统增加站点的 金额，账面价值为 1.90 万元；二是无账面值无形资产，是国睿兆伏公 司拥有的两类技术组合：

①自创的以大功率脉冲电源技术为核心的特种电源技术，包括在 评估基准日已申请专利的技术和其他专有技术，下含大功率高压脉冲 调制器技术、小型化高频脉冲调制器技术、医用高压脉冲调制器技术、 高性能 X 光机（电源）技术、高频恒流充电机技术、特种元件和专用 电源等产品的设计、生产的技术组合。

除专有技术外，上述技术组合中还包含 38 项国睿兆伏申请的专利， 其中申请实用新型专利 30 项，申请外观设计专利 5 项，已受理发明专 利 3 项。目前已有 24 项专利在评估基准日得到了专利授权，详见下表。

序号	名 称	专利号 （申请号）	类型	专利状态
1	高压同轴电缆连接器	200820159768.3	实用新型	已授权
2	便携式脉冲电源	200830183009.6	外观设计	已授权
3	一种电阻固定夹	200820159766.4	实用新型	已授权
4	一种高频充电电源	200820159765.X	实用新型	已授权
5	一种机柜直线插箱导轨	200820159753.7	实用新型	已授权
6	一种电子枪灯丝恒流源电路	200820215669.2	实用新型	已授权
7	医用脉冲电源	200830183008.1	外观设计	已授权
8	谐振电容	200830183010.9	外观设计	已授权
9	一种用于大功率电子器件的冷却装置	200820159767.9	实用新型	已授权
10	一种高压电连接器	200820215368.X	实用新型	已授权
11	一种用于产生高压脉冲的互补式脉冲形成网 络	200820215367.5	实用新型	已授权
12	安检脉冲电源	200830183012.8	外观设计	已授权
13	一种用于脉冲成形网络的可调电感器	200820159752.2	实用新型	已授权
14	脉冲匹配件	200830183011.3	外观设计	已授权
15	一种高压脉冲调制器安全保护系统	200820159754.1	实用新型	已授权
16	一种用于产生高压脉冲的互补式脉冲形成网 络及方法	200810244335.2	发明	已进入实审
17	一种高压电感骨架	200920172477.2	实用新型	已授权
18	一种电气出线套管	200920172478.7	实用新型	已授权
19	一种用于谐振电路的可调电感器	200920172476.8	实用新型	已授权

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序号	名 称	专利号 （申请号）	类型	专利状态
20	一种冷凝管的绕制装置	200920172531.3	实用新型	已授权
21	一种变压器线圈骨架	200920172530.9	实用新型	已授权
22	一种高频充电电源控制电路	200920172528.1	实用新型	已授权
23	一种便携式脉冲调制器	200920186043.8	实用新型	已受理
24	一种新型电缆切割器	200920186093.6	实用新型	已授权
25	一种调制器控制检测装置	200920186161.9	实用新型	已授权
26	一种脉冲变压器保护装置	200920186162.3	实用新型	已授权
27	一种航空插头用焊接夹具	200920180014.0	实用新型	已受理
28	一种热缩管剪切装置	200920180013.6	实用新型	已受理
29	一种用于X 射线机的高压发生器及其控制方 法	200910185846.6	发明	初审合格
30	一种大功率调制器的充电装置	200920180015.5	实用新型	已受理
31	一种用于减小高电压纹波的控制电路	200920180367.0	实用新型	已受理
32	一种脉冲调制器	200920180350.5	实用新型	已受理
33	一种漆包线的固定工装	200920180487.0	实用新型	已受理
34	一种圆形连接器的固定工装	200920180485.1	实用新型	已受理
35	一种X射线高压发生器	200920181004.9	实用新型	已受理
36	一种风力发电机充电控制器及其控制方法	200910185630.X	发明	已进入实审
37	一种实用风光互补控制逆变器	200920181013.8	实用新型	已受理
38	一种脉冲输出装置	200920299439.3	实用新型	已受理

②冷却技术，是一种水冷机组设计和生产专有技术，通过 2007 年 双方签订的“合资合作框架协议”及其补充协议，作为对等条件，十 四所将与国睿兆伏公司主营业务相关的水冷技术、相关人员和有关业 务转入国睿兆伏公司。

（五）评估范围内表外资产的类型、数量

除上述其他无形资产外，评估范围内无其他表外纳入此次评估资产 范围。

四、价值类型及定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿 买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平 交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精

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明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素， 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本经济行为的评估基准日是2010年6月30日。该评估基准日是由委 托方与相关中介机构讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日符合相关经济行 为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为国睿兆伏公 司会计月末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构充分 利用被评估单位现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

六、评估依据

本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：

（一）经济行为依据

1、中国电子科技集团公司第十四研究所 2009 年 4 月 22 日《关于 第十四研究所收购重组江苏高淳股份有限公司的请示》（所办 [2010]180 号）及中国电子科技集团公司 2009 年 4 月 23 日的《授权委 托书》；

2、2009 年 5 月 20 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙等 5 位自然 人（丁方）签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特 定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》；

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3、江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年 5 月 21 日公告的《江苏高 淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预 案》；

4、中水资产评估有限公司与中国电子科技集团公司第十四研究所 签订的资产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

2、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；

3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，

2003）；

4、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估 监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；

5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令，2001 年）；

6、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令， 2003年12月31日）；

7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005年 8月25日）；

8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资 委产权[2006]274号）；

9、《企业会计准则》（2006）和其他相关规定；

10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人 民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会

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议修订通过，自2009年1月1日起施行）。

（三）评估准则依据

• 1、《资产评估操作规范意见》（试行）（国资办发[1996]23号，

• 1996年5月7日）；

• —

• 2、《资产评估准则 基本准则》和《资产评估职业道德准则 基

• 本准则》（财企[2004]20号）；

• 3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注

• 册会计师协会2003）；

• 4、中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见（试行）》

• 的通知（中评协[2004]134号）；

• ——

• 5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 评估报告》等

• 7项资产评估准则的通知，中评协[2007]189号，2007年11月28日；

• 6、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和

• 《专利资产评估指导意见》的通知，中评协[2008]217号，2008年11月 28日；

• 7、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的

• 通知，中评协[2008]218号，2008年11月28日。

（四）权属依据

• 1、国睿兆伏公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登

• 记证、公司章程、验资报告；

• 2、立信大华会计师事务所有限公司出具的至评估基准日的三年一

• 期审计报告；

• 3、车辆行驶证、国有土地使用证；

• 4、设备采购合同、发票；

• 5、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计

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报表及其它资料。

（五）取价依据

• 1、 机械工业出版社《2010 机电产品报价手册》；

• 2、 中国汽车网、新浪汽车及网上车市等；

• 3、 财政部 国家税务总局联合下发《关于减征 1.6 升及以下排量

• 乘用车车辆购置税的通知》(财税[2010]12 号);

• 4、 wind 资讯网提供的上市公司信息；

• 5、 上市公司定期报告及交易行情；

• 6、 中国人民银行发布的外汇汇率及贷款利率；

• 7、 企业提供的有关财务资料、资产清查申报明细表、历史收入及

• 成本费用数据；

• 8、 企业相关部门及人员提供的相关材料；

• 9、 立信大华会计师事务所出具的至评估基准日的两年一期审计

• 报告；

• 10、 江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司出具编号

• 为（江苏）天诚（2010）（估）字第 061 号的《土地估价报告》；

• 11、 《资产评估常用数据与参数手册》；

• 12、 评估人员现场勘察及询证的相关资料；

• 13、 评估人员获得的市场调查资料；

• 14、 评估机构收集的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负 债。根据《资产评估准则——基本准则》和《企业价值评估指导意见(试

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行)》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和 资产基础法（成本法）。此次结合评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件选用资产基础法和收益法进行评估。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评 估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较 法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完 全公开同类资产交易案例或可比较的参考企业，因此不具备使用市场 法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来 判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评 估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估 对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，本次审计机 构审计了企业二年一期的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来 经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确 定评估对象价值的一种评估方法。本项目对委估范围内的相关资产和 负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用 资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。 （二）评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评 估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估 结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评 估结果作为本报告的最终评估结论。

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本项目采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

（一）关于流动资产的评估

1、对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库 存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后， 以经核实后的账面价值确认评估价值。

2、应收账款、其他应收款，评估人员通过核查账簿、原始凭证， 在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据其可收回性确定评估值。

3、预付账款：以可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额 的估计值作为评估值。

4、对于原材料，首先是抽查盘点，根据盘点结果调整其实物量， 并了解存货质量，之后根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价， 并根据原材料具体情况考虑运杂费等合理费用，得出各项资产的评估 值；对其中失效、变质、残损、报废、无用的，通过分析计算，按可 变现净值确定评估值。

在清查核实的基础上，经分析，原材料大部分为近期购置的原材 料，评估值等于其账面值。

5、对于产成品，企业自产的产成品，根据该产品市场销售情况好 坏决定是否加上适当的利润，或是要低于账面值。对于十分畅销和清 查时已经销售的产品，根据其不含税售价减去销售费用和全部税金确 定评估值；对于正常销售的产品，根据其不含税售价减去销售费用、 全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去 的产品，根据其不含税售价减去销售费用、全部税金和税后净利润确 定评估值；对于滞销、积压、降价销售和报废的产品，经分析计算，

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根据其可变现净值确定评估值。

产成品评估值的基本计算公式为：

= × 产成品的评估值 产成品实际数量 产成品的评估单价

= 其中：评估单价 单位产品不含税售价×[1－销售费用率－营业税 × 金及附加率－产品销售利润率 所得税率－净利润率×r]

各项税费率在参考分析历史销售税费占销售收入的比例基础上确 定。净利润率扣减比率r按以下一定的标准比例选取：在清查日已经销 售的和畅销的产品取0%；正常销售的取50%；勉强销售滞销的取100%。

6、对于在产品，企业主要采用品种法进行核算，直接材料按各产 品实际领用的材料数量及金额计算确定；如果当月在产品比重较大， 则各生产车间归集的人工及制造费用按耗用材料占总消耗材料比例在 完工产品与在产品中进行分摊，否则在产品只核算材料费。评估人员 查阅了部分明细账，核实了各成本构成项目的准确性及合理性，并抽 取部分凭证。经分析调研发现，企业主要根据客户订单进行生产，且 在产品生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，金额 准确，以核实后的账面值确定评估值。

（二）关于设备类固定资产的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进 行评估。

= × 设备评估值 设备重置全价 设备综合成新率

根据企业提供的机器设备明细清单，进行了账、实核对，做到账 表、账实相符，同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计 凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织设备评估人员进 行现场勘察和核实。

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1、重置全价的确定

• (1)国产设备重置全价的确定

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本 +前期费及其他费用

A、设备购置价格：

购置价主要依据设备最新市场成交价格，并参考产品报价手册予 以确定。

对于 2009 年 1 月 1 日前设备购置价格包含增值税，对于 2009 年 1 月 1 日后设备购置价格不包含增值税。

• B、设备运杂费

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、 设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。 C、设备安装调试费

首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试， 如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不 同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员 调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。

D、设备基础费

评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标 准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。 E、资金成本

不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算 资金成本。资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理 工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷 款的基准利率确定。

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F、前期费及其他费用

主要取费项目有建设单位管理费、环评费等。前期及其他费用取 费标准主要执行：计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价格 [2007]670 号《建设工程监理费管理规定》、财建[2002]394 号《建设单 位管理费》、计价格[2002]1980 号《招投标代理服务费》、计价格 [2002]125 号《环评费》等具体标准。

(2)进口设备重置全价的确定

如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加上运 杂费、安装调试费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替 代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价以及与 机加工设备方面专家讨论的基础上综合确定重置全价。

重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+外贸代理费+银行手 续费+商检费+国内运杂费+基础费及安装调试费+前期费及其他必要费 用+资金成本

当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。

如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含 此部分价格)，则不加运输及安装费。

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值 已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。

• (3)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近

• 似设备对比法确认重置全价。

• (4)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

• (5)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

• (6)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估

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基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照 费用等予以确定。具体公式为：

车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×车辆购置附加税率+ 牌照等费用，其中：对符合规定的 1.6L 及以下排量乘用车的车辆购置 附加税率取 7.5%，1.6L 以上排量乘用车的车辆购置附加税率取 10%。 2、成新率的确定

对于机械设备，首先，采用年限法和技术鉴定法（通过对设备使 用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷 与利用率、维修保养状况等因素）综合确定成新率。

之后，采用综合成新率法确定成新率。即：年限法确定成新率Ⅰ 和技术鉴定法确定成新率Ⅱ加权平均确定综合成新率，成新率Ⅰ权重 系数取 0.4，成新率Ⅱ权重系数取 0.6。计算公式： = 综合成新率 成新率Ⅰ×0.4 + 成新率Ⅱ×0.6 式中：

• 成新率 I=[(经济耐用年限 已使用年限)/经济耐用年限）] ×100% = 成新率 Ⅱ 技术鉴定法成新率

对于微机、仪器仪表、办公用设备、工装等一般、小型设备主要 按理论成新计算其成新率，如少数设备实际技术状态与理论成新率差 别较大时，则用勘察情况加以调整。直接按二手市场价评估的电子设 备，无须计算成新率。

对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率， 依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察确定是否需要对理论 成新率进行调整，进而确定综合成新率。

3、评估值的确定

= × 评估值 重置全价 综合成新率。

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（三）关于在建工程的评估

本次评估中对于单独形成实物或权益的在建项目按成本法进 行评估作价。

（四）关于无形资产的评估

—— 1、无形资产 土地使用权

土地使用权账面价值 1,053.25 万元，为位于芜湖经济技术开发区 九华北路以西的宗地，国有土地使用证编号为芜开工国用（2009）第 010 号，土地登记使用权人为芜湖国睿兆伏电子股份有限公司，土地登 记用途为工业用地，现状用途为工业用地，土地登记面积为 27589.21m[2] ，土地使用权类型为国有出让土地使用权，土地使用权终止 日期至 2058 年 10 月 09 日。

该土地使用权由江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司 接受十四所的委托出具了编号为（江苏）天诚（2010）（估）字第061 号的《土地估价报告》，土地使用权估价结果为1,093.61万元。评估人 员在对《土地估价报告》中的地价定义、评估假设前提、土地面积、 土地性质与被评估单位申报的土地使用权状况核实一致的基础上，本 报告引用了上述土地使用权的土地估价报告的估值结论。 —— 2、无形资产 其他资产

—— 本次评估无形资产 其他资产包含体现在账面中的 U6 财务软 件系统增加站点的金额，以及无账面值的无形资产是国睿兆伏公司拥 有的两类技术组合。即①自创的以大功率脉冲电源为核心技术的特种 电源技术，包括在评估基准日已申请专利的技术和其他专有技术，下 含大功率高压脉冲调制器技术、小型化高频脉冲调制器技术、医用高 压脉冲调制器技术、高性能 X 光机（电源）技术、高频恒流充电机技 术、特种元件和专用电源等产品的设计、生产的技术组合。该技术组

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合中包含 38 项国睿兆伏申请的专利，其中申请实用新型专利 30 项， 申请外观设计专利 5 项，已受理发明专利 3 项。目前已有 24 项专利在 评估基准日得到了专利授权。②冷却技术，是一种水冷机组设计和生 产专有技术。

对于外购软件取得了其入账依据，现场观察了软件的使用情况， 并上网查询了解了该软件的市场价格水平。查询相同软件的现行市场 价格后再分析其账面价值以确定评估值。

对技术类无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术 的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。 收益现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采 用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成 基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法 和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对国睿兆伏公司的两大 项技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。这是 因为：

技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算 依据的。因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，是比 较容易查证的。而会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税 金后得到的，各项成本费用的合理性是由技术实施方控制的，计算也 比较复杂，容易引起技术权利方与被许可实施方之间的争议，增加了 核查成本。

就技术无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润 为基础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项 成本费用和税金后得到的，是遵循会计准则的要求，在持续经营的前 提下，应用了谨慎性原则后进行的会计处理。其中自创的技术无形资

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产，其研发费用在满足准则要求的条件下是可作为费用进损益的，因 此才会出现需要进行资产评估而账面价值为零的委托评估的技术无形 资产。

而评估人员认为技术成果的取得是以这些技术开发成本费用的投 入为前提条件的，这些研发投入在对技术成果进行资产评估时，已可 能满足了资产的定义。技术开发是创造性的活动，能否获得成功结果 存在较大的不确定性，这就产生了技术成果与技术资金投入间往往存 在弱对应性的现象。

更为重要的是作为高技术产业的核心技术已经成为产业生存和进 步的必要条件，这种技术的价值的一部分已经应由所生产的产品成本 来承担，这已是在实际的技术经营中被普遍接受的，对于具体企业来 说，技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给企业带来的经营利 润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的关 系。因此，通常在实践中更普遍采用的是另一种办法即用销售收入分 成法。一方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比 较易于把握；另一方面更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价 值范畴是全面的。因此，这种方法在技术资产评估中较为通行，其合 理性和可行性已被普遍接受。

本次评估中的分成收益法，即首先预测委估技术生产的技术产品 在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技 术在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率） 对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评 估现值，其基本计算公式为：

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其中： P —— 无形资产评估值

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（五）关于递延所得税资产的评估

企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延 所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣 暂时性差异（本次为计提固定资产减值准备、坏账准备和递延收益形 成），评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，因所 有的递延所得税资产确认时，都要以可抵扣暂时性差异转回期间预计 将获得的应纳税所得额为限。因为只有当未来转回期间预计将获得的 应纳税所得额大于待转回的可抵扣暂时性差异时，才会使未来期间的 所得税费用减少，才会在未来期间产生经济利益的流入，才符合资产 的确认原则。

本次申报的递延所得税资产是由于会计计提资产减值准备、坏账 准备和递延收益而产生的，本次评估针对产生递延所得税资产不同原 因采用不同的处理办法。对于由于计提固定资产减值准备形成的递延 所得税资产，其评估值为 0 元；对由于计提坏账准备形成的，其评估 值按账面值确认；对于由于递延收益形成的，相应递延收益评估为 0 元，对应的递延所得税资产也评估为 0 元，相应递延收益评估值按账 面值确认的，对应的递延所得税资产也按账面值确认。

（六）关于负债的评估

关于流动负债项目中的应付账款、预收账款、其他应付款、应付职 工薪酬和应交税费项目的评估，根据企业提供的各项目明细表，对各 项负债进行核实后，确定各笔债务是否为公司基准日实际承担的，债

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权人是否存在来确定评估值。

关于非流动负债项目中的其他非流动负债，本次评估主要是企业收 到政府给予的土地返还款及开发区财政局拨付的科技项目基金，在递 延收益科目反映。评估人员通过对该项负债进行核实后，对于土地返 还款经核实确定该笔债务不是企业的真实负债，评估值为0元；经核实， 对于科技项目基金为开发区财政局根据国家发展改革委员会发改投资 （2009）1168号文《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达电子 信息产业振兴和技术改造项目2009年新增中央预算内投资计划的通 知》拨入的项目款400万元，地方配套资金200万元用于研制脉冲功率 电子工程技术项目，截止评估基准日该项目仍在进行中，故仍确认为 企业负债。

九、收益法的具体评估方法应用

收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估 思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。

采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致。

—— （一）关于收益口径 企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指 的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其 计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除

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税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。

（二）关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量 的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、 融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都 期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资 方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的 个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。

WACC 的计算公式为：

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其中：

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Re 采用资本资产定价模型（CAPM）作为权益现金流量的折现率， 计算公式：

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Rm —— 市场期望收益率；

α—— 企业特定风险调整系数。

（三）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2010 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，计 6 个月又五年共 6 期，在此阶段根据 国睿兆伏公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2016 年

• 1 月 1 日至永续经营，在此阶段按评估对象保持稳定的收益水平考虑。

（四）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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式中：P —— 为企业股东全部权益价值评估值；

• Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金

流量；

• A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金

流量；

• R —— 折现率；

• n —— 企业收益变动期预测年限；

• B —— 企业评估基准日付息债务和股东关联方债务的现

值；

OE —— 企业评估基准日溢余资产的现值。

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十、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位 和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范 围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间 及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估 师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划

我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估 计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方 案等内容。

（四）现场勘查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评 估人员对纳入评估范围内的资产进行了核实。清查核实资产包括流动 资产和固定资产，其内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其 他影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：

1、指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上，按照 评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料；

2、要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证 明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；

• 3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等

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方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状， 关注评估对象法律权属；

4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行 逐项调查的，根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实、相关人 员访谈或抽查等方式进行调查。

5、对企业作出的未来经营预测，在其执行一段时间后进行有重点 地复核性调查，对发现的需要调整经营预测事项，特别是关系到收入 预测和影响技术经济寿命的重大事项，提请企业即时提供相关依据并 对经营预测作出合理调整。

（五）收集评估资料

评估人员根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务 需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些 资料包括：

1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等 相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关 部门获取的资料；

2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定 报告、专业报告及政府文件等形式；

3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进 行必要分析、归纳和整理，形成的资料。

（六）与审计机构核对数据

审计机构与我公司同时间进入企业作业现场，因此，在各自工作 基础上，与审计机构进行数据核对工作。

• （七）评定估算

• 1、资产基础法评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场

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询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值， 并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

2、收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、 分析，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型， 进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。

3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，最终确定资产基础 法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对 评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容 进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调 整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程 序对报告进行了认真审核后，由中水资产评估有限公司出具正式评估 报告向委托方提交。

十一、评估假设

（一）评估假设

1. 持续经营假设。该假设是假定国睿兆伏公司未来能够长期保持 经营状态，排除不可预计的外力或影响公司经营的重大事项，不发生 结业清算。

2. 公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此 地位平等，彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以

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便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断。

1. 合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵 守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

2. 合理经营假设。该假设为假设企业的核心团队稳定、工作认真

负责，有相应的管理水平，无重大决策失误和管理失职；其他企业资 源，如资金、人员、资产等配置合理；企业员工尽职尽责，不出现大 的工作失误；各项资产的管理和安全达到合理水平。

1. 资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的 资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了 应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对 所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构 和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和被评估单位所提供的资 料的合法性、真实性和完整性做出承诺。

2. 委估技术需 100%地转移到本次江苏高淳陶瓷股份有限公司拟 进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产完成后的上市公司，且 十四所不生产与上市公司存在竞争产品的假设。

3. 与企业相关的地区及国家的社会经济环境不产生大的变更，所 遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重 大变化；

4. 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等政

策不发生重大变化；

1. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不 利影响。

2. 被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用 不会发生大幅度的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规

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模的变化而同步变动。

1. 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

2. 国睿兆伏公司主要业务为脉冲功率电子产品研发及生产，评估 人员考虑到市场对该类技术的先进性的不断提高以及市场竞争性的加 剧，假定企业在未来经营中，有与其作为高科技企业相适应的合理科 研经费投入，以满足市场对产品性能不断提高的要求，实现企业健康 永续经营。

（二）评估限制条件

1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假 设前提而估算的企业股东全部权益市场价值，没有考虑控股权和少数 股权等因素产生的溢价或折价，以及特殊的交易方式可能追加或减少 付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化 以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，评估人员 对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3、评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使 用，评估报告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估 管理机构或有关主管部门的除外。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的 原则及必要的评估程序，对国睿兆伏公司的股东全部权益进行了评估。 根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结果

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在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营前提下，芜湖国睿兆伏 电子股份有限公司评估前(经审计后)账面资产总额为 7,954.47 万元，负 债总额为 2,520.05 万元，净资产为 5,434.42 万元；评估后资产总额为 12,669.94 万元，负债总额为 1,707.52 万元，净资产价值为 10,962.42 万 元，评估增值 5,528 万元，增值率为 101.72%。各项资产评估情况如下 表：

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	5,547.34	5,617.03	69.69	1.26
非流动资产合计	2	2,407.13	7,052.91	4,645.78	193.00
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	387.26	451.19	63.93	16.51
在建工程	6	741.62	765.76	24.14	3.26
无形资产	7	1,055.15	5,737.53	4,682.38	443.76
其中：无形资产—土地使 用权	8	1,053.25	1,093.61	40.36	3.83
其他非流动资产	9	223.10	98.44	-124.66	-55.88
资产总计	10	7,954.47	12,669.94	4,715.47	59.28
流动负债	11	1,107.52	1,107.52	-	-
非流动负债	12	1,412.53	600.00	-812.53	-57.52
负债总计	13	2,520.05	1,707.52	-812.53	-32.24
净 资 产	14	5,434.42	10,962.42	5,528.00	101.72

（二）收益法评估结果

在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评 估后的芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益价值为 12,693.39 万元，较评估基准日账面值 5,434.42 万元增值 7,258.97 万元，增值率 133.57%。

（三）两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与企业净资

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产账面值相比都存在较大幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果 相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 1,730.97 万元，高 出的幅度为 15.79%。

作为国睿兆伏公司核心资产的技术类无形资产，在国睿兆伏公司 账面上没有列示，国睿兆伏公司在进行了认真清查核实的基础上，根 据其科技成果管理档案和委估技术在现有产品中的应用情况，进行了 评估申报。评估人员也对这些未在账面核算的无形资产进行了系统整 理、归集和分析，以反映委估经营性资产的完整性和有效性。

本次资产基础法评估中，对技术无形资产采用了销售收入分成法 进行评估。销售收入综合了企业资产、企业管理、客户资源、市场销 售能力、商誉等因素对资产价值的影响。因此本次资产基础法的评估 结果一定程度上全面反映了委托资产的市场价值。

本次评估同时采用收益法对国睿兆伏公司的股东全部权益价值进 行了评估，两种评估方法得出的评估结果有所差异。

在对两种评估方法评估结果进行比较分析前，先对国睿兆伏公司 的总体经营状况进行剖析。

国睿兆伏公司成立于 2007 年 12 月，企业成立后主要生产经营以 大功率脉冲电源为核心技术的相关产品，企业经营时间也就两个完整 的会计年度。从短短两年多的经营成果看，企业经营业绩是比较好的， 产品所具有高技术优势得到体现，国睿兆伏产品的核心价值在于系列 的产品设计、生产技术组合。也就是说，国睿兆伏公司立足和发展的 基础是拥有相对完整、业内领先且相对垄断和适应客户特殊需求的技 术，这也是国睿兆伏公司核心价值所在。同时，评估人员发现国睿兆 伏公司的现有产品以为特殊客户定制为主，客户比较集中，产品以定 — 制的单台套或小批量的为主，产品使用周期较长（约 8 10 年），故企

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业目前产品订单的可持续性较差尚未形成稳定的生产规模。目前企业 主要客户为同方威视、中国工程物理研究院、清华大学、中国科学院 等高端客户。这种状况一方面使企业每个销售产品有很好的利润空间， 另一方面也使得企业经营利润不够稳定，甚至受某单个客户的影响都 较大，如，2009 年因受整体经济环境尤其是国外市场不景气的影响， 国睿兆伏公司为同方威视产品配套的订单就大大减少，从而很明显地 影响了 2009 年全年的经营业绩。评估人员在现场调查中还发现，企业 产品有较广阔的可开发市场空间，在安检反恐行业，工业的辐照加工、 无损检测、离子注入，农业的辐照育种、辐照保鲜、辐照杀虫、灭菌， 医疗卫生行业的放射治疗、医用同位素生产、辐照消毒以及国防军事 等领域都有其市场空间，目前企业在上述行业领域中，除在农业外， 其产品在其他行业领域都有所应用，但客户量和产品批量都比较小， 客户集中。目前企业为了长期稳定发展，充分发挥技术优势，也正积 极地在市场广度和深度的开拓上开展相应的工作，努力调整其客户结 构和产品结构。这种具体经营策略上的改变，势必将影响企业的成本 和费用占收入的比例关系。

以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体分析。

首先，从评估结果受主观因素影响角度分析，采用收益法时，影 响企业未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、资本 性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据；而采用资 产基础法，有形资产、无形资产中的土地使用权评估值是根据相关资 产在评估基准日的市场价格数据计算出来的，当然，其中技术类无形 资产是在对未来收入预测以及收入分成率合理确定基础上测算出来， 但从技术的未来收益与收益法中的企业未来净现金流的同口径相比， 在预测数据的项数上要少一些，相对地受企业和评估人员主观因素的

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影响也要小一些。同时由于上述的企业历史经营时间较短，现有产品 以为特殊客户定制为主，技术在不同领域应用时需二次开发，产品结 构正处在发展中调整阶段等现实特点，企业未来的成本、费用方面不 能简单地按照企业历史数据进行预测，需要考虑企业产品结构可能的 变化进行合理预测，也加深收益法主观因素影响程度。因此，就本项 目而言，资产基础法的评估结果比收益法评估结果受主观因素影响的 程度要小一些，更具可靠性。

其次，资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的 资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告 使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。虽然资产基础法评 估技术无形资产时也是用的收益法，但用的是销售收入分成法，并且 仅局限在技术无形资产评估这个局部范围内，而且销售收入指标，它 是整个企业经营的先导性和必须首要保证的基础性数据，是企业经营 和其他各项支出的目标。就这个指标而言，相比其他众多财务指标， 把握性更强一些。相比而言，一定程度上对收益的影响因素进行了简 化与限制，既体现了收益反映价值的原理，又避免了本项目企业价值 收益法评估中存在的客观问题。而且，一定程度上突出了企业核心资 产的性质和技术在企业资产中基础性的作用，这是通过另一种方式， 较好地诠释了所评估企业在现阶段状态下，科技型企业核心价值的含 义。因此，我们认为针对本次评估目的和委估经营性资产现实情况， 相对于收益法而言，资产基础法的评估结论的合理性更好些。

综上所述，评估人员认为资产基础法的评估结果更合理和客观地 反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作 为最终评估结果。

（四）评估结论

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经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2010 年 6 月 30 日， 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司企业股东全部权益价值为 10,962.42 万 元人民币，金额大写：人民币壹亿零玖佰陆拾贰万肆仟贰佰元整。

十三、特别事项说明

1、本评估结论是反映国睿兆伏公司在本次评估目的下，根据公开 市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产 价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化 时，评估结果一般会失效。

2、本报告评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能 产生的溢价或折价对评估结果的影响。

3、在本报告评估结论中，对于启用日期在2009年1月1日前设备评 估值中包含增值税，对于2009年1月1日后设备购置价格不包含增值税。

4、对评估范围内所涉及的 1 宗土地使用权评估值直接引用了委托 方委托的江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司评估的土地 使用权估值结果 1,093.61 万元。评估人员已核实了解了上述土地使用 权的取值计算过程，并承担引用土地估价结论的相关责任。

5、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时 未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评 估机构及评估人员不承担相关责任。

6、由国睿兆伏公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；

7、委托方和相关当事人应当提供国睿兆伏公司法律权属等资料，

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并对所提供的国睿兆伏公司法律权属资料的真实性、合法性和完整性 承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对国睿兆伏公 司价值进行估算并发表专业意见，并进行了必要的、独立的核实工作， 国睿兆伏公司应对其提供资料的真实性、合法、完整性负责。

8、纳入本次评估范围内的部分资产是芜湖科伟兆伏电子有限公司 于 2008 年 3 月转让给芜湖国睿兆伏电子股份有限公司的资产，芜湖国 睿兆伏电子股份有限公司根据安徽新中天会计师事务所新中天评报字 （2008）第 0038 号评估报告的评估原值作为账面原值、评估净值作为 账面净值入账。至评估基准日，尚有 1 辆柯斯达客车未办理产权变更 手续。

9、国睿兆伏公司已于 2009 年 6 月获得高新技术企业证书。

10、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论 造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化 不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正 评估报告。

11、评估机构对评估基准日后市场情况的变化不承担任何责任，亦 没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。

12、评估结论是中水资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员 的执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、评估报告使用限制说明

1、本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续使用为前 提条件；

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2、本评估报告仅为报告中所指向的评估目的服务，不得用于本 评估目的之外的其他经济行为；

3、本报告书评估结果自评估基准日起有效使用期限为一年。当 评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评估 目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估；

4、本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需经 评估机构及评估师签字、盖章，依据国家有关法律及资产评估的有关 规定，委托方在报请国有资产管理部门完成资产评估报告核准或备案 后，方可产生法律规定的效力、正式使用。

5、本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有 资产管理部门和证券监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托 方所有，未经委托方许可，我公司不得随意向他人公开。

十五、评估报告日

本报告书形成时间为：2010 年 9 月 2 日。

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( 本页为签字盖章页，无正文 )

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

中水资产评估有限公司

二Ｏ一Ｏ年九月二日

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资产评估报告附件

• 1、立信大华会计师事务所有限公司出具的国睿兆伏公司至评估基

• 准日的三年一期审计报告；

• 2、委托方事业单位法人证书复印件、被评估单位营业执照复印件；

• 3、车辆行驶证、国有土地使用证和专利证书等资产产权证明文件

• 复印件；

• 4、委托方承诺函及被评估单位承诺函；

• 5、注册资产评估师承诺函；

• 6、资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；

• 7、资产评估机构企业法人营业执照（复印件)；

• 8、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

• 9、江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司出具的《土地

• 估价报告》（另装成册）；

• 10、资产评估明细表和资产评估说明（分别另装成册）。

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