GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Annual Report 2013

Apr 22, 2014

国睿科技股份有限公司 600562

2013 年年度报告

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

• 二、 公司全体董事出席董事会会议。

• 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人周万幸、主管会计工作负责人朱靖华及会计机构负责人（会计主管人员） 毛勤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以 2013 年 12 月 31 日 公司总股本 128,530,783 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 3 元（含税）并送红股 3 股，共计分配现金红利 38,559,234.9 元，送红股 38,559,235 股。同时，以公司 2013 年 12 月 31 日公司总股本 128,530,783 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 7 股， 共计转增 89,971,548 股。

六、 前瞻性陈述的风险声明

公司 2014 年度经营计划为内部管理控制指标，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、 行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在一定的不确定性，该计划不构成公司 对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

• 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 其他

报告期内，公司完成重大资产重组，本次重组构成同一控制下企业合并，需追溯调整以前年 度财务报表和财务指标。本期相关财务数据包括置出资产（原陶瓷业务）2013 年 1-6 月的 经营业绩，2012 年及 2011 年相关数据均进行了追溯调整，包括置入资产和置出资产（原陶 瓷业务）。

报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润为 9454.46 万元，较 2012 年调整后的数据下 降 23.45%。其中：置出资产（原陶瓷业务）2013 年 1-6 月实现净利润-3003.39 万元，2012 年 1-12 月实现净利润 1374.98 万元，置出资产（原陶瓷业务）报告期内实现的净利润同比 减少 4378.47 万元。本次重组的置入资产报告期内实现净利润 12457.85 万元，同比增长 13.51%，置入资产按本报告期末股本计算，每股收益为 0.97 元/股。

公司本次重大资产重组实施时，置入资产和置出资产（原陶瓷业务）过渡期间产生的损益均 已经包含在资产交割日注入资产和置出资产的账面价值（净资产）之中。公司合并完成日 （2013 年 6 月 30 日）合并口径的未分配利润已经包含注入资产过渡期间的损益，注入资产

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过渡期间产生的损益已经全部归属于上市公司享有；而置出资产过渡期间产生的损益已在处 置日连同其净资产一并转出，由十四所享有或承担。

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目录

第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 5 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ..................................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 37 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 44 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 47 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 48 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 150

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
十四所	指	中国电子科技集团公司第十四研 究所
国睿科技或公司	指	国睿科技股份有限公司
高淳陶瓷	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司
恩瑞特	指	南京恩瑞特实业有限公司
国睿兆伏	指	芜湖国睿兆伏电子有限公司
国睿微波器件	指	南京国睿微波器件有限公司
高陶实业	指	江苏高淳陶瓷实业有限公司

二、 重大风险提示：

公司存在的风险因素主要有产业政策风险、税收政策变化风险、经营风险和应收账款风险等， 有关风险因素内容已在本报告中“董事会报告”中关于“董事会关于公司未来发展的讨论与 分析”部分给予详细描述，敬请查阅相关内容。

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第二节 公司简介

一、 公司信息

一、 公司信息
公司的中文名称	国睿科技股份有限公司
公司的中文名称简称	国睿科技
公司的外文名称	GLARUN TECHNOLOGY CO．，LTD．
公司的法定代表人	周万幸

二、 联系人和联系方式

二、 联系人和联系方式
	董事会秘书
姓名	王贵夫
联系地址	南京市江宁经济开发区将军大道39 号
电话	025-57889698
传真	025-52787018
电子信箱	dmbgs@glarun.com

三、 基本情况简介

三、 基本情况简介
公司注册地址	南京市高淳经济开发区荆山路8 号1 幢
公司注册地址的邮政编码	211300
公司办公地址	南京市江宁经济开发区将军大道39 号
公司办公地址的邮政编码	211106
公司网址	www.glaruntech.com
电子信箱	dmbgs@glarun.com

四、 信息披露及备置地点

四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	中国证券报、上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	南京市江宁经济开发区将军大道39 号

五、 公司股票简况

		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A 股	上海证券交易所	国睿科技	600562	高淳陶瓷

六、 公司报告期内注册变更情况

一 ( ) 基本情况

六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况
注册登记日期	2013 年7 月8 日
注册登记地点	南京市高淳经济开发区荆山路8 号1 幢
企业法人营业执照注册号	320100000016896
税务登记号码	320125135847161
组织机构代码	13584716-1

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(二) 公司上市以来，主营业务的变化情况

公司于 2003 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市，2013 年 6 月，中国电子科技集团公司第十 四研究所对公司进行重大资产重组完成，公司主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更 为微波与信息技术相关产品的生产和销售。

本公司重大资产重组于 2013 年 6 月 24 日实施完毕,本次资产重组适用同一控制下企业合并, 需追溯调整以前 年度报表财务数据,2013 年销售收入包含 1-6 月份置出业务数据及置入业务全 年数据，2012 年销售收入包含置出业务及置入业务全年数据。

(三) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况

2009 年 11 月 10 日，高淳县国有资产经营(控股)有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究 所转让国有股 22,981,600 股，占公司总股本的 27.33%，公司控股股东由高淳县国有资产经营(控 股)有限公司变更为中国电子科技集团公司第十四研究所。

七、 其他有关资料

七、 其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称（境内）	名称	大华会计师事务所（特殊普通 合伙）
	办公地址	北京市海淀区西四环中路16号 院7 号楼11 层
	签字会计师姓名	弓新平
		李洪仪
报告期内履行持续督导职责的财务顾问	名称	南京证券股份有限公司
	办公地址	南京市大钟亭8 号
	签字的财务顾问主 办人姓名	张睿 李尔山
	持续督导的期间	2013 年4 月9 日至2016 年12 月31 日

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 一 ( ) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(一)	主要会计数据				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
主要会计 数据	2013年	2012 年		本期 比上 年同 期增 减(%)	2011 年
		调整后	调整前		调整后	调整前
营业收入	904,071,179.05	989,100,969.22	273,200,813.44	-8.60	958,438,013.66	295,376,506.10
归属于上 市公司股 东的净利 润	94,544,635.75	123,503,537.27	13,749,849.80	-23.45	117,850,551.00	16,828,101.18
归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润	40,103,154.28	8,297,392.44	8,297,392.44	383.32	4,876,736.88	4,876,736.88
经营活动 产生的现 金流量净 额	86,808,449.58	63,269,830.44	17,016,498.86	37.20	20,258,586.45	21,989,698.75
	2013年末	2012 年末		本期 末比 上年 同期 末增 减(%)	2011 年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
归属于上 市公司股 东的净资 产	775,480,822.95	989,032,931.84	332,041,832.08	-21.59	865,529,394.57	318,291,982.28
总资产	1,296,892,832.52	1,581,341,266.27	633,426,947.92	-17.99	1,404,884,105.91	655,986,266.71

(二) 主要财务数据

主要财务指标	2013年	2012 年	2012 年	本期比上年 同期增减 (%)	2011 年	2011 年
		调整后	调整前		调整后	调整前
基本每股收益 （元／股）	0.74	0.96	0.16	-22.92	1.40	0.20

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稀释每股收益 （元／股）	0.74	0.96	0.16	-22.92	1.40	0.20
扣除非经常性 损益后的基本 每股收益（元 ／股）	0.38	0.10	0.10	280	0.06	0.06
加权平均净资 产收益率（%）	10.72	13.32	4.23	减少2.60个 百分点	14.61	5.43
扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率（%）	4.55	0.89	2.57	增加3.66个 百分点	0.60	1.60

公司自 2009 年启动重大资产重组：公司以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四所持有 南京国睿微波器件有限公司 100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债） 和所持有的恩瑞特 49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差 额部分以非公开发行股份支付。同时，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程发行股份股票， 购买恩瑞特 51.00%股权、国睿兆伏 100.00%的股权。截至 2013 年 6 月 24 日，上述重大资产重 组的资产交割实施完毕。

此次重大资产重组完成后本公司持有南京国睿微波器件有限公司 100%股权、南京恩瑞特实业有 限公司 100%股权以及芜湖国睿兆伏电子有限公司 100%股权，构成同一控制下企业合并，追溯 调整以前年度财务报表和财务指标。本期相关财务数据包括原上市公司陶瓷业务 1-6 月的经营 业绩，2012 年及 2011 年相关数据均进行了追溯调整，包括原陶瓷业务和置入资产业绩。 报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润为 9454.46 万元，较 2012 年调整后下降 23.45%。 其中：2013 年 1-6 月份原陶瓷业务实现净利润-3003.39 万元，2012 年 1-12 月实现净利润 1374.98 万元，原陶瓷业务报告期内实现的净利润同比减少 4378.37 万元。本次重组的置入资产报告期 内实现净利润 12457.85 万元，2012 年实现净利润 10975.37 万元，报告期内实现的净利润同比 增长 13.51%。

注入资产按本报告期末股本 128530783 股计算，2013 年基本每股收益为 0.97 元/股，2012 年为 0.85 元/股。

二、 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	2013 年金额	2012 年金额	2011 年金额
非流动资产处置损益	1,127,342.42	-20,789.28	1,302,773.72
计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外	10,544,237.56	9,613,332.04	23,259,443.08
计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费		123,150.68	2,608,771.60
同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益	53,446,648.28	128,978,693.80	112,185,596.91
除同公司正常经营业务	-606,112.22	872,281.48	-2,047,397.25

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相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益
单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回			1,701,118.32
除上述各项之外的其他 营业外收入和支出	-410,911.85	730,487.72	-1,467,663.85
少数股东权益影响额	18,976.10	-491,562.41	81,055.45
所得税影响额	-9,678,698.82	-24,599,449.20	-24,649,883.86
合计	54,441,481.47	115,206,144.83	112,973,814.12

三、 采用公允价值计量的项目

单位:元 币种:人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影 响金额
交易性金融资产	4,511,053.30	0	-4,511,053.30	-606,211.28
合计	4,511,053.30	0	-4,511,053.30	-606,211.28

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第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

公司自 2009 年启动重大资产重组， 2013 年 4 月 9 日重大资产重组方案经中国证监会核准， 2013 年 6 月 24 日完成资产交割，2013 年 7 月 8 日更名为国睿科技股份有限公司，主营业务由 日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产销售。本次重组适用同 一控制下企业合并处理原则，需追溯调整以前年度财务报表和财务指标。

公司 2013 完成营业收入 90,407.12 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 9,454.46 万元， 其中，重组置入资产 2013 年营业收入 79,736.22 万元，比上年增长 11.38%，实现净利润 12,457.85 万元，比上年增长 13.51%。

（一）各领域的业务发展情况

• 1、雷达

报告期内，公司获得了 L 波段远程空管雷达订单，首次获得了总装气象装备合同，X 波段全 " - 固态雷达发展取得新进展，公司取得了国家气候中心 气候变化影响评估与预测服务系统 气候 与气候变化监测预测系统"项目、中国气象局气象探测中心"国家级雷达维修维护测试平台（第 四期）技术开发"项目、江苏省气象局"江苏中小河流洪水气象风险预警业务平台"等项目。报告 期内，公司雷达产品营业收入 29,926.37 万元，比上年略有下降，其中雷达整机和子系统营业收 入 26,756.71 万元，比上年减少 11.13%，二次雷达集成产品营业收入 3,169.65 万元，比上年增 加 36.86%。

2、轨道交通

公司在轨道交通领域的产品主要包括轨道交通信号控制系统、仿真培训系统、乘客信息系统 （PIS）等。报告期内公司取得南京等地的三个有轨电车信号系统项目，为公司在有轨电车领域 的发展奠定了基础；公司利用自身在信号系统方面积累的技术和经验，针对运营、维护人员量 身定做了仿真培训系统，年内获得两个培训系统项目，开启了公司在培训系统领域的发展；在 南京地区获得部分乘客信息系统（PIS）项目，今后将进一步开拓省外市场。报告期内，轨道交 通营业收入 16,056.22 万元，比上年增长 129.17%，收入取得大幅增长的主要原因是：轨道项目 产品周期较长，前期的苏州地铁 2 号线项目等地铁信号项目在报告期内集中交付；另外报告期 内新取得乘客信息系统（PIS）项目及有轨电车信号系统项目。

3、微波器件及组件

报告期内，公司加强预研工作，一方面继续发展传统移相器和环行器、隔离器等产品，另一 方面在微带环行器、隔离器及其他可平面集成微波器件及组件，毫米波器件，通讯微波器件及 组件，大功率工业微波能器件及组件的开发方面下功夫，保证公司微波铁氧体器件的技术领先。 以移动通信 4G 牌照发放、国内移动通信市场强劲发展为契机，公司与国内主设备厂商进行沟 通、洽谈，争取成为其合格供应商，提供批量微波器件产品。在工业微波能应用领域，报告期 内开发形成了部分新产品，工业微波能应用将是公司今后发展微波器件产业的一个重要领域。 报告期内，变动磁场微波铁氧体器件营业收入 15,885.80 万元，比上年增长 24.08%，微波组件 营业收入 3,550.40 万元，比上年减少 17.10%。

• 4、大功率脉冲电源及散备件

报告期内公司对速调管负载、回旋行波管负载、感应加热电源进行了研制，并完成了样机， 同时，为了满足国外市场的需求，提高产品的应用范围，公司开展了符合 ROHS 要求的高压脉 冲调制器的研发工作。报告期内，公司大功率脉冲电源及散备件营业收入 13,327.02 万元，比上 年增长 5.33%。

（二）技术创新

报告期内，公司加大科研投入，在涉及的各业务领域积极探索新技术、新工艺。2013 年，公

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司及子公司共申报专利 25 项，其中发明专利 5 项；申报软件著作权 33 项。 2013 年，恩瑞特公司获得国家科技部重大科学仪器设备开发专项项目"天线近场测试仪的开 " 发与应用 ， 对公司实现高新技术产业化、提升技术水平起到了推动作用。兆伏公司继续加强 对全固态高压脉冲调制器系列化产品的研制，从小功率的速调管到大功率的辐照用速调管都进 行了产品预研和开发，申报了安徽省经信委财政专项、安徽省科技厅科学仪器攻关计划项目和 省高新技术产品,完成了安徽省科技攻关计划和芜湖市科技攻关计划的验收，通过了省级技术中 心、省专精特新中小企业、省级创新型试点企业的认定，继续享受工业小巨人的扶持补助。微 波器件公司开发了新的多通道微带隔离器组件，完成了大功率微波能环行器、毫米波铁氧体开 关的研制。

（三）综合管理

• 1、内部控制和管理。

2013 年公司对相关流程进行了规范，根据公司业务和企业结构的变化，对股东大会、董事会、 监事会相关制度进行了修订和完善，对重大事项审批管理、关联交易管理、投资者关系管理等 流程进行了梳理和规范，实施了加强内幕信息管理的相关规定，进一步完善了公司的管理机制。

• 2、人力资源管理方面。

人才招聘方面，公司建立了规范的招聘录用流程，完善了员工内部调动的管控流程。员工培 训方面，根据公司中长期培训规划和各部门培训需求，制订了员工年度培训计划；加强了培训 的组织管理，提高培训效率，做好培训资料的保管；积极鼓励培养内部讲师，提高职能部门的 培训能力和员工的参与积极性。

• 3、安全生产和质量管理

公司与各部门签订了《安全责任状》，强化安全责任制，坚持以人为本、安全发展，全面落实" 安全第一，预防为主，综合治理"的方针，贯彻落实《安全生产法》。开展了"安全生产月"和"消 防演习"活动，组织完成了环境和职业健康安全管理体系的换版审核。全年无安全生产事故。年 内完成质量管理组织机构策划和质量管理体系文件策划，编写了公司质量管理体系文件。 4、法律事务管理

年内公司明确了法律事务管理的职能部门，采用内部法务部门与外部法律顾问机构相结合的法 务管理模式，全面加强公司员工的法律风险意识，逐步建立和完善公司法律风险防范体系。

一 ( ) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

		单位：元	币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	904,071,179.05	989,100,969.22	-8.60
营业成本	639,624,772.03	667,259,004.65	-4.14
销售费用	31,337,363.50	50,794,833.68	-38.31
管理费用	112,596,681.78	135,729,417.01	-17.04
财务费用	5,462,803.87	15,585,375.21	-64.95
经营活动产生的现金流量净额	86,808,449.58	63,269,830.44	37.20
投资活动产生的现金流量净额	-47,815,661.60	-3,489,845.76
筹资活动产生的现金流量净额	101,459,878.13	-41,234,603.20
研发支出	36,463,310.06	29,209,220.18	24.83

2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析 产品名称 2013 年营业收入 2012 年营业收入 同比增减 雷达整机和子系统 267,567,118.99 301,091,401.40 -11.13%

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二次雷达集成产品	31,696,533.85	23,160,000.00	36.86%
轨道交通控制系统	160,562,173.91	70,063,672.27	129.17%
微波组件	35,503,966.77	42,827,824.63	-17.10%
变动磁场微波铁氧体器件	158,857,994.18	128,032,083.67	24.08%
大功率脉冲电源	116,682,443.73	75,461,048.30	54.63%
散备件	16,587,794.36	51,060,135.65	-67.51%
陶瓷	103,206,365.85	224,235,034.86	-53.97%
其他	9,944,451.64	41,007,385.63	-75.75%
设备销售	1,395,807.09	0
房地产	0	27,000,000.00	-100.00%
合 计	902,004,650.37	983,938,586.41	-8.33%

本公司重大资产重组于 2013 年 6 月 24 日实施完毕,本次资产重组适用同一控制下企业合并, 需追溯调整以前年度报表财务数据,2013 年销售收入包含 1-6 月份置出业务数据及置入业务全年 数据，2012 年销售收入包含置出业务及置入业务全年数据。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

本公司重大资产重组于 2013 年 6 月 24 日实施完毕，重组后公司的经营范围发生重大变化， 主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产与销售。本 期相关财务数据包括原上市公司陶瓷业务 2013 年 1-6 月的经营业绩和注入资产 2013 年全年业 绩：原上市公司陶瓷业务报告期内实现主营业务收入 10,614.50 万元，较上年同期减少 16,465.18 万元；注入资产报告期实现主营业务收入 79,585.96 万元，较上年同期增加 8271.18 万元。 报告期内，二次雷达集成产品营业收入 3,169.65 万元，比上年增加 36.86%，主要系二次雷达 集成产品实际交付台套数增加。

轨道交通营业收入 16,056.22 万元，比上年增长 129.17%，收入取得大幅增长的主要原因是： 轨道项目产品周期较长，前期的苏州地铁 2 号线等地铁信号项目在报告期内集中交付；另外报 告期内新取得乘客信息系统（PIS）项目及有轨电车信号系统项目。

大功率脉冲电源和散备件为子公司兆伏公司的业务。大功率脉冲电源业务营业收入 11,668.24 万元，比上年增长 54.63%，主要是 2013 年公司加大了对脉冲电源原有市场的维护及新客户的 开拓。散备件营业收入 1,658.78 万元，较去年下降 67.51%。公司散备件为电源半成品，因产品 技术含量不同导致部分产品毛利率远低于脉冲电源。2013 年公司针对产业结构进行了调整，在 保证正常产量及效益的前提下，针对部分技术含量低、毛利率低的备件进行了淘汰。这也是 2013 年备件销售收入较上年下降，但毛利率上升 16 个百分点的主要原因。

(3) 订单分析

公司雷达及雷达配套产品、轨道交通系统、大功率脉冲电源、微波组件、微波器件等产品主要 根据用户的需求安排相关的科研生产计划，组织完成相关产品订单的设计、生产、试验和交付 工作。公司 2013 年重大的在手订单（统计口径为大于 1000 万元以上）合计金额为 87,801.64 万 元，其中以前年度存量订单合计金额为 26956.81 万元，2013 年度新增订单合计金额为 60,844.83 万元。2013 年完成以前年度存量订单 22,012.44 万元，完成本年度订单 28,556.87 万元。2013 年 末在手存量订单合计金额为 37,232.33 万元。

(4) 主要销售客户的情况

13

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

公司前五大客户营业收入总额为 489,772,623.28 万元，占全年营业收入总额的 54.17%。 公司前五大客户资料

序号 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例% 1 客户一 261,013,686.68 28.87 2 客户二 88,848,284.58 9.83 3 客户三 51,358,038.04 5.68 4 客户四 50,020,923.09 5.53 5 客户五 38,531,690.89 4.26 合计 489,772,623.28 54.17

3、 成本

• (1) 成本分析表

单位:元

分行业情况

3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	3、 成本 (1)成本分析表 单位:元	3、 成本 (1)成本分析表 单位:元
分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
工业		635,058,501.27	99.58	642,247,473.87	96.58	-1.12
商业		1,765,945.56	0.28	4,787,745.22	0.72	-63.12
房地产业				17,943,293.18	2.70	-100.00
服务业		939,000.37	0.15		0.00
合计		637,763,447.20	100.00	664,978,512.27	100.00	-4.09
分产品情况
分产品	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
雷达整机 和子系统		199,878,500.59	31.34	225,728,818.70	33.93	-11.45
二次雷达 集成产品		17,574,427.32	2.76	15,569,788.60	2.34	12.88
轨道交通 控制系统		137,753,087.29	21.60	52,479,280.17	7.89	162.49
微波组件		22,176,524.28	3.48	27,460,790.11	4.13	-19.24
变动磁场 微波铁氧 体器件		101,184,236.37	15.87	79,666,005.01	11.97	27.01
大功率脉 冲电源		67,457,804.52	10.58	42,216,981.80	6.35	59.79
散备件		10,529,878.07	1.65	40,653,850.33	6.11	-74.10
陶瓷		69,805,376.30	10.95	130,907,465.30	19.67	-46.68
设备销售		1,821,992.89	0.29		0.00
房地产			0.00	17,943,293.18	2.70	-100.00

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其 他		9,581,619.57	1.50	32,352,239.07	4.92	-70.38
合 计		637,763,447.20	100.00	664,978,512.27	100.00	-4.09

(2) 主要供应商情况

(2)主要供应商情况	(2)主要供应商情况	(2)主要供应商情况	(2)主要供应商情况
公司对前五名供应商采购金额为101,266,994.05万元，占年度采购总额的15.88%。
公司前五大供应商资料
序号	客户名称	采购总额	占公司全部采购总额的比例%
1	供应商一	56,168,632.55	8.81%
2	供应商二	17,934,890.83	2.81%
3	供应商三	9,773,504.23	1.53%
4	供应商四	9,230,769.24	1.45%
5	供应商五	8,159,197.20	1.28%
合计		101,266,994.05	15.88%
4、 费用
费用项目	2013年	2012年	同比增减（%）
销售费用	31,337,363.50	50,794,833.68	-38.31%
管理费用	112,596,681.78	135,729,417.01	-17.04%
财务费用	5,462,803.87	15,585,375.21	-64.95%
所得税费	20,822,919.31	24,845,558.49	-16.19%

说明:(1）销售费用：报告期置出资产销售费用为20,963,135.67 元,比同期减少19,675,594.45 元;置入资产本期销售费用为10,374,227.83 元,比同期增加218,124.27 元，主要系销售人员工 资增加所致，运输费、广告宣传费等均有所下降。

（2）管理费用：报告期置出资产管理费用为39,991,963.53 元,比同期减少25,940,763.20 元; 置入资产本期管理费用为72,604,718.25 元,比同期增加2,808,027.97 元，其中变动较大的项 目有研发费用增加11,332,228.07 元,人员费用增加1,626,570.96 元,税金增加1,340,548.24 元,修理费用增加938,900.29 元,办公费用增加881,220.06 元,其他费用减少15,621,391.70 元。

（3）财务费用：报告期置出资产财务费用为7,484,575.05 元，较同期减少6,714,223.02 元, 置入资产本期财务费用为-2,021,771.18 元,比去年同期减少3,408,348.32 元。主要是系银行 贷款利息减少及存量资金利息收入增加所致。

（4）所得税费：报告期置出资产所得税费用18,859.69 元，较同期减少1,656,959.41 元，置 入资产本期所得税费为20,804,059.62 元，较同期减少2,365,679.77 元。

5、 研发支出

• (1) 研发支出情况表

5、 研发支出 (1)研发支出情况表
	单位：元
本期费用化研发支出	36,463,310.06
本期资本化研发支出	0
研发支出合计	36,463,310.06
研发支出总额占净资产比例（%）	4.70

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

研发支出总额占营业收入比例（%）

4.03

(2) 情况说明

本报告期研发费用中置出资产研发费用支出为 5,943,238.49 元。置入资产研发费用支出为 30,520,071.57 元，较同期增加 11,332,228.07 元。本公司子公司南京恩瑞特实业有限公司、芜湖 国睿兆伏电子有限公司为高新技术企业，为保证公司技术的先进性，符合市场需求，不断增强 产品竞争力，本报告期增加了研发费用的支出。

6、 现金流

报表项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因 收到的税费返还 2,563,910.10 11,019,150.00 -76.73% 因重大资产重组,置出资 产转出致减少 支付给职工以及为职工 111,825,177.73 160,299,639.06 -30.24% 因重大资产重组,置出资 支付的现金 产转出致减少 收回投资所收到的现金 388,132.36 18,123,150.68 -97.86% 因重大资产重组,置出资 产转出致减少 因重大资产重组,置出资 吸收投资收到的现金 - 920,000.00 - 产转出致减少 支付其他与投资活动相 本次重大资产重组置出 24,228,532.53 - 全增长 关的现金 资产转出现金净额 收到其他与筹资活动有 因重大资产重组,收到的 172,087,101.24 - 全增长 用以置换其他应收款的 关的现金 现金 分配股利、利润或偿付利 5,817,223.11 16,154,603.20 -63.99% 因重大资产重组,置出资 息支付的现金 产转出致减少 支付承兑汇票保证金及 支付其他与筹资活动有 46,810,000.00 10,000,000.00 368.10% 本资重大资产重组发行 关的现金 股份佣金及手续费

7、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本公司本次重大资产重组完成后，主营业务已从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与 信息技术相关产品的生产和销售。本期发生同一控制下的企业合并，被合并方（注入资产）实 现的净利润为 124,578,521.80 元，比去年同期增加 13.51%；置出资产上半年实现净利润为 -30,033,886.05 元，最终公司合并报表净利润为 94,544,635.75 元。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资 产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]323 号）文件，核准本公司本次重大资产重组及向十四所发行 12,228,090 股股份、向国睿 集团发行 25,289,932 股股份、向宫龙发行 5,510,515 股股份、向张敏发行 1,130,362 股股份、向 杨程发行 282,590 股股份购买相关资产。

2013 年 6 月 24 日，本次重大资产重组资产交割完毕，交易各方签署了《拟注入资产交割确认

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

书》和《拟置出资产交割确认书》。同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（大华验字[2013]000173 号）：截止至 2013 年 6 月 24 日，高淳陶瓷已收到十四所、国睿集 团、宫龙、张敏和杨程缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 44,441,489 元，向十四所、国 睿集团、宫龙、张敏和杨程发行股份合计 44,441,489 股，新增注册资本（股本）合计人民币 44,441,489 元，变更后的注册资本为人民币 128,530,783 元。

2013 年 6 月 26 日，高淳陶瓷收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登 记证明》。本次向十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程发行的 44,441,489 股人民币普通股股份 登记手续已办理完毕。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
（1）工业	898,653,843.21	635,058,501.27	29.33	-5.48	-1.12	减少3.12 个百分点
（2）商业	2,272,808.86	1,765,945.56	22.30	-63.31	-63.12	减少0.4个 百分点
（3）房地 产业				-100.00	-100.00
（4）服务 业	1,077,998.30	939,000.37	12.89			增加12.89 个百分点
合计	902,004,650.37	637,763,447.20	29.29	-8.33	-4.09	减少3.13 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
雷达整机 和子系统	267,567,118.99	199,878,500.59	25.30	-11.13	-11.45	增加0.27 个百分点
二次雷达 集成产品	31,696,533.85	17,574,427.32	44.55	36.86	12.88	增加11.78 个百分点
轨道交通 控制系统	160,562,173.91	137,753,087.29	14.21	129.17	162.49	减少10.89 个百分点
微波组件	35,503,966.77	22,176,524.28	37.54	-17.10	-19.24	增加1.66 个百分点
变动磁场 微波铁氧 体器件	158,857,994.18	101,184,236.37	36.31	24.08	27.01	减少1.47 个百分点
大功率脉 冲电源	116,682,443.73	67,457,804.52	42.19	54.63	59.79	减少1.86 个百分点
散备件	16,587,794.36	10,529,878.07	36.52	-67.51	-74.10	增加16.14 个百分点

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

陶瓷	103,206,365.85	69,805,376.30	32.36	-53.97	-46.68	减少9.26 个百分点
设备销售	1,395,807.09	1,821,992.89	-30.53
房地产				-100.00	-100.00
其 他	9,944,451.64	9,581,619.57	3.65	-75.75	-70.38	减少17.46 个百分点
合 计	902,004,650.37	637,763,447.20	29.29	-8.33	-4.09	减少3.13 个百分点

陶瓷业务、设备销售及房地产为公司重组置出业务，6 月份公司资产重组完毕后，不再纳入合 并范围。

轨道交通控制系统：有轨电车信号系统及乘客信息系统（PIS）项目毛利率低于地铁信号系统， 导致本报告期轨道交通控制系统毛利率下降。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国 外	70,423,912.97	-49.05
国 内	831,580,737.40	-1.67
合 计	902,004,650.37	-8.33

国外收入主要为公司重组前陶瓷产品出口，后续不再经营。

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	333,775,173.28	25.74	191,342,456.51	12.10	74.44
交易性金融 资产		0.00	4,511,053.30	0.29	-100.00
应收票据	96,039,695.80	7.41	41,591,489.99	2.63	130.91
预付款项	46,959,077.14	3.62	23,040,041.60	1.46	103.82
其他应收款	19,822,974.34	1.53	143,437,746.71	9.07	-86.18
长期股权投 资		0.00	66,826,960.92	4.23	-100.00
固定资产	87,767,824.70	6.77	309,987,695.53	19.60	-71.69
无形资产	19,495,509.78	1.50	55,122,546.97	3.49	-64.63
递延所得税 资产	11,052,608.69	0.85	6,803,760.16	0.43	62.45
短期借款		0.00	228,000,000.00	14.42	-100.00
应付票据	157,087,180.86	12.11	74,832,235.32	4.73	109.92
应付账款	158,758,565.06	12.24	102,542,762.03	6.48	54.82
预收款项	148,795,586.45	11.47	92,314,258.65	5.84	61.18
应付职工薪	920,209.60	0.07	17,483,521.55	1.11	-94.74

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

酬
应交税费	22,779,137.24	1.76	10,553,300.89	0.67	115.85
专项应付款	2,212,500.00	0.17	8,050,000.00	0.51	-72.52

货币资金：因重大资产重组,置入资产股东以现金偿付往来款所致 交易性金融资产：因重大资产重组,置出资产转出所致 应收票据：因本期票据结算业务增加所致 预付款项：因子公司恩瑞特预付款增加所致 其他应收款：因重大资产重组,置入资产股东以现金偿付了往来款所致 长期股权投资：因重大资产重组,置出资产转出所致 固定资产：因重大资产重组,置出资产转出所致 无形资产：因重大资产重组,整体资产置出致减少 递延所得税资产：因递延收益及可抵扣亏损增加致使递延所得税资产增加 短期借款：因重大资产重组,置出资产转出及资金充裕而偿还借款致减少 应付票据：因本期票据结算业务增加所致 应付账款：因子公司恩瑞特应付工程款增加所致 预收款项：因子公司恩瑞特预收工程款增加所致 应付职工薪酬：因重大资产重组,置出资产转出所致 应交税费：因子公司恩瑞特应交增值税增加所致 专项应付款：因重大资产重组,置出资产转出所致

2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 交易性金融资产 4,511,053.30 0 -4,511,053.30

因重大资产重组，交易性金融资产全部置出。

(四) 核心竞争力分析

• 1、资质优势。

公司主营业务雷达整机和子系统、轨道交通信号系统以及软件与系统集成属于技术门槛较高， 行业准入要求严格的业务领域。公司拥有各类主营业务资质，雷达产品资质包括无线电发射设 备许可证（风廓线雷达）；无线电发射设备许可证（C 波段天气雷达）；无线电发射设备许可证 （X 波段天气雷达）、中国民航颁发的空管雷达使用许可证、国家气象局风廓线雷达制定供应商 之一等；轨道交通信号系统产品资质包括三取二通用安全计算机平台安全认证、基于通用安全 计算机平台的 CBI-III 型 三取二计算机联锁安全认证等；软件与系统集成领域拥有计算机信息 系统集成企业一级资质证书、电子系统工程设计乙级资格证书；公司资质方面还拥有建筑智能 化专项工程设计甲级证书、建筑业企业二级资质证书、安全生产许可证及江苏省卫星地面接收 设施设计安装施工许可证等证书、国家二级保密资格，并通过了省工办武器装备许可证认证， 总装备部装备承制单位资格审查等。

上述资质为公司在开拓市场、争取业务方面提供了有力的保障。

2、技术优势。

截止报告期末，公司及子公司累计取得专利 157 项，其中发明专利 25 项；取得软件著作权 98 项。

公司拥有江苏城市轨道交通信号工程技术研究中心、空间天气探测雷达南京市院士工作站、江 苏省气象探测雷达工程技术研究中心、南京市民用雷达工程技术研究中心、安徽省脉冲功率电 子工程技术研究中心；公司是解放军理工大学气象学院"实习就业基地"、中国民用航空局"空管

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

雷达培训基地"以及华东空中交通管理局"雷达培训基地。 3、产品优势

公司的雷达产品遍布全国，广受用户好评，同时公司气象雷达曾经在奥运会期间出色完成了 气象保障任务，获得了中国气象局颁发的"奥运会、残奥会"气象保障先进集体奖；并获得了北 京气象局颁发的"观天测云保障奥运 团结协作共谱和谐"奖牌；参与首都 60 周年庆典，获得了 首都 60 周年庆祝活动北京市筹备委员会气象服务组颁发的"雷达观天保国庆 精诚合作立新功" 奖牌。

公司的轨道交通控制系统是城市轨道交通运营必备的核心机电设备系统，公司坚持自主创新， 研发具有独立知识产权的系列化产品，其中自主化的通用安全计算机平台、列车自动监控子系 统、计算机联锁子系统、数据通信子系统已在数条线路中得到实际工程应用。

变动磁场微波铁氧体器件是雷达和通信领域的关键元器件，公司是我国最早进行微波磁学研 究的单位，一直保持本专业的国内领先地位，多项产品填补了国内技术空白。

大功率脉冲电源产品主要是给各应用领域的粒子加速器设备相配套，为其提供能量源，公司的 大功率脉冲电源产品具备稳定的客户基础，已经成为下游粒子加速器行业认可的优质品牌。 4、管理团队团队优势

公司拥有一支高素质的、拥有管理经验的团队，带领公司规范经营，快速发展。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

本期增减额 持股比 期初账面余 -”期末账面余 公司名称 主营业务 （减少以“ 例% 额 额 号填列） 高淳县金塔房地产 房地产开发、销售 48 63,423,171.29 -63,423,171.29 有限责任公司 南京英斯威尔环保 机动车尾气催化器研发、 43 2,001,393.05 -2,001,393.05 科技有限公司 生产、销售 江苏玉粮泉经贸实 酒类、建材、五金、化工 20 1,402,396.58 -1,402,396.58 业有限责任公司 产品、陶瓷制品销售等

本公司重大资产重组实施完毕后，上述对联营企业的长期股权投资随置出资产全部转出。

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 4、 主要子公司、参股公司分析

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

雷达整机系统和 南京恩瑞特实业 子系统、轨道交通 10,000.00 802,144,623.87 267,677,413.78 56,126,831.36 有限公司 控制系统等 芜湖国睿兆伏电 大功率脉冲电源 1,400.00 206,432,627.11 114,970,669.36 37,213,523.03 子有限公司 微波组件、铁氧体 南京国睿微波器 器件、二次雷达集 1,800.00 345,766,247.57 306,414,257.44 14,089,223.87 件有限公司 成产品 江苏高淳陶瓷实 日用陶瓷、工业用 —— —— —— -30,033,886.05 业有限公司 陶瓷生产、销售

注：南京国睿微波器件有限公司为原十四所微波电路部、信息系统部重组后新成立公司，1-5 月份业务在十四所，未在公司中体现，1-5 月实现净利润13,644,861.17 元。

2013 年6 月，本公司实施重大资产重组，以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四所持 有南京国睿微波器件有限公司100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负 债）和所持有的恩瑞特49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值 的差额部分以非公开发行股份支付。同时，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程发行股份 股票，购买恩瑞特51.00%股权、国睿兆伏100.00%的股权。江苏高淳陶瓷实业有限公司作为本 公司重大资产重组前全部经营性资产及负债的承接主体，承接公司重组前全部资产、负债及人 员。截至2013 年6 月24 日，上述重大资产重组的资产交割实施完毕。至此，本公司已经拥有 恩瑞特、国睿兆伏、南京国睿微波器件有限公司等3 家公司100.00%的股权并开始实施实质性 控制，自合并日起纳入本公司的合并范围。 作为置出资产的江苏高淳陶瓷实业有限公司及 其原拥有14 家子公司已全部交割给交易对方，自处置日起不再纳入本公司的合并范围。

5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

1、雷达

• （1）行业前景

气象雷达系统是监测、预警突发灾害性天气的有效的手段，得到国家相关部门的高度重视， 并投入大量资金促进新一代气象雷达网络的建设、持续升级，以不断满足社会经济发展对天气 预报"准确、及时、定点、定量" 越来越高的要求。我国在"十一五"期间投资 110 亿元进行国家 级六个重大气象工程建设，在完成新一代天气雷达工程的基础上，"十二五"期间将进一步加大 科研、设备采购的投资力度。

随着空中交通运输的飞速发展和低空空域的逐步开放，市场对空管雷达的需求将非常广阔。 随着国家相关中长期规划的落实，包括支线机场在内的各类机场的发展、国家对西部地区中小 干、支线机场、航路的建设、扩建都将增大对空管雷达的旺盛需求。此外，国内军用航空也在 大力推进空管系统建设，这也将为国内空管雷达系统厂商带来发展机遇。

（2）竞争格局

国内市场上，在气象雷达领域其他的主要生产厂家有北京敏视达雷达有限公司等单位；在空 管雷达领域其他的主要生产厂家有国营 783 厂等单位。雷达产品国外的主要竞争对手包括 Vaisala 公司、法国泰雷兹集团(THALES)、日本古野公司等公司，均有着较长的发展历史和领先

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的技术，在多个细分领域内垄断市场。

2、轨道交通控制系统

（1）行业前景

"十二五"期间，我国城市轨道交通建设将进入高峰期，目前已有 36 个城市规划了轨道交通网 络，到 2015 年，中国城市轨道交通规划线路多达 93 条，总里程 2700 公里，投资总额将超过 10000 亿元，信号系统项目总投资估算超过 200 亿元。随着世界经济的快速发展，亚洲许多国 家都在纷纷发展城市轨道交通，也为国内轨道交通产品进入国外市场提供了机遇。

（2）竞争格局

轨道交通控制系统的主要竞争对手有中国铁路通信信号总公司、卡斯柯信号有限公司、浙大 网新众合轨道交通工程有限公司、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司、北京交控科技有 限公司、北京市华铁信息技术开发总公司等单位，竞争对手在技术水平、市场资源方面具有较 强的竞争力。

3、微波器件

（1）行业前景

军品领域，铁氧体移相器近年来得到持续稳定的发展，预计这种趋势仍将延续，同时，新兴 的有源相控阵雷达对隔离器/环行器的需求将大幅提高，目前微带隔离器/环行器的支柱作用已经 显现，今后该类器件的应用将越来越广泛。

民品通信领域，近两年通信行业市场竞争激烈，但随着 4G 的兴起，民用隔离器和其它无源 器件的需求会迎来一个高潮。射频器件行业是一个技术密集型的行业，技术及工艺要求很高； 同时也是一个资金密集型行业，产品定制化程度和客户的集中度都非常高。

随着低碳环保，节能减排，清洁能源的新型社会发展理念的形成和强化，工业微波能目前已在 食品加工，原材料烘干、加热和特殊处理（煤炭脱硫以及污水处理等）、医疗卫生等行业得到较 快的推广应用，微波能设备上需要的大功率铁氧体器件的市场也将增长。

（2）竞争格局

军品领域，研制铁氧体器件的其他单位主要有航天 23 所、航空 607 所和中电科 9 所等。民品 领域竞争较为激烈，在工业微波能器件方面的主要竞争对手有 CEC 集团的 898 厂、飞行泰达公 司、799 厂、成都亚光等，在微波通信器件方面的主要竞争对手有成都亚光、武汉凡谷、南京 广顺电子、深圳华扬电子等单位。

4、大功率脉冲电源

（1）行业前景

大功率脉冲电源产品主要是给各应用领域的粒子加速器设备相配套，为其提供能量源，粒子 加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业 CT、工业无损探伤、辐照（食品保鲜、 医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。

在安检反恐配套方面，随着公共场所安全建设及老一代安检产品的更新换代会产生市场需求。 工业探伤方面，特种装置检测等对小型可移动式探伤设备，尤其是对高性能、小型化的脉冲功 率源有一定的市场需求。在医疗设备应用、食品保鲜等新兴领域也会产生市场需求。脉冲功率 技术在国防电子领域中的应用，目前系统还处于预研阶段，规模应用还需要十年左右时间。目 前预研投入越来越多，未来的发展前景广阔。

（2）竞争格局

公司的高压脉冲调制器系列产品填补了多项国内空白，在国内成为行业的领先者。目前虽有 部分科研院所具备生产大功率脉冲电源的技术能力，但其基本上是生产部分产品用于自用，尚 未形成产业化规模。同时由于技术壁垒较高，专业人才短缺等诸多因素，公司的该项产品目前 在国内市场上有很强的竞争能力。

(二) 公司发展战略

公司将以微波与信息技术为基础，坚持立足民品和军民两用产品的发展方向，充分借助资本 市场发展平台，紧抓国家大力推进工业信息化的发展契机，以市场为导向，把握行业发展趋势，

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

发挥技术的协同效应，不断提高自主创新和原有技术的持续研发能力，进一步拓宽和深化微波 与信息技术的行业应用领域，迅速扩大产业规模，促进产业结构不断调整、优化，为用户提供 更为完善的研究、设计、开发、制造与服务，着力打造一批微波与信息技术产品和工程品牌， 最终成为技术领先、质量领先、管理领先、效益领先、有较强的国际竞争力的微波与信息技术 产品供应商和服务商。

(三) 经营计划

2014 年是公司重组成功后的第一个完整年度，公司将进一步规范治理，积极学习资本市场运 作方式，做好上市公司市值管理工作，同时围绕公司"十二五"发展战略规划，着力发展两大核 " " " " 心主业 雷达 、微波器件 ，跟踪轨道交通信号系统、软件与系统集成及大功率脉冲电源等领域。 2014 年，公司努力实现营业收入目标 94000 万元，比上年增长 18%,净利润目标 14000 万元，比 上年增长 12%。

2014 年，公司将加大核心技术研发，拥有更多自主知识产权产品，打造核心竞争力；公司将 推动新领域市场开发以及海外市场的开拓，开创公司未来增长的崭新局面；公司将推动各类产 品产业化水平，提升雷达、微波器件、大功率脉冲电源研发及产能水平，为公司业绩大幅度增 长打下坚实的基础；公司将进一步建立和完善现代企业法人治理结构，加强公司内控制度建设 以及企业信息化建设工作，加速提升公司整体的竞争力，切实推进上市公司的健康快速发展。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为完成 2014 年的经营计划，保持公司未来发展，公司将依靠日常经营活动带来的现金流量、 商业银行短期融资等直接、间接融资方式，来维持当前业务、完成在建项目。

(五) 可能面对的风险

（1）产业政策风险

从目前的情况来看，国家产业政策总体有利于公司主营业务长期可持续发展，然而一旦上述军 工以及电子信息产业政策、发展规划发生重大变化，将对公司未来经营产生较大影响。公司将 适时关注产业政策走向，严格依照产业政策法规守法经营，并在现有的有利的产业政策环境下， 充分发挥在技术、市场等方面的竞争优势，增强自主创新能力，扩大产品应用领域，拓展市场 空间，以利将来可以依据产业政策变化，及时调整公司业务结构和经营模式。

（2）税收政策变化风险

子公司恩瑞特公司高新技术企业资质在 2014 年已到期，需重新申报，存在是否再次被认定为高 新技术企业因而影响企业所得税税率的风险。

（3）经营风险

公司子公司恩瑞特的轨道交通业务目前市场竞争激烈，新签订单存在不确定性，且产品交付周 期长，后期经营业绩存在较大波动的可能。

（4）应收帐款风险 期末公司应收账款净额为 18,394.31 万元，主要客户为气象部门、军方、科研院所等，其投资资 金来源于政府预算，发生不能回收或坏账的风险较低，但不排除因回款不及时，给公司带来资 金流转压力的风险。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

一 ( ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

• (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

• (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

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√ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案 一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为了维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证 监会公告[2014]43 号）的文件精神，公司第六届董事会第十九次会议对《公司章程》中有关公 司利润分配的条款进行修改。修改的具体内容如下：

《公司章程》第一百五十五条第（三）项原文：

“（三）公司利润分配方案的审议程序：

• 1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。

2、公司董事会未做出现金分红的利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当 对此发表独立意见。” 修改为：

“（三）公司利润分配方案的审议程序：

• 1、公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会，董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。

• 2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

• 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

• 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

• 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过电话、传真、电子邮件、互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。

• 6、公司董事会未做出现金分红的利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当 对此发表独立意见。”

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

	分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的

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						比率(%)
2013 年	3	3	7	38,559,234.9	94,544,635.75	40.78
2012 年	0	0	0	0	123,503,537.27	0
2011 年	0	0	0	0	117,850,551.00	0

五、 积极履行社会责任的工作情况

一 ( ) 社会责任工作情况

公司遵守国家安全环保法律法规和公司安全生产管理制度，通过了质量管理体系和环境和职业 健康安全管理体系认证，在生产经营中严格执行体系文件，在保护债权人、职工、消费者、供 应商、社区等利益相关者合法权益方面承担应尽的义务和责任。

公司努力做好节能减排工作，明确公司节能减排的方向和重点是，发动员工进行深入广泛的现 场调查研究，鼓励员工提合理化建议，确保资金投入，达到的"节能、降耗、减污、增效" 目的。

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第五节 重要事项

一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用

三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。

四、 资产交易、企业合并事项

(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型 查询索引 公司自 2009 年启动重大资产重组：公司以全部经 营性资产及负债作为置出资产，与十四所持有南 京国睿微波器件有限公司 100.00%股权（即微波 详见公司 2013 年 4 月 13 日 2013-011 号临时公告 电路部、信息系统部相关经营性资产及负债）和 《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发 所持有的恩瑞特 49.00%的股权作为置入资产，两 行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、 者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部 2013 年 6 月 29 日 2013-021 号临时公告《江苏高 分以非公开发行股份支付。同时，向十四所、国 淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购 睿集团、宫龙、张敏、杨程发行股份股票，购买 买资产暨关联交易实施情况报告书》。 恩瑞特 51.00%股权、国睿兆伏 100.00%的股权。 截至 2013 年 6 月 24 日，上述重大资产重组的资 产交割实施完毕。

五、 公司股权激励情况及其影响

√ 不适用

六、 重大关联交易

一 ( ) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

日常关联交易类别	预计金额	实际发生金额	超出金额	实际发生金额与预计差 异较大原因
向关联人销售轨道交通 控制系统	3,700.00	10,636.37	6,936.37	本期轨道交通项目的前 期项目集中交付及新签 合同增加，致收入超过 预期

七、 重大合同及其履行情况

• 一

• ( ) 托管、承包、租赁事项

• √ 不适用

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(二) 担保情况

• √ 不适用

(三) 其他重大合同

八、 承诺事项履行情况

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

承诺事项
承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行
与重大资 产重组相 关的承诺	盈利预测 及补偿	十四所、 国睿集团 有限公 司、宫龙、 张敏和杨 程	详细内容附后	2013年—2015年	是	是
	解决同业 竞争	十四所、 国睿集团 有限公司	详细内容附后	承诺日期：2013年 4月12日	是	是
	解决同业 竞争	中国电子 科技集团 公司	详细内容附后	承诺日期：2013年 4月12日	是	是
	解决关联 交易	十四所、 国睿集团 有限公司	详细内容附后	重组完成后未来三 年	是	是

承诺内容

1、盈利预测及补偿 承诺方：十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程。 承诺内容：同意对公司重大资产重组实施完毕后 3 年内（即 2013 年—2015 年）注入资产 实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。注入资产在补偿期 2013 年—2015 年的净利润预测 数分别为 11,321.93 万元、12,789.68 万元和 13,000.00 万元。

2、解决同业竞争 承诺方：十四所、国睿集团有限公司。 承诺内容：1、本所及国睿集团有限公司确认自身及所属全资、控股子公司及其他控制的企 业目前在中国境内外未以任何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营等方式从事或参与与贵 公司主营业务相同、相近、相似或对贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务或活动。本所及国睿集团有限公司在此承诺及保证将不会并促使所属全资、控股子公司及其 他控制的企业不会：

（1）于将来的任何时间内，单独或与他人共同以任何形式，以直接或间接等任何方式，包 括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他方式经营 或为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、 相近、相似或构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动；

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（2）向任何主营业务与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或直接或间 接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网 络）和客户信息等商业秘密；利用作为贵公司控股股东的特殊身份和地位，促使贵公司董事会 或股东大会作出有损贵公司合法权益或侵犯其他股东合法权益的《决议》；

（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与贵公司本次资产重组完成后主营业务构成 竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公司及其他控制的企业发现任何与贵公司 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即通知贵公司，并保证贵公司或 其附属企业对该等业务机会的选择权。

3、如本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟向第三方转让、 出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与贵公司主营业务构成 或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，本所及国睿集团有限公司保证贵公司或 其附属企业对该等新业务、资产或权益的优先受偿权。

4、如贵公司及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除本所及国睿集团 有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从事或参与的业务或项目外，本所 及国睿集团有限公司将不会，且将促使其全资、控股子公司及其他控制的企业不会从事或参与 与贵公司该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。

5、本所及其国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：单独或连同 任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东，在与 贵公司或贵公司附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意地游说或唆使任何曾与贵公司或 贵公司的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与贵公司或贵公司的附属企业协商 的人士、机构或公司，使其终止与贵公司或贵公司的附属企业进行交易；或减少该等人士、机 构或公司通常与贵公司或贵公司的附属企业进行的业务数量。

不论故意如否，若违背上述承诺及保证，本所及国睿集团有限公司愿依法承担由此所引发 的一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。

3、解决同业竞争

承诺方：中国电子科技集团公司。

承诺内容：1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增强上市 公司核心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不断做强做优，并按照 加强产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。 2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有利于促进国有资 产保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升各业务板块的竞争力；二是有 利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量和核心竞争力；三是确保业务调整过程合法 合规，切实维护资本市场健康发展；四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合 法权益，使中小股东分享上市公司快速发展的成果。

• 3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投

• 资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的安排或者决定。

4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业 竞争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合和技术优化升级，进一步明确 所属各企业在产品定位及应用领域的分工。

• 5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况，

• 中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按照相关方针政策，本着维护上 市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资 产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一 上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成 后 3 年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后 5 年内实施完成业务整合。

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使重组 后高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高淳陶瓷主营业务相同或类似的 情况，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保重组后高淳陶瓷健康、持续发展，不会出现 损害高淳陶瓷及其公众投资者利益的情况。

7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位，不干预其采购、 生产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活动中与中国电科及其下属企业 发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司 的有关规定和公司章程履行相关程序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息 披露。

8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。

4、解决关联交易

承诺方：十四所、国睿集团有限公司。

承诺内容：一、本所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥有实 际控制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下简称“本所及其下 属企业”）不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公 司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司及其下属企业以不公平的条件和价格，提供或者 接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

二、本所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

三、本所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施，进一步减少和规范因本次重组 实施所可能导致的本所及其下属企业与重组后的上市公司及其下属企业之间可能产生的关联交 易。具体包括：

（一）关联销售：上市公司与十四所及其下属企业的关联销售主要包括，微波电路部和信 息系统部相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生产配套而产生的关联销售、 南京恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制系统项目的分包而产生的关联销售、通过 十四所下属物流公司中电科技（南京）电子信息发展有限公司（简称“中电信息”）对外销售产 生的关联交易以及为十四所军品零星配套等。对于目前未发生的关联销售，本所及国睿集团有 限公司将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减少措施如下： 1、目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器件，主要系为十 四所军工产品生产配套使用，本所已与上市公司签订《关联交易框架协议》以规范上述关联交 易，并在重组后，由上市公司持续拓展该类产品在民品领域的应用，降低关联交易占同类产品 交易总额的比重。

• 2、目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名义承揽业务及签订合同，再转包给恩瑞特

• 实际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务外，本所及下属企业目前均不经 营，今后也不会经营轨道交通控制系统业务。对于合同转包所带来的关联销售，本所承诺采取 以下方式进行规范及减少：

（1）对于目前已以本所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同，本所将尽力配 合恩瑞特与交易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代本所合同直接当事人地位，从而减 少此类经济行为形成的关联交易。

（2）对于尚未招标的工程，恩瑞特将尽可能以自己名义投标，自行从事该业务承揽和生产、 经营。十四所承诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供必要的支持，并承诺提供 上述业务承揽支持时，不谋求通过支持活动从事轨道交通控制系统业务或谋取其他经济利益。 （3）对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同，以及今后业主坚持由 本所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部合同任务将继续 通过分包的方式交由恩瑞特履行，合同价格等于本所直接对外签订的合同价格扣除本所应该承

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

担的税费后的部分。十四所不得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。”

“（二）关联采购：对于目前未发生的关联采购，本所及国睿集团有限公司将尽可能避免。 目前及重组完成后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施如下：

• 1、对于微波电路部、信息系统部因作为本所直属事业部，因管理关系而发生的对本所的关

• 联采购，在重组完成后，不再通过本所采购。

• 2、对于拟进入上市公司的业务主体，为充分发挥大宗采购的价格、物流优势，而对本所下

• 属企业中电信息所进行的关联采购，在本次重组后将由直接采购变为委托代理采购，并由重组 后的上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上，根据市场原则，自主选择是否委托中电信 息代理采购，关联交易将体现为委托代理费的支付。

• 3、除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重组后的上市公司

• 对本所及其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务成本的比重不超过 5%。

• （三）房产租赁：为避免后续关联交易，微波电路部将在重组完成后合适的时机搬迁到上 市公司位于江宁区将军大道 39 号的房屋。

• （四）关联劳务：本所承诺拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工，将依据业务 随资产走、人随业务走的原则，全部进入上市公司，并与上市公司签订相关劳动合同。

四、对于本次交易完成后，本所及其下属企业与上市公司间存在的关联交易，将严格按照 本所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。

五、本承诺具有法律效力，本所及国睿集团有限公司将承担因违反该承诺而给重组后的上 市公司造成的全部损失和法律责任。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否 达到原盈利预测及其原因作出说明

注入资产 2013 年的净利润预测数为 12,166.41 万元，实际完成 12,457.85 万元，达到了盈利预测。

九、 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

九、 聘任、解聘会计师事务所情况	单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	否
	现聘任
境内会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	95.40
境内会计师事务所审计年限	5 年

十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十一、 面临暂停上市和终止上市风险的情况

一 ( ) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 无

(二) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划 无 十二、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

第六节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

一 ( ) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

								单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送 股	公 积 金 转 股	其 他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条 件股份	17,939,541	21.33	44,441,489				44,441,489	62,381,030	48.53
1、国家持股
2、国有法人持 股	17,939,541	21.33	37,518,022				37,518,022	55,457,563	43.15
3、其他内资持 股			6,923,467				6,923,467	6,923,467	5.38
其中： 境内非 国有法人持股
境内自 然人持股			6,923,467				6,923,467	6,923,467	5.38
４、外资持股
其中： 境外法 人持股
境外自 然人持股
二、无限售条 件流通股份	66,149,753	78.67						66,149,753	51.47
1、人民币普通 股	66,149,753	78.67						66,149,753	51.47
2、境内上市的 外资股
3、境外上市的 外资股
4、其他
三、股份总数	84,089,294	100	44,441,489				44,441,489	128,530,783	100

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

2、 股份变动情况说明

2013 年 6 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2013]000173 号” 《验资报告》，截至 2013 年 6 月 24 日，公司已完成向十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程发 行股份合计 44,441,489 股，新增注册资本（股本）合计人民币 44,441,489.00 元，变更后的注册 资本为人民币 128,530,783.00 元。其中，公司向十四所发行 12,228,090 股股份，向国睿集团有 限公司发行 25,289,932 股股份，向宫龙发行 5,510,515 股股份，向张敏发行 1,130,362 股股份， 向杨程发行 282,590 股股份。

(二) 限售股份变动情况

单位：股

股东名称	年初限售股 数	本年解除限 售股数	本年增加限 售股数	年末限售股 数	限售原因	解除限售日 期
十四所	17,939,541		12,228,090	30,167,631	其 中 17,939,541 股为股权分 置改革限 售 ， 12,228,090 股为非公开 发行新增股 份。	2016年6月 25日
国睿集团 有限公司			25,289,932	25,289,932	非公开发行 新增股份	2016年6月 25 日
宫龙			5,510,515	5,510,515	非公开发行 新增股份	2016年6月 25 日
张敏			1,130,362	1,130,362	非公开发行 新增股份	2016年6月 25 日
杨程			282,590	282,590	非公开发行 新增股份	2016年6月 25 日
合计	17,939,541		44,441,489	62,381,030	/	/

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

					单位：股 币种:人民币	单位：股 币种:人民币
股票及其 衍生证券 的种类	发行日期	发行价格 （或利率）	发行数量	上市日期	获准上市交 易数量	交易终止日期
股票类
非公开发 行股票	2013年6月 24 日	6.96	44,441,489	2016年6月 25 日

2013 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资 产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]323 号）文件，核准高淳陶瓷本次重大资产重组及向十四所发行 12,228,090 股股份、向国 睿集团发行 25,289,932 股股份、向宫龙发行 5,510,515 股股份、向张敏发行 1,130,362 股股份、 向杨程发行 282,590 股股份购买相关资产。本次向各发行对象非公开发行的

股份自发行之日起在 36 个月内不得转让流通，该部分新增股份预计可流通时间为 2016 年 6 月 25 日。

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内因非公开发行股份，公司股份总数及结构变动见股本变动情况表。 公司资产和负债结构的变动情况见董事会报告关于公司报告期内经营情况的内容与分析第三点 资产

负债情况分析。

(三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

三、 股东和实际控制人情况 一 ( ) 股东数量和持股情况

三、 股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况	三、 股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况	三、 股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况	三、 股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况	三、 股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况	三、 股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况	三、 股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况	三、 股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况	三、 股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况
单位：股
截止报告期末股东总数				6,869	年度报告披露日前第5个交易日末 股东总数			7,580
前十名股东持股情况
股东名称	股东 性质	持股比 例(%)		持股总数	报告期内增 减		持有有限售条件股份 数量	质押或冻 结的股份 数量
中国电子科技集团 公司第十四研究所	国有 法人	27.39		35,209,690	12,228,090		30,167,631	无
国睿集团有限公司	国有 法人	19.68		25,289,932	25,289,932		25,289,932	无
宫龙	境内 自然 人		4.29	5,510,515	5,510,515		5,510,515	无
徐嫣婷	未知		2.37	3,050,000	-265,020			未 知
南京市投资公司	国有 法人		1.68	2,162,418				未 知
朱金妹	未知		1.60	2,058,343	-39,697			未 知
许建栋	未知		1.31	1,682,073	1,682,073			未 知
中国建设银行－银 华核心价值优选股 票型证券投资基金	未知		1.09	1,399,612	1,399,612			未 知
胡一帆	未知		1.05	1,351,800				未 知
林华	未知		0.97	1,246,096				未 知
			前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份 的数量			股份种类及数量
中国电子科技集团公司第十四 研究所			5,042,059			人民币普通股

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

徐嫣婷	3,050,000	人民币普通股
南京市投资公司	2,162,418	人民币普通股
朱金妹	2,058,343	人民币普通股
许建栋	1,682,073	人民币普通股
中国建设银行－银华核心价值 优选股票型证券投资基金	1,399,612	人民币普通股
胡一帆	1,351,800	人民币普通股
林华	1,246,096	人民币普通股
陈爱红	1,217,600	人民币普通股
中国银行－嘉实服务增值行业 证券投资基金	1,119,768	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动 的说明	国睿集团有限公司为十四所的全资子公司。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

序 号	有限售条件股东 名称	持有的有限售条件股份 数量	有限售条件股份可上市交易情况	有限售条件股份可上市交易情况	限售条件
			可上市交易时 间	新增可上市交易 股份数量
1	中国电子科技集 团公司第十四研 究所	17,939,541			股改形成 的限售股
			2010年4月13 日
2	中国电子科技集 团公司第十四研 究所	12,228,090			非公开发 行的股份 自发行之 日起在36 个月内不 得转让流 通
			2016年6月25 日
3	国睿集团有限公 司	25,289,932			非公开发 行的股份 自发行之 日起在36 个月内不 得转让流 通
			2016年6月25 日
4	宫龙	5,510,515			非公开发 行的股份 自发行之 日起在36 个月内不 得转让流 通
			2016年6月25 日
5	张敏	1,130,362			非公开发 行的股份 自发行之
			2016年6月25 日

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

					日起在36 个月内不 得转让流 通
6	杨程	282,590			非公开发 行的股份 自发行之 日起在36 个月内不 得转让流 通
			2016年6月25 日
上述股东关联关系或一致行动的说明			国睿集团有限公司为十四所的全资子公司。

四、 控股股东及实际控制人情况 一 ( ) 控股股东情况

1、 法人

单位：万元 币种：人民币

四、 控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1、 法人	单位：万元 币种：人民币
名称	中国电子科技集团公司第十四研究所
单位负责人或法定代表人	周万幸
成立日期	1949 年12 月1 日
组织机构代码	E8023506-2
注册资本	12,585
主要经营业务	卫星通讯地球站研究,航空和船舶交通管制系统 研究,射频仿真系统研究,地铁与轻轨交通通讯系 统研究,计算机应用技术研究和设备研制,天线、天 线罩、透波墙、大功率无线电波研究,微电子、微 波、铁氧体表面波特种元器件研制,相关学历教育, 相关电子产品研制,《现代雷达》和《电子机械工 程》出版。
经营成果	十四所目前主要从事国家重要军民用大型电子系 统工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件 和关键元器件的研制生产及民用领域的电子信息 行业内相关业务，拥有多个专业研究部和工厂， 两座大型试验基地，一个国家级重点实验室，一 个博士后工作站和若干控股企业。
财务状况	十四所目前主要从事国家重要军民用大型电子系 统工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件 和关键元器件的研制生产及民用领域的电子信息 行业内相关业务，拥有多个专业研究部和工厂， 两座大型试验基地，一个国家级重点实验室，一 个博士后工作站和若干控股企业。
现金流和未来发展战略	十四所始终坚持“军品为本、民品兴业”的战略， 以“服务于国防建设和国民经济建设，建成军民 结合、具有国际竞争力的电子信息企业集团”为 使命。

(二) 实际控制人情况

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

1、 法人

1、 法人
	单位：亿元 币种：人民币
名称	国务院国有资产监督管理委员会

• 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:元 币种:人民币

法人股东名称	单位负责人或 法定代表人	成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务或 管理活动等情况
国睿集团有限 公司	周万幸	2007年12月 17日	67012068-5	150,000,000	经营范围：电子产 品、通讯设备、仪 器仪表的研发、铁 路专用设备及器 材、配件研发，计 算机软硬件研发、 技术服务，自营和 代理各类商品及 技术的进出口业 务，国内贸易。

国睿集团有限公司是公司控股股东十四所的全资子公司。

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第七节 董事、监事、高级管理人员和员 工情况

一、 持股变动及报酬情况 一 ( ) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名	职务	性别	年龄	任期起 始日期	任期终 止日期	年初持 股数	年末持 股数	年度内 股份增 减变动 量	增减变 动原因	报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前）	报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元）
周万幸	董事长	男	53	2011年 9 月8 日	2014年 9 月7 日
郁蔚铭	董事	男	58	2011年 9 月8 日	2014年 9 月7 日
王德江	董事	男	49	2011年 9 月8 日	2014年 9 月7 日
蒋微波	董事	男	56	2013年 7 月4 日	2014年 9 月7 日
陈洪元	董事、 总经理	男	51	2013年 7 月4 日	2014年 9 月7 日					56
宫龙	董事、 副总经 理	男	54	2013年 7 月4 日	2014年 9 月7 日					39.2
江希和	独立董 事	男	56	2011年 9 月8 日	2014年 9 月7 日					3
李爱民	独立董 事	男	51	2011年 9 月8 日	2014年 9 月7 日					3
陈传明	独立董 事	男	57	2011年 9 月8 日	2014年 9 月7 日					3
王向阳	监事会 主席	男	51	2013年 7 月4 日	2014年 9 月7 日					29.37
蒲新建	监事	男	58	2013年	2014年

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

				7 月4 日	9 月7 日
廖荣超	监事	男	40	2011年 9 月8 日	2014年 9 月7 日
徐慧	监事	女	36	2013年 7 月4 日	2014年 9 月7 日
朱超美	监事	女	35	2013年 7 月4 日	2014年 9 月7 日					35
张越	副总经 理	女	54	2013年 6 月21 日	2014年 9 月7 日					42
朱兆麒	副总经 理	男	50	2013年 6 月21 日	2014年 9 月7 日					29.37
王昊	副总经 理	男	43	2013年 6 月21 日	2014年 9 月7 日					33.6
陈文赛	副总经 理	男	49	2013年 6 月21 日	2014年 9 月7 日					33.6
朱靖华	财务总 监	男	39	2012年 12 月3 日	2015年 12 月 12日					33.6
王贵夫	董事会 秘书	男	52	2011年 9 月8 日	2014年 9 月7 日	3,007	2,257	-750	二级市 场买卖	20
孔德双	董事长	男	48	2011年 9 月8 日	2013年 7 月4 日	6,950	5,250	-1,700	二级市 场买卖	25.5
谷昌军	董事、 总经理	男	49	2011年 9 月8 日	2013年 7 月4 日	8,000	8,000			15
朱炳元	董事	男	51	2011年 9 月8 日	2013年 7 月4 日
杨方泽	监事会 主席	男	60	2011年 9 月8 日	2013年 7 月4 日					5.1
史兰凤	监事	女	43	2011年 9 月8 日	2013年 7 月4 日					4.5
孔新保	副总经 理	男	56	2011年 9 月8 日	2013年 6 月21 日	6,750	5,150	-1,600	二级市 场买卖	8.1
周玉明	副总经 理	男	50	2011年 9 月8 日	2013年 6 月21 日	7,814	7,814			8.1
孔祥琳	副总经 理	男	45	2011年 9 月8 日	2013年 6 月21 日	4,275	4,275			8.1
朱带头	副总经	男	48	2011年	2013年					8.1

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

	理			9 月8 日	6 月21 日
张平	副总经 理	男	49	2011年 9 月8 日	2013年 6 月21 日	7,505	7,505			8.1
合计	/	/	/	/	/	44,301	40,251	-4,050	/	451.34

周万幸：历任十四所研究部副主任、主任，十四所副所长，现任十四所所长、国睿科技股份有 限公司董事长。

郁蔚铭：历任十四所所办副主任、所长助理、党委副书记，现任十四所党委书记、国睿科技股 份有限公司董事。 王德江：历任十四所人事教育处副处长，人事组织处副处长，人力资源部部长，现任十四所副 所长、国睿科技股份有限公司董事。

蒋微波：历任十四所研究室副主任、研究部副主任、主任，现任十四所所长专项助理、国睿集 团有限公司副总经理、国睿科技股份有限公司董事。

陈洪元：历任十四所研究室副主任、研究部副主任、副部长、南京天擎汽车电子有限公司总经 理、南京恩瑞特实业有限公司副总经理，现任国睿科技股份有限公司董事、总经理、南京恩瑞 特实业有限公司总经理。

宫龙：曾任中国科学技术大学国家同步辐射实验室工程师，现任国睿科技股份有限公司董事、 副总经理、芜湖国睿兆伏电子有限公司总经理。

江希和：会计学博士，教授、博导，曾任南京动力高等专科学校经济系系主任，现任南京师范 大学会计与财务发展研究中心主任、南京师范大学金陵女子学院党委书记、鸿业兴达股份有限 公司独立董事、国睿科技股份有限公司独立董事。

李爱民：工学博士，教授、博导，现任南京大学环境学院教授、副院长，国睿科技股份有限公 司独立董事。

陈传明：经济学博士，管理学教授、博导，现任南京大学商学院党委书记、中国企业管理研究 会副会长、华泰证券股份有限公司独立董事、南京钢铁股份有限公司独立董事、长江润发机械 股份有限公司独立董事、国睿科技股份有限公司独立董事。

王向阳：历任中国电子科技集团公司分厂支部副书记、支部书记、十四所下属联合党支部书记， 现任国睿科技股份有限公司监事会主席。

蒲新建：历任十四所财务处副处长、纪监审计处副处长，现任十四所纪检监察审计部副部长、 国睿科技股份有限公司监事。

廖荣超：历任十四所财务部财务主管、中电科技（南京）电子信息发展有限公司财务主管、南 京洛普股份有限公司财务总监，现任十四所财务部副部长、国睿科技股份有限公司监事。 徐慧：历任十四所会计师等职，现任国睿集团有限公司会计师、国睿科技股份有限公司监事。 朱超美：历任南京恩瑞特实业有限公司轨道交通事业部副总经理、计划部主任，现任国睿科技 股份有限公司计划部主任、总经理助理、监事。

张越：历任十四所发展处副处长、产业部主任，现任国睿科技股份有限公司副总经理、南京恩 瑞特实业有限公司副总经理。

朱兆麒：历任十四所研究室副主任、研究部副主任，现任国睿科技股份有限公司副总经理、南 京国睿微波器件有限公司总经理。

王昊：历任十四所科技处副处长等职，现任国睿科技股份有限公司副总经理、南京恩瑞特实业 有限公司副总经理。

陈文赛：历任南京恩瑞特实业有限公司轨道交通事业部总经理等职，现任国睿科技股份有限公 司副总经理、南京恩瑞特实业有限公司副总经理。

朱靖华：历任南京恩瑞特实业有限公司财务总监、南京冠亚电源设备有限公司副总经理兼董事 会秘书，现任国睿科技股份有限公司财务总监。

王贵夫：历任原江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、董事会秘书，现任国睿科技股份有限公司董 事会秘书。

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

孔德双：历任原江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、总经理、董事长，2013 年 7 月 4 日卸任公司 董事长。

谷昌军：历任原江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理、总经理、董事，2013 年 7 月 4 日卸任公 司董事、副总经理。

朱炳元：历任十四所研究部研究室副主任、主任、研究部主任、所长助理、原江苏高淳陶瓷股 份有限公司董事，2013 年 7 月 4 日卸任公司董事。

杨方泽：历任原江苏高淳陶瓷股份有限公司生产制造部经理、工会主席、监事会主席，2013 年 7 月 4 日卸任公司监事会主席。

史兰凤：历任原江苏高淳陶瓷股份有限公司质量管理部经理、监事，2013 年 7 月 4 日卸任公司 监事。

孔新保：历任原江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理等职，2013 年 7 月 4 日卸任公司副总经理。 周玉明：历任原江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理等职，2013 年 7 月 4 日卸任公司副总经理。 孔祥琳：历任原江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理等职，2013 年 7 月 4 日卸任公司副总经理。 朱带头：历任原江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理等职，2013 年 7 月 4 日卸任公司副总经理。 张平：历任原江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理等职，2013 年 7 月 4 日卸任公司副总经理。

二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 一 ( ) 在股东单位任职情况

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的 职务	任期起始日期	任期终止日期
周万幸	十四所	所长	2010 年3 月1 日
郁蔚铭	十四所	党委书记	2010 年3 月1 日
王德江	十四所	副所长	2010 年3 月1 日
蒋微波	十四所	所长专项助理	2010 年3 月1 日
蒲新建	十四所	纪检监察审计部副 部长	2006年8月1日
廖荣超	十四所	财务部副部长	2011 年5 月1 日

(二) 在其他单位任职情况

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的 职务	任期起始日期	任期终止日期
江希和	南京师范大学	金陵女子学院党委 书记
李爱民	南京大学	环境学院副院长
陈传明	南京大学	商学院党委书记

三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

公司董事会设立薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会下设工作组，专 门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹 董事、监事、高级管理人 备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬 员报酬的决策程序 与考核委员会应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。 薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位职责、工作业绩、企 业经济效益及同行业其他公司相关岗位的薪酬水平，提出公司薪酬政策 董事、监事、高级管理人 或方案。 员报酬确定依据 1、公司主要财务指标的经营目标完成情况； 2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

	3、董事、高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况； 4、董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； 5、按照公司业绩拟定公司薪酬分配计划或方案的测算依据。
董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况	薪酬与考核委员会根据报酬确定依据，结合公司董事、高级管理人员的 述职和自我考评；薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、 高级管理人员进行绩效评价；薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果 及薪酬分配政策确认董事、高级管理人员的年度报酬数额。

四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
蒋微波	董事	聘任	股东大会选举
陈洪元	董事、总经理	聘任	股东大会选举、董事会聘 任
宫龙	董事	聘任	股东大会选举
王向阳	监事会主席	聘任	职工代表大会选举、监事 会选举
蒲新建	监事	聘任	股东大会选举
徐慧	监事	聘任	股东大会选举
朱超美	监事	聘任	职工代表大会选举
张越	副总经理	聘任	董事会聘任
朱兆麒	副总经理	聘任	董事会聘任
王昊	副总经理	聘任	董事会聘任
陈文赛	副总经理	聘任	董事会聘任
孔德双	董事	离任	因工作原因辞职
谷昌军	董事	离任	因工作原因辞职
朱炳元	董事	离任	因工作原因辞职
杨方泽	监事	离任	因工作原因辞职
史兰凤	监事	离任	因工作原因辞职
孔新保	副总经理	离任	因工作原因辞职
周玉明	副总经理	离任	因工作原因辞职
孔祥琳	副总经理	离任	因工作原因辞职
朱带头	副总经理	离任	因工作原因辞职
张平	副总经理	离任	因工作原因辞职

五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况
母公司在职员工的数量	24
主要子公司在职员工的数量	491
在职员工的数量合计	515
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	123
销售人员	31

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

技术人员	233
财务人员	19
行政人员	109
合计	515
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	2
硕士	109
本科	227
大专	102
中专及以下	75
合计	515

(二) 薪酬政策

公司薪酬管理的目标是：根据公司战略发展的需要，建立科学、统一、规范的薪酬管理体系， 设计合理的职业发展通道，推动员工职业生涯管理；建立 "以岗定薪、能力加薪、业绩调薪"的 机制，激发员工的积极性和创造性。

公司制订有《高级管理人员薪酬管理制度》，对高级管理人员的薪酬进行规范和管理。 公司每年制订《年度绩效考评办法》，对高级管理人员以外的其他员工进行考核和薪酬管理。

(三) 培训计划

根据公司中长期培训规划和各部门培训需求，按一级教育培训计划和二级教育培训计划进行分 类，形成公司的年度培训计划，一级教育培训计划包含公司组织的培训及外派培训，二级教育 培训计划指各部门的内部培训，积极鼓励培养内部讲师，提高了员工以及公司的培训能力；每 个培训项目完成后，均做好培训记录，相关培训资料包括讲义、PPT、培训报道、培训照片等 装订成册，积累培训成果；培训完成后进行培训评估，让每位学员填写教育培训有效性调查表， 综合评估表课程的有效性并提出下年度改进措施。

(四) 专业构成统计图：

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(五) 教育程度统计图：

42

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

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(六) 劳务外包情况

(六) 劳务外包情况
劳务外包的工时总数	152454 小时
劳务外包支付的报酬总额	379 万

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

第八节 公司治理

一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

报告期内，公司制订了《公司股东大会累积投票制实施细则》，对《公司董事会议事规则》、《公 司董事会战略委员会议事规则》、《公司信息披露管理制度》等制度进行了修订。 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在重要内部信息传递及信息披露过 程中，对相关知情人均进行了登记。

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	决议刊登的指 定网站的查询 索引	决议刊登的披 露日期
2012年度股东 大会	2013年2月28 日	1、公司2012 年年度报告全 文及摘要；2、 公司2012 年 度董事会工作 报告；3、公司 2012年度监事 会工作报告； 4、公司2012 年度财务决算 报告及2013 年度财务预算 报告；5、公司 2012年度利润 分配方案；6、 关于续聘会计 师事务所的议 案	经出席大会有 表决权的股东 表决，一致通 过各项议案。	www.sse.com.cn	2013 年3 月1 日
2013年第一次 临时股东大会	2013 年7月4 日	1、关于变更公 司名称的议 案；2、关于增 加公司注册资 本的议案；3、 关于变更公司 经营范围的议 案；4、关于修 订公司章程的 议案；5、关于 选举蒋微波先 生为公司董事 的议案；6、关	经出席大会有 表决权的股东 表决，一致通 过各项议案。	www.sse.com.cn	2013 年7 月5 日

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

		于选举陈洪元 先生为公司董 事的议案；7、 关于选举宫龙 先生为公司董 事的议案；8、 关于选举蒲新 建先生为公司 监事的议案； 9、关于选举徐 慧女士为公司 监事的议案
2013年第二次 临时股东大会	2013年9月10 日	1、关于公司 2013年下半年 关联交易预计 的议案；2、关 于修改公司章 程的议案；3、 关于《公司股 东大会累积投 票制实施细 则》的议案；4、 关于修改《公 司董事会议事 规则》的议案	经出席大会有 表决权的股东 表决，一致通 过各项议案。	www.sse.com.cn	2013年9月10 日

三、 董事履行职责情况

一 ( ) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓 名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股 东大会 情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席股 东大会 的次数
周万幸	否	8	3	4	1	0	否	1
郁蔚铭	否	8	3	4	1	0	否	2
王德江	否	8	4	4	0	0	否	1
蒋微波	否	3	1	2	0	0	否	1
陈洪元	否	3	1	2	0	0	否	1
宫龙	否	3	1	2	0	0	否	0
江希和	是	8	4	4	0	0	否	0
李爱民	是	8	4	4	0	0	否	0
陈传明	是	8	4	4	0	0	否	0
孔德双	否	5	3	2	0	0	否	1

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

谷昌军	否	5	3		2	0	0	否	1
朱炳元	否	5	3		2	1	0	否	1
年内召开董事会会议次数									8
其中：现场会议次数									4
通讯方式召开会议次数									4
现场结合通讯方式召开会议次数									0

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

四、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。

五、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员由公司董事会聘任，高级管理人员的薪酬结构为"月基本工资+年终绩效奖金 "，其中基本工资依据其职务及岗位职责确定并按月发放，年终奖金与其分管部门或业务的年度 目标完成情况挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员进行考核，按照考评结 果兑现薪酬。

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

第九节 内部控制

一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实 披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理 人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实 现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政 策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 （二）内部控制制度建设情况

1、建立财务报告内部控制的情况。

公司根据《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规的要求，制定了适合公司的财务管 理规定，从财务部门的组织形式、会计核算业务标准、会计业务处理程序、会计报告的编制和 信息披露等方面，建立起各分、子公司统一执行的业务规范。公司对财务相关环节进行了严格 控制，各项管理制度得到了有效执行和落实。

2、内部控制制度建设的总体情况。

公司健全了各类内部控制制度，形成了较为完善的内部控制体系：股东与股东大会方面：制订 有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》；董事和董事会方面：制订有《董 事会议事规则》、《独立董事制度》及董事会各委员会议事规则；监事和监事会方面：制订有《监 事会议事规则》；信息披露与透明度方面：制订有《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《非公开信息 知情人保密制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》；生产经营控制方面：制订有《总经理工作 细则》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《合同管理制度》、《内部审计制度》、《关 联交易管理制度》、《高级管理人员薪酬考核制度》；财务控制方面：制订有《会计基础规范》、 《货币资金管理制度》、《发票管理制度》、《会计稽核制度》等制度。

二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司制订有《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内公司按照有关规定编制和披露了 年度报告，未发生重大差错。

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

第十节 财务会计报告

公司年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师弓新平、李洪仪审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、 审计报告

公司年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师弓新平、李洪仪审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

审计报告

大华审字[2014]002821 号

国睿科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的国睿科技股份有限公司(以下简称国睿科技公司)财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国睿科技公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，国睿科技公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了国睿科技公司 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度的合并及母公司经 营成果和现金流量。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：弓新平

中国·北京 中国注册会计师：李洪仪

48

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

二〇一四年四月二十一日

二、 财务报表

合并资产负债表

2013 年 12 月 31 日

编制单位:国睿科技股份有限公司

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		333,775,173.28	191,342,456.51
结算备付金		0	0
拆出资金		0	0
交易性金融资产		0	4,511,053.30
应收票据		96,039,695.80	41,591,489.99
应收账款		183,943,148.81	249,189,995.38
预付款项		46,959,077.14	23,040,041.60
应收保费		0	0
应收分保账款		0	0
应收分保合同准备金		0	0
应收利息		0	0
应收股利		0	0
其他应收款		19,822,974.34	143,437,746.71
买入返售金融资产		0	0
存货		477,700,326.57	470,528,187.81
一年内到期的非流动 资产		0	0
其他流动资产		0	0
流动资产合计		1,158,240,395.94	1,123,640,971.30
非流动资产：
发放委托贷款及垫款		0	0
可供出售金融资产		0	0
持有至到期投资		0	0
长期应收款		0	0
长期股权投资		0	66,826,960.92
投资性房地产		0	0
固定资产		87,767,824.70	309,987,695.53
在建工程		16,440,964.83	15,725,572.67
工程物资		359,464.28	450,583.40
固定资产清理		0	0
生产性生物资产		0	0
油气资产		0	0

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

无形资产		19,495,509.78	55,122,546.97
开发支出		0	0
商誉		0	0
长期待摊费用		3,536,064.30	2,783,175.32
递延所得税资产		11,052,608.69	6,803,760.16
其他非流动资产		0	0
非流动资产合计		138,652,436.58	457,700,294.97
资产总计		1,296,892,832.52	1,581,341,266.27
流动负债：
短期借款		0	228,000,000
向中央银行借款		0	0
吸收存款及同业存放		0	0
拆入资金		0	0
交易性金融负债		0	0
应付票据		157,087,180.86	74,832,235.32
应付账款		158,758,565.06	102,542,762.03
预收款项		148,795,586.45	92,314,258.65
卖出回购金融资产款		0	0
应付手续费及佣金		0	0
应付职工薪酬		920,209.60	17,483,521.55
应交税费		22,779,137.24	10,553,300.89
应付利息		0	404,078.89
应付股利		0	3,855,598.12
其他应付款		8,194,923.21	11,233,697.23
应付分保账款		0	0
保险合同准备金		0	0
代理买卖证券款		0	0
代理承销证券款		0	0
一年内到期的非流动 负债		0	0
其他流动负债		0	0
流动负债合计		496,535,602.42	541,219,452.68
非流动负债：
长期借款		0	0
应付债券		0	0
长期应付款		0	0
专项应付款		2,212,500.00	8,050,000.00
预计负债		0	0
递延所得税负债		0	0
其他非流动负债		22,663,907.15	26,045,688.71
非流动负债合计		24,876,407.15	34,095,688.71
负债合计		521,412,009.57	575,315,141.39
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）		128,530,783.00	84,089,294.00

50

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

资本公积		111,307,981.74	476,653,520.28
减：库存股
专项储备
盈余公积		45,725,924.83	37,548,208.59
一般风险准备
未分配利润		489,916,133.38	390,741,908.97
外币报表折算差额
归属于母公司所有者 权益合计		775,480,822.95	989,032,931.84
少数股东权益			16,993,193.04
所有者权益合计		775,480,822.95	1,006,026,124.88
负债和所有者权益 总计		1,296,892,832.52	1,581,341,266.27

法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：毛勤

母公司资产负债表 2013 年 12 月 31 日

编制单位:国睿科技股份有限公司

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		19,753,236.97	20,331,689.82
交易性金融资产			388,033.30
应收票据
应收账款			41,019,191.20
预付款项			4,827,690.30
应收利息
应收股利		89,514,400
其他应收款		73,263.52	176,699,661.33
存货			34,787,397.52
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产
流动资产合计		109,340,900.49	278,053,663.47
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		704,643,086.49	148,440,491.35
投资性房地产
固定资产		610,932.75	136,115,125.97
在建工程			1,789,368.33
工程物资			43,240.00
固定资产清理

51

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

生产性生物资产
油气资产
无形资产			16,596,873.75
开发支出
商誉
长期待摊费用		1,198,197.01
递延所得税资产		2,773,699.33
其他非流动资产
非流动资产合计		709,225,915.58	302,985,099.40
资产总计		818,566,816.07	581,038,762.87
流动负债：
短期借款			200,000,000.00
交易性金融负债
应付票据			20,000,000.00
应付账款		19,541,338.62	563,754.70
预收款项			3,726,213.66
应付职工薪酬		72,637.68	17,086,810.93
应交税费		1,278,097.99	2,981,373.16
应付利息			356,167.78
应付股利			3,855,598.12
其他应付款		6,613,172.92	699,723.57
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计		27,505,247.21	249,269,641.92
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款			3,050,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债			6,795,750.00
非流动负债合计			9,845,750.00
负债合计		27,505,247.21	259,115,391.92
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）		128,530,783.00	84,089,294.00
资本公积		529,653,673.91	186,734,127.35
减：库存股
专项储备
盈余公积		45,725,924.83	37,548,208.59
一般风险准备
未分配利润		87,151,187.12	13,551,741.01
所有者权益（或股东权益）		791,061,568.86	321,923,370.95

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

合计
负债和所有者权益 （或股东权益）总计		818,566,816.07	581,038,762.87

法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：毛勤

合并利润表 — 2013 年 1 12 月

2013年1—	2013年1—	12月	12月
		单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		904,071,179.05	989,100,969.22
其中：营业收入		904,071,179.05	989,100,969.22
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		802,116,917.42	882,805,737.72
其中：营业成本		639,624,772.03	667,259,004.65
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		5,120,698.13	8,875,464.85
销售费用		31,337,363.50	50,794,833.68
管理费用		112,596,681.78	135,729,417.01
财务费用		5,462,803.87	15,585,375.21
资产减值损失		7,974,598.11	4,561,642.32
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）		-606,211.28	30,286.64
投资收益（损失以“－”号填 列）		811,913.22	32,026,832.74
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益		811,814.16	31,061,687.21
汇兑收益（损失以“－”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		102,159,963.57	138,352,350.88
加：营业外收入		12,123,135.41	11,284,894.03
减：营业外支出		862,467.28	961,863.55
其中：非流动资产处置损失		281,573.91	20,789.28
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		113,420,631.70	148,675,381.36
减：所得税费用		20,822,919.31	24,845,558.49
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		92,597,712.39	123,829,822.87

53

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

归属于母公司所有者的净利润		94,544,635.75	123,503,537.27
少数股东损益		-1,946,923.36	326,285.60
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.74	0.96
（二）稀释每股收益		0.74	0.96
七、其他综合收益
八、综合收益总额		92,597,712.39	123,829,822.87
归属于母公司所有者的综合收益 总额		94,544,635.75	123,503,537.27
归属于少数股东的综合收益总额		-1,946,923.36	326,285.60

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：47,140,785.34 元。 法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：毛勤

母公司利润表 — 2013 年 1 12 月

2013年1—	2013年1—	12月	12月
		单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		121,308,264.75	223,179,054.99
减：营业成本		90,231,052.63	148,635,449.21
营业税金及附加		859,136.43	1,166,525.85
销售费用		15,388,227.95	31,992,172.98
管理费用		24,288,335.56	43,812,015.06
财务费用		4,913,760.37	9,882,629.28
资产减值损失		3,855.98	7,599,725.26
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）			31,353.73
投资收益（损失以“－”号 填列）		89,514,499.06	31,762,560.46
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益			31,639,409.78
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		75,138,394.89	11,884,451.54
加：营业外收入		4,332,630.07	5,326,301.96
减：营业外支出		467,561.94	715,183.64
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		79,003,463.02	16,495,569.86
减：所得税费用		-2,773,699.33
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		81,777,162.35	16,495,569.86
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		81,777,162.35	16,495,569.86

法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：毛勤

54

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

合并现金流量表 — 2013 年 1 12 月

		2013年1—12月
			单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金		891,604,472.48	945,637,504.57
客户存款和同业存放 款项净增加额
向中央银行借款净增 加额
向其他金融机构拆入 资金净增加额
收到原保险合同保费 取得的现金
收到再保险业务现金 净额
保户储金及投资款净 增加额
处置交易性金融资产 净增加额
收取利息、手续费及 佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加 额
收到的税费返还		2,563,910.10	11,019,150.00
收到其他与经营活动 有关的现金		28,016,965.56	22,153,772.62
经营活动现金流入 小计		922,185,348.14	978,810,427.19
购买商品、接受劳务 支付的现金		584,764,879.47	574,176,768.37
客户贷款及垫款净增 加额
存放中央银行和同业 款项净增加额
支付原保险合同赔付 款项的现金
支付利息、手续费及 佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职		111,825,177.73	160,299,639.06

55

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

工支付的现金
支付的各项税费		59,639,377.87	77,057,075.48
支付其他与经营活动 有关的现金		79,147,463.49	104,007,113.84
经营活动现金流出 小计		835,376,898.56	915,540,596.75
经营活动产生的 现金流量净额		86,808,449.58	63,269,830.44
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金		388,132.36	18,123,150.68
取得投资收益收到的 现金
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额		166,060.00
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流入 小计		554,192.36	18,123,150.68
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		24,141,321.43	21,612,996.44
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动 有关的现金		24,228,532.53
投资活动现金流出 小计		48,369,853.96	21,612,996.44
投资活动产生的 现金流量净额		-47,815,661.60	-3,489,845.76
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金			920,000.00
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金			920,000.00
取得借款收到的现金		315,200,000.00	258,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金		172,087,101.24
筹资活动现金流入 小计		487,287,101.24	258,920,000.00

56

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

偿还债务支付的现金		333,200,000.00	274,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		5,817,223.11	16,154,603.20
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动 有关的现金		46,810,000.00	10,000,000.00
筹资活动现金流出 小计		385,827,223.11	300,154,603.20
筹资活动产生的 现金流量净额		101,459,878.13	-41,234,603.20
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响		-985,789.62	-120,074.47
五、现金及现金等价物净 增加额		139,466,876.49	18,425,307.01
加：期初现金及现金 等价物余额		173,286,406.31	154,861,099.30
六、期末现金及现金等价 物余额		312,753,282.80	173,286,406.31

法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：毛勤

母公司现金流量表

— 2013 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

		2013年1—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金		123,111,501.68	207,911,951.74
收到的税费返还		1,855,508.65	9,745,250.50
收到其他与经营活动 有关的现金		40,631,600.26	9,078,303.42
经营活动现金流入 小计		165,598,610.59	226,735,505.66
购买商品、接受劳务 支付的现金		62,636,162.70	185,947,266.94
支付给职工以及为职 工支付的现金		9,991,521.58	28,656,009.69
支付的各项税费		1,870,738.34	5,462,122.80
支付其他与经营活动 有关的现金		41,374,130.36	7,182,155.74
经营活动现金流出 小计		115,872,552.98	227,247,555.17
经营活动产生的 现金流量净额		49,726,057.61	-512,049.51

57

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金		388,132.36	18,123,150.68
取得投资收益收到的 现金
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流入 小计		388,132.36	18,123,150.68
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金		4,711,435.01	3,916,640.43
投资支付的现金
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动 有关的现金
投资活动现金流出 小计		4,711,435.01	3,916,640.43
投资活动产生的 现金流量净额		-4,323,302.65	14,206,510.25
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		257,000,000.00	230,000,000.00
发行债券收到的现金		0
收到其他与筹资活动 有关的现金		6,600,000.00	22,008,767.92
筹资活动现金流入 小计		263,600,000.00	252,008,767.92
偿还债务支付的现金		247,000,000.00	274,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金		5,042,857.98	14,443,250.96
支付其他与筹资活动 有关的现金		46,600,000.00	32,008,767.92
筹资活动现金流出 小计		298,642,857.98	320,452,018.88
筹资活动产生的 现金流量净额		-35,042,857.98	-68,443,250.96
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响		-938,349.82	-98,839.20

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

五、现金及现金等价物净 增加额		9,421,547.16	-54,847,629.42
加：期初现金及现金 等价物余额		10,331,689.81	65,179,319.23
六、期末现金及现金等价 物余额		19,753,236.97	10,331,689.81

法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：毛勤

59

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

合并所有者权益变动表

— 2013 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目			本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或 股本）	资本公积	减： 库存 股	专项储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其他
一、上年 年末余 额	84,089,294.00	476,653,520.28			37,548,208.59		390,741,908.97		16,993,193.04	1,006,026,124.88
加 ：会计政 策变更
期差错 更正
他
二、本年 年初余 额	84,089,294.00	476,653,520.28			37,548,208.59		390,741,908.97		16,993,193.04	1,006,026,124.88
三、本期 增减变 动金额 （减少 以“－” 号填列）	44,441,489.00	-365,345,538.54			8,177,716.24		99,174,224.41		-16,993,193.04	-230,545,301.93
（一）净 利润							94,544,635.75		-1,946,923.36	92,597,712.39
（二）其

60

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

他综合 收益
上 述 （一）和 （二）小 计							94,544,635.75		-1,946,923.36	92,597,712.39
（三）所 有者投 入和减 少资本	44,441,489.00	-365,345,538.54					12,807,304.90		-15,046,269.68	-323,143,014.32
1．所有 者投入 资本	44,441,489.00								300,000.00	44,741,489.00
2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额
3．其他		-365,345,538.54					12,807,304.90		-15,346,269.68	-367,884,503.32
（四）利 润分配					8,177,716.24		-8,177,716.24
1．提取 盈余公 积					8,177,716.24		-8,177,716.24
2．提取 一般风 险准备
3．对所 有者（或 股东）的 分配

61

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

4．其他
（五）所 有者权 益内部 结转
1．资本 公积转 增资本 （或股 本）
2．盈余 公积转 增资本 （或股 本）
3．盈余 公积弥 补亏损
4．其他
（六）专 项储备
1．本期 提取
2．本期 使用
（七）其 他
四、本期 期末余 额	128,530,783.00	111,307,981.74			45,725,924.83		489,916,133.38			775,480,822.95

62

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

单位:元 币种:人民币

项目				上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
				归属于母公司所有者权益					少数股东权 益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减： 库存 股	专项储 备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其他
一、上年 年末余额	84,089,294	190,867,327.35			36,042,459.59		7,292,901.34		15,752,272.44	334,044,254.72
：会计政 策变更
期差错更 正
他		285,786,192.93					261,451,219.36			547,237,412.29
二、本年 年初余额	84,089,294	476,653,520.28			36,042,459.59		268,744,120.70		15,752,272.44	881,281,667.01
三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列）					1,505,749.00		121,997,788.27		1,240,920.60	124,744,457.87
（一）净 利润							123,503,537.27		326,285.60	123,829,822.87
（二）其 他综合收 益
上述（一） 和（二） 小计							123,503,537.27		326,285.60	123,829,822.87

63

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

（三）所 有者投入 和减少资 本									920,000	920,000
1．所有者 投入资本									920,000	920,000
2．股份支 付计入所 有者权益 的金额
3．其他
（四）利 润分配					1,505,749		-1,505,749.00
1．提取盈 余公积					1,505,749		-1,505,749.00
2．提取一 般风险准 备
3．对所有 者（或股 东）的分 配
4．其他
（五）所 有者权益 内部结转									-5,365	-5,365
1．资本公 积转增资 本（或股 本）
2．盈余公

64

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

积转增资 本（或股 本）
3．盈余公 积弥补亏 损
4．其他									-5,365	-5,365
（六）专 项储备
1．本期提 取
2．本期使 用
（七）其 他
四、本期 期末余额	84,089,294	476,653,520.28			37,548,208.59		390,741,908.97		16,993,193.04	1,006,026,124.88

法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：毛勤

母公司所有者权益变动表

— 2013 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目				本期金额	本期金额
	实收资本（或 股本）	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	所有者权益合 计
一、上年年末余额	84,089,294.00	186,734,127.35			37,548,208.59		13,551,741.01	321,923,370.95
加：会计政策变更
前期差错更正
其他

65

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

二、本年年初余额	84,089,294.00	186,734,127.35			37,548,208.59		13,551,741.01	321,923,370.95
三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）	44,441,489	342,919,546.56			8,177,716.24		73,599,446.11	469,138,197.91
（一）净利润							81,777,162.35	81,777,162.35
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							81,777,162.35	81,777,162.35
（三）所有者投入和减少资本	44,441,489	342,919,546.56						387,361,035.56
1．所有者投入资本	44,441,489							44,441,489
2．股份支付计入所有者权益的金 额
3．其他		342,919,546.56						342,919,546.56
（四）利润分配					8,177,716.24		-8,177,716.24
1．提取盈余公积					8,177,716.24		-8,177,716.24
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	128,530,783.00	529,653,673.91			45,725,924.83		87,151,187.12	791,061,568.86

单位:元 币种:人民币

项目

上年同期金额

66

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

	实收资本（或 股本）	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	所有者权益合 计
一、上年年末余额	84,089,294.00	186,734,127.35			36,042,459.59		-1,438,079.85	305,427,801.09
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	84,089,294.00	186,734,127.35			36,042,459.59		-1,438,079.85	305,427,801.09
三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）					1,505,749.00		14,989,820.86	16,495,569.86
（一）净利润							16,495,569.86	16,495,569.86
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							16,495,569.86	16,495,569.86
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金 额
3．其他
（四）利润分配					1,505,749.00		-1,505,749.00
1．提取盈余公积					1,505,749.00		-1,505,749.00
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取

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2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	84,089,294.00	186,734,127.35			37,548,208.59		13,551,741.01	321,923,370.95

法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：毛勤

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三、 公司基本情况 公司历史沿革

国睿科技股份有限公司（以下简称“本公司、公司或国睿科技”）系经南京市工商行政管理 局核准，并于 2013 年 7 月 18 日由江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”）变更名 称而来。高淳陶瓷前身系江苏省高淳陶瓷厂，1994 年经江苏省南京市经济体制改革委员会以宁 体改字[1994]406 号文件批准，改制为股份有限公司并于 2003 年 1 月 28 日在上海证券交易所上 市。

2006 年 3 月 24 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批复，并于 2006 年 4 月 3 日经股东大会审议通过股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得股票为 3.5 股， 2006 年 4 月 13 日，全体非流通股东向全体流通股东共支付了对价总额为 10,973,281 股股份，实施上述送 股对价后，高淳陶瓷股份总数仍为 84,089,294 股，股份结构发生相应变化。

2009 年 11 月 10 日，高淳县国有资产经营(控股)有限公司向中国电子科技集团公司第十四 研究所（以下简称“十四所”）转让国有股 22,981,600 股，占高淳陶瓷总股本的 27.33%。

公司重大资产重组

根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）、宫龙等 5 名自然人 于 2009 年 11 月 11 日签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发 行股份购买资产协议书》，于 2010 年 9 月 2 日签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置 换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议》，高淳陶瓷以截至交易基准日（2009 年 6 月 30 日）经审计及评估确认的全部经营性资产及负债作为置出资产，十四所以截至交易基准日 （2009 年 6 月 30 日）经审计及评估确认的中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部（以 下简称“微波电路部”）、中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部（以下简称“信息系 统部”）的相关经营性资产及负债，以及所持有的南京恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩瑞特”） 49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发 行股份支付。向国睿集团、宫龙等 5 名自然人非公开发行股票，购买国睿集团持有的张家港保 税区国信通信有限公司（以下简称“国信通信”）51.00%股权、恩瑞特 51.00%的股权、芜湖国 睿兆伏电子股份有限公司（以下简称“国睿兆伏”）51.00%的股权，商翠云等 2 个自然人股东持 有的国信通信 49.00%的股权，以及宫龙等 3 个自然人股东持有的国睿兆伏 49.00%股权。以上所 述的置入资产和非公开发行股票购买资产统称为“拟注入资产或注入资产”。

高淳陶瓷为本次重组而非公开发行的股份每股面值人民币 1.00 元，拟作价每股人民币 6.96 元。经中水资产评估有限公司出具“中水评报字[2009]第 1093 号、中水评报字[2009]第 1094 号、 中水评报字[2009]第 1095 号、中水评报字[2009]第 1096 号、中水评报字[2009]第 1097 号”《资 产评估报告书》评估上述交易标的资产截至基准日的资产评估价值为 73,533.31 万元，经中水评 报字[2009]第 1092 号《资产评估报告书》评估高淳陶瓷置出资产截至基准日的评估值为 33,776.80 万元，本次非公开发行规模为 57,121,417 股。

2009 年 12 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]1465 号）文件批复同意该重组方 案。

2012 年 10 月 7 日，高淳陶瓷与十四所、国睿集团、宫龙等 5 名自然人签订了《重大资产 置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》，经各方一致同意，将国信通信 100.00%股权从拟注入资产中剥离，商翠云、丁丽君不再参与本次重大资产重组事项。本次重大 资产重组方案除调整下列事项外，其余内容保持不变：

1、国信通信 100.00%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产的范围，按交易基准日 2009 年 6 月 30 日中水评报字[2009]第 1096 号《资产评估报告》的评估作价，拟注入资产交易 价格减少 8,825.23 万元。

2、本次重大资产重组非公开发行股份减少 12,679,928 股。其中，减少对国睿集团发行 6,466,764 股；商翠云和丁丽君不再作为本次重大资产重组的交易对方，原拟对商翠云发行的 5,579,168 股、对丁丽君发行的 633,996 股股份不再发行。

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2012 年 11 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公 司调整非公开发行股票暨资产重组方案有关问题的批复》（国资产权[2012]1083 号）文件，原则 同意调整后的本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。

2013 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重 大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]323 号）文件，核准高淳陶瓷本次重大资产重组及向十四所发行 12,228,090 股股份、向国 睿集团发行 25,289,932 股股份、向宫龙发行 5,510,515 股股份、向张敏发行 1,130,362 股股份、 向杨程发行 282,590 股股份购买相关资产。

2013 年 6 月 24 日，本次重大资产重组资产交割完毕，交易各方签署了《拟注入资产交割 确认书》和《拟置出资产交割确认书》。同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（大华验字[2013]000173 号）：截止至 2013 年 6 月 24 日，高淳陶瓷已收到十四所、国 睿集团、宫龙、张敏和杨程缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 44,441,489 元，向十四所、 国睿集团、宫龙、张敏和杨程发行股份合计 44,441,489 股，新增注册资本（股本）合计人民币 44,441,489 元，变更后的注册资本为人民币 128,530,783 元。

2013 年 6 月 26 日，高淳陶瓷收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变 更登记证明》。本次向十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程发行的 44,441,489 股人民币普通股 股份登记手续已办理完毕。

2013 年 7 月 8 日，本公司获得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》， 营业执照注册号：320100000016896；公司名称变更为：国睿科技股份有限公司；法定代表人： 周万幸；注册资本：12,853.0783 万元人民币。

行业性质 本公司属计算机、通信和其他电子设备制造行业。

经营范围 本公司经营范围：通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、微波器件、电子产 品、电子元器件、计算机软硬件、图像及数据传输技术、仪器仪表的研究、开发、生产、销售 及维护服务；系统集成、工业自动控制、网络工程、电子系统、仿真系统的设计、开发、施工； 卫星地面接收设施工程设计；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设 备的安装调试；普通机械加工；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁 止进出口的商品和技术除外）。

主要产品、劳务

本公司本次重大资产重组完成后，主营业务已从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微 波与信息技术相关产品的生产和销售。

公司基本架构

本公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要， 设立总经理办公室、证券部（董事会秘书办公室）、审计部、财务部、市场部、计划部、质量部 等职能部门。

四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 一 ( ) 财务报表的编制基础：

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布 的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)进行确认 和计量，在此基础上编制财务报表。

(二) 遵循企业会计准则的声明：

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经

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营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

(三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• 1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，

• 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

• 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

• 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

• 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

• 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

• 2、同一控制下的企业合并

• 1）个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务 费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务 报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

• 2）合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并 各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此 基础上按照企业会计准则规定确认。

• 3、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能影响 合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响 金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理：

• （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值 变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的

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被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

(六) 合并财务报表的编制方法：

1、 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中， 对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

(七) 现金及现金等价物的确定标准：

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

(八) 外币业务和外币报表折算：

• 1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

• 2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表 所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例

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计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

• (九) 金融工具：

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

• 1、 金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。

• 2、金融工具的确认依据和计量方法

• （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

• 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

• 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。

• （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。

• 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时 确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

• 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

• （2）应收款项

• 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃 市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

• 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

• （4）可供出售金融资产

• 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

• 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积）。

• 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

• （5）其他金融负债

• 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

• 3、金融资产转移的确认依据和计量方法

• 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认 该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

• （1）所转移金融资产的账面价值；

• （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

• 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金 融负债。

4、金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融 负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一 部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以 活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或 源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

• （1）发行方或债务人发生严重财务困难；

• （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在 其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

• （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权 益工具投资人可能无法收回投资成本；

• （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

• （1）可供出售金融资产的减值准备：

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于 资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%）或低于其初始投资成本持续 时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价 值低于其初始投资成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，本公司会综合考虑其他相关因 素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有 者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。该转出的累计损 失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出 售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失 可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。

(十) 应收款项：

1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

1、注入资产应收账款单项金额 100.00 万元以上， 其他应收款单项金额 1,000.00 万元以上。 单项金额重大的判断依据或金额标准 2、置出资产应收款项余额前五名或应收账款单项 金额 1,000.00 万元以上。 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 益。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信 用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

2、 按组合计提坏账准备应收款项：

2、 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
组合名称	依据
组合1	按账龄划分组合
组合2	合并范围内应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称	计提方法
组合1	账龄分析法
组合2	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例说明	其他应收款计提比例说明
1 年以内（含1 年）	5%	5%
1－2 年	10%	10%
2－3 年	30%	30%
3－4 年	50%	50%
4－5 年	80%	80%
5 年以上	100%	100%

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

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组合名称	方法说明
组合2	原则上不计提坏账准备；如有客观证据表明发 生了减值的，应采用个别认定法单独确认减值损 失，计提坏账准备。

3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由	有客观证据表明其已发生减值，按账龄分析法计 提的坏账准备不能反映实际情况的应收款项。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损 益。

(十一) 存货：

1、 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、包装物、 低值易耗品、在产品、库存商品、工程施工（已完工未结算）等。

2、 发出存货的计价方法 加权平均法

3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

期末对建造合同项目进行减值测试。如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成 合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减 合同费用。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、 存货的盘存制度 永续盘存制

5、 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品 一次摊销法

• (2) 包装物 一次摊销法

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(十二) 长期股权投资：

• 1、 投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注二／（五）同一控制下和非 同一控制下企业合并的会计处理方法

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、 后续计量及损益确认方法

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分， 调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间， 被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进 行核算。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业 与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应 当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以 下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足 以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担 额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

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按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一 个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

4、 减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在 减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金 额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计 量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后， 考虑长期股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

(十三) 投资性房地产：

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土 地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同 的摊销政策。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入 账价值。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。

(十四) 固定资产：

1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法：

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。

2、 各类固定资产的折旧方法：

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类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	10-40 年	3.00-5.00	2.38-9.70
机器设备	3-15 年	3.00-5.00	6.33-32.33
电子设备	3-5 年	5.00	19.00-31.67
运输设备	5-10 年	3.00-5.00	9.50-19.40
专用设备	10 年	3.00	9.70
通用设备	8-10 年	3.00	9.70-12.13
仪器仪表	5 年	5.00	19.00
其他设备	5-10 年	3.00-5.00	9.50-19.40

• 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

• 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

• 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去 处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

• 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

• 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。

• 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

• （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

• （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

• （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

• （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。

• （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差 旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用 实际利率法进行分摊。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。

• 5、 其他说明

本公司固定资产折旧年限、预计净残值率的变更情况详见本附注三十二条主要会计政策、会计 估计变更 2、会计估计变更说明

• (十五) 在建工程：

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1、在建工程的类别

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化 的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

• 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去 处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。

(十六) 借款费用:

• 1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• 2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产 借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

• 3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

• 4、借款费用资本化金额的计算方法

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专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。

• (十七) 无形资产：

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用 权、专有技术、非专利技术及软件等。

• 1、无形资产的计价方法

• （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

• 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

• 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册 费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为 使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

• （2）后续计量

• 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

• 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

• 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

• 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

• 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

• 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

• 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

• 经复核，本公司无使用寿命不确定的无形资产。

• 4、无形资产减值准备的计提

• 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

• 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

• 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去 处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

• 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。

• 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动 的阶段。

• 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

• 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准

• 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• (十八) 长期待摊费用：

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全 部转入当期损益。

• (十九) 预计负债：

• 1、预计负债的确认标准

• 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务；

• 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

• 2、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳 估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发 生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定； 如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(二十) 收入：

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经

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济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。

本公司二次雷达、大功率脉冲电源、气象雷达子系统、微波器件等产品，在产品已经发出 并经客户验收合格后，按照合同约定的价格确认收入。

• 2、 建造合同

轨道交通控制系统及气象雷达整机按照建造合同确认收入。合同结果能够可靠估计时，根 据完工百分比法在资产负债表日确认建造合同收入和成本。完工百分比按已执行工程项目所产 生的累计合同成本占合同估计总成本的比例计算。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件：

• （1）合同总收入能够可靠地计量；

• （2）与合同相关的经济利益很可能流入本公司；

• （3）在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 ；

• （4）为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量，以便实际合同 成本能够与以前的预计成本相比较。

当建造合同的结果不能可靠地估计时，本公司根据能够收回的实际合同成本确认建造合同 收入，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。合同成本不可能收回的，在发生时立即确认 为合同费用，不确认合同收入。建造合同预计总成本超过预计总收入的，将预计损失立即确认 为当期费用。

• 3、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 4、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方

• 法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价 款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。

• （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳 务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分 作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

• (二十一) 政府补助：

• 1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政 府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府

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补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、政府补助的确认 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营 业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得 时直接计入当期营业外收入。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

(二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债：

• 1、确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。

• 2、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商 誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的 暂时性差异。

• (二十三) 经营租赁、融资租赁：

• 1、经营租赁会计处理

• （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

• 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

• （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的， 则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

• 2、融资租赁会计处理

• （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的 差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租 交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金 额。

(二十四) 主要会计政策、会计估计的变更

1、 会计政策变更

• 无

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

2、 会计估计变更 无

会计估计变更说明

本公司重大资产重组已于 2013 年 6 月 24 日实施完毕，重组后公司的经营范围发生重大变 化，主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售， 本公司业务性质、资产构成发生了重大改变。

为了使本公司提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，本公司自 2013 年 6 月 25 日起开始执行拟注入资产原已经执行的会计估计。因本公司已于 2013 年 6 月 24 日已经完成拟置出资产向交易对方的交割，拟置出资产原执行的会计估计不再执行。

本公司上述会计估计变更系由本公司实施重大资产重组所致，不会对公司净利润、所有者 权益产生影响。

(二十五) 前期会计差错更正

1、 追溯重述法 无

2、 未来适用法 无

(二十六) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

五、 税项：

一 ( ) 主要税种及税率

五、 税项： (一) 主要税种及税率
税种	计税依据	税率
增值税	销售货物、应税劳务收入和应税 服务收入	13%、17%
营业税	5%	3%、5%
城市维护建设税	7%	5%、7%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
公司名称 税率 备注 国睿科技股份有限公司 15%、25% 详见本附注五（二） 税收优惠及批文注释 南京恩瑞特实业有限公司 15% 芜湖国睿兆伏电子有限公 司 15% 南京柯瑞特种陶瓷股份有 限公司 15%

注：本公司报告期内纳入合并范围的公司，除上表中所述享受优惠税率外，其他公司的企 业所得税税率均为

25%。

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

(二) 税收优惠及批文

1、本公司 2008 年 10 月经江苏省科学技术厅、江苏省市财政厅、江苏省国家税务局及江苏 省地方税务局批准，认定为江苏省高新技术企业。2011 年 9 月 30 日通过高新技术企业资格认 定的复审，2012 年度及 2013 年 1-6 月份企业所得税减按 15%税率计征。但因本公司重大资产重 组已经实施完毕，本公司业务性质、资产构成发生了重大改变，自 2013 年 6 月 25 日起，已经 不符合高新技术企业的要求，自 2013 年 7 月 1 日起，企业所得税按照 25%税率计征。

2、南京恩瑞特实业有限公司 2008 年 10 月经江苏省科学技术厅、江苏省市财政厅、江苏省 国家税务局及江苏省地方税务局批准，认定为高新技术企业。2011 年 9 月 9 日通过复审并取得 《高新技术企业证书》（编号：GF201132000312）。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 （国税函[2009]203 号）等相关规定，报告期内企业所得税减按 15.00%计征。

• 3、芜湖国睿兆伏电子有限公司 2009 年 6 月经安徽省科学技术厅、安徽省市财政厅、安徽

• 省国家税务局及安徽省地方税务局批准，认定为安徽省高新技术企业。根据 2012 年 11 月 30 日 安徽省科学技术厅下发的《关于公布安徽省 2012 年第一批复审通过的高新技术企业名单的通 知》，报告期内企业所得税减按 15.00%计征。

4、南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司 2011 年 11 月 8 日被认定为江苏省高新技术企业，报告 期内企业所得税减按 15.00%计征。该公司属于置出资产的一部分，已于 2013 年 6 月 24 日完成 向交易对方的交割。

• 六、 企业合并及合并财务报表

• 一

• ( ) 子公司情况

• 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

单位:万元 币种:人民币

																					单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
子公司 全称		子公 司类 型		注册 地		业务 性质	注册 资本	经营范围	期末 实际 出资 额	实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额		持股 比例 (%)	表决 权比 例 (%)		是否 合并 报表		少数 股东 权益		少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额		从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额
南京颜 泽陶瓷 文化发 展有限 公司		控股 子公 司		江苏 省南 京市		文化 艺术 交流 服务	100	文化艺术交 流服务；陶 瓷及瓷原辅 材料的生产 与销售；雕 塑工艺品、 礼品的生产 与销售	70			70	70		是
2、 同一控制下企业合并取得的子公司																					单位:万元 币种:人民币
子公 司全 称	子公 司类 型		注册 地		业务性 质		注册 资本	经营范围			期末 实际 出资 额	实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额		持股 比例 (%)		表决 权比 例 (%)		是否 合并 报表		少数 股东 权益	少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额	从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额
南京 恩瑞 特实 业有 限公 司	全资 子公 司		江苏 省南 京市		雷达整 机系统 和子系 统、轨道 交通控 制系统 等		10,000	通信传输设备、机电一体化 设备、工业自动化设备、电 子产品、电子元器件、计算 机软硬件、仪器仪表的研 究、开发、生产、销售及维 护服务；工业自动控制、仿 真系统的开发、系统集成、 工程施工；电子系统、网络 工程的施工；卫星地面接受 设施工程设计、安装；以上 项目的技术咨询、技术服 务、技术转让及工程安装调			5,000			100		100		是

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					试和设备的安装调试；普通 机械加工。
芜湖 国睿 兆伏 电子 有限 公司	全资 子公 司	安徽 省芜 湖市	大功率 脉冲电 源	1,400	脉冲功率电子系统工程、微 波电子系统工程、控制系统 工程、特种电源及送变组 件、冷却系统及设备、图像 及数据传输技术、功率电子 及微波元件等电子系统工 程与设备的研究开发、涉及 制造、销售、以及相关技术 的服务和咨询。	1,400		100	100	是
南京 国睿 微波 器件 有限 公司	全资 子公 司	江苏 省南 京市	微波组 件、铁氧 体器件、 二次雷 达集成 产品	1,800	微波器件、单子元器件的研 发、生产、销售、技术服务	1,800		100	100	是

88

• (二) 合并范围发生变更的说明

• 1、本公司报告期与上年度相比，增加子公司 4 家。主要原因为：

2013 年 6 月，本公司实施重大资产重组，以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四 所持有南京国睿微波器件有限公司 100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产 及负债）和所持有的恩瑞特 49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产 价值的差额部分以非公开发行股份支付。同时，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程发行 股份股票，购买恩瑞特 51.00%股权、国睿兆伏 100.00%的股权。截至 2013 年 6 月 24 日，上述 重大资产重组的资产交割实施完毕。至此，本公司已经拥有恩瑞特、国睿兆伏、南京国睿微波 器件有限公司等 3 家公司 100.00%的股权并开始实施实质性控制，自合并日起纳入本公司的合 并范围。

2013 年 3 月，本公司原全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司出资设立南京颜泽陶瓷文化 发展有限公司，自该公司设立日起至重大资产重组实施完毕前，本公司将其纳入合并范围。

• 2、本公司报告期与上年度相比，减少子公司 15 家。主要原因为：

2013 年 6 月，本公司实施重大资产重组，以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四 所持有南京国睿微波器件有限公司 100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产 及负债）和所持有的恩瑞特 49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换。江苏高淳陶瓷实业有 限公司作为本公司重大资产重组前全部经营性资产及负债的承接主体，承接公司重组前全部资 产、负债及人员。截至 2013 年 6 月 24 日，上述重大资产重组的资产交割实施完毕。至此，作 为置出资产的江苏高淳陶瓷实业有限公司及其原拥有 14 家子公司已全部交割给交易对方，自处 置日起不再纳入本公司的合并范围。

(三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体

经营实体
		单位:元 币种:人民币
名称	期末净资产	本期净利润	购买日
南京恩瑞特实业有限公司	267,677,413.78	56,126,831.36	2013 年6 月24 日
芜湖国睿兆伏电子有限公司	114,970,669.36	37,213,523.03	2013 年6 月24 日
南京国睿微波器件有限公司	306,414,257.44	14,089,223.87	2013 年6 月24 日
南京颜泽陶瓷文化发展有限公司		-7,255.16

南京颜泽陶瓷文化发展有限公司系由江苏高淳陶瓷实业有限公司出资设立的控股子公司，作 为本公司重大资产重组置出资产一部分，该公司已于 2013 年 6 月 24 日连同其他置出资产完成 资产交割，不再由本公司控制。南京国睿微波器件有限公司为原十四所微波电路部、信息系统 部重组后新成立公司，1-5 月份业务在十四所，未在公司中体现，1-5 月实现净利润 13,644,861.17 元。

2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体

的经营实体
		单位:元 币种:人民币
名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
江苏高淳陶瓷实业有限公司	295,407,946.03	-30,033,886.05

备注

江苏高淳陶瓷实业有限公司作为本公司重大资产重组前全部经营性资产及负债（置出资产）

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的承接主体，承接公司重组前全部资产、负债及人员。处置日净资产及期初至处置日净利润均 为合并口径数据。

(四) 本期发生的同一控制下企业合并

单位:元 币种:人民币

被合并方	属于同一控制 下企业合并的 判断依据	同一控制的实 际控制人	合并本期期初 至合并日的收 入	合并本期至合 并日的净利润	合并本期至合 并日的经营活 动现金流
南京恩瑞特实 业有限公司	与本公司均受 十四所最终控 制	十四所	159,512,764.89	20,213,373.48	-56,298,984.76
芜湖国睿兆伏 电子有限公司	与本公司均受 十四所最终控 制	十四所	34,934,129.35	12,248,974.09	-7,091,556.89
南京国睿微波 器件有限公司	与本公司均受 十四所最终控 制	十四所	77,002,215.51	14,678,437.77	-4,879,457.70

七、 合并财务报表项目注释

一 ( ) 货币资金

单位：元

(一)货币资金							单位：元
项目		期末数				期初数
	外币金额	折算率	人民币金额		外币金额	折算率	人民币金额
现金：	/	/			/	/
人民币	/	/	74,567.09		/	/	222,390.87
银行存款：	/	/			/	/
人民币	/	/	310,406,475.57		/	/	171,899,356.49
美元	372,687.62	6.0969	2,272,239.14		185,292.97	6.2855	1,164,658.95
其他货币资 金：	/	/			/	/
人民币	/	/	21,021,890.48		/	/	18,056,050.20
合计	/	/	333,775,173.28		/	/	191,342,456.51
其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末余额 银行承兑汇票保证金 18,649,486.94 投标保证金 履约保证金 1,384,848.82 信用证保证金 987,554.72 合计 21,021,890.48 (二)交易性金融资产： 1、 交易性金融资产情况					期初余额 17,020,670.20 600,000.00 435,380.00 18,056,050.20 单位：元 币种：人民币
项目				期末公允价值		期初公允价值
1.交易性债券投资

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2.交易性权益工具投资		4,511,053.30
3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产
4.衍生金融资产
5.套期工具
6.其他
合计	0	4,511,053.30

(三) 应收票据：

1、 应收票据分类

单位：元 币种：人民币

(三)应收票据： 1、 应收票据分类		单位：元 币种：人民币
种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	16,615,695.80	41,591,489.99
商业承兑汇票	79,424,000.00
合计	96,039,695.80	41,591,489.99

2、 期末公司已质押的应收票据情况：

单位：元 币种：人民币

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
同方威视技术股份有限公 司	2013年8月22 日	2014年2月22 日	1,730,000.00
同方威视技术股份有限公 司	2013年9月11 日	2014年3月11 日	1,415,800.00
合计	/	/	3,145,800	/

3、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到 期的票据情况

单位：元 币种：人民币

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
安徽四创电子股 份有限公司	2013 年10 月24 日	2014年4月24日	163,748.00
安徽四创电子股 份有限公司	2013 年10 月24 日	2014年4月24日	135,480.00
常州市华立钢化 玻璃制品有限公 司	2013年7月2日	2014年1月2日	100,000.00
四川九洲空管科 技有限责任公司	2013年7月30日	2014年1月25日	50,000.00
常州市双进电子 有限公司	2013年8月26日	2014年2月26日	50,000.00
合计	/	/	499,228	/

(四) 应收账款:

1、 应收账款按种类披露：

单位：元 币种：人民币

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 应收账款	0	0	0	0	61,130,016.49	22.65	0	0
按组合计提坏账准备的应收账款：
按账龄分 析法计提 坏账准备 的应收账 款	207,403,444.42	100.00	23,460,295.61	11.31	208,143,597.68	77.11	20,083,618.79	9.65
组合小计	207,403,444.42	100.00	23,460,295.61	11.31	208,143,597.68	77.11	20,083,618.79	9.65
单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的应收 账款					639,858.52	0.24	639,858.52	100.00
合计	207,403,444.42	/	23,460,295.61	/	269,913,472.69	/	20,723,477.31	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内 小计	145,999,319.13	70.40	7,299,965.96	177,980,243.40	85.52	8,899,012.17
1至2 年	42,064,878.27	20.28	4,206,487.83	16,337,669.66	7.85	1,633,766.97
2至3 年	8,964,923.47	4.32	2,689,477.04	3,337,121.28	1.60	1,001,136.38
3至4 年	1,612,945.55	0.78	806,472.78	2,437,774.70	1.17	1,218,887.35
4至5 年	1,517,430.00	0.73	1,213,944.00	2,671,272.64	1.28	1,951,299.92
5 年以上	7,243,948.00	3.49	7,243,948.00	5,379,516.00	2.58	5,379,516.00
合计	207,403,444.42	100.00	23,460,295.61	208,143,597.68	100.00	20,083,618.79

2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
单位名称	期末数		期初数
	金额	计提坏账金额	金额	计提坏账金额
中国电子科技集团公 司第十四研究所	55,847,526.33	2,792,376.32	26,008,825.08	1,090.05
合计	55,847,526.33	2,792,376.32	26,008,825.08	1,090.05

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

3、 应收账款金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额 的比例（％）
中国电子科技集 团公司第十四研 究所	控股股东	55,847,526.33	1年以内	26.93
西安黄河机电有 限公司	非关联方	51,950,380.00	1至3年	25.05
广州华炜科技有 限公司	非关联方	9,618,490.00	1年以内	4.64
合肥市华林模具 有限公司	非关联方	8,003,529.53	1至2年	3.86
溧阳二十八所系 统装备有限公司	关联方	7,543,900.00	1至4年	3.64
合计	/	132,963,825.86	/	64.12

4、 应收关联方账款情况

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例 （％）
中国电子科技集团公司 第十四研究所	控股股东	55,847,526.33	26.93
溧阳二十八所系统装备 有限公司	同受中国电子科技集团 控制	7,543,900.00	3.64
中国电子科技集团公司 电子科学研究院	同受中国电子科技集团 控制	2,927,000.00	1.41
张家港国信通信公司	受同一母公司控制的企 业	1,197,207.94	0.58
成都三零盛安信息系统 有限公司	同受中国电子科技集团 控制	500,000.00	0.24
中国电子科技集团公司 第三十九研究所	同受中国电子科技集团 控制	346,400.00	0.17
中国电子科技集团公司 第二十研究所	同受中国电子科技集团 控制	345,000.00	0.16
北京奥特维科技有限公 司	同受中国电子科技集团 控制	300,000.00	0.14
中国电子科技集团公司 第十研究所	同受中国电子科技集团 控制	255,000.00	0.12
中电科技扬州宝军电子 有限公司	受同一母公司控制的企 业	206,400.00	0.10
中国电子科技集团公司 第十五研究所	同受中国电子科技集团 控制	150,000.00	0.07
中国电子科技集团公司 第五研究所	同受中国电子科技集团 控制	101,000.00	0.05

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

中国电子科技集团公司 第三十六研究所	同受中国电子科技集团 控制	87,252.00	0.04
南京洛普实业公司	受同一母公司控制的企 业	75,000.00	0.04
安徽博微长安电子有限 公司	同受中国电子科技集团 控制	56,916.47	0.03
深圳三维自动化工程公 司	同受中国电子科技集团 控制	15,200.00	0.01
中国电子科技集团公司 第五十五研究所	同受中国电子科技集团 控制	2,185.00	0
中国电子科技集团公司 第九研究所	同受中国电子科技集团 控制	2,000.00	0
南京莱斯大型电子系统 工程公司	同受中国电子科技集团 控制	600.00	0
合计	/	69,958,587.74	33.73

(五) 其他应收款：

1、 其他应收款按种类披露：

单位：元 币种：人民币

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期末数				期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比 例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金 额重大 并单项 计提坏 账准备 的其他 应收账 款	0	0	0	0	138,197,623.91	95.86	0	0
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
按账龄 分析法 计提坏 账准备 的应收 账款	20,997,939.92	100.00	1,174,965.58	5.60	5,822,676.15	4.04	582,553.35	10.00
组合小 计	20,997,939.92	100.00	1,174,965.58	5.60	5,822,676.15	4.04	582,553.35	10.00
单项金 额虽不 重大但 单项计 提坏账	0	0	0	0	141,203.00	0.10	141,203.00	100.00

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准备的 其他应 收账款
合计	20,997,939.92	/	1,174,965.58	/	144,161,503.06	/	723,756.35	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内小 计	20,467,559.02	97.48	1,023,377.96	4,582,865.23	78.71	229,143.26
1至2 年	392,453.00	1.87	39,245.30	680,093.82	11.68	68,009.38
2至3 年	3,000.00	0.01	900.00	9,789.20	0.17	2,936.76
3至4 年	5,000.00	0.02	2,500.00	504,927.90	8.67	252,463.95
4至5 年	104,927.90	0.50	83,942.32	25,000.00	0.43	20,000.00
5 年以上	25,000.00	0.12	25,000.00	20,000.00	0.34	10,000.00
合计	20,997,939.92	100.00	1,174,965.58	5,822,676.15	100.00	582,553.35

2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
单位名称	期末数 金额 计提坏账金额		期初数
		计提坏账金额	金额	计提坏账金额
中国电子科技集团公司第 十四研究所	0	0	138,197,623.91	0
合计	0	0	138,197,623.91	0

3、 其他应收款金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总 额的比例(%)
江苏海外集团物 资技术有限公司	非关联方	15,193,843.61	1年以内	72.36
广东省机电设备 招标公司	非关联方	800,000.00	1年以内	3.81
中国气象局气象 探测中心	非关联方	360,820.00	1至2年	1.72
山东省气象局	非关联方	308,000.00	1 年以内	1.47
中铁成都投资发 展有限公司	非关联方	300,000.00	1年以内	1.43
合计	/	16,962,663.61	/	80.79

• (六) 预付款项：

• 1、 预付款项按账龄列示

单位：元 币种：人民币

95

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账龄	期末数	期末数	期初数	期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	46,648,730.68	99.34	18,362,062.09	79.70
1至2 年	39,649.69	0.08	3,306,470.43	14.35
2至3 年	84,864.28	0.18	774,282.26	3.36
3 年以上	185,832.49	0.40	597,226.82	2.59
合计	46,959,077.14	100.00	23,040,041.60	100.00
单位名称 期末账面余额 账龄 未及时结算原因 中国电子科技集团公司第三十八研究所 120,000.00 3年以上 项目未结算 四川省微电子技术应用发展中心 78,000.00 2－3年 产品未开发完 合计 198,000.00

2、 预付款项金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
宁波臻泰电子科 技有限公司	非关联方	37,120,000.00	1年以内	货物未到
北京世纪东方国 际贸易有限公司	非关联方	2,275,882.00	1年以内	货物未到
上海普承数码产 品开发有限公司	非关联方	964,000.00	1年以内	货物未到
中国电子科技集 团公司第十四研 究所	控股股东	857,811.67	1年以内	货物未到
芜湖科伟兆伏电 子有限公司	关联方	517,628.94	1年以内	待摊房租费
合计	/	41,735,322.61	/	/

3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
单位名称	期末数		期初数
	金额	计提坏账金额	金额	计提坏账金额
中国电子科技 集团公司第十 四研究所	857,811.67
合计	857,811.67

(七) 存货：

1、 存货分类

单位：元 币种：人民币

项目		期末数	期末数		期初数
	账面余额	跌价 准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	33,240,841.98		33,240,841.98	37,350,943.23	33,669.12	37,317,274.11

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在产品	53,949,383.16		53,949,383.16	16,617,953.44		16,617,953.44
库存商品	2,595,452.33		2,595,452.33	127,378,687.91	25,527,784.67	101,850,903.24
周转材料				516,370.12		516,370.12
在途物资	38,587,500.00		38,587,500.00
委托加工 物资	119,568.21		119,568.21	79,148.12		79,148.12
开发成本				52,486,233.57	3,630,000.00	48,856,233.57
开发产品				24,346,586.41		24,346,586.41
工程施工 ( 已完工 未结算)	349,207,580.89		349,207,580.89	240,943,718.80		240,943,718.80
合计	477,700,326.57		477,700,326.57	499,719,641.60	29,191,453.79	470,528,187.81

2、 存货跌价准备

单位：元 币种：人民币

存货种类	期初账面余额	本期计提额	本期减少	本期减少	期末账面余额
			转回	转销
原材料	33,669.12			33,669.12
库存商品	25,527,784.67			25,527,784.67
开发成本	3,630,000.00			3,630,000.00
合计	29,191,453.79			29,191,453.79

备注

库存商品、开发成本存货跌价准备本期减少的原因是本公司重大资产重组实施完毕后，置出资 产存货计提的存货跌价准备随置出资产一同转出。

(八) 对合营企业投资和联营企业投资:

单位：元 币种：人民币

被投 资单 位名 称	本企 业持 股比 例(%)	本企 业在 被投 资单 位表 决权 比例 (%)	期末资产总额	期末负债总 额	期末净资产总 额	本期营业收 入总额	本期净利润
一、合营企业
二、联营企业
高淳 县金 塔房 地产 有限 责任 公司	48.00	48.00	135,754,061.73	1,238,001.34	134,516,060.39		2,384,453.52

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南京 英斯 威尔 环保 科技 有限 公司	43.00	43.00	8,395,775.12	4,508,746.67	3,887,028.45	5,484,363.58	-779,850.72
江苏 玉粮 泉经 贸实 业有 限责 任公 司	20.00	20.00	7,081,745.52	3,542.93	7,078,202.59	37,709.38	13,061.40

备注

本公司重大资产重组实施完毕后，上述对联营企业的长期股权投资随置出资产全部转出。上述 企业资产总额、负债总额、净资产总额数据为 2013 年 6 月 30 日数据。营业收入、净利润数据 为 2013 年 1-6 月数据。

(九) 长期股权投资:

1、 长期股权投资情况 按权益法核算：

单位：元 币种：人民币

被投资 单位	投资成本	期初余额	增减变动	期末余 额	减值准 备	在被投 资单位 持股比 例（％）	在被投 资单位 表决权 比例 （％）
高淳县 金塔房 地产有 限责任 公司	14,400,000.00	63,423,171.29	-63,423,171.29			48.00	48.00
南京英 斯威尔 环保科 技有限 公司	2,150,000.00	2,001,393.05	-2,001,393.05			43.00	43.00
江苏玉 粮泉经 贸实业 有限责 任公司	1,000,000.00	1,402,396.58	-1,402,396.58			20.00	20.00

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本公司重大资产重组实施完毕后，上述对联营企业的长期股权投资随置出资产全部转出。

(十) 固定资产:

1、 固定资产情况

(十)固定资产: 1、 固定资产情况
				单位：元 币种：人民币
项目	期初账面余额	本期增加		本期减少	期末账面余额
一、账面原值合 计：	487,490,903.77	12,732,132.23		328,326,603.71	171,896,432.29
其中：房屋及建筑 物	276,622,122.59	6,563,147.79		192,736,735.03	90,448,535.35
机器设备	162,774,440.77	3,413,264.27		94,948,552.04	71,239,153.00
运输工具	9,787,973.65	1,580,542.94		5,842,910.16	5,525,606.43
电子设 备	1,573,049.47	223,427.33		38,098.29	1,758,378.51
仪器仪 表	1,021,742.10	331,786.32		4,700.85	1,348,827.57
专用设 备	24,677,103.81			24,677,103.81
其他设 备	11,034,471.38	619,963.58		10,078,503.53	1,575,931.43
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合 计：	164,433,903.05		19,492,070.07	102,931,057.73	80,994,915.39
其中：房屋及建筑 物	50,945,233.11		5,766,701.16	31,500,180.97	25,211,753.30
机器设备	89,743,003.65		10,920,558.96	51,372,045.23	49,291,517.38
运输工具	4,927,058.47		563,382.18	2,222,706.17	3,267,734.48
电子设 备	1,306,006.51		139,179.74	32,880.31	1,412,305.94
仪器仪 表	625,631.74		161,761.84	3,714.94	783,678.64
专用设 备	9,982,231.18		1,034,184.12	11,016,415.30
其他设 备	6,904,738.39		906,302.07	6,783,114.81	1,027,925.65
三、固定资产账面 净值合计	323,057,000.72	/		/	90,901,516.90
其中：房屋及建筑 物	225,676,889.48	/		/	65,236,782.05
机器设备	73,031,437.12	/		/	21,947,635.62
运输工具	4,860,915.18	/		/	2,257,871.95
电子设 备	267,042.96	/		/	346,072.57
仪器仪 表	396,110.36	/		/	565,148.93
专用设	14,694,872.63	/		/

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

备
其他设 备	4,129,732.99	/	/	548,005.78
四、减值准备合计	13,069,305.19	/	/	3,133,692.20
其中：房屋及建筑 物	5,172,107.72	/	/	1,606,431.57
机器设备	6,613,575.06	/	/	1,391,390.29
运输工具	213,315.63	/	/	54,669.36
电子设 备	18,925.14	/	/	18,925.14
仪器仪 表	2,294.09	/	/	2,166.18
专用设 备	89,713.54	/	/
其他设 备	959,374.01	/	/	60,109.66
五、固定资产账面 价值合计	309,987,695.53	/	/	87,767,824.70
其中：房屋及建筑 物	220,504,781.76	/	/	63,630,350.48
机器设备	66,417,862.06	/	/	20,556,245.33
运输工具	4,647,599.55	/	/	2,203,202.59
电子设 备	248,117.82	/	/	327,147.43
仪器仪 表	393,816.27	/	/	562,982.75
专用设 备	14,605,159.09	/	/
其他设 备	3,170,358.98	/	/	487,896.12

本期折旧额：19,492,070.07 元。

本期由在建工程转入固定资产原价为：5,914,598.70 元。

2、 通过经营租赁租出的固定资产

2、 通过经营租赁租出的固定资产	2、 通过经营租赁租出的固定资产
			单位：元 币种：人民币
项目			账面价值
房屋及建筑物			11,113,118.36
3、 未办妥产权证书的固定资产情况
项目	未办妥产权证书原因		预计办结产权证书时间
房屋及建筑物	产权证正在办理过程中

注：位于江苏省南京市将军大道 39 号的移相器材料生产线厂房，建筑面积 786 平方米，截止 2013 年 12 月 31 日账面原值 1,875,894.89 元，账面净值 1,796,690.44 元，产权证正在办理中。

(十一) 在建工程：

100

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

1、 在建工程情况

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目		期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
在建工程	16,440,964.83		16,440,964.83	15,725,572.67		15,725,572.67

2、 重大在建工程项目变动情况：

单位：元 币种：人民币

项目名 称	预算数	期初数	本期增加	转入固定资 产	其他减少	工程 投入 占预 算比 例 （％）	工程 进度	资 金 来 源	期末数
脉冲功 率技术 研究中 心二期	40,000,000.00	6,340,364.24	10,100,600.59			41.10	80%	自 筹	16,440,964.83
江宁厂 房一期	1,921,900.00		1,716,742.00	1,716,742.00		89.33	100%	自 筹
田村工 地新型 耐火材 料厂房	10,000,000.00	7,595,840.10	2,419,679.28		10,015,519.38			自 筹
开发区		1,466,331.77	2,655,331.09	4,121,662.86			100%	自 筹
余热制 冷		76,193.84		76,193.84			100%	自 筹
陶瓷产 品展厅		246,842.72	786,675.18		1,033,517.90			自 筹
合计	51,921,900.00	15,725,572.67	17,679,028.14	5,914,598.70	11,049,037.28	/	/	/	16,440,964.83

本期在建工程其他减少系因公司重大资产重组实施完毕后，在建工程随置出资产全部转出。

3、 重大在建工程的工程进度情况

项目	工程进度	备注
脉冲功率技术研究中心二期	80%	工程主体已经封顶，装修工程 正在施工。

(十二) 工程物资：

单位：元 币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
专用材料	450,583.40	523,147.98	614,267.10	359,464.28
合计	450,583.40	523,147.98	614,267.10	359,464.28

本期工程物资减少金额中含因重大资产重组实施完毕后，随置出资产转出工程物资 571,027.10 元。

101

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

(十三) 无形资产：

1、 无形资产情况：

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	66,079,229.81		41,007,830.34	25,071,399.47
(1)土地使用权	55,973,430.34		38,007,830.34	17,965,600.00
(2)非专利技术	6,000,000.00		3,000,000.00	3,000,000.00
(3)软件	4,105,799.47			4,105,799.47
二、累计摊销合计	10,856,304.12	1,994,725.87	7,275,140.30	5,575,889.69
(1)土地使用权	6,697,412.48	780,094.77	5,025,140.30	2,452,366.95
(2)非专利技术	3,450,000.00	450,000.00	2,250,000.00	1,650,000.00
(3)软件	708,891.64	764,631.10		1,473,522.74
三、无形资产账面 净值合计	55,222,925.69	-1,994,725.87	33,732,690.04	19,495,509.78
(1)土地使用权	49,276,017.86	-780,094.77	32,982,690.04	15,513,233.05
(2)非专利技术	2,550,000.00	-450,000	750,000	1,350,000.00
(3)软件	3,396,907.83	-764,631.1	0	2,632,276.73
四、减值准备合计	100,378.72		100,378.72	0
(1)土地使用权	100,378.72		100,378.72	0
(2)非专利技术				0
(3)软件				0
五、无形资产账面 价值合计	55,122,546.97	-1,994,725.87	33,632,311.32	19,495,509.78
(1)土地使用权	49,175,639.14	-780,094.77	32,882,311.32	15,513,233.05
(2)非专利技术	2,550,000.00	-450,000	750,000	1,350,000.00
(3)软件	3,396,907.83	-764,631.1	0	2,632,276.73

本期摊销额：1,994,725.87 元。

本公司本期无形资产减少系因重大资产重组实施完毕后，随置出资产转出无形资产原值 41,007,830.34 元，账面价值 33,632,311.32 元。

(十四) 长期待摊费用:

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	期初额	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末额
经营租赁房 屋改造	2,783,175.32		445,308.03		2,337,867.29
展厅设计装 修		460,000.00			460,000.00
公司外墙出 新		744,400.35	6,203.34		738,197.01
合计	2,783,175.32	1,204,400.35	451,511.37		3,536,064.30

• (十五) 递延所得税资产/递延所得税负债：

• 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

• (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数

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递延所得税资产：
资产减值准备	4,842,471.12	4,138,269.35
可抵扣亏损	2,772,735.33
递延收益	3,324,586.07	2,665,490.81
应付职工薪酬	107,865.89
固定资产折旧	4,950.28
小计	11,052,608.69	6,803,760.16

(2) 未确认递延所得税资产明细

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
可抵扣暂时性差异		42,736,113.02
可抵扣亏损		41,456,590.21
合计		84,192,703.23

(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元 币种：人民币

年份	期末数	期初数	备注
2013年度		360,762.40	期初未确认递延所得税 资产的可抵扣亏损系由 置出资产产生，因本公 司重大资产重组实施完 毕，置出资产已于2013 年6 月30 日转出。
2014年度		520,122.11	期初未确认递延所得税 资产的可抵扣亏损系由 置出资产产生，因本公 司重大资产重组实施完 毕，置出资产已于2013 年6 月30 日转出。
2015年度		456,978.13	期初未确认递延所得税 资产的可抵扣亏损系由 置出资产产生，因本公 司重大资产重组实施完 毕，置出资产已于2013 年6 月30 日转出。
2016年度		7,034,131.31	期初未确认递延所得税 资产的可抵扣亏损系由 置出资产产生，因本公 司重大资产重组实施完 毕，置出资产已于2013 年6 月30 日转出。
2017年度		33,084,596.26	期初未确认递延所得税 资产的可抵扣亏损系由 置出资产产生，因本公 司重大资产重组实施完

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			毕，置出资产已于2013 年6 月30 日转出。
合计		41,456,590.21	/

(4) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

单位：元 币种：人民币

(4)应纳税差异和可抵扣差异项目明细	单位：元 币种：人民币
项目	金额
可抵扣差异项目：
资产减值准备	27,768,953.39
递延收益	22,163,907.15
可抵扣亏损	11,090,941.30
应付职工薪酬	658,529.72
固定资产折旧	19,801.11
小计	61,702,132.67

(十六) 资产减值准备明细:

单位：元 币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	本期减少	期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	21,447,233.66	8,882,345.26	907,747.15	4,786,570.58	24,635,261.19
二、存货跌价准 备	29,191,453.79			29,191,453.79
三、可供出售金 融资产减值准备
四、持有至到期 投资减值准备
五、长期股权投 资减值准备
六、投资性房地 产减值准备
七、固定资产减 值准备	13,069,305.19			9,935,612.99	3,133,692.20
八、工程物资减 值准备
九、在建工程减 值准备
十、生产性生物 资产减值准备
其中：成熟生产 性生物资产减值 准备
十一、油气资产 减值准备
十二、无形资产 减值准备	100,378.72			100,378.72	0
十三、商誉减值

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准备
十四、其他
合计	63,808,371.36	8,882,345.26	907,747.15	44,014,016.08	27,768,953.39

本期转销的资产减值准备主要因本公司本次资产重组完成，将部分资产置出，致存货跌价准备、 固定资产减值准备、无形资产减值准备转销而减少。

(十七) 短期借款：

1、 短期借款分类：

单位：元 币种：人民币

(十七)短期借款： 1、 短期借款分类：		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
抵押借款		190,000,000.00
保证借款		10,000,000.00
信用借款		28,000,000.00
合计	0	228,000,000

(十八) 应付票据：

(十八)应付票据：
		单位：元 币种：人民币
种类	期末数	期初数
商业承兑汇票	46,827,368.54	48,933,059.03
银行承兑汇票	110,259,812.32	25,899,176.29
合计	157,087,180.86	74,832,235.32

(十九) 应付账款：

1、 应付账款情况

单位：元 币种：人民币

(十九)应付账款： 1、 应付账款情况		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
1 年以内	139,741,900.17	89,413,623.90
1至2 年	17,315,802.51	12,239,835.61
2至3 年	1,385,124.38	232,786.95
3 年以上	315,738.00	656,515.57
合计	158,758,565.06	102,542,762.03

2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况

情况
		单位： 元 币种：人民币
单位名称	期末数	期初数
中国电子科技集团公司第十四 研究所	61,001.50	61,960.00
合计	61,001.50	61,960.00

3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 金额 西安黄河机电有限公司 4,160,000.00 北京津宇嘉信科技开发有限公司 4,086,800.00 南京博尚电子有限公司 2,259,714.97

未结转原因 已结算尚未支付 已结算尚未支付 已结算尚未支付

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北京市华铁信息技术开发总公司 1,513,652.00 已结算尚未支付 无锡湖光海星雷达有限公司 1,004,000.00 已结算尚未支付 — 合 计 13,024,166.97

(二十) 预收账款：

1、 预收账款情况

单位：元 币种：人民币

(二十)预收账款： 1、 预收账款情况		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
1 年以内	144,540,092.33	82,696,344.13
1至2 年	2,512,924.41	6,402,434.46
2至3 年	615,319.65	286,500.00
3 年以上	1,127,250.06	2,928,980.06
合计	148,795,586.45	92,314,258.65

2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
单位名称	期末数	期初数
中国电子科技集团公司第十四 研究所		29,008,774.05
合计		29,008,774.05
3、 账龄超过1年的大额预收账款情况的说明 单位名称 金额 中国电子科技集团公司第五十四研究所 2,070,000.00 成都灵华微电子科技有限公司 374,000.00 成都飞机工业（集团）有限责任公司 330,000.00 深圳市海博科技有限公司 235,000.00 华北计算技术研究所 150,000.00 合 计 3,159,000.00		未结转原因 产品未验收 工程未决算 工程未决算 产品未验收 工程未决算 —

(二十一) 应付职工薪酬

单位：元 币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	1,945.00	81,876,794.45	81,877,314.45	1,425.00
二、职工福利费		6,337,124.43	6,337,124.43
三、社会保险费	663,842.84	7,723,811.16	8,387,654.00
医疗保险费	171,314.28	1,847,946.41	2,019,260.69
基本养老保险费	406,871.42	5,115,033.08	5,521,904.50
年金缴费		8,626.03	8,626.03
失业保险费	42,828.57	418,279.67	461,108.24
工伤保险费	25,697.14	176,878.52	202,575.66
生育保险费	17,131.43	157,047.45	174,178.88
四、住房公积金	34,732.00	3,024,342.00	3,024,342.00	34,732.00

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五、辞退福利	16,422,968.09	15,915,191.49	32,338,159.58
六、其他		336,266.40	336,266.40
工会经费和职工教育经费	360,033.62	1,727,262.41	1,203,243.43	884,052.60
合计	17,483,521.55	116,940,792.34	133,504,104.29	920,209.60

工会经费和职工教育经费金额 701,222.81 元。

(二十二) 应交税费：

单位：元 币种：人民币

(二十二)应交税费：		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
增值税	5,625,348.75	-4,560,801.37
营业税		159,254.87
企业所得税	14,792,671.56	13,451,916.03
个人所得税	1,141,752.59	919,883.43
城市维护建设税	414,855.75	238,177.49
房产税	294,395.96
土地使用税	157,256.17
教育费附加	309,414.85	196,441.18
水利基金	29,625.51	20,611.84
其他	13,816.10	127,817.42
合计	22,779,137.24	10,553,300.89

(二十三) 应付利息：

单位：元 币种：人民币

(二十三)应付利息：				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目		期末数		期初数
短期借款应付利息				404,078.89
合计			0	404,078.89
(二十四)应付股利：				单位：元 币种：人民币
单位名称		期末数	期初数		超过1 年未支付原因
高淳县国有资产经营 (控股)有限公司			3,003,481.84
南京市投资公司			717,744.71
其他股东			134,371.57
合计		0	3,855,598.12		/

(二十五) 其他应付款：

1、 其他应付款情况

单位：元 币种：人民币

(二十五)其他应付款： 1、 其他应付款情况		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
1 年以内	4,232,112.45	7,497,256.43
1至2 年	1,898,269.60	3,652,039.64
2至3 年	2,039,000.00	73,060.00
3 年以上	25,541.16	11,341.16

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合计 8,194,923.21 11,233,697.23

2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项。

3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金额 未偿还原因 芜湖经济技术开发区经济贸易发展局 3,000,000.00 未满足条件

4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 单位名称 金额 性质或内容 小巨人奖励基 芜湖经济技术开发区经济贸易发展局 4,000,000.00 金

(二十六) 专项应付款：

单位：元 币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	备注说明
汽车尾气净化 用高性能蜂窝 陶瓷载体研发 及产业化	8,050,000.00		8,050,000.00
天线近场测试 仪的开发与应 用		2,212,500.00		2,212,500.00
合计	8,050,000.00	2,212,500.00	8,050,000.00	2,212,500.00	/

• 1、本期减少金额系因本公司重大资产重组，置出资产专项应付款转出。

• 2、本公司子公司南京恩瑞特实业有限公司与中国电子科技集团公司第十四研究所、南京国睿安 泰信科技股份有限公司、张家港保税区国信通信有限公司、东南大学毫米波国家重点实验室共 同参与天线近场测试仪的开发与应用项目。

天线近场测试仪的开发与应用项目专项拨款为 3,011.00 万元。2013 年度南京恩瑞特实业有 限公司收到 301.00 万元。南京恩瑞特实业有限公司作为天线近场测试仪的开发与应用项目的牵 头单位，根据项目任务分解和项目进度，分配给其他合作单位的款项，计入专项应付款。

(二十七) 其他非流动负债：

(二十七)其他非流动负债：
		单位：元 币种：人民币
项目	期末账面余额	期初账面余额
高档出口宾馆用陶瓷技术改造		2,569,500.00
汽车尾气净化装置蜂窝陶瓷载体工 试项目		106,250.00
年产900 万升蜂窝陶瓷生产技术改 造项目		3,200,000.00
高品质日用陶瓷标准化坯料及制瓷 技术研究		920,000.00
基础设施建设配套补偿及研发补助 费	7,535,900.00	7,704,300.00

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

小型化高频脉冲调制器产业化	5,145,000.00	5,430,000.00
小型化全固态高压脉冲调制器产业 化		700,000.00
特种电源和原件		200,000.00
高比能激光片状放大器泵浦电源自 主创新专项资金	2,000,000.00	2,000,000.00
芜湖科技局科技计划项目资金	150,000.00	150,000.00
小企业创新基金	490,000.00	490,000.00
TD-SCDMA基站配套天线开发平台	610,507.15	1,095,638.71
城市轨道交通计算机联锁系统软件		1,480,000.00
收到中小企业创新基金地方市配套	245,000.00
科技型中小企业创新基金——省配 套资金	170,000.00
电子直线加速器用大功率调制器研 发70%资金	210,000.00
全固态高压脉冲调制器产业化	250,000.00
重大科学仪器设备专项	400,000.00
基于通信的列车自动控制系统产业 化项目	3,600,000.00
机动多功能航管雷达系统	560,000.00
天线近场测试仪的开发与应用	797,500.00
新兴产业引导专项资金	500,000.00
合计	22,663,907.15	26,045,688.71
1． 与政府补助相关的递延收益 负债项目 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额 与资产 收益相 关 计入营业外 收入 其他变动 高档出口宾馆用陶 瓷技术改造 2,569,500.00 2,569,500.00 与资产 相关 汽车尾气净化装置 蜂窝陶瓷载体工试 项目 106,250.00 106,250.00 与资产 相关 年产900 万升蜂窝 陶瓷生产技术改造 项目 3,200,000.00 3,200,000.00 与资产 相关 高品质日用陶瓷标 准化坯料及制瓷技 术研究 920,000.00 920,000.00 与收益 相关 基础设施建设配套 补偿及研发补助费7,704,300.00 168,400.00 7,535,900.00 与资产 相关 小型化高频脉冲调 制器产业化 5,430,000.00 285,000.00 5,145,000.00 与资产 相关 小型化全固态高压 脉冲调制器产业化700,000.00 700,000.00 与收益 相关

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

特种电源和原件	200,000.00		200,000.00		与收益 相关
高比能激光片状放 大器泵浦电源自主 创新专项资金	2,000,000.00			2,000,000.00	与资产 相关
芜湖科技局科技计 划项目资金	150,000.00			150,000.00	与收益 相关
小企业创新基金	490,000.00			490,000.00	与收益 相关
TD-SCDMA 基站 配套天线开发平台	1,095,638.71		485,131.56	610,507.15	与资产 相关
城市轨道交通计算 机联锁系统	1,480,000.00		1,480,000.00		与收益 相关
中小企业创新基金 地方市配套		245,000.00		245,000.00	与收益 相关
科技型中小企业创 新基金		170,000.00		170,000.00	与收益 相关
电子直线加速器用 大功率调制器研发 70%资金		210,000.00		210,000.00	与收益 相关
全固态高压脉冲调 制器产业化		250,000.00		250,000.00	与收益 相关
重大科学仪器设备 专项		400,000.00		400,000.00	与收益 相关
基于通信的列车自 动控制系统产业化 项目		3,600,000.00		3,600,000.00	与资产 相关
机动多功能航管雷 达系统		560,000.00		560,000.00	与收益 相关
天线近场测试仪的 开发与应用		797,500.00		797,500.00	与收益 相关
新兴产业引导专项 资金		500,000.00		500,000.00	与收益 相关
合 计	26,045,688.71	6,732,500.00	3,318,531.56 6,795,750.00 22,663,907.15

(二十八) 股本：

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
	期初数		本次变动增减（+、-）				期末数
		发行新股	送股	公积金转 股	其他	小计
股份总 数	84,089,294	44,441,489				44,441,489	128,530,783

注：2013 年 6 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2013]000173

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

号”《验资报告》，截至 2013 年 6 月 24 日，公司已完成向十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨 程发行股份合计 44,441,489 股，新增注册资本（股本）合计人民币 44,441,489.00 元，变更后的 注册资本为人民币 128,530,783.00 元。其中，公司向十四所发行 12,228,090 股股份，向国睿集 团有限公司发行 25,289,932 股股份，向宫龙发行 5,510,515 股股份，向张敏发行 1,130,362 股股 份，向杨程发行 282,590 股股份。

(二十九) 资本公积

(二十九)资本公积
			单位：元 币种：人民币
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	463,173,895.63		365,345,538.54	97,828,357.09
其他资本公积	13,479,624.65			13,479,624.65
合计	476,653,520.28		365,345,538.54	111,307,981.74

注 1：本公司重大资产重组，注入资产与本公司同受十四所控制，属于同一控制下企业合 并，本公司对比较期间财务报表进行重溯，增加期初资本溢价 285,786,192.93 元；

注 2：本公司资本溢价本期减少 365,345,538.54 元，其中：本次资产重组与发行权益证券相 关的费用 6,600,000.00 元，其余为本次重大资产重组事项完成后调减年初重溯金额以及资产置 换和发行股份购买资产而发生的调减金额。

(三十) 盈余公积：

(三十)盈余公积：
			单位：元 币种：人民币
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	29,218,611.40	8,177,716.24		37,396,327.64
任意盈余公积	8,329,597.19			8,329,597.19
合计	37,548,208.59	8,177,716.24		45,725,924.83

(三十一) 未分配利润：

单位：元 币种：人民币

(三十一)未分配利润：		单位：元 币种：人民币
项目	金额	提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润	390,741,908.97	/
调整后 年初未分配利润	390,741,908.97	/
加：本期归属于母公司所有者的 净利润	94,544,635.75	/
减：提取法定盈余公积	8,177,716.24
本次重大资产重组置出资产 调整金额	-12,807,304.90
期末未分配利润	489,916,133.38	/

(三十二) 营业收入和营业成本：

1、 营业收入、营业成本

(三十二)营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本
		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	902,004,650.37	983,938,586.41
其他业务收入	2,066,528.68	5,162,382.81
营业成本	639,624,772.03	667,259,004.65

2、 主营业务（分行业）

111

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
行业名称	本期发生额 营业收入 营业成本		上期发生额
		营业成本	营业收入	营业成本
（1）工业	898,653,843.21	635,058,501.27	950,744,559.82	642,247,473.87
（2）商业	2,272,808.86	1,765,945.56	6,194,026.59	4,787,745.22
（3）房地产业			27,000,000.00	17,943,293.18
（4）服务业	1,077,998.30	939,000.37
合计	902,004,650.37	637,763,447.20	983,938,586.41	664,978,512.27

3、 主营业务（分产品）

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
产品名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
雷达整机和子系 统	267,567,118.99	199,878,500.59	301,091,401.40	225,728,818.70
轨道交通控制系 统	160,562,173.91	137,753,087.29	70,063,672.27	52,479,280.17
微波组件	35,503,966.77	22,176,524.28	42,827,824.63	27,460,790.11
陶瓷	103,206,365.85	69,805,376.30	224,235,034.86	130,907,465.30
大功率脉冲电源	116,682,443.73	67,457,804.52	75,461,048.30	42,216,981.80
变动磁场微波铁 氧体器件	158,857,994.18	101,184,236.37	128,032,083.67	79,666,005.01
二次雷达集成产 品	31,696,533.85	17,574,427.32	23,160,000.00	15,569,788.60
散备件	16,587,794.36	10,529,878.07	51,060,135.65	40,653,850.33
设备销售	1,395,807.09	1,821,992.89
房地产			27,000,000.00	17,943,293.18
其 他	9,944,451.64	9,581,619.57	41,007,385.63	32,352,239.07
合计	902,004,650.37	637,763,447.20	983,938,586.41	664,978,512.27

4、 主营业务（分地区）

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
地区名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国 外	70,423,912.97	57,339,609.75	138,212,230.51	99,546,603.74
国 内	831,580,737.40	580,423,837.45	845,726,355.90	565,431,908.53
合计	902,004,650.37	637,763,447.20	983,938,586.41	664,978,512.27

5、 公司前五名客户的营业收入情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（％）
第一名	261,013,686.68	28.87
第二名	88,848,284.58	9.83
第三名	51,358,038.04	5.68
第四名	50,020,923.09	5.53

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第五名	38,531,690.89	4.26
合计	489,772,623.28	54.17

(三十三) 合同项目收入：

单位：元 币种：人民币

固定造价合同	合同项目	金额	累计已发生成 本	累计已确认 毛利（亏损以 “-”号表示）	已办理结算 的金额
	苏州市轨道 交通2号线工 程信号系统	59,896,200.00	47,612,024.02	12,284,175.98	48,340,543.10
	南京地铁三 号线工程信 号系统采购	51,589,900.00	39,374,722.27	9,843,680.57	13,234,290.53
	S 波段固态发 射机	39,145,300.00	26,479,847.07	12,665,452.93	13,200,000.00
	固态发射机	19,367,900.00	13,676,928.70	5,690,934.55	12,463,220.00
	发射机	19,076,900.00	8,852,725.89	9,905,589.88	3,720,000.00
	小计	189,076,200.00	135,996,247.95	50,389,833.91	90,958,053.63

(三十四) 营业税金及附加：

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	174,501.17	2,459,265.77	5%
城市维护建设税	2,689,562.26	2,920,373.82	7%
教育费附加	1,755,143.57	2,567,434.27	3%
地方教育费附加	441,026.71	459,407.65	2%
土地增值税	0	384,529.95
其他	60,464.42	84,453.39
合计	5,120,698.13	8,875,464.85	/

(三十五) 销售费用

单位：元 币种：人民币

(三十五)销售费用		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
包装费	9,107,887.67	18,081,662.06
工资	5,558,443.96	4,445,369.43
展览费	5,514,608.61	6,963,716.69
运输费	4,046,033.58	7,746,955.93
招待费	2,653,597.51	2,349,464.40
差旅费	1,217,574.68	2,124,757.98
广告费	540,926.41	1,606,499.02
办公费	418,989.62	343,015.82
通信费	162,788.33	128,080.02
售后服务费	121,464.65	175,056.58
业务宣传费	100,131.00	1,054,537.50

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装卸费	63,435.03	182,049.51
其他费用	1,831,482.45	5,593,668.74
合计	31,337,363.50	50,794,833.68

(三十六) 管理费用

单位：元 币种：人民币

(三十六)管理费用		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
研究开发费	36,463,310.06	29,209,220.18
人工费用	29,551,603.26	36,039,387.71
业务招待费	5,696,350.36	8,014,974.63
折旧费	5,403,829.94	9,114,430.74
修理费	2,997,399.44	1,825,221.18
税金	2,885,126.97	3,256,976.02
无形资产摊销	1,925,824.90	2,117,512.89
办公费用	1,410,759.37	488,223.19
劳务费	1,170,962.24	73,879.82
水电费	1,155,657.24	1,889,699.65
汽车费用	934,996.19	1,708,402.20
工会经费	765,740.91	625,389.77
差旅费	626,150.20	752,361.58
物业管理费	460,200.00	460,200.00
长期待摊费用	445,308.03	445,308.11
审计咨询费	55,030.58	119,267.00
其他费用	20,648,432.09	39,588,962.34
合计	112,596,681.78	135,729,417.01

(三十七) 财务费用

单位：元 币种：人民币

(三十七)财务费用		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	10,464,065.16	15,437,875.02
利息收入	-7,122,808.81	-3,972,481.55
汇兑损益	1,024,357.11	121,414.80
其他	1,097,190.41	3,998,566.94
合计	5,462,803.87	15,585,375.21

(三十八) 公允价值变动收益：

单位：元 币种：人民币

(三十八)公允价值变动收益：		单位：元	币种：人民币
产生公允价值变动收益的来源		本期发生额	上期发生额
交易性金融资产		-606,211.28	30,286.64
合计		-606,211.28	30,286.64
(三十九)投资收益： 1、 投资收益明细情况：		单位：元	币种：人民币
		本期发生额	上期发生额

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权益法核算的长期股权投资收益	811,814.16	31,061,687.21
处置交易性金融资产取得的投资收益	99.06	841,994.84
其他		123,150.69
合计	811,913.22	32,026,832.74

2、 按权益法核算的长期股权投资收益：

			单位：元 币种：人民币
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
高淳县金塔房地产有限 责任公司	1,144,537.69	31,639,409.78
南京英斯威尔环保科技 有限公司	-335,335.81	-712,130.19
江苏玉粮泉经贸实业有 限责任公司	2,612.28	134,407.62
合计	811,814.16	31,061,687.21	/

(四十) 资产减值损失：

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	7,974,598.11	1,329,608.06
二、存货跌价损失	0	3,067,319.04
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失		64,336.50
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失		100,378.72
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	7,974,598.11	4,561,642.32

(四十一) 营业外收入：

1、 营业外收入情况

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益 的金额
非流动资产处置利得合 计	1,408,916.33		1,408,916.33
其中：固定资产处置利 得	1,408,916.33		1,408,916.33
政府补助	10,544,237.56	9,613,332.04	10,544,237.56
其他	169,981.52	1,671,561.99	169,981.52

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合计 12,123,135.41 11,284,894.03 12,123,135.41

2、 政府补助明细

2、 政府补助明细
		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	说明
TD-SCDMA 基站配套 天线开发平台	485,131.56	485,131.56	与资产相关
小型化高频脉冲调制器 产业化	285,000.00	285,000.00	与资产相关
基础设施配套补偿及研 发补助费	168,400.00	168,400.00	与资产相关
蜂窝陶瓷汽车尾气净化 装置和高档出口宾馆用 陶瓷技术改造项目		1,284,750.00	与资产相关
汽车尾气净化装置蜂窝 陶瓷载体工试项目		53,125.00	与资产相关
财政补助返还款	2,515,092.00	938,700.00	与收益相关
中央文化产业发展专项 资金	1,610,000.00		与收益相关
城市轨道交通计算机联 锁系统软件	1,480,000.00		与收益相关
支撑计划(财政部)拨款	1,080,000.00		与收益相关
电离层非相干散射软件 雷达的关键技术	1,000,000.00		与收益相关
2011 国家中小企业发展 专项资金（小型化全固 态高压脉冲调制器）	700,000.00		与收益相关
2011 省科技计划项目 （特种电源和元件）	200,000.00		与收益相关
收到社保类及就业补贴 等	207,344.00	81,784.00	与收益相关
小型化高频脉冲调制器 产业化(市地方）		160,000.00	与收益相关
百企升级考核奖励款	160,000.00		与收益相关
科学技术进步奖	140,000.00		与收益相关
2011 年下半年国际市场 开拓展会项目资金款	103,100.00		与收益相关
专利补助款项	100,000.00	30,000.00	与收益相关
专利及软件著作权奖励 通知	100,000.00	109,700.00	与收益相关
2012年中小企业扶持专 项资金款	50,000.00		与收益相关
江宁管委会奖励费	40,000.00		与收益相关
江苏省人力资源和社会 保障厅六大人才高峰项 目经费	30,000.00		与收益相关

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南京市江宁区财政局 2012年企业结构调整奖 励资金	26,600.00		与收益相关
经济和信息化委员会 2012年创建环境友好企 业优秀奖	20,000.00		与收益相关
南京市江宁区财政局 2012 年专利资助资金	18,570.00		与收益相关
引进国外技术人才补助	15,000.00	15,000.00	与收益相关
南京江宁经济技术开发 区财政分局款（“四新” 考核）	10,000.00		与收益相关
2011 年水资源项目补助 款		50,000.00	与收益相关
中小企业国际市场开拓 资金款		16,450.00	与收益相关
2011 年南京市开放型资 金款		48,100.00	与收益相关
陶瓷窖炉节能标准化试 点资金		100,000.00	与收益相关
工业旅游补助		400,000.00	与收益相关
高陶文化创意园建设资 金		1,370,000.00	与收益相关
江苏陶瓷文化创意平台 建设补助款		500,000.00	与收益相关
商务发展专项资金		313,100.00	与收益相关
生产性服务业载体设计 平台建设资金		400,000.00	与收益相关
民品发展基金项目		500,000.00	与收益相关
江苏省经信委工业和信 息产业转型升级专项引 导资金		1,004,000.00	与收益相关
财政部拨应用技术研究 与开发款		100,000.00	与收益相关
江宁经济技术开发区发 展专项资金		91,500.00	与收益相关
省级太湖水污染治理专 项资金		600,000.00	与收益相关
2011 年市第二批节能和 发展循环经济项目补助		500,000.00	与收益相关
2011 年技术创新基金第 二批预算拨款-机动车 尾气处理		8,591.48	与收益相关
合计	10,544,237.56	9,613,332.04	/

(四十二) 营业外支出：

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单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性 损益的金额
非流动资产处置损失合计	281,573.91	20,789.28	281,573.91
其中：固定资产处置损失	281,573.91	20,789.28	281,573.91
对外捐赠	157,000.00	443,592.49	157,000.00
其他	423,893.37	497,481.78	423,893.37
合计	862,467.28	961,863.55	862,467.28

(四十三) 所得税费用：

(四十三)所得税费用：
		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期 所得税	24,947,878.92	24,146,605.72
递延所得税调整	-4,124,959.61	698,952.77
合计	20,822,919.31	24,845,558.49

(四十四) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会 公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下：

1． 计算结果

本期数 上期数 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.74 0.74 0.96 0.96 （Ⅰ） 扣除非经常性损益后归属于公司普 0.38 0.38 0.10 0.10 通股股东的净利润（Ⅱ）

2． 每股收益的计算过程

项 目 序号 本期数 上期数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 94,544,635.75 123,503,537.27 扣除所得税影响后归属于母公司普通 2 54,441,481.47 115,206,144.83 股股东净利润的非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于本公司 3=1-2 40,103,154.28 8,297,392.44 普通股股东的净利润 期初股份总数 4 84,089,294.00 84,089,294.00 报告期因公积金转增股本或股票股利 5 分配等增加的股份数 6 44,441,489.00 报告期因发行新股或债转股等增加的 6 股份数 6

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7 6 发行新股或债转股等增加股份下一月 7 份起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的 9 月份数 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ）[12=4+5+6][ ×][ 7][ ÷][ 11-8] 106,310,038.50 84,089,294.00 ×9÷11-10 因同一控制下企业合并而调整的发行 13 128,530,783.00 128,530,783.00 在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.74 0.96 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.38 0.10 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 16 息及其他影响因素 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期 19 权等转换或行权而增加的股份数 20=[1+(16-18) × 稀释每股收益（Ⅰ） 0.96 (100%-17)]÷(13+19)[0.74] 21=[3+(16-18) × 稀释每股收益（Ⅱ） 0.10 (100%-17)]÷(12+19)[0.38]

（1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累 计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

本公司报告期内发生重大资产重组（同一控制下企业合并），在合并日发行44,441,489 股股份 作为合并对价的组成部分。

本公司计算报告期末的基本每股收益时，将发行的新股份视同在合并期初即已发行在外的普通 股处理（按权重为1 进行加权平均）；计算比较期间的基本每股收益时，将本次发行的新股视 同在对比期初即已发行在外的普通股处理。

本公司计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，将发行的新股份从合并日起次月进行 加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，发行的新股份不予加权计算（权重为 零）。

（2）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券

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等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在 计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到 小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

(四十五) 现金流量表项目注释：

1、 收到的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

(四十五)现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金：	单位：元 币种：人民币
项目	金额
收到的政府补助	9,302,848.09
收到的往来款	8,169,604.39
银行利息收入	7,455,935.66
房屋租金收入	1,893,062.00
罚款收入	25,200.00
其他	1,170,315.42
合计	28,016,965.56

2、 支付的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

2、 支付的其他与经营活动有关的现金：	单位：元 币种：人民币
项目	金额
期间费用	59,908,978.63
支付的保证金	14,248,620.28
经营租赁固定资产的租金	2,353,828.67
支付其他往来款	2,211,662.62
银行手续费	44,755.33
其他	379,617.96
合计	79,147,463.49

3、 支付的其他与投资活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

3、 支付的其他与投资活动有关的现金：	单位：元 币种：人民币
项目	金额
本次重大资产重组置出资产转出的现金净额	24,228,532.53
合计	24,228,532.53

4、 收到的其他与筹资活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

4、 收到的其他与筹资活动有关的现金：	单位：元 币种：人民币
项目	金额
重大资产重组收到的用以置换其他应收款的现金	172,087,101.24
合计	172,087,101.24
5、 支付的其他与筹资活动有关的现金：	单位：元 币种：人民币
项目	金额

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支付的承兑汇票保证金	40,000,000.00
本次重大资产重组发行股份佣金及手续费	6,600,000.00
委托贷款手续费	210,000.00
合计	46,810,000.00

(四十六) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料：

(四十六)现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料：
	单位：元 币种：人民币
补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	92,597,712.39	123,829,822.87
加：资产减值准备	7,974,598.11	4,561,642.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧	19,492,070.07	28,318,739.58
无形资产摊销	1,994,725.87	2,267,374.83
长期待摊费用摊销	451,511.37	445,308.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）	-1,127,342.42	20,789.28
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	606,211.28	-30,286.64
财务费用（收益以“－”号填列）	10,464,065.16	15,437,875.02
投资损失（收益以“－”号填列）	-811,913.22	-32,026,832.74
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-4,124,959.61	698,952.77
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-52,899,783.38	1,629,182.08
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-282,319,188.31	-91,480,752.43
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	294,510,742.27	9,598,015.39
其他
经营活动产生的现金流量净额	86,808,449.58	63,269,830.44
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	312,753,282.80	173,286,406.31
减：现金的期初余额	173,286,406.31	154,861,099.30
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	139,466,876.49	18,425,307.01

2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位：万元 币种：人民币	2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位：万元 币种：人民币	2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位：万元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：

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1．取得子公司及其他营业单位的价格	64,708.08
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	27,658.80
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-27,658.80
4．取得子公司的净资产	70,464.31
流动资产	89,480.28
非流动资产	13,589.19
流动负债	30,706.09
非流动负债	1,899.07
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1．处置子公司及其他营业单位的价格	33,776.80
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	2,422.85
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-2,422.85
4．处置子公司的净资产	31,718.18
流动资产	27,746.38
非流动资产	33,057.42
流动负债	27,601.04
非流动负债	1,484.58

3、 现金和现金等价物的构成

单位：元 币种：人民币

项目	期末数	期初数
一、现金	312,753,282.80	173,286,406.31
其中：库存现金	74,568.09	222,390.87
可随时用于支付的银行存款	312,678,714.71	173,064,015.44
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	312,753,282.80	173,286,406.31

(四十七) 所有者权益变动表项目注释

本公司本期发生重大资产重组（详见本附注四（四）本期发生的同一控制下企业合并）。本公司 按照同一控制下企业合并处理原则编制合并财务报表 ，并对比较期间的财务报表进行追溯调 整。所有者权益上年期初数变动如下：

所有者权益项目 2012 年度上年年末金额 追溯调整金额 2012 年度调整后金额 股本 84,089,294.00 84,089,294.00 资本公积 190,867,327.35 285,786,192.93 476,653,520.28 盈余公积 36,042,459.59 36,042,459.59 未分配利润 7,292,901.34 261,451,219.36 268,744,120.70 少数股东权益 15,752,272.44 15,752,272.44

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合 计 334,044,254.72 547,237,412.29 881,281,667.01

八、 关联方及关联交易

一 ( ) 本企业的母公司情况

单位:万元 币种:人民币

母公 司名 称	企业 类型	注册 地	法人 代表	业务 性质	注册资本	母公司对 本企业的 持股比例 (%)	母公司对 本企业的 表决权比 例(%)	本企 业最 终控 制方	组织机构 代码
中国 电子 科技 集团 公司 第十 四研 究所	行政 事业 单位	江苏 省南 京市	周万 幸	工业	12,585.00	27.39	27.39	中国 电子 科技 集团 公司	E8023506-2

(二) 本企业的子公司情况

单位:万元 币种:人民币

子公司 全称	企业类 型	注册地	法人代 表	业务性 质	注册资 本	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	组织机构 代码
南京颜 泽陶瓷 文化发 展有限 公司	有限责 任公司	江苏省 南京市	孔德双	文化艺 术交流 服务	100	70	70	06261789-0
南京恩 瑞特实 业有限 公司	有限责 任公司	江苏省 南京市	陈洪元	雷达整 机系统 和子系 统、轨道 交通控 制系统 等	10,000	100	100	74539646-8
芜湖国 睿兆伏 电子有 限公司	有限责 任公司	安徽省 芜湖市	周万幸	大功率 脉冲电 源	1,400	100	100	66949408-1
南京国 睿微波 器件有 限公司	有限责 任公司	江苏省 南京市	陈洪元	微波组 件、铁氧 体器件、 二次雷 达集成 产品	1,800	100	100	07070270-2

(三) 本企业的合营和联营企业的情况

单位:万元 币种:人民币

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被投资 单位名 称	企业类 型	注册地	法人代 表	业务性 质	注册资 本	本企业 持股比 例(%)	本企业 在被投 资单位 表决权 比例(%)	组织机构代 码
二、联营企业
高淳县 金塔房 地产有 限责任 公司	有限公 司	江苏省 南京市	张铭金	房地产 开发、销 售	3,000.00	48.00	48.00	74823872-1
南京英 斯威尔 环保科 技有限 公司	有限公 司	江苏省 南京市	孔德双	机动车 尾气催 化器研 发、生 产、销售	500.00	43.00	43.00	79714537-X
江苏玉 粮泉经 贸实业 有限责 任公司	有限公 司	江苏省 南京市	孔德双	酒类、建 材、五 金、化工 产品、陶 瓷制品 销售等	500.00	20.00	20.00	77399867-7

(四) 本企业的其他关联方情况

(四) 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
国睿集团有限公司	母公司的全资子公司
江苏高淳陶瓷实业有限公司	母公司的控股子公司
南京国睿安泰信科技股份有 限公司	母公司的控股子公司
南京洛普股份有限公司	母公司的控股子公司
张家港保税区国信通信有限 公司	母公司的控股子公司
中电科技(南京)电子信息发 展有限公司	母公司的控股子公司
中电科技扬州宝军电子有限 公司	母公司的控股子公司
南京十四所机电设备厂	母公司的控股子公司
江苏国睿酒店有限公司	母公司的控股子公司
南京国睿博拉贝尔环境能源 有限公司	母公司的控股子公司
南京国睿新能电子有限公司	母公司的控股子公司
南京达智通信技术有限责任 公司	母公司的控股子公司
南京轨道交通系统工程有限 公司	母公司的控股子公司
中电科技(合肥)电子信息发	集团兄弟公司

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展有限公司
安徽四创电子股份有限公司	集团兄弟公司
成都三零盛安信息系统有限 公司	集团兄弟公司
成都西科微波通讯有限公司	集团兄弟公司
安徽博微长安电子有限公司	集团兄弟公司
南京莱斯大型电子系统工程 有限公司	集团兄弟公司
深圳三维自动化工程有限公 司	集团兄弟公司
潥阳二十八所系统装备有限 公司	集团兄弟公司
中电科航空电子有限公司	集团兄弟公司
中电科技国际贸易有限公司	集团兄弟公司
上海传输研究所	集团兄弟公司
无锡江南计算技术研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第九 研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第十 研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第十 二研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第十 三研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第十 五研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第二 十研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第二 十一研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第二 十二研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第二 十三研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第二 十四研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第二 十六研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第二 十八研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第三 十三研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第三 十六研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第三 十八研究所	集团兄弟公司

125

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

中国电子科技集团公司第三 十九研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第四 十研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第四 十一研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第四 十三研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第四 十四研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第五 十四研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第五 十五研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第五 十八研究所	集团兄弟公司
中国电子科技集团电子科学 研究院	集团兄弟公司
西南应用磁学研究所	集团兄弟公司
成都泰格微电子研究所	集团兄弟公司
成都天奥电子有限公司	集团兄弟公司
广州杰赛科技股份有限公司	集团兄弟公司
北京奥特维科技有限公司	集团兄弟公司
芜湖科伟兆伏电子有限公司	其他
山西禹王煤炭气化有限公司	其他
南京英斯威尔环保科技有限 公司	其他
江苏玉粮泉经贸实业有限责 任公司	其他

(五) 关联交易情况

1、 采购商品/接受劳务情况表

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联交易内 容	关联交易定 价方式及决 策程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额	占同类交易 金额的比例 （%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
中国电子科 技集团公司 第十四研究 所	购买商品	市场价格	1,919.49	3.00	4,484.92	6.72
中电科技扬 州宝军电子 有限公司	购买商品	市场价格	1,793.49	2.80	196.29	0.29
中电科技 （南京）电	购买商品	市场价格	428.74	0.67	65.12	0.10

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子信息发展 有限公司
山西禹王煤 炭气化有限 公司	购买商品	市场价格	405.28	0.63	526.72	0.79
安徽博微长 安电子有限 公司	购买商品	市场价格	205.62	0.32	1,392.64	2.09
中国电子科 技集团公司 第十三研究 所	购买商品	市场价格	74.37	0.12	30.90	0.05
溧阳二十八 所系统装备 有限公司	购买商品	市场价格	66.35	0.10
南京英斯威 尔环保科技 有限公司	购买商品	市场价格	62.18	0.10	40.65	0.06
中国电子科 技集团公司 第四十一研 究所	购买商品	市场价格	57.61	0.09
张家港保税 区国信通信 有限公司	购买商品	市场价格	50.63	0.08	40.55	0.06
南京国睿安 泰信科技股 份有限公司	购买商品	市场价格	48.68	0.08	22.14	0.03
无锡江南计 算技术研究 所	购买商品	市场价格	40.94	0.06	28.53	0.04
中国电子科 技集团公司 第五十五研 究所	购买商品	市场价格	34.85	0.05	16.75	0.03
中国电子科 技集团公司 第三十三研 究所	购买商品	市场价格	34.44	0.05	12.82	0.02
西南应用磁 学研究所	购买商品	市场价格	33.44	0.05	16.05	0.02
中国电子科 技集团公司 第二十四研 究所	购买商品	市场价格	27.56	0.04	12.76	0.02
南京国睿新	购买商品	市场价格	20.60	0.03

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

能电子有限 公司
中国电子科 技集团公司 第二十一研 究所	购买商品	市场价格	16.69	0.03	9.72	0.01
中国电子科 技集团公司 第四十三研 究所	购买商品	市场价格	14.84	0.02	15.51	0.02
成都泰格微 电子研究所	购买商品	市场价格	11.87	0.02	4.47	0.01
上海传输线 研究所	购买商品	市场价格	9.13	0.01	3.24	0.00
中国电子科 技集团公司 第四十四研 究所	购买商品	市场价格	8.58	0.01	21.85	0.03
中国电子科 技集团公司 第四十研究 所	购买商品	市场价格	7.92	0.01	10.96	0.02
成都天奥电 子有限公司	购买商品	市场价格	7.89	0.01	1.38	0.00
江苏高淳陶 瓷实业有限 公司	购买商品	市场价格	6.55	0.01	18.50	0.03
安徽四创电 子股份有限 公司	购买商品	市场价格	3.68	0.01	0.91	0.00
广州杰赛科 技股份有限 公司	购买商品	市场价格	3.19		1.01	0.00
中国电子科 技集团公司 第十二研究 所	购买商品	市场价格	1.97		49.70	0.07
南京国睿博 拉贝尔环境 能源有限公 司	购买商品	市场价格	0.80
江苏玉粮泉 经贸实业有 限责任公司	购买商品	市场价格	0.48		198.86	0.30
南京达智通 信技术有限	购买商品	市场价格			923.46	1.38

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责任公司
中国电子科 技集团电子 科学研究院	购买商品	市场价格			76.92	0.12
南京十四所 机电设备厂	购买商品	市场价格			63.49	0.10
中电科技 （合肥）电 子信息发展 有限公司	购买商品	市场价格			44.39	0.07
南京洛普股 份有限公司	购买商品	市场价格			37.52	0.06
中电科微波 通信（上海） 有限公司	购买商品	市场价格			13.05	0.02
中国电子科 技集团公司 第二十六研 究所	购买商品	市场价格			4.20	0.01
小 计			5,397.86	8.40	8,385.98	12.57
江苏国睿酒 店有限公司	接受劳务	市场价格	42.17	0.07
中国电子科 技集团公司 第十四研究 所	接受劳务	市场价格			2.10
小 计			42.17	0.07	2.10
合 计			5,440.03	8.47	8,388.08	12.57

出售商品/提供劳务情况表

			单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
关联方	关联交易 内容	关联交易定 价方式及决 策程序	本期发生额		上期发生额
			金额	占同类交易 金额的比例 （%）	金额	占同类交易 金额的比例 （%）
中国电子科 技集团公司 第十四研究 所	销售商品	市场价格	26,086.14	28.85	18,659.26	18.86
南京轨道交 通系统工程 有限公司	销售商品	市场价格	1,006.36	1.11
中国电子科 技集团公司 第二十研究 所	销售商品	市场价格	285.57	0.32

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北京奥特维 科技有限公 司	销售商品	市场价格	185.99	0.21
中国电子科 技集团公司 电子科学研 究院	销售商品	市场价格	156.92	0.17	1,425.05	1.44
西南应用磁 学研究所	销售商品	市场价格	102.56	0.11
中电科技国 际贸易有限 公司	销售商品	市场价格	70.01	0.08
中电科技扬 州宝军电子 有限公司	销售商品	市场价格	43.03	0.05	21.49	0.02
南京英斯威 尔环保科技 有限公司	销售商品	市场价格	41.04	0.05	39.54	0.04
中国电子科 技集团公司 第三十六研 究所	销售商品	市场价格	39.59	0.04
中国电子科 技集团公司 三十九所	销售商品	市场价格	11.88	0.01	8.53	0.01
山西禹王煤 炭气化有限 公司	销售商品	市场价格	9.82	0.01	14.13	0.01
中国电子科 技集团公司 第五十四研 究所	销售商品	市场价格	9.43	0.01	88.46	0.09
江苏国睿酒 店有限公司	销售商品	市场价格	4.73	0.01	15.05	0.02
南京洛普股 份有限公司	销售商品	市场价格	3.30		8.54	0.01
南京国睿新 能电子有限 公司	销售商品	市场价格	3.16
中电科技 （南京）电 子信息发展 有限公司	销售商品	市场价格	0.70		12.03	0.01
中国电子科 技集团公司 第十二研究	销售商品	市场价格	0.67

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

所
中国电子科 技集团公司 第三十八研 究所	销售商品	市场价格			904.00	0.91
中国电子科 技集团公司 第二十四研 究所	销售商品	市场价格			265.36	0.27
成都西科微 波通讯有限 公司	销售商品	市场价格			232.86	0.24
张家港保税 区国信通信 有限公司	销售商品	市场价格			113.65	0.11
中电科航空 电子有限公 司	销售商品	市场价格			111.11	0.11
中国电子科 技集团公司 第五十五研 究所	销售商品	市场价格			85.22	0.09
中国电子科 技集团公司	销售商品	市场价格			24.26	0.02
中电科技 (合肥)电子 信息发展有 限公司	销售商品	市场价格			1.54
小 计			28,060.90	31.03	22,030.08	22.26
中国电子科 技集团公司 第五十五研 究所	提供劳务	市场价格	78.13	0.09
中国电子科 技集团公司 第五十二研 究所	提供劳务	市场价格	22.69	0.03
中国电子科 技集团公司 第三十六研 究所	提供劳务	市场价格	25.14	0.03
中国电子科 技集团公司 第十四研究 所	提供劳务	市场价格	15.23	0.02
中国电子科	提供劳务	市场价格	12.83	0.01

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技集团公司 第五研究所
中电科技扬 州宝军电子 有限公司	提供劳务	市场价格	3.56
中国电子科 技集团公司 第四十三研 究所	提供劳务	市场价格	2.02
中国电子科 技集团公司 第五十八研 究所	提供劳务	市场价格	1.15
南京国睿嘉 源微电子有 限公司	提供劳务	市场价格	0.37
南京达智通 信技术有限 责任公司	提供劳务	市场价格	0.05
小 计			161.17	0.18
合计			28,222.07	31.21	22,030.08	22.26

2、 关联租赁情况 公司承租情况表：

单位：万元 币种：人民币

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	年度确认的租 赁费
芜湖科伟兆伏 电子有限公司 [在关联方关系 中加上这一 家，未披露]	芜湖国睿兆伏 电子有限公司	土地及房产	2013 年4 月1 日	2014年3月31 日	207.05
中国电子科技 集团公司第四 十一研究所	南京国睿微波 器件有限公司	设备	2013 年6 月1 日	2013 年12 月 31日	356.58

3、 其他关联交易

定价方式及决策 程序

交易类型 关联方名称 本期发生额 上期发生额 程序 专利技术许可协议[张家港保税区国信通信] 13.25 协议及补充协议 有限公司

(六) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项:

单位:万元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末 期初

132

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款
	中国电子科技 集团公司第十 四研究所	5,584.75	279.24	2,600.87	0.11
	溧阳二十八所 系统装备有限 公司	754.39	116.43	792.02
	中国电子科技 集团公司电子 科学研究院	292.70	25.77	363.83
	张家港保税区 国信通信有限 公司	119.72	11.97	119.72
	成都三零盛安 信息系统有限 公司	50.00	50.00	50.00
	中国电子科技 集团公司第三 十九研究所	34.64	10.47	31.28
	中国电子科技 集团公司第二 十研究所	34.50	1.73	34.50
	北京奥特维科 技有限公司	30.00	1.50
	中国电子科技 集团公司第十 研究所	25.50	20.40	25.50
	中电科技扬州 宝军电子有限 公司	20.64	1.03
	中国电子科技 集团公司第十 五研究所	15.00	4.50	15.00
	中国电子科技 集团公司第五 研究所	10.10	0.51	4.80
	中国电子科技 集团公司第三 十六研究所	8.73	0.44	55.61
	南京洛普股份 有限公司	7.50	3.75	7.50
	安徽博微长安 电子有限公司	5.69	0.71	5.69
	深圳三维自动 化工程有限公	1.52	1.52	1.52

133

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

	司
	中国电子科技 集团公司第五 十五研究所	0.22	0.01	99.93
	中国电子科技 集团公司第九 研究所	0.20	0.02	0.20
	南京莱斯大型 电子系统工程 有限公司	0.06	0.06	0.06
	中国电子科技 集团第三十八 研究所			1,888.00
	山西禹王煤炭 气化有限公司			16.53	0.83
	安徽四创电子 股份有限公司			10.40
	中国电子科技 集团公司第三 十二研究所			3.75
	中国电子科技 集团公司第二 十二研究所			3.20
	中电科技(合 肥)电子信息 发展公司			1.80
	江苏国睿酒店 有限公司			0.11	0.01
	合 计	6,995.86	530.06	6,131.82	0.95
预付账款
	中国电子科技 集团公司第十 四研究所	85.78
	芜湖科伟兆伏 电子有限公司	51.76
	中国电子科技 集团公司第二 十二研究所	19.80
	扬州宝军苏北 电子公司	16.50
	中国电子科技 集团公司第十 三研究所	15.18		6.30
	中国电子科技 集团公司第三 十八研究所	12.00		12.00

134

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

	中国电子科技 集团公司第二 十一研究所	4.33		10.90
	中国电子科技 集团公司第二 十四研究所	2.48		9.88
	合 计	207.83		39.08
应收票据
	中电科技（南 京）电子信息 发展有限公司	66.00
其他应收款
	中国电子科技 集团公司第十 四研究所			13,819.76
	南京英斯威尔 环保科技有限 公司			5.00	0.25
	合 计			13,824.76	0.25

上市公司应付关联方款项:

		单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款
	无锡江南计算技术研究 所	45.89	9.70
	安徽博微长安电子有限 公司	38.68	32.68
	溧阳二十八所系统装备 有限公司	34.19
	西南磁学研究所	22.19	9.23
	中电科技（南京）电子 信息发展有限公司	11.87	55.62
	上海传输线研究所	10.69
	中国电子科技集团公司 第四十所	9.89	4.36
	南京国睿安泰信科技股 份有限公司	8.22
	张家港保税区国信通信 有限公司	8.18	8.18
	中国电子科技集团公司 第十四研究所	6.10
	广州杰赛科技发展有限 公司	3.85
	中国电子科技集团公司 第十二研究所	1.97	58.15

135

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

	成都天奥实业有限公司	1.89
	安徽四创电子股份有限 公司	1.09
	中国电子科技集团公司 第五十五研究所	0.50	0.50
	中国电子科技集团公司 第十四研究所机电设备 厂		6.34
	中国电子科技集团公司 第五十四研究所		71.40
	中国电子科技集团公司 第四十四研究所		20.00
	中电科微波通信（上海） 有限公司		13.05
	国睿集团有限公司		7.42
	中国电子科技集团公司 第十四研究所		6.20
	中国电子科技集团电子 第四十三研究所		4.97
	中国电子科技集团公司 第十三研究所		3.20
	南京洛普实业公司		2.12
	安徽四创电子股份有限 公司		1.68
	合 计	205.20	314.80
预收账款
	中国电子科技集团公司 第二十二研究所	1,100.20
	中国电子科技集团公司 第五十四研究所	211.75	207.00
	南京轨道交通系统工程 有限公司	128.00
	绵阳市耐特西南应用磁 学研究所	4.00
	西南磁学研究所	0.20	0.20
	中国电子科技集团公司 第十四研究所		2,900.88
	中电科技集团公司电子 科学研究院		101.03
	中国电波传播研究所		3.20
	中国电子科技集团公司 第三十九研究所		0.56
	中国电子科技集团公司		0.45
	南京国睿嘉源微电子有 限公司		0.39
	合计	1,444.15	3,213.71

136

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

应付票据
	中电科技扬州宝军电子 有限公司	999.95
	中国电子科技集团公司 第四十一研究所	192.00
	中国电子科技集团公司 第五十四研究所	71.40
	中国电子科技集团公司 第十二研究所	30.75
	中国电子科技集团电子 第四十三研究所	21.79
	中国电子科技集团公司 第五十五研究所	14.20
	中国电子科技集团公司 第二十四研究所	10.63
	中国电子科技集团公司 第三十三研究所	9.00
	中国电子科技集团公司 第四十四所	7.63
	中国电子科技集团公司 第二十六研究所	7.02
	成都天奥实业有限公司	5.53
	南京国睿新能源电子有 限公司		50.13
	南京洛普实业公司		43.32
	中电科技（南京）电子 信息发展有限公司		12.84
	中电科微波通信（上海） 有限公司		11.35
	中电科技（合肥）电子 信息发展有限责任公司		9.60
	合 计	1,369.90	127.24

九、 股份支付：

无

十、 或有事项：

无

十一、 承诺事项：

无

资产负债表日后利润分配情况

本公司于 2014 年 4 月 21 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2013 年 度利润分配和资本公积金转增股本的预案》的议案：

1、公司 2013 年度实现净利润 81,777,162.35 元（母公司口径），按照 10%的比例计提法定 盈余公积金 8,177,716.24 元，加年初未分配利润 13,551,741.01 元，期末可供股东分配的利润

137

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

87,151,187.12 元。公司拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 128,530,783 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 3 元（含税）并送红股 3 股，共计分配现金红利 38,559,234.90 元，送红股 38,559,235 股。剩余未分配利润结转下一年度。

2、公司拟以资本公积转增股本，以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 128,530,783 股为基数， 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 7 股，共计转增 89,971,548 股。

3、以上利润分配的议案尚需公司年度股东大会批准。

十二、 其他重要事项： 一 ( ) 企业合并

1、 参与合并企业的基本情况 本公司重大资产重组前主要从事日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售。2007 年以来，因人民币的 持续升值、出口退税率连续下调以及 2008 年发生的国际金融危机，对公司市场销售，尤其是境 外市场销售形成较大冲击。同时，受原材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高的影响，生 产成本居高不下，公司生产经营陷入困境。 本公司本次重大资产重组主要交易对方为十四所、国睿集团以及宫龙等 3 名自然人。 本公司本次重大资产重组交易标的包括两个部分。一部分是置出资产，即本次重大资产重组前 全部经营性资产与负债；另一部分是注入资产，即恩瑞特 100.00%股权、国睿兆伏 100.00%股权 以及南京国睿微波器件有限公司 100.00%股权（微波电路部、信息系统部的相关经营性资产和 负债）。

2、 同一控制下企业合并依据及同一实际控制人 本次重大资产重组前，十四所持有本公司 27.33%的股权，为本公司第一大股东，对本公司实质 性控制；本次重大资产重组后，十四所的直接持股比例将由 27.33%变更为 27.39%，并通过其全 资子公司国睿集团持股 19.68 %，合计持有本公司 47.07%的股份。本次资产重组前后，本公司 均受十四所最终控制。 本次重大资产重组通过资产置换及非公开发行股份购买资产，注入资产包括南京国睿微波器件 有限公司 100.00%股权（微波电路部、信息系统部的相关经营性资产和负债）、恩瑞特 100.00% 股权（十四所与其全资子公司国睿集团共同持有 100.00%股权）、国睿兆伏 100.00%股权（十四 所通过全资子公司国睿集团持有 51.00%股权）。本次重大资产重组的注入资产在本次重大资产 重组前后均受十四所最终控制。

十四所已承诺，本次非公开发行后所拥有本公司的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内 不转让。 鉴于本公司本次重大资产重组前后，十四所均为本公司控股股东，交易标的在合并前后均受十 四所最终控制，且根据十四所相关承诺，本次重大资产重组后企业合并所形成的报告主体在最 终控制方——十四所的控制时间将达 1 年以上，本次重大资产重组涉及企业合并符合同一控制 下企业合并相关规定。最终的同一实际控制人为十四所。 本公司按照企业会计准则相关规定对本公司比较期间的合并财务报表进行了重溯调整。 3、 合并日确定依据

2013 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资 产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]323 号）文件，核准本公司本次重大资产重组及向十四所发行 12,228,090 股股份、向国睿 集团发行 25,289,932 股股份、向宫龙发行 5,510,515 股股份、向张敏发行 1,130,362 股股份、向 杨程发行 282,590 股股份购买相关资产。

2013 年 6 月 24 日，本次重大资产重组资产交割完毕，交易各方签署了《拟注入资产交割确认 书》和《拟置出资产交割确认书》。同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大华验字[2013]000173 号）：截止至 2013 年 6 月 24 日，高淳陶瓷已收到十四所、国睿集团、 宫龙、张敏和杨程缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 44,441,489 元，向十四所、国睿集 团、宫龙、张敏和杨程发行股份合计 44,441,489 股，新增注册资本（股本）合计人民币 44,441,489

138

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

元，变更后的注册资本为人民币 128,530,783 元。 2013 年 6 月 26 日，高淳陶瓷收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登 记证明》。本次向十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程发行的 44,441,489 股人民币普通股股份 登记手续已办理完毕。

综上所述，本公司重大资产重组经过中国证券监督管理委员会的批准，并于 2013 年 6 月 24 日 完成了资产交割工作，本公司已经收到交易对方用以出资的相关资产并向交易对方发行股份。 本公司已经对注入资产实施实质性控制，同时将置出资产全部交割给十四所并不再对其实施控 制，本次重大资产重组的合并日应为 2013 年 6 月 24 日。为便于财务报表的编制并考虑到 2013 年 6 月 24 日至 6 月 30 日时间较短，不会对财务报表产生实质性影响，本公司将本次重大资产 重组的合并日确定为 2013 年 6 月 30 日。

4、 企业合并股份发行情况

根据高淳陶瓷与十四所等签署的《重组协议》及补充协议的约定，以 2009 年 6 月 30 日为交易 基准日，本次交易置出资产作价为 33,776.80 万元，注入资产合计作价为 64,708.08 万元。 根据高淳陶瓷第五届董事会第十六次会议决议和《重组协议》，本次交易向十四所、国睿集团、 宫龙、张敏、杨程发行股份的发行价格为每股 6.96 元，为高淳陶瓷第五届董事会第十二次会议 决议公告日（2009 年 5 月 21 日）前 20 个交易日公司股票交易均价。

本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。分别向十四所、国睿集团有 限公司、宫龙、张敏、杨程发行 A 股股票 12,228,090 股、25,289,932 股、5,510,515 股、1,130,362 股、282,590 股，共计 44,441,489 股。

本次重大资产重组被合并方相关财务信息如下：

合并当期期初至合并日经 合并当期期初至合并 合并当期期初至合 被合并方 营活动产生的现金流量净 日的营业收入 并日的净利润 额 南京恩瑞特实业有限公 159,512,764.89 20,213,373.48 -56,298,984.76 司 芜湖国睿兆伏电子有限 34,934,129.35 12,248,974.09 -7,091,556.89 公司 南京国睿微波器件有限 77,002,215.51 14,678,437.77 -4,879,457.70 公司

(二) 租赁 1． 截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司与经营租赁租出资产有关的信息如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面余额 期初账面余额 房屋建筑物 11,113,118.36 11,569,120.98 合 计 11,113,118.36 11,569,120.98

2.本公司经营租赁租入资产相关信息详见本附注9.关联方及关联交易(五)3 公司承租情况所 述。

(三) 以公允价值计量的资产和负债

单位：元 币种：人民币

	项目	期初金额	本期公允价值 变动损益	计入权益的累 计公允价值变 动	本期计提的减 值	期末金额

139

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

金融资产
1、以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产）	4,511,053.30	-606,211.28
2、衍生金融资 产
3、可供出售金 融资产
上述合计	4,511,053.30	-606,211.28

十三、 母公司财务报表主要项目注释 一 ( ) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露：

单位：元 币种：人民币

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期末数				期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例(%)	金额	比例 (%)	金额	比例(%)
单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 应收账款	0	0	0	0	0	0	0	0
按组合计提坏账准备的应收账款：
按账龄分 析法计提 坏账准备 的应收账 款	0			0	43,535,581.45	100.00	2,516,390.25	5.78
组合小计	0	0	0	0	43,535,581.45	100.00	2,516,390.25	5.78
单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的应收 账款	0	0	0	0	0	0	0	0
合计	0	/	0	/	43,535,581.45	/	2,516,390.25	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元 币种：人民币

	账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
		账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
		金额	比例(%)		金额	比例(%)

140

国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

1年以内小 计				40,521,764.32	93.08	2,215,008.54
1至2 年				3,013,817.13	6.92	301,381.71
合计				43,535,581.45	100.00	2,516,390.25

2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

(二) 其他应收款：

1、 其他应收款按种类披露：

单位：元 币种：人民币

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期末数				期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 其他应收 账款	0	0	0	0	0	0	0	0
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
按账龄分 析法计提 坏账准备 的其他应 收款	77,119.50	100.00	3,855.98	5.00	196,477,867.73	100.00	19,778,206.40	10.07
组合小计	77,119.50	100.00	3,855.98	5.00	196,477,867.73	100.00	19,778,206.40	10.07
单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的其他 应收账款	0	0	0	0	0	0	0	0
合计	77,119.50	/	3,855.98	/	196,477,867.73	/	19,778,206.40	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
账龄	期末数			期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内小计	77,119.50	100.00	3,855.98	155,534,594.60	79.16	7,776,729.73
1至2 年				1,907,526.34	0.97	190,752.63
2至3 年				38,535,746.79	19.61	11,560,724.04
3至4 年				500,000.00	0.26	250,000.00

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

合计 77,119.50 100.00 3,855.98 196,477,867.73 100.00 19,778,206.40

• 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

3、 其他应收账款金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收账款 总额的比例(%)
林梦莹	公司员工	36,000	1 年内	46.68
张应忠	公司员工	38,500	1 年内	49.92
合计	/	74,500	/	96.60

(三) 长期股权投资 按成本法核算

单位：元 币种：人民币

被投资单 位	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	减 值 准 备	本 期 计 提 减 值 准 备	在被投 资单位 持股比 例（％）	在被投 资单位 表决权 比例 （％）
江苏高淳 陶瓷实业 有限公司	85,017,320.06	85,017,320.06	-85,017,320.06				100.00	100.00
南京恩瑞 特实业有 限公司	295,488,855.90		295,488,855.90	295,488,855.90			100.00	100.00
芜湖国睿 兆伏电子 有限公司	115,795,620.42		115,795,620.42	115,795,620.42			100.00	100.00
南京国睿 微波器件 有限公司	293,358,610.17		293,358,610.17	293,358,610.17			100.00	100.00

按权益法核算

单位：元 币种：人民币

被投 资单 位	投资成本	期初余额	增减变动	期末 余额	减值 准备	本期 计提 减值 准备	现金 红利	在被投 资单位 持股比 例（％）	在被投 资单位 表决权 比例 （％）
高淳 县金	14,400,000.00	63,423,171.29	-63,423,171.29					48.00	48.00

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国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告

塔房 地产 有限 责任 公司

本公司重大资产重组实施完毕后，对高淳县金塔房地产有限责任公司长期股权投资余额 64,567,708.98 元及对江苏高淳陶瓷实业有限公司长期股权投资余额 310,682,050.93 元已作为置 出资产转出。

(四) 营业收入和营业成本：

1、 营业收入、营业成本

(四)营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本
		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	116,681,451.60	210,372,977.24
其他业务收入	4,626,813.15	12,806,077.75
营业成本	90,231,052.63	148,635,449.21

2、 主营业务（分行业）

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
行业名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
（1）工业	116,681,451.60	85,681,735.48	210,372,977.24	137,110,216.64
合计	116,681,451.60	85,681,735.48	210,372,977.24	137,110,216.64

3、 主营业务（分产品）

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
产品名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
日用陶瓷	93,526,696.87	68,907,823.94	209,728,450.61	137,056,216.64
蜂窝陶瓷	910,872.56	91,000.00	644,526.63	54,000.00
微波组件	22,243,882.17	16,682,911.54
合计	116,681,451.60	85,681,735.48	210,372,977.24	137,110,216.64

4、 主营业务（分地区）

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
地区名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	47,632,410.05	34,008,680.12	72,167,258.65	37,566,793.86
国外	69,049,041.55	51,673,055.36	138,205,718.59	99,543,422.78
合计	116,681,451.60	85,681,735.48	210,372,977.24	137,110,216.64

5、 公司前五名客户的营业收入情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例 （％）
第一名	34,917,568.32	28.78

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第二名	22,243,882.17	18.34
第三名	16,552,199.91	13.64
第四名	7,160,374.36	5.90
第五名	6,942,992.51	5.72
合计	87,817,017.27	72.38

(五) 投资收益：

1、 投资收益明细

单位：元 币种：人民币

(五)投资收益： 1、 投资收益明细	单位：元	币种：人民币
	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	89,514,400	0
权益法核算的长期股权投资收益	0	31,639,409.78
处置长期股权投资产生的投资收益	0	0
持有交易性金融资产期间取得的投资收益	0	0
持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益	0	0
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益	0	0
处置交易性金融资产取得的投资收益	99.06
持有至到期投资取得的投资收益	0	0
可供出售金融资产等取得的投资收益	0	0
其它	0	123,150.68
合计	89,514,499.06	31,762,560.46

2、 按成本法核算的长期股权投资收益

			单位：元 币种：人民币
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
南京恩瑞特实业有限公 司	63,724,900.00	0	本期重大资产重组新纳入子 公司
芜湖国睿兆伏电子有限 公司	25,789,500.00	0	本期重大资产重组新纳入子 公司
合计	89,514,400	0	/

3、 按权益法核算的长期股权投资收益

			单位：元 币种：人民币
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
高淳县金塔房地产有限 责任公司	0	31,639,409.78	资产重组转入高陶实业
合计	0	31,639,409.78	/

(六) 现金流量表补充资料：

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	81,777,162.35	16,495,569.86
加：资产减值准备	3,855.98	7,599,725.26
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧	2,938,782.10	7,273,429.31

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无形资产摊销	299,157.65	1,123,883.52
长期待摊费用摊销	6,203.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）	-1,303,762.24	12,664.04
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）		-31,353.73
财务费用（收益以“－”号填列）	5,042,857.98	14,031,032.96
投资损失（收益以“－”号填列）	-89,514,499.06	-31,762,560.46
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-2,773,699.33
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	34,787,397.52	-1,533,268.66
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	45,843,025.52	-8,114,042.85
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-27,380,424.20	-5,607,128.76
其他
经营活动产生的现金流量净额	49,726,057.61	-512,049.51
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	19,753,236.97	10,331,689.81
减：现金的期初余额	10,331,689.81	65,179,319.23
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	9,421,547.16	-54,847,629.42

十四、 补充资料 一 ( ) 当期非经常性损益明细表

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目	2013 年金额	2012 年金额	2011 年金额
非流动资产处置损益	1,127,342.42	-20,789.28	1,302,773.72
计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外	10,544,237.56	9,613,332.04	23,259,443.08
计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费		123,150.68	2,608,771.60
同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益	53,446,648.28	128,978,693.80	112,185,596.91
除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业	-606,112.22	872,281.48	-2,047,397.25

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务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益
单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回			1,701,118.32
除上述各项之外的其他 营业外收入和支出	-410,911.85	730,487.72	-1,467,663.85
少数股东权益影响额	18,976.10	-491,562.41	81,055.45
所得税影响额	-9,678,698.82	-24,599,449.20	-24,649,883.86
合计	54,441,481.47	115,206,144.83	112,973,814.12

(二) 净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收 益率（%）	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 利润	10.72	0.74	0.74
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	4.55	0.38	0.48
(三)公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1.合并资产负债表期初数重溯调整情况 财务报表项目 重溯调整前 注入资产 合并抵消 重溯调整后 货币资金 36,635,891.07 154,706,565.44 191,342,456.51 交易性金融资 产 4,511,053.30 4,511,053.30 应收票据 4,230,370.00 37,361,119.99 41,591,489.99 应收账款 60,595,554.74 188,594,440.64 249,189,995.38 预付款项 8,768,592.85 14,271,448.75 23,040,041.60 其他应收款 2,069,897.29 141,367,849.42 143,437,746.71 存货 187,954,951.62 282,573,236.19 470,528,187.81 长期股权投资66,826,960.92 66,826,960.92 固定资产 216,568,950.83 93,418,744.70 309,987,695.53 在建工程 9,385,208.43 6,340,364.24 15,725,572.67 工程物资 450,583.40 450,583.40 无形资产 34,194,253.08 20,928,293.89 55,122,546.97 递延所得税资 产 1,234,680.39 5,569,079.77 6,803,760.16 短期借款 200,000,000.00 28,000,000.00 228,000,000.00 应付票据 10,000,000.00 64,832,235.32 74,832,235.32

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应付账款		28,271,891.06	74,270,870.97		102,542,762.03
预收账款		4,332,103.34	87,982,155.31		92,314,258.65
应付职工薪酬		17,446,844.55	36,677.00		17,483,521.55
应交税费	2,863,278.87		7,690,022.02		10,553,300.89
应付利息		356,167.78	47,911.11		404,078.89
应付股利		3,855,598.12			3,855,598.12
其他应付款		2,420,289.08	8,813,408.15		11,233,697.23
专项应付款	8,050,000.00				8,050,000.00
其他非流动负 债	6,795,750.00		19,249,938.71		26,045,688.71
股本		84,089,294.00	128,530,783.00	-128,530,783.00	84,089,294.00
资本公积		190,867,327.35	119,707,201.34	166,078,991.59	476,653,520.28
盈余公积	37,548,208.59		37,548,208.59	-37,548,208.59	37,548,208.59
未分配利润	19,537,002.14		371,204,906.83		390,741,908.97
少数股东权益	16,993,193.04				16,993,193.04
2. 2012 年度合并利润表重溯调整情况
财务报表项目		重溯调整前	注入资产	合并抵消	重溯调整后
营业收入		273,200,813.44	716,085,121.78	-184,966.00	989,100,969.22
营业成本		166,304,196.19	500,970,108.46	-15,300.00	667,259,004.65
营业税金及附加		4,639,867.15	4,235,597.70		8,875,464.85
销售费用		40,638,730.12	10,325,769.56	-169,666.00	50,794,833.68
管理费用		65,932,726.73	69,796,690.28		135,729,417.01
财务费用		14,198,798.07	1,386,577.14		15,585,375.21
资产减值损失		4,169,957.48	391,684.84		4,561,642.32
公允价值损益		30,286.64			30,286.64
投资收益		32,026,832.74			32,026,832.74
营业外收入		7,304,160.97	3,980,733.06		11,284,894.03
营业外支出		925,863.55	36,000.00		961,863.55
所得税费用		1,675,819.10	23,169,739.39		24,845,558.49
净利润		14,076,135.40	109,753,687.47		123,829,822.87
其中：被合并方
在合并前实现的			41,060,658.29		41,060,658.29
净利润
归属于母公司所 有者的净利润		13,749,849.80	109,753,687.47		123,503,537.27
少数股东损益		326,285.60			326,285.60

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3.金额异常或比较期间变动异常的报表项目

(1) 资产负债表项目异常情况及原因的说明

报表项目 期末余额 期初余额 变动比率 变动原因 货币资金 333,775,173.28 191,342,456.51 74.44% 主要系重大资产重组,置入资产股东 以现金偿付往来款所致 交易性金融资 4,511,053.30 -100.00%[重大资产重组实施完毕][,][随置出资产] 产 转出所致 应收票据 96,039,695.80 41,591,489.99 130.91% 主要系本期票据结算业务增加所致 预付款项 46,959,077.14 23,040,041.60 103.82% 主要系子公司恩瑞特预付款增加所致 其他应收款 19,822,974.34 143,437,746.71 -86.18%[主要系重大资产重组][,][置入资产股东] 以现金偿付往来款所致 长期股权投资 66,826,960.92 -100.00%[重大资产重组实施完毕][,][随置出资产] 转出所致 固定资产 87,767,824.70 309,987,695.53 -71.69%[主要系重大资产重组实施完毕][,][置出] 资产所有固定资产转出所致 无形资产 19,495,509.78 55,122,546.97 -64.63%[主要系重大资产重组实施完毕][,][置出] 资产所有无形资产转出所致 递延所得税资 11,052,608.69 6,803,760.16 62.45% 系可抵扣暂时性差异增加所致 产 系因重大资产重组实施完毕,置出资 短期借款 228,000,000.00 -100.00% 产转出，以及资金充裕而偿还借款所 致

应付票据 157,087,180.86 74,832,235.32 109.92% 主要系本期票据结算业务增加所致 主要系子公司恩瑞特已结算尚未支付 应付账款 158,758,565.06 102,542,762.03 54.82% 的款项增加所致 预收款项 148,795,586.45 92,314,258.65 61.18% 系子公司恩瑞特预收工程款增加所致 主要系重大资产重组实施完毕,置出 应付职工薪酬 920,209.60 17,483,521.55 -94.74% 资产计提尚未支付的职工薪酬转出所 致 应交税费 22,779,137.24 10,553,300.89 115.85%[系应交增值税增加以及已计提尚未缴] 纳的企业所得税增加所致 专项应付款 2,212,500.00 8,050,000.00 -72.52%[主要系重大资产重组实施完毕][,][置出] 资产专项应付款转出所致 股本 128,530,783.00 84,089,294.00 52.85% 本期重大资产重组实施完毕,发行股 份购买相关资产致使股本增加 期初余额主要为追溯调整财务报表所 资本公积 111,307,981.74 476,653,520.28 -76.65% 产生,资产交割完毕后于本期冲回所 致 少数股东权益 16,993,193.04 -100.00%[系置出资产所含的少数股东权益随置] 出资产全部转出所致

(2) 利润表项目异常情况及原因的说明

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报表项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因 营业税金及 主要系本期置出资产于合并日后全部 5,120,698.13 8,875,464.85 -42.31% 附加 转出,流转税较上期减少所致 主要系本期置出资产于合并日后全部 销售费用 31,337,363.50 50,794,833.68 -38.31% 转出,包装费、运输费、广告及宣传费 均较上期减少所致 主要系本期置出资产于合并日后全部 财务费用 5,462,803.87 15,585,375.21 -64.95% 转出,并偿还部分借款,借款利息支出 减少所致 资产减值损 主要系应收款项计提坏账准备增加所 7,974,598.11 4,561,642.32 74.82% 失 致 公允价值变 -606,211.28 30,286.64 -2101.58%[主要系置出资产交割前][,][其所包含的] 动收益 交易性金融资产公允价值变动所致 主要系按权益法核算的长期股权投资 投资收益 811,913.22 32,026,832.74 -97.46% 随置出资产全部转出所致

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第十一节 备查文件目录

一 ( ) 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务会计报表。 (二) 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三) 报告期内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公开披露过的正本及公告的原稿

董事长：周万幸 国睿科技股份有限公司 2014 年 4 月 21 日

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