GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Annual Report 2011

Mar 15, 2012

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

江苏高淳陶瓷股份有限公司2011 年度股东大会会议议案如下：

• 1、公司2011 年年度报告全文及摘要；

• 2、公司2011 年度董事会工作报告；

• 3、公司2011 年度监事会工作报告；

• 4、公司2011 年度财务决算报告及2012 年度财务预算报告；

• 5、公司2011 年度利润分配方案；

• 6、关于续聘会计师事务所的议案。

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公司 2011 年度董事会工作报告

各位股东：

下面我代表董事会作公司 2010 年董事会工作报告。

一 ( )管理层讨论与分析

报告期内，公司面对人民币升值、融资成本和劳动力成本大幅增加等新挑战，积 极稳定日用陶瓷外贸出口，全力突破内贸市场、提升品牌影响力，继续培育蜂窝 陶瓷、摩托车催化器等业务，探索文化艺术陶瓷发展，全年完成销售收入 295,376,506.10 元，同比增长 2.29%，实现净利润 16,828,101.18 元，同比增长 11.31%，较好的完成了各项经营工作任务。

（一）积极应对国内外市场新变化，营销工作取得突破。

1、积极应对国际市场新变化。2011 年国际日用陶瓷市场出现"过山车"行情，上 半年市场需求十分旺盛，而下半年受欧债危机突发及美国经济增速放缓影响，国 际市场需求急剧衰退，订单大幅减少。面对急剧波动的经营形势，公司审慎应对， 全力稳定美国市场，全年完成自营出口 3262 万美元，比上年增长 14.47%。

2、努力突破日用陶瓷内销规模。公司加大对外宣传，以创建陶瓷文化创意产业 示范基地、推进工业旅游、扩大市场网络为推手，开展了"市场需要我如何做， 我做得如何"的大讨论，推行履约率考核，重视客户投诉工作，进一步提升了品 牌的知名度、美誉度，提高了市场开拓能力，内销规模取得新突破，全年完成日 用瓷内贸 6770 万元，比上年增长 51.11％。

3、努力克服新兴产业发展的瓶颈制约。2011 年，国内尾气排放控制由国 3 向国 4 标准切换，对公司子公司南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司的蜂窝陶瓷载体产品 提出了新要求，面对严峻挑战，柯瑞公司在原有客户订单大幅减少的情况下，努 力突破关键技术，积极发展新客户，全年完成销售收入 2133.82 万元。子公司南 京英斯威尔环保科技有限公司上半年抓住摩托车催化器市场的旺销势头，积极开 拓市场，开发新客户，完成销售收入 1538.88 万元，比上年增长 126.74%。子公 司江苏玉泉机械制造有限公司开发出多个型号的非开挖水平定向钻机，全年完成 销售 806 万元。

（二）以提高市场竞争力为目标，加强生产管理和技术创新。

1、进一步强化了生产组织和管理创新。公司确定了主要分子公司的利润目标或 单件成本指标，以此作为分子公司绩效考评的重要内容，坚持对竞争性物资采用 招标采购，积极利用网络进行采购；子公司南京玉泉陶瓷有限公司进一步优化生 产组织，投入约 1200 万元进行了优化产能及燃料结构改造，新建窑炉两条，关 停老系统，与新系统合并生产，充分发挥了该系统的原料、成型生产能力，使单 位产品烧成能耗下降 30%的同时，精简人员 300 人，对煤气站设备进行改造，改 用烟煤替代白煤烧成，当年投入当年就基本收回投资成本；子公司南京维特佩尼 陶瓷有限公司全面落实各项节本降耗措施，全年吨瓷耗石膏量同比下降 11.66%， 吨瓷耗釉水量下降 25.54%，吨瓷耗电量下降 24.38%，吨瓷耗机物料量下降 10.46%，积极实施产品再加工利用，年平均单件成本下降 3.53%，节本降耗工作 取得显著成绩；子公司山西高陶瓷业有限责任公司大力推进工艺革新和清洁生 产，增加废水回收装置一套，年节约用水 10 万吨，将 6 台开水炉改为 1 台煤气 开水炉，年节电 20 万度，年平均单件成本下降 5.52%。

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2、产品开发和创新取得新成绩。通过"走出去、请进来"等方式，进一步增强了 开发人员对市场趋势、市场需求的了解，开发实用性进一步增强；进一步完善了 激励政策，提高了开发人员的积极性、主动性；成功开发玲珑骨瓷等新瓷种，喷 砂、镂空等新装饰工艺；陶艺苑积极引进各类艺术家进行创作，累计创作陶瓷作 品 700 多件；子公司南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司、江苏玉泉机械制造有限公 司均研发出新产品。公司在开发新产品的同时注重知识产权保护工作，全年获得 国家发明专利 5 项，新申请 8 项，取得外观设计专利 75 个，新申请 140 个。 3、质量管理水平进一步提高。南京玉泉陶瓷有限公司坚持每天召开质量分析会， 坚持新产品小试、中试，确保了输美产品铅镉溶出量 100%达标，商检合格率继 续保持 100%；南京维特佩尼陶瓷有限公司在继续保持骨瓷产品底脚规整度等质 量优势的同时，根据产品结构调整的需要，重点解决存在的问题，使实物质量更 为稳定；山西高陶瓷业有限责任公司攻克了半成品成活率不高等难题，完成了年 度计划指标。

4、技术创新促使公司的创优工作在 2011 年取得新突破，提高了公司在行业内的 影响力。2011 年，公司获得国家出口免验企业资质和全国质量诚信企业荣誉称 号，生产管理上获得江苏省质量奖、高淳县县长质量奖，公司技术中心被评为江 苏省"十一五"优秀技术中心，公司日用陶瓷品牌被列入省外贸重点培育和发展的 国际知名品牌，获得国家服务业项目和省文化产业专项资金等项目资金支持；子 公司南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司被评为江苏省高新技术企业，参与了蜂窝陶 瓷国家标准的制定，蜂窝陶瓷产品被列入国家重点高新产品。上述荣誉的取得， 为公司创立高品质、绿色健康陶瓷品牌打下了质量信誉基础，提高了公司的核心 竞争力。

1、 公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

1、 公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）
工业	285,022,336.84	159,086,973.88	44.18	13.40	2.61	增加5.87 个百分点
商业	7,238,656.62	6,037,793.44	16.59	-77.92	-79.85	增加7.99 个百分点
房地产业				-100.00	-100.00
建筑业	100,000.00	92,670	7.33
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）
日用陶瓷	262,930,858.57	144,440,675.08	45.07	14.36	0.97	增加7.29 个百分点

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蜂窝陶瓷	19,916,549.44	11,824,153.45	40.63	-9.80	-5.08	减少2.95 个百分点
房地产				-100.00	-100.00
钢材批发	2,528,089.73	2,489,734.70	1.52	-90.85	-90.37	减少4.94 个百分点
其他	6,985,495.72	6,462,874.09	7.48	56.24	77.72	减少11.19 个百分点

(2) 主营业务分地区情况

(2)主营业务分地区情况
		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
美国地区	141,260,592.93	-4.96
日本地区	16,854,924.62	87.12
其他海外市场	53,060,322.97	43.28
国 内	81,185,152.94	-11.20

• (3)报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化 的原因说明

的原因说明	的原因说明	的原因说明	的原因说明	的原因说明	的原因说明
资产负债表 单位：万元
项目	期末数	期初数	增（+）减 （-）金额	增（+） 减（-）%	原因说明
货币资金	7,624.40	4,086.66	3,537.74	86.57	母公司根据生产经营需要增加短 期借款等原因所致
预付账款	889.53	2,126.23	-1,236.70	-58.16	南京国陶物资有限公司本年度清 算,不纳入合并范围所致
应收账款	4,136.32	3,068.96	1,067.36	34.78	母公司营业收入比上年增长,江苏 玉泉机械制造有限公司新增非开 挖设备销售
其他应收款	436.96	1,334.42	-897.46	-67.25	本年度收回江苏天一昭和陶瓷有 限公司借款595 万元,南京鼎新建 筑劳务有限公司借款464.5 万元
存货	19,313.92	16,960.28	2,353.64	13.88	主要为子公司库存商品增加所致.
其他流动资产	1,800.00		1,800.00		母公司购买中国农业银行发行的 非保本浮动收益型人民币理财产 品
短期借款	24,400.00	16,800.00	7,600.00	45.24	公司新增贷款27600 万元,归还 20000 万元
应付账款	2,727.36	1,941.74	785.62	40.46	子公司南京柯瑞特种陶瓷股份有 限公司新增应付土地价款739.67 万元
一年内到期的流动 负债		500.00	-500.00	-100.00	蜂窝陶瓷项目无息贷款到期归还

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利润表 单位：万元

利润表					单位：万元
项目	本期数	上期数	增（+）减 （-）金额	增（+） 减（-）%	原因说明
营业收入	29,537.65	28,877.70	659.95	2.29	日用陶瓷增长14.36%,蜂窝陶瓷下 降9.8%,钢材批发下降90.85%，房 地产本期无销售
营业成本	16,573.23	18,811.57	-2,238.34	-11.90	产品结构差别,毛利率低的钢材批 发销售大幅下降
营业税金及附加	320.40	223.99	96.41	43.04	主要原因为销售增长,城建税和教 育费附加同比增加
销售费用	4,173.98	3342.69	831.29	24.87	日用陶瓷销售增长包装、运输费用 增加，广告费用同比有较大幅度增 加
管理费用	5,732.38	4872.39	859.99	17.65	人工工资，研究开发费用增加，业 务招待费用同比有较大幅度的增 加
财务费用	1,314.88	956.53	358.35	37.46	银行贷款增加,利息支出增加
投资收益	174.09	718.1	-544.01	-75.76	权益法核算的长期股权投资收益 减少，高陶房地产股票投资亏损。
资产减值损失	500.07	238.68	261.39	109.51	计提存货跌价准备
营业外收入	1359.38	667.33	692.05	103.70	政府补助增加
营业外支出	236.26	97.21	139.05	143.04	固定资产处置损失增加，产品捐赠 支出
归属于母公司所有 者的净利润	1682.81	1,511.77	171.04	11.31	政府补助增加，投资收益减少，毛 利率较高的骨瓷产品收入大幅增 长

现金流量表 单位：万元

现金流量表					单位：万元
项目	本期数	上期数	增（+）减 （-）金额	增（+） 减（-）%	原因说明
经营活动产生的现 金流量净额	2,198.97	1,741.23	457.74	26.29	收到的政府补助和往来款增加
投资活动产生的现 金流量净额	-4730.03	-5,127.02	396.99	7.74	处置子公司收回投资
筹资活动产生的现 金流量净额	6,207.61	-4,142.53	10,350.14	249.85	银行借款增加
现金及现金等价物 净增加额	3,537.74	-7572.2	11,109.94	146.72	银行借款增加

2、 对公司未来发展的展望

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(1) 新年度经营计划

2012 年收入计划 3.5 亿元，费用计划 3.35 亿元，经营目标：稳定出口，全 力开拓国内市场，提升陶瓷文化产业影响力，突破新兴产业发展的瓶颈，以改革 和创新促进企业持续发展。

为达目标拟采取的策略和行动：

一、努力开拓多元化国际市场。

外贸出口仍然是公司经营工作的“重头戏”，出口额占销售总额的 60%以上，从 事出口业务的员工占员工总数的 80%以上，外贸出口稳则企业经营正常。当前国 际日用陶瓷市场消费需求疲弱，复苏预期难以确定。一是全力稳定美国市场，稳 定与重点客户的长远合作，大力发展与国际零售巨头的直接贸易，积极开拓新客 户，避免美国市场出现下滑；二是要努力恢复日本市场，通过参加华交会、拜访 老客户、开拓新渠道，大力恢复日本市场；三是积极开拓俄罗斯、土耳其、加拿 大、英国、欧盟、中东地区等市场，逐步形成多元化国际市场格局；四是增强全 员服务意识，提高外贸人员的积极性和主动性，提高从样品开发、质量管理、生 产交货到客户接待的整体服务质量，提高市场竞争力。

二、全力开拓国内市场，实现日用陶瓷国内销售额创新高。

在国际市场复杂多变的市场条件下，内贸突破是企业转型发展的根本出路。 一是加大设计和产品开发力度。开拓国内市场，设计是灵魂，公司将坚持自主开 发与联合开发相结合，通过与国内外著名设计师合作和举办国际陶瓷设计双年大 赛等措施，开发出具有显著品牌识别性的骨瓷经典器型，大力开发高档骨瓷、精 细炻器和艺术瓷。二是提高产品质量和服务质量。努力增强全员质量意识和服务 意识，树立一切从市场出发、一切围绕市场的理念，加强营销协调和管理，继续 推行履约率考核和客户投诉曝光分析机制，切实提高产品质量、改善服务质量。 三是加大广告宣传，在国际慢城建立产品展示与陶艺展示窗口，制作企业专题片、 产品宣传片和陶瓷文化创意产业示范基地推介片，加大企业及品牌宣传，提高品 牌知名度。四是创新营销模式。加强品牌策划，充实品牌内涵；加快区域分公司 的建设和直销网点建设，大力发展与青奥会、东方航空、五粮液集团等客户的战 略合作；在现有营销组合的基础上设立专业营销组合，提高营销专业化水平；积 极发展互联网销售，提高公司网站质量，扩大网络推广力度。五是狠抓销售队伍 建设，细化培训，着力提升业务人员的营销技能，提高市场开拓能力。

三、打造中国陶瓷文化创意示范基地。

陶瓷文化是中华民族文化的精髓，也是陶瓷产业生命力和影响力的集中体 现；公司的陶艺苑不仅是推进工业旅游、扩大企业知名度的有效载体，也是艺术 陶瓷的创作基地。公司将积极探索与艺术家合作的新方式，广泛吸引艺术家来基 地创作采风，打造特聘艺术家群体；加快现代陶艺发展，建立陶艺、紫砂、刻瓷 等工作室，建立内部人员陶艺创作奖励制度，培育公司自己的工艺美术师和工艺 大师；积极推进高校实习基地、创业基地的建设，逐步将公司打造成为具有区域

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影响力的高端艺术瓷产业基地、文艺家创作基地、大学生创业基地、工业旅游示 范基地和教育交流基地，带动品牌影响力的扩大和创意设计的提升。

四、加快新兴产业发展。

认真分析蜂窝陶瓷、摩托车催化器和非开挖设备在发展过程中遇到的技术升 级瓶颈。集中力量提升蜂窝陶瓷关键技术，积极开发新产品；子公司南京英斯威 尔环保科技有限公司将进一步完善生产管理，增强市场营销能力；子公司江苏玉 泉机械制造有限公司将加强生产队伍建设，完善过程控制，尽快实现非开挖设备 系列化和规模化，加强营销队伍建设，实现销售规模的突破。公司将通过产学研 合作等措施积极组建技术研发平台，支持技术和产品升级，逐步形成公司新兴产 业的核心竞争力，在“十二五”期间把公司打造成为我国最具影响力的蜂窝陶瓷 产业化基地，重要的催化器、非开挖设备制造基地。

五、以改革和创新促进企业持续发展。

公司将通过改革和创新管理，增强企业活力，促进企业发展。一是不断适应 企业发展，积极探索、健全集团化管理体制，健全子公司的管理制度和运作规范， 形成既能充分发挥子公司独立开拓市场能力，又能使公司实施有效管理的运行机 制，增强子公司的自我发展能力。二是围绕打造骨瓷品牌、中国陶瓷文化创意产 业示范基地和高新技术产业化基地，分别建立战略推进小组，统筹组织项目发展。 三是继续深化用人制度改革，提高薪酬管理水平。加大技术、管理和经营人才的 引进力度，通过市场化手段形成市场营销职业经理团队；深化分配制度改革，进 一步优化劳动组合，做到多劳多得、少劳少得、不劳不得，激发全体员工的积极 性；按照市场化的原则，根据不同产业的具体情况，制定薪酬、奖励政策；进一 步完善绩效考评制度和销售、开发奖励制度，改变不合理的考评方法；继续推行 “末位淘汰”制度，扩大公推公选范围，在技术熟练程度要求高的岗位通过岗位 技能比赛确定岗位等级，鼓励职工学技术、比技能。

• (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

(二) 公司投资情况

• 1、 委托理财及委托贷款情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

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3、 非募集资金项目情况

• 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

(四) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登的信 息披露日期
第五届董事会 第二十五次会 议	2011年2月 28日	1、公司2010 年年度报告全文及摘 要；2、2010年董事会工作报告；3、 2010年总经理工作报告；4、2010年 度财务决算报告及2011 年财务预算 报告5、2010年度利润分配预案；6、 关于续聘会计师事务所及其报酬的 议案；7、《江苏高淳陶瓷股份有限公 司外部信息使用人管理制度》；8、 《江 苏高淳陶瓷股份有限公司内幕信息 知情人管理制度》；9、关于公司重大 资产重组相关备考财务报告的议案； 10、关于公司2010 年度盈利预测实 现情况的说明的议案；11、关于签署 《拟注入资产实际盈利数与净利润 预测数差额的补偿协议之补充协议》 的议案；12、关于申请撤销公司股票 退市风险警示特别处理的议案；13、 关于召开2010 年度股东大会的议 案。	上海证券报、中国 证券报	2011 年3 月2 日
第五届董事会 第二十六次会 议	2011年4月 21日	公司2011 年第一季度报告全文及摘 要	上海证券报、中国 证券报
第五届董事会 第二十七次会 议	2011年8月 16日	1、公司2011年半年度报告全文及摘 要；2、关于公司第六届董事会董事、 独立董事候选人的提案；3、关于召 开2011 年第一次临时股东大会的议 案。	上海证券报、中国 证券报	2011年8月18 日
第六届董事会 第一次会议	2011年9月 13日	1、关于公司重大资产重组有关财务 报告的议案；2、关于对标的资产进 行再次评估、确保标的资产价值未发 生不利于公司及全体股东利益变化 的议案。	上海证券报、中国 证券报	2011年9月15 日
第六届董事会	2011 年10	公司2011 年第三季度报告全文及摘	上海证券报、中国

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第二次会议	月27日	要	证券报
第六届董事会 第三次会议	2011 年11 月22日	1、关于延长公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易方案决 议有效期的议案；2、关于延长股东 大会授权董事会办理本次重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交 易相关事宜有效期的议案；3、关于 审议《江苏高淳陶瓷股份有限公司内 幕信息知情人管理制度》的议案；4、 关于召开2011 年第二次临时股东大 会的议案。	上海证券报、中国 证券报	2011年11月24 日

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，严格按照股东大会的 决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，做到对股东负责，对股东的投 资利益负责。公司 2010 年度股东大会及 2011 年临时股东大会通过的各议案均得 到切实执行。

3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职

情况汇总报告

（一）审计委员会工作制度建立及主要内容。 公司制订有《审计委员会议事规则》，规定了审计委员会的职责及工作制度，制 订有《江苏高淳陶瓷股份有限公司审计委员会年报工作规程》，主要规定了审计 委员会在公司年报编制和披露过程中的职责及工作流程。

（二）2011 年履行职责情况。

1、根据《江苏高淳陶瓷股份有限公司审计委员会年报工作规程》，公司审计委员 会在公司 2010 年年报编制和披露过程中履行了监督、核查职能。在年审注册会 计师进场前，审计委员会审阅了公司 2010 年财务会计报表，同意以此财务报表 为基础开展 2010 年度的财务审计工作；在年审会计师出具初步审计意见后，审 计委员会就审计过程中出现的一些问题与与年审注册会计师进行了充分的沟通， 并达成了一致意见，认为审计机构出具的审计报表能够充分反映公司 2010 年的 财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情 况。

2、审计委员会于 2011 年 2 月 28 日召开会议，会议对立信大华会计师事务所的 审计工作进行了总结，认为其出具的审计报表真实、完整地反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况及 2010 年度的经营成果和现金流量情况，同意报请董事 会审议，并决议续聘立信大华会计师事务所为公司 2011 年年度审计机构。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司薪酬与考核委员会于 2011 年 2 月 28 日召开会议，会议审查了 2010 年度在 公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，认为：公司董事、监事 和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑 现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

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5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司制订有《江苏高淳陶瓷股份有限公司非公开信息知情人保密制度》，明确了 非公开信息知情人及公开信息等概念，规定了相关义务人的保密义务等，据此对 外部信息使用人进行管理，公司将及时制定专门的外部信息使用人管理制度。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保 证了公司资产安全，财务报告及所披露信息真实、准确、完整。公司将遵照《企 业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步完善公司内控体系，建立全面 风险管理体系，提高经营管理水平和风险防范能力。

• 7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制

体系的工作计划和实施方案

2012 年，公司计划在董事会的领导下成立内控体系建设专项工作小组，协调公 司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。同时，公司计划结 合实际情况聘请外部咨询机构、会计师事务所帮助公司设计内部控制总体架构， 甄别内部控制薄弱环节和缺陷，提出有针对性的建议和意见，使公司内控建设符 合《企业内部控制基本规范》的要求。

工作计划和实施方案如下：第一部分为内控建设工作计划。确定实施内控规范的 范围；查找内控缺陷，制定内控缺陷整改方案；落实整改工作，检查整改效果； 按要求披露内控实施工作情况。第二部分为内控自我评价工作计划。按照规定程 序，有序开展自我评价工作，根据公司业务的特点，确定内部评价的范围、程序、 具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价，编制内控自我评价报告。第三 部分为内控审计工作计划。聘请进行内部控制审计的会计师事务所对公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计 意见，出具内部控制审计报告。在 2012 年年度报告披露时，披露内部控制审计 报告。

• 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

2011 年 2 月 28 日，公司董事会审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司内幕信 息知情人管理制度》，2011 年 11 月 22 日，公司董事会审议通过了《江苏高淳陶 瓷股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

报告期内，公司严格执行制度规定，对内幕信息知情人进行了登记。

• 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

(五) 现金分红政策的制定及执行情况

公司章程规定：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司的利润分配应 重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司实现会计 年度盈利但未提出现金利润分配预案，应详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。”

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报告期内，由于上报告期末公司累计未分配利润为负数，公司未进行分红，并在 2010 年度报告中进行了说明，未用于分红的资金用于弥补以前年度亏损。

(六) 利润分配或资本公积金转增股本预案

经大华会计师事务所审计，公司2011 年度实现归属于母公司的净利润为 19,294,786.20 元，加上年初未分配利润-20,732,866.05 元，合计未分配利润为 -1,438,079.85 元。由于母公司年末未分配利润为负数，2011 年公司利润分配的 预案为：不分配。

(七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
报告期内母公司年末未分配利润为负数	弥补以前年度亏损

(八) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元)（含 税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2008	0	0	0	0	-23,341,014.49	0
2009	0	0	0	0	-39,421,796.52	0
2010	0	0	0	0	15,117,669.31	0

以上内容请审议。

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公司 2011 年度监事会工作报告

各位股东：

下面我代表监事会作 2010 年监事会工作报告。

一 ( ) 监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2011年2月28日第五届监事会第十四次会 议	1、审议公司2010年年度报告及摘要；2、 审议2010 年度监事会工作报告；3、审议 公司2010年度财务决算报告及2011年财务 预算报告。
2011年4月26日第五届监事会第十五次会 议	公司2011第一季度报告全文及摘要。
2011年8月16日第五届监事会第十六次会 议	1、公司2011年半年度报告全文及摘要；2、 关于第六届监事会监事候选人的议案。
2011 年10 月27 日第六届监事会第一次会 议	公司2011年第三季度报告全文及摘要。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，根据有关法律法规对 董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议 的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度 等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要 求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司根据有 关法律、法规以及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所 《上市公司内部控制指引》结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度， 并能有效贯彻和执行各项内部控制制度，保障了公司治理状况符合上市公司治理 的规范要求，公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守。公司监事会未发现 公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公 司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司财务进行了检查、监督，认为公司财务制度健全， 执行有效，财务结构合理，财务状况良好。公司 2011 年年度财务报告真实、客 观地反映了公司的财务状况和经营成果，同意大华会计师事务所对公司出具的标 准无保留意见审计报告。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司首次募集资金按照募集资金项目要求已于 2008 年投资完毕，报告期内没有 新的募集资金。

以上内容请予审议。

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2011 年财务决算报告及 2012 年财务预算的报告

各位股东：

我受公司经营层的委托，向各位做 2011 年财务预算执行情况和 2012 年财务 预算的报告，请予审议：

一、2011 年财务预算执行情况

（一）公司经营目标执行情况

1、营业总收入完成 29538 万元，完成年度计划的 89.51%，比上年度增加 660 万元，增长 2.29%，主要原因为日用陶瓷同比增长 14.36%,蜂窝陶瓷同比下降 9.8%, 钢材批发同比下降 90.85%,房地产本期无销售。

2、营业总成本 28615 万元，完成年度计划的 88.05%，比上年度增加 169 万 元，增加 0.59%，主要原因为营业成本减少 2238 万元（产品结构差异,日用陶瓷 增加 139 万元，蜂窝陶瓷减少 64 万元，钢材批发减少 2337 万元，房地产减少 118 万元，其他增加 282 万元），管理费用增加 860 万元（人工费用、研究开发 费用增加，由于内销骨质瓷销售大幅度增长，业务招待费用同比有较大幅度增加） 销售费用增加 831 万元（日用陶瓷销售增长，包装费、运输费用增加，广告费用 同比有较大幅度增加）。资产减值损失增加 261 万元(计提存货跌价准备)。

3、实现净利润 1683 万元，比上年度增加 171 万元，增长 11.31%，主要原 因为政府补助增加 532 万元,投资收益减少 544 万元，毛利率较高的骨瓷产品收 入大幅增长。。

（二）2011 年末资产状况

公司年末总资产 65599 万元，比上年末的 56867 万元增加 8732 万元，增加 15.36%，主要原因为货币资金增加 3537 万元，存货增加 2354 万元，应收账款增 加 1067 万元，其他流动资产增加 1800 万元，预付账款减少 1237 万元。

（三）2011 年末负债状况

公司年末负债总额为 32194 万元，比上年末的 24184 万元增加 8010 万元， 增加 33.12%。

其中：年末流动负债为 30668 万元，比上年末的 22524 万元增加 8144 万元。

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主要原因为短期借款增加 7600 万元。资产负债率 49.08%，比上年末增加 6.55 个百分点。

（四）股东权益

公司 2011 年末归属于母公司所有者权益为 31829 万元，比上年末的 30168 万元增加 1661 万元。主要原因为本年度经营盈利。2011 年末每股净资产 3.79 元， 比上年末的每股净资产 3.59 元增加 0.2 元。

二、2012 年度预算

现根据公司 2011 年度的财务决算和各项资料分析，以及公司 2012 年度的经 营计划大纲，编制 2012 年财务预算。

• （一）经营目标

• 1、营业总收入 35000 万元，比上年增长 18.49%；

• 2、实现利润：1500 万元。

• 3、营业总成本 33500 万元。

• （二）项目资金安排

2012 年资金投入的方向，主要是围绕公司的经营目标和技术改造规划，以 技术创新项目为重点。

• 1、蜂窝陶瓷载体、三效催化剂和长余辉发生釉研制及产业化项目投资 1000

万元；

• 2、日用陶瓷国内市场网络建设投资 1000 万元；

• 3、日用陶瓷节能、环保、设备更新项目投资 1000 万元。

• 4、房地产项目启动资金 1000 万元。

上述项目共计用款 4000 万元。

请予审议。

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公司 2011 年度利润分配方案

各位股东：

经大华会计师事务所审计，公司2011 年度实现归属于母公司的净利润为 19,294,786.20 元，加上年初未分配利润-20,732,866.05 元，合计未分配利润为 -1,438,079.85 元。由于母公司年末未分配利润为负数，2011 年公司利润分配方 案为：不分配。

请予审议。

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司拟续聘大华会计师事务所有限公司为 2012 年度财务报告审计机构，同 时授权董事会确定相关费用。 请予审议。

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