GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2025

May 6, 2025

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国睿科技股份有限公司 2024年年度股东会资料

2025年5月

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目 录

会议议程........................................................................................................................1 1、公司2024 年年度报告全文及摘要........................................................................3 2、公司2024 年度财务决算报告................................................................................4 3、关于公司2024 年度利润分配预案及2025 年中期现金分红事项的议案..........5 4、公司2025 年度财务预算报告................................................................................7 5、关于2025 年度日常关联交易预计的议案............................................................8 6、关于向金融机构申请2025 年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案..........12 7、关于公司与控股股东签订关联交易框架协议的议案........................................13 8、公司监事会2024 年度工作报告..........................................................................20 9、公司董事会2024 年度工作报告..........................................................................22 10、关于《公司未来三年（2025-2027 年度）股东回报规划》的议案..............28 11、关于修订《公司章程》的议案.........................................................................31 12、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案.................................................66 13、关于修订《公司董事会议事规则》的议案.....................................................71 14、关于选举董事的议案.........................................................................................73 15、关于选举独立董事的议案.................................................................................76

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会议议程

一、召开会议的基本情况

1、股东会类型和届次：2024 年年度股东会

2、股东会召集人：董事会

• 3、投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合

• 的方式

4、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年5 月13 日 14 点00 分 召开地点：江苏省南京市建邺区江东中路359 号国睿大厦1 号楼22 层1 号会议室 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年5 月13 日 至2025 年5 月13 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议的出席对象

1、本次股东会股权登记日2024 年5 月6 日登记在册的公司股东；因故不 能出席的股东可委托代理人出席。

能出席的股东可委托代理人出席。	能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 4、其他人员。 三、会议议程 （一）主持人宣布会议开始； （二）与会股东审议会议议案；
序号	非累积投票议案名称
1	公司2024年年度报告全文及摘要
2	公司2024年度财务决算报告
3	关于公司2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红事项的议案
4	公司2025年度财务预算报告
5	关于2025年度日常关联交易预计的议案
6	关于向金融机构申请2025年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案
7	关于公司与控股股东签订关联交易框架协议的议案
8	公司监事会2024年度工作报告
9	公司董事会2024年度工作报告
10	关于《公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》的议案

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11	关于修订《公司章程》的议案
12	关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
13	关于修订《公司董事会议事规则》的议案
序号	累积投票议案名称
14.00	关于选举董事的议案
14.01	选举郭际航女士为第十届董事会董事
14.02	选举黄强先生为第十届董事会董事
14.03	选举谢洁女士为第十届董事会董事
14.04	选举孙红兵先生为第十届董事会董事
14.05	选举刘加增先生为第十届董事会董事
14.06	选举和辉先生为第十届董事会董事
15.00	关于选举独立董事的议案
15.01	选举明新国先生为第十届董事会独立董事
15.02	选举李东先生为第十届董事会独立董事
15.03	选举于成永先生为第十届董事会独立董事
（三）听取独立董事述职报告；

• （四）与会股东及股东代表审议并投票表决；

• （五）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；

• （六）宣布投票表决结果及股东会决议；

• （七）见证律师宣读法律意见书；

• （八）宣布会议结束。

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议案1

公司2024 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司2024 年年度报告全文及摘要详见2025 年4 月19 日刊登于《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《公司2024 年年度报告》及《公司2024 年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

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议案2

公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2024 年公司实现营业收入340,043.50 万元，同比增长3.61%；实现归属于 上市公司股东的净利润62,976.35 万元，同比增长5.10%。

一、资产质量

2024 年期末公司总资产为929,782.28 万元，较期初897,171.50 万元增长 3.63%。归属于上市公司股东的净资产为600,875.05 万元，较期初555,069.38 万元增长8.25%。

报告期末公司资产负债率为35.12%，流动比率为2.56，上年同期资产负债 率为37.89%，流动比率为2.34。

二、盈利能力

（一）2024 年公司实现营业收入340,043.50 万元，营业成本217,396.58 万元，销售费用7,148.68 万元，管理费用12,822.03 万元，研发费用21,358.76 万元，财务费用-2,388.57 万元，其他收益3,283.67 万元，投资收益645.80 万 元，信用减值损失12,166.08 万元，资产减值损失694.35 万元。

（二）2024 年公司的综合毛利率为36.07%，较上年同期（34.28%）增加1.79 个百分点。公司雷达装备及相关系统板块收入利润稳步增长，主要是在手订单交 付良好，同时加强项目成本管控，板块利润贡献持续提升；工业软件及智能制造 板块在航天、航空、船舶等领域的多个重点项目顺利完成交付验收，收入毛利总 体保持平稳；智慧轨交板块近年来收入有所下滑，但得益于自主信号项目的推广 应用及智能运维业务的拓展，板块毛利率有较大提升。

2024 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了标准无保留意见审计报告。

请各位股东及股东代表审议。

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议案3

关于公司2024 年度利润分配预案及2025 年中期现金 分红事项的议案

各位股东及股东代表：

一、2024 年利润分配预案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司合并报表实现 归属于上市公司股东的净利润629,763,523.03 元。母公司实现净利润 182,729,496.67 元，计提法定盈余公积18,272,949.67 元，加年初未分配利润 214,729,975.53 元，减去分配现金股利180,069,388.73 元，期末可供股东分配 的利润199,117,133.80 元。

公司2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润， 分配预案为：公司向全体股东每10 股派发现金红利1.57 元（含税）。截止2024 年12 月31 日，公司总股本1,241,857,840 股，以此计算合计拟派发现金红利 194,971,680.88 元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润 的比例为30.96%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变， 相应调整每股分配比例。

二、是否可能触及其他风险警示情形

公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利 润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第一款第（八） 项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

项目	本年度	上年度	上上年度
现金分红总额（元）	194,971,680.88	180,069,388.73	165,167,092.89
回购注销总额（元）	0	0	0
归属于上市公司股东的净利润（元）	629,763,523.03	599,211,486.91	549,254,516.09
本年度末母公司报表未分配利润 （元）	199,117,133.80
最近三个会计年度累计现金分红总 额（元）	540,208,162.50

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最近三个会计年度累计回购注销总 额（元）	0.00
最近三个会计年度平均净利润（元）	592,743,175.34
最近三个会计年度累计现金分红及 回购注销总额（元）	540,208,162.50
最近三个会计年度累计现金分红及 回购注销总额是否低于5000 万元	否
现金分红比例（%）	91.14
现金分红比例是否低于30%	否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被 实施其他风险警示的情形	否

三、2025 年中期现金分红事项

为了稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金 分红》规定，提请股东会授权董事会制定公司2025 年中期分红方案：在2025 年上半年或第三季度持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营 且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的前提下，以公司实施权 益分派股权登记日的总股本为基数，可向全体股东派发的现金红利总额不超过相 应期间归属于上市公司股东的净利润。

请各位股东及股东代表审议。

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议案4

公司2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

公司以2025 年生产经营计划为基础，编制了2025 年度全面预算。 2025 年是实现“十四五”规划目标的收官之年，公司将紧密围绕“一三四 六”发展战略，牢牢把握高质量发展首要任务，坚持稳中求进、以进促稳、先 立后破，聚焦主责主业，持续加强党的建设、完善市场体系、提升创新能级、 突破战新业务、锻造核心团队、优化治理机制，全力以赴增强核心功能和核心 竞争力。公司2025 年将进一步推动产业布局优化，加强各业务板块协同发展， 做强做优核心主业，积极拓展优势业务领域，努力推动公司收入利润稳步增长。

财务预算不代表公司2025 年盈利预测，预算执行受宏观经济环境、行业发 展状况、市场情况等因素影响，预算执行存在一定的不确定性。

请各位股东及股东代表审议。

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议案5

关于2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易基本情况

公司的日常关联交易是公司与控股股东十四所及其控股子公司、实际控制人 中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，包括购买商品、接受劳务、销 售商品、提供劳务及存贷款业务。

（一）2024 年日常关联交易的预计和执行情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联交易 类别	关联人	2024 年预计金额	2024 年完成金额	预计金额与实际完成 金额差异较大的原因
向关联人 购买原材 料、接受关 联人提供 的劳务	十四所及其 控股子公司	41,314.67	30,085.10
	中国电科下 属其他企业	78,116.73	27,100.29	基于项目实际生产需 求，本年度向电科集 团内其他企业采购及 外协业务减少
向关联人 租入资产	十四所及其 控股子公司	696.91	603.16
小计		120,128.31	57,788.56
向关联人 销售产品、 商品、提供 劳务	十四所及其 控股子公司	181,637.39	160,764.13
	中国电科下 属其他企业	42,413.82	19,963.33
向关联人 出租资产	十四所及其 控股子公司	265.11	151.48
	中国电科下 属其他企业	885.00	629.20
小计		225,201.32	181,508.15
在关联人 的财务公 司存款	中国电子科 技财务有限 公司	不高于上一年度所 有者权益的50% （27,8615.76 万元）	111,772.51 注1
在关联人 的财务公 司贷款	中国电子科 技财务有限 公司	9,500.00	9,500.00

注1：2024 年12 月31 日，公司存放于财务公司的款项合计111,772.51 万元，其中存

款111,761.57 万元，其他货币资金10.94 万元。公司在财务公司的存款利息以及因结算、 贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与财务公司签订的《金融服务协议》相

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关约定执行，本报告期公司向财务公司支付手续费11.09 万元，支付借款利息302.27 万元，

取得存款利息收入1,522.02 万元。

（二）2025 年日常关联交易预计情况

（二）2025 年日常关联交易预计情况	（二）2025 年日常关联交易预计情况	（二）2025 年日常关联交易预计情况	（二）2025 年日常关联交易预计情况	（二）2025 年日常关联交易预计情况	（二）2025 年日常关联交易预计情况	（二）2025 年日常关联交易预计情况	（二）2025 年日常关联交易预计情况	（二）2025 年日常关联交易预计情况
单位：万元
关联交易 类别	关联人	2025 年预计金 额	占同类 业务比 例（%）	2026 年1-4 月预计（2025 年度股东会 之前）	2025 年1-3 月与关联人 累计已发生 的交易金额	2024 年实际 发生金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
向关联人购 买原材料、 接受关联人 提供的劳务	十四所及其 控股子公司	60,130.49	28.61	20,350.81	2,743.88	30,085.10	14.00	本年度军贸 雷达业务生 产规模扩大， 相应配套采 购增加
	中国电科下 属其他企业	84,251.89	40.08	14,393.10	3,825.61	27,100.30	12.61
小计		144,382.38	68.03	34,743.91	6,569.49	57,185.40	26.37
向关联人销 售产品、商 品、提供劳 务	十四所及其 控股子公司	81,861.34	21.46	3,630.00	3,283.84	160,764.13	47.92	本年度军贸 雷达业务订 单预计增加
	中国电科下 属其他企业	218,229.34	57.20	11,500.00	1,117.54	19,963.34	5.95
小计		300,090.68	78.66	15,130.00	4,401.38	180,727.47	53.15
在关联人的 财务公司存 款	中国电子科 技财务有限 公司	不高于上一年 度所有者权益 的50% （301639.12 万元）	/	不高于上一 年度所有者 权益的50%	85,863.08	111,772.51	98.89
在关联人的 财务公司贷 款	中国电子科 技财务有限 公司	19,500.00	69.64	19,500.00	4,500.00	9,500.00	54.35

• 注1： 公司与中国电子科技财务有限公司签订了《金融服务协议》，协议中双方约定可

• 循环使用的综合授信额度为人民币8.55 亿元；

注2： 公司在财务公司办理存款及贷款会发生利息收入及利息支出，办理结算、保函、 贴现等会发生相关手续费支出，由于该类交易金额无法准确预计，公司将按照与中国电子科 技财务有限公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。

三、关联方及关联关系介绍

（一）关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所

开办资金：12,585 万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号。经营 范围：开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交 通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应 用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、 微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代

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雷达》和《电子机械工程》出版。

关联关系：十四所持有公司52.60%的股份，是公司的控股股东。

（二）关联方名称：中国电子科技集团有限公司

中国电子科技集团有限公司（中文简称中国电科，英文简称CETC）于2002 年3 月1 日正式挂牌运营，拥有包括47 家国家级研究院所、19 家上市公司在内 的700 余家企事业单位，注册地址为北京市海淀区万寿路27 号，注册资本为人 民币200 亿元。主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电 子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务。是中央直接管 理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信 息技术全领域的大型科技集团。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照 国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、 应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市 场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售 区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。 （三）关联方名称：中国电子科技财务有限公司

中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位 共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公 司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012 年，注册 资本58 亿元，注册地址：北京市石景山区金府路30 号院2 号楼1011、3-8 层。 主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对 成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承 销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电 科的控制。

四、关联交易定价政策

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（一）公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，顺序 选择政府指导价（含军审价）、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于 双方间的服务和交易，如果有政府指导价的，适用政府指导价；无政府指导价的， 适用市场价；无政府指导价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本 价的，以合理的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确 定，在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的， 该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关 联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

（二）中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事 军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产 和销售等方面的具体经营活动，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联 交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完 全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。

（三）与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出， 根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的 存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行 利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发 放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和电科集团财务公司相关管理办法执 行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利 率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、 互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人 形成依赖。

请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。

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议案6

关于向金融机构申请2025年度综合授信额度 暨银行贷款规模的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司健康、平稳地运营，根据2025年度生产经营的资金需求，并综合 考虑公司未来发展需要，公司及下属子公司2025年度拟向金融机构（包括中国电 子科技财务有限公司）申请人民币不超过32亿元（或等值外币）的综合授信额度， 以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。

在上述授信额度内，2025年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民 币2.80亿元。

具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及 贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办 理相关手续，并签署相关法律文件。

本次综合授信额度使用有效期自本次董事会审批通过之日起至下一次董事 会审批通过之日止。

请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。

国睿科技股份有限公司

2025 年5 月

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议案7

关于公司与控股股东签订关联交易框架协议的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

公司拟与控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四所） 签订《关联交易框架协议》，对公司及其下属企业与十四所及其下属企业之间可 能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。

二、关联方介绍

关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

开办资金：12,585 万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号。经营 范围：开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交 通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应 用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、 微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代 雷达》和《电子机械工程》出版。

关联关系：十四所持有公司52.60%的股份，是公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次拟签订的《关联交易框架协议》，主要为了保护公司及其中小股东的合 法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则，对公司及其下属企业与十四所及其 下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。

四、关联交易的主要内容和履约安排

《关联交易框架协议》约定了关联交易定价的基础、关联交易的种类、定价 原则、特别保护规则、违约责任等条款，具体内容详见附件《关联交易框架协议》。

五、该关联交易目的和对公司的影响

本《关联交易框架协议》按照公平和诚实信用的交易原则，对公司及其下属

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企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定 价原则，有利于维护公司及全体股东的利益。本《关联交易框架协议》的签订不 影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

本《关联交易框架协议》签订后，公司与十四所于2022 年5 月签署的《关 联交易框架协议》终止。

请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。

国睿科技股份有限公司 2025 年5 月

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附件：

关联交易框架协议

本协议由如下各方于2025 年 月 日在江苏省南京市签署： 甲方：国睿科技股份有限公司

法定代表人:

住所：南京市高淳县经济开发区荆山路8 号1 幢

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所

法定代表人：

住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号

鉴于：

1、甲方是一家依照中国法律设立，且其人民币普通股(A股)在上海证券交易 所上市的股份有限公司。

2、乙方为依法设立并有效存续的事业单位法人，直接持有甲方653,238,756 股股份，占甲方股本总额的52.60%，是甲方的控股股东。

3、甲方及其下属企业在生产经营过程中可能与乙方及其下属企业发生若干 交易。

为保护甲方及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则， 拟对甲、乙双方及其下属企业之间可能发生的交易确定交易条件和公允的定价原 则。

下文中，甲方下属企业是指甲方下属控股子公司，而乙方下属企业指除甲方 及其下属企业外，乙方能够直接或间接控制、或拥有实际控制权或重大影响的其 他所有关联企业。基于上述情况，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条 关联交易定价的基础 1.1 乙方承诺：

（1）乙方及其下属企业不会利用拥有的甲方股东权利或者实际控制能力操 纵、指使甲方或者甲方董事、高级管理人员，使得甲方及其下属企业以不公平的

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国睿科技股份有限公司 2024 年年度股东会资料

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条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害甲方利益 的行为。

（2）乙方及其下属企业与甲方及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护甲方的合法权益，并根据 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的 审议程序并及时予以披露。

• 1.2 各方一致确认，各方之间关联交易的定价以乙方上述承诺为基础，严格

• 遵循上述承诺。

第二条 关联交易种类

甲方及其下属企业与乙方及其下属企业之间可能发生的关联交易主要包括： （1）购买原材料、燃料、动力；

（2）销售产品、商品；

（3）提供或者接受劳务；

（4）租入或者租出资产；

（5）对外投资；

（6）签订许可使用协议；

（7）其他关联交易。 第三条 关联交易的定价

• 3.1 关联定价基本原则

顺序选择政府指导价（含军审价）、市场价、成本价确定双方的关联交易价 格；对于双方间的服务和交易，如果有政府指导价的，适用政府指导价；无政府 指导价的，适用市场价；无政府指导价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。 采取成本价的，以合理的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理 的利润确定，在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技 术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间 进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

• 3.2 关联采购

（1）甲方及其下属企业可自主决定是否从乙方及其下属企业或独立第三方 采购；甲方也可在比较采购价格、采购成本的基础上，委托电科集团下属企业中

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电科技（南京）电子信息发展有限公司采购，将由双方根据市场价格按公平原则 定价。

（2）甲方及其下属企业可根据需要委托乙方及其下属企业开发或设计产品 的部分组成,或由乙方及其下属企业提供技术服务及其他服务，若无可比的市场 价格，原则上采用成本价定价，即合理成本费用加上合理的利润。在不适用成本 加成法的情况下，采用利润分割法定价，即根据甲方及其下属公司与乙方及其下 属公司对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。

3.3 关联销售

甲方及其下属企业向乙方及其下属企业日常经营性关联销售，主要包括：第 一类：销售雷达产品、备件、分系统及提供相应服务；第二类：销售微波器件、 微波电路、电源等雷达配套产品及提供相应加工服务；第三类：销售自研软件产 品、定制化软件、自动化设备、智能制造软硬件集成及咨询服务。

对于关联销售，双方将按照本节3.1 中的定价原则，平等互利、公平公允地 确定交易价格。针对竞争性产品，甲方及其下属企业参与乙方及其下属企业投标， 在同等条件下，享有优先销售权，中标后根据具体金额履行必要的审批程序，正 式签订合同；针对不完全竞争产品，甲方及其下属企业采用成本加成法定价，即 合理成本费用加上合理的利润。

3.4 房屋租赁

甲方及其下属企业以及乙方及其下属企业，结合生产布局，在必要时可相互 租赁房屋，租金依据周边市场价格确定。

3.5 技术许可

对于由甲方及下属企业直接对外签订销售合同，但在执行时需使用到乙方专 有技术的，乙方通过技术许可方式对甲方及下属企业进行授权。技术许可费用按 照国家相关科技成果转化相关规定执行。

3.6 其他关联交易

对于甲方及其下属企业与乙方及其下属企业上述交易之外的零星劳务提供 等其他关联交易，双方将按照本节3.1 中的定价原则，平等互利、公平公允地确 定交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。甲方及其下属企业与乙方及

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其下属企业共同对外投资的，将视具体投资项目和具体金额，履行必要的审批程 序。

第四条 特别保护规则

为达到维护甲方中小股东利益及公平诚信原则，双方同意制定下列特别保护 规则，并共同遵守：

（1）价格监督规则：在双方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进行或 完成后的任何时间内，乙方应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确 定的，在甲方向乙方提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议，乙方或其 下属企业经核实确认的，乙方或其下属企业7 个工作日内按照本协议规定的定价 原则计算出差价，对甲方或其下属企业进行补偿。

（2）价格选择权规则：对于可自主选择交易方的交易，甲方及其下属企业 有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品 质、标准相同的情况下，甲方及其下属企业有权选择比乙方及其下属企业提供货 物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

第五条 违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议项下义务的，应赔偿守约方由此遭受的损 失。

（2）在发现对方当事人存在违约情形时，守约一方有权以书面形式通知对 方予以纠正，对方当事人在收到通知后应立即纠正。 第六条 争议解决

本协议相关的任何争议和纠纷，各方应友好协商解决；经协商后无法解决的， 任何一方有权提起诉讼。 第七条 生效及其它

（1）本协议经协议各方签署后生效。本合同有效期为三年。

（2）本协议为确定双方可能发生的关联交易之一般原则。本协议生效后， 双方发生的关联交易，将根据交易内容签署具体的协议。

• （3）本协议一式八份，双方各执一份，其余供报备使用。

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甲方：国睿科技股份有限公司（盖章） 代表：____（签字） 乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章） 代表：______（签字）

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议案 8

公司监事会 2024 年度工作报告

各位股东及股东代表：

2024 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规 定认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面的情 况进行监督，促进公司规范运作和稳定发展。现将监事会 2024 年的工作情况报 告如下：

一、监事会会议召开情况

2024 年监事会共召开会议 4 次，具体情况如下：

1.2024 年 4 月 23 日，第九届监事会第九次会议以现场方式召开，会议表决 通过了公司 2023 年年度报告全文及摘要等 14 项议案。

2.2024 年 8 月 22 日，第九届监事会第十次会议以现场方式召开，会议表决 通过了公司 2024 年半年度报告全文及摘要等 3 项议案。

1. 2024 年 10 月 25 日，第九届监事会第十一次会议以通讯方式召开，会议 表决通过了公司 2024 年第三季度报告 1 项议案。

4.2024 年 11 月 13 日，第九届监事会第十二次会议以通讯方式召开，会议表 决通过了关于聘任会计师事务所的议案等 2 项议案。

二、监事会对有关事项的监督情况和意见

1. 公司依法运作情况

2024 年，监事会依法对公司股东大会和董事会的会议召开程序、会议议题、 表决方式、会议决议的执行、公司董事及高级管理人员的履职等情况进行了监督 和检查。监事会认为，本年度公司股东大会和董事会按照《公司法》、《公司章程》 的规定召开了会议，召开程序合法合规，会议审议的相关事项属于股东大会或董 事会职权范围，会议形成的决议合法有效，并得到切实执行；公司董事及高级管 理人员在履行职务过程中勤勉、尽责，不存在违纪违规和损害股东权益的行为。

2. 检查公司财务的情况

2024 年，监事会对公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、半年度报 告及第三季度报告进行了审核并以监事会决议的形式出具了审核意见。监事会认 为，公司财务制度健全，执行有效，公司编制的财务报告客观、真实地反映了公 司财务状况和经营成果。

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3 ．关联交易情况

监事会对公司 2024 年度发生的日常关联交易进行了核查，认为：公司相关 关联交易均属日常生产经营活动的需要，决策程序符合法律法规规定，定价公允， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4 ．内部控制制度建立健全及执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度。2024 年，公司严格执行各 项法律法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规 范运作，公司内部控制总体有效。公司董事会对 2024 年度内部控制的有效性进 行了自我评价，编制了《国睿科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。 监事会审议通过了该报告。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2025 年 5 月

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议案9

公司董事会2024 年度工作报告

各位股东及股东代表：

2024 年，公司董事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》等有 关规定，充分发挥战略引领、科学决策重要作用，审慎高效决策公司重大事项， 积极防范化解经营管理风险，不断提升公司治理水平，持续推动公司高质量发展。

一、董事会及专门委员会履职情况

（一）董事会履职情况

公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。报告期内，董事长李浪平 先生因达法定退休年龄，辞去公司董事、董事长及董事会战略投资与预算委员会 主任委员职务，经股东大会、董事会选举，郭际航女士自2024 年11 月29 日起 担任公司董事会董事长、董事会战略投资与预算委员会主任职务。独立董事管亚 梅女士于2024 年11 月任期满六年卸任，经公司股东大会选举，于成永先生自 2024 年11 月29 日起担任公司独立董事。报告期内全体董事勤勉尽责，按时出 席会议，积极、诚信、认真履行董事职责和义务。

报告期内公司共召开董事会会议8 次，其中现场方式3 次，通讯方式5 次。 全年共审议议案54 项，涉及公司经营计划、财务预决算、对外投资、独立董事 变更、利润分配等重大事项，经董事会充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经 营活动的顺利开展。董事会各次会议均一致通过各项议案，形成决议，不存在董 事反对或弃权的情形。会议决议均严格、有效执行。

具体会议情况如下：

会议届次	召开时间	审议事项
第九届董事 会第十九次 会议	2024 年1 月25 日	1.关于《董事会2024 年度工作计划》的议案 2.关于董事会授权董事长审批权限的议案 3.关于董事会授权总经理审批权限的议案
第九届董事 会第二十次 会议	2024 年3 月8 日	关于公司数字化转型建设项目（第一阶段）合同签订的议案
第九届董事 会第二十一 次会议	2024 年4 月23 日	1.公司2023 年年度报告全文及摘要 2.公司董事会2023 年度工作报告 3.公司总经理2023 年度工作报告 4.公司2023 年度财务决算报告 5.关于2023 年度利润分配方案的议案 6.公司2024 年度财务预算报告 7.关于2024 年度日常关联交易预计的议案 8.关于对中国电子科技财务有限公司风险评估报告的议案 9.关于向金融机构申请2024 年度综合授信额度暨银行贷款规模 的议案 10.关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的 议案 11.关于向子公司提供委托贷款的议案

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		12.董事会风险管理与审计委员会2023 年度履职情况报告 13.关于《公司2023 年度全面风险管理报告》的议案 14.关于《公司2023 年度内部控制评价报告》的议案 15.关于2024 年度内部审计工作计划的议案 16.关于公司高级管理人员薪酬的议案 17.关于《公司2024-2035 年中长期发展规划》的议案 18.关于公司2024-2026 年滚动规划及四个专项规划的议案 19.公司2024 年第一季度报告 20.关于《公司2023 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》 的议案 21.关于修订《独立董事制度》的议案 22.关于修订《董事会战略投资与预算委员会议事规则》的议案 23.关于修订《董事会风险管理与审计委员会议事规则》的议案 24.关于修订《董事会提名与薪酬考核委员会议事规则》的议案 25.关于召开2023年年度股东大会的议案
第九届董事 会第二十二 次会议	2024 年8 月22 日	1.公司2024 年半年度报告及摘要 2.关于对中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告的议案 3.关于公司2024 年度筹资预算内部结构调整的议案 4.关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案 5.关于大额资金支付的议案 6.关于公司2024 年度投资计划调整的议案 7.关于修订《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 变动管理规则》的议案 8.关于调整公司组织机构的议案 9.关于聘任郑毅先生担任副总经理的议案 10.关于聘任沈冬冬先生担任副总经理的议案 11.关于王昊先生不再担任副总经理的议案
第九届董事 会第二十三 次会议	2024 年10 月25 日	1.公司2024 年第三季度报告
第九届董事 会第二十四 次会议	2024 年11 月13 日	1.关于聘任会计师事务所的议案 2.关于提名郭际航女士为董事候选人的议案 3.关于提名于成永先生为独立董事候选人的议案 4.关于应收款项坏账核销的议案 5.关于对外捐赠奖学金的议案 6.关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
第九届董事 会第二十五 次会议	2024 年11 月29 日	1.关于选举董事长的议案 2.关于设立董事会科技创新委员会及选举委员的议案 3.关于制定《董事会科技创新委员会议事规则》的议案 4.关于调整董事会专门委员会委员的议案 5.关于董事会授权董事长审批权限的议案
第九届董事 会第二十六 次会议	2024 年12 月23 日	1.关于向南京国睿防务系统有限公司发放委托贷款的议案 2.关于制定《公司2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案》 的议案

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（二）董事会各专门委员会履职情况

报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各委员会议事 规则，充分发挥专业优势认真履职，对相关议案提出专业分析和建议，为董事会 科学决策提供有力支持。

1.战略投资与预算委员会工作情况

报告期内，董事会战略投资与预算委员会召开2 次会议，对年度财务预决算 报告、ESG 报告、中长期发展规划及四个专项规划、年度筹资预算内部结构调整 等进行了研究和审议。

2.提名与薪酬考核委员会工作情况

报告期内，董事会提名与薪酬考核委员会召开3 次会议，对董事、高管候选 人进行资格审查，研究修订《提名与薪酬考核委员会议事规则》，审议公司聘任 副总经理、选举董事长独立董事任职资格审查。

3.风险管理与审计委员会工作情况

报告期内，公司董事会风险管理与审计委员会共召开6 次会议，按照《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》、《公司章程》等有关 规定，委员会成员出席会议，与审计机构进行深入沟通交流、听取审计事项汇报、 审阅公司定期财务报告并充分发表了意见；在监督及评价外部审计机构、指导内 部审计工作、评估内控有效性、参与制度拟定等方面，充分发挥了指导、审查和 监督作用，切实履行了风险管理与审计委员会的责任和义务。

4.科技创新委员会工作情况

报告期内，经国睿科技第九届董事会第二十五次会议审议通过，2024 年11 月29 日设立董事会科技创新委员会及选举委员，进一步加强公司科技创新能力 建设，提升公司核心竞争力，保障公司战略规划落地。

二、股东大会决议执行情况

报告期内，公司召开2 次年度股东大会，审议了包括2023 年年报、利润分 配方案、关联交易、独立董事变更等12 项议案，股东大会决议得到严格执行和 落实，股东权益得到了有力的维护。股东大会的具体召开情况如下：

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会议届次	时间	审议事项
2023 年年度股 东大会	2024 年5 月 16 日	1.公司2023 年年度报告全文及摘要 2.公司董事会2023 年度工作报告 3.公司监事会2023 年度工作报告 4.公司2023 年度财务决算报告 5.关于公司2023 年度利润分配方案的议案 6.公司2024 年度财务预算报告 7.关于2024 年度日常关联交易预计的议案 8.关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融 服务协议的议案 9.关于向金融机构申请2024 年度综合授信额度暨银 行贷款规模的议案
2024 年第一次 临时股东大会	2024 年11 月 29 日	1.关于聘任会计师事务所的议案 2.关于提名郭际航女士为董事候选人的议案 3.关于提名于成永先生为独立董事候选人的议案

三、2024 年度重点工作完成情况及成效

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，公司深入贯彻党的二十大、 二十届三中全会精神，聚焦主责主业，因企制宜加快发展新质生产力，围绕低空 经济、商业航天及高端工业软件等领域，打造核心竞争力，积极拓展生态联盟， 做高质量发展的开拓者、智行者、实干者，较好地完成了年度经营目标和重点任 务。

（一）强化市场开拓，以提质增效助推产业发展

报告期内，公司坚持客户需求导向，积极对接国家政策，明确市场重心，聚 焦核心业务，持续拓展新市场，高效推进项目实施及交付工作，公司各板块业务 持续稳定发展。

雷达装备及相关系统板块，通过参加珠海第十五届中国国际航空航天博览会、 团组出访等多种形式开展雷达系统推介和营销，积极开拓市场，业务拓展取得良 好成效。

国际市场方面，公司积极响应“一带一路”倡议，落实重大战略部署，统筹 调动资源，全力开拓海外项目，实现国际市场持续突破，深化与相关国家的合作 关系，军贸雷达首次打入海外某高端市场，签约某国多功能情报雷达，进一步提 升公司高端雷达装备在国际市场的影响力。

国内市场方面，空管雷达积极响应国家重大战略实施和重点领域安全能力建 设，推动重点项目顺利落地，完成空管一二次雷达升级款鉴定交付、首部场监雷 达顺利通过验收，巩固行业地位；气象雷达市场开拓取得丰硕成果，中标C 波段 全固态天气雷达、风廓线雷达项目，新签山东、江苏等多省市国债项目；气象系 统积极开拓市场，中标某海洋环境数据源系统、江苏天气预报一体化平台等项目； 加快布局发展战略性新兴产业，中标“低空+海洋”领域项目，成功实现公司在 低空经济新领域的探索。

工业软件及智能制造板块，深耕自主工业软件国产化替代市场，进一步加快 自主工业软件销售，产品新签占比超80%，全力拓展新兴业务市场，与科学研究、 军修、锅炉等行业的多个单位首次开展合作，展现公司自主产品能力，打造数字

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化转型标杆，同时与航空、航天、船舶、电子等多个行业头部客户取得持续订单， 展现了公司自主工业软件的客户黏性和市场竞争力；重点项目推进顺利，完成某 航空发动机主机厂基于REACH 睿知自主工业软件的数字化工艺平台建设，成功替 代了国外工业软件的使用，实现了关键领域工业软件的国产化验证。积极推动智 能制造硬件业务发展，大力拓展智能车间相关业务，成功交付多个数字化车间建 设项目，进一步推广和完善软硬一体、数实融合的智造整体解决方案，为后续市 场开拓打下坚实基础。

智慧轨交板块，积极推动南京9 号线、南京宁马城际等自主化信号系统在建 项目实施；顺利交付南京5 号线南段、南京7 号线中段、信号线网智能运维系统 等重点项目；加快拓展新质技术与产品市场应用，其中智能调度节能运行系统、 探测感知系统等已完成上道示范应用，助力地铁绿色与智能化发展；持续提升信 息化系统的市场影响力，推进产品迭代升级，中标南京地铁工程车行车安全监控 系统项目，完成重庆18 号线运营管理信息系统等重点项目，实现智慧城轨运维 系统的示范应用，赋能城轨高质量可持续发展。

（二）坚持创新驱动，以科技创新壮大发展动能

公司积极布局新质生产力，紧密围绕低空经济、商业航天等国家战略新兴产 业，持续加大科技创新力度，聚集核心技术、产品研发，深化创新机制改革，引 领产业升级。获批国务院国资委科改示范企业及国有企业改革深化提升行动基层 企业联系点，创新效能效益进一步激发。报告期内研发投入总额22407.63 万元， 同比增长10.58%。

雷达装备及相关系统板块，持续深化“无人化、智能化、信息化、网络化” 核心方向，以前沿技术突破与多域协同能力构建为重点，持续开展高端雷达装备 研制；雷达装备板块持续推动低空监视雷达、X 波段双偏振相控阵天气雷达等重 点产品技术升级；超大带宽项目关键指标取得突破；完成低压电源成果转化等重 点工作。报告期内，恩瑞特获批中国气象局相控阵天气雷达技术与应用重点开放 实验室，微波器件获批国家级“专精特新”小巨人企业，国睿防务获得中国雷达 行业协会科技进步奖一等奖。

工业软件及智能制造板块，持续提升公司睿知系列自主工业软件产品的竞争 力和成熟度，结合重大项目的实施，打造标杆性工程项目，进一步扩大公司自主 工业软件的行业影响力。报告期内，公司“产品全寿期管理平台（PLM）”入选 国资委《中央企业科技创新成果产品手册》，睿知售后服务和维修保障管理系统 软件（REACH.MRO）入选江苏省重点领域首版次软件产品应用推广指导目录，睿 知集成化三维工艺系统软件（REACH.MPM）入选2024 年度江苏省工业软件优秀产 品，国睿信维入选江苏省智能制造领航服务机构名录，REACH 睿知工业软件套件 荣获“2023-2024 年度制造企业创新竞争力卓越工业软件产品”，“3+N+1”智 慧企业整体解决方案入选“2023-2024 年度产业数字服务优秀案例”。

智慧轨交板块，持续推进全自主信号和信息化系统产品迭代升级，打造自主 化CBTC 和FAO 等核心产品，形成了自主化系列化的技术和产品谱系；打造了全 自主能力低代码开发平台、物联网接入及数据治理服务能力开发平台，实现自主 能力智能运维系统在重庆18 号线项目的示范应用。报告期内，恩瑞特

“GNTC-CBTC-I 型基于无线通信的城轨列车自动控制系统”获批江苏省首台（套） 重大装备认定，“轨道交通全自动运行信号系统”入选南京市创新产品推广办公 室应用示范推荐目录。

（三）强化管理能力提升，以高水平管理赋能公司发展

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公司立足新发展阶段、贯彻新发展理念、融入新发展格局，全面加强管理能 力提升。本年度获批国务院国资委“科改示范企业”，荣获中国上市公司协会“2024 年度中国上市公司数字化转型最佳实践优秀案例”等荣誉。

战略规划方面，以系统观念强化战略引领，围绕增强核心功能和提升核心竞

争力，滚动修订公司未来三年发展规划，开展战略目标有效分解并确保细化落实。 内控管理方面，持续优化以章程为统领的上中下三层级制度体系，强化母子 公司全级次制度管控能力，进一步梳理优化业务流程，保障公司依法合规经营， 提升管理效率。

人力资源方面，秉承“以人为本”理念，弘扬企业家精神，营造奋斗者文化， 积极开展人才引进、人才培养、人才发展、人才评价与激励等重点任务，推进人 力资源管理创新实践，赋能公司高质量发展。

供应链管理方面，聚焦成本控制能力和管理效能，持续完善供应链管理体系， 通过严格的供应商筛选和监督机制，提高供应商服务质量，提升供应链的整体稳 定性和透明度。

质量与安全方面，持续强化质量责任与监督，不断提高质量问题闭环率，精 细化开展环境因素和危险源的辨识评价和控制，逐一落实预防措施，质量、安全 生产形势平稳，环安目标全部完成。

四、2025 年董事会工作思路和重点工作安排

一是优化公司治理体系，增强系统性体系性。 根据《公司法》《上市公司治 理准则》《上市公司章程指引》，修订更新《公司章程》，充分发挥章程在公司 治理中的基础作用。动态更新董事会及各专门委员会议事规则等运行制度，健全 完善公司治理制度体系，夯实董事会行权履职基础。

二是推动规范高效运行，提升科学决策水平。 全年召开定期会议不少于4 次，根据实际需要及时召开临时会议，确保公司重大事项决策合规性和效率性。 充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的专业咨询作用，对于涉及重大复杂的 议案事项，通过事先沟通、调查研究等方式加强论证，促进董事会科学、理性决 策，提升公司治理效能。

三是加强公司市值管理，提升股东回报能力。 落实国资委、证监会关于加强 市值管理的工作要求，坚持价值创造与价值实现兼顾，体系化开展市值管理。聚 焦主业持续提升经营质量，提高信息披露针对性有效性，丰富投资者交流方式、 加强投资者分类管理。强化回报股东意识，增强现金分红的稳定性持续性，稳定 投资者回报预期。

四是健全董事会监督职能，提高风险防控能力。 根据相关法律法规和监管要 求，推进健全董事会监督职能工作，依法撤销监事会，由董事会审计委员会履职 监事会职能。持续强化合规管理，压实各层级风险管理责任，保障风险管理机制 有效运行，加强重点领域风险预警和防控，严守不发生重大风险底线。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司

2025 年 5 月

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议案10

关于《公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规 划》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金 分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关规 定，结合公司盈利能力、经营发展规划等因素，制订了《公司未来三年（2025-2027 年度）股东回报规划》（简称《股东回报规划》）。

《股东回报规划》主要包括规划制定原则、考虑因素、未来三年股东回报规 划、规划生效机制四部分内容。

一、规划制定的原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投 资者的回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性 和稳定性。

二、规划制定考虑因素： 在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社 会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、未来 业务模式、股东合理诉求、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷 等情况，并结合相关法律法规和公司章程的规定，对利润分配作出合理的制度性 安排。

三、2025-2027 年度的具体股东回报规划： 包括利润分配形式、2025-2027 年现金分红比例、提出股票股利分配预案前提、利润分配的审议程序、利润分配 时间。

四、规划的生效机制： 规划自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事 会负责解释。

《公司未来三年（2025-2027 年度）股东回报规划》全文详见附件。 请各位股东及股东代表审议。

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2025 年 5 月

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附件

国睿科技股份有限公司

未来三年（2025-2027 年度）股东回报规划

为进一步推动国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）完善科学、持续、 稳定的分红机制，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立长期投资和理性 投资理念，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及《国睿科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关要求，在充分考虑公司实际情况的基 础上，制定了公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划（以下简称《股东回 报规划》）如下：

一、规划制定的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，并兼顾公 司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润 分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事、中小投资者的意见， 严格依照相关法律法规和公司章程的规定实施，强化对投资者分红回报的保障。 二、规划制定考虑因素

《股东回报规划》的制订着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续 发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融 资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、股东合理 诉求、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，并结合相关 法律法规和公司章程的规定，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资 者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 三、2025-2027 年度的具体股东回报规划

(一)利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用 现金分红的利润分配方式。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

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(二)现金分红

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的30%。 特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资项目除外）。 公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

(三)发放股票股利

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

(四)利润分配的审议程序

公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、 互动平台等多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

(五)利润分配时间

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司在股东会结束后两个月内实施 具体方案。

四、规划的生效机制

本规划自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。本规划 未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

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议案11

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、概述

2023 年12 月发布的《公司法》自2024 年7 月1 日正式实施。2024 年12 月，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》公告， 要求上市公司应当在2026 年1 月1 日前，按照《公司法》《国务院关于实施<中 华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等 规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权，不设监事会或者监事。

国睿科技股份有限公司（简称公司）第九届董事会、监事会三年任期已届满， 具体内容详见公司2025 年2 月15 日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会 及监事会延期换届的提示性公告》。公司拟落实证监会的上述规定，在进行董事 会换届选举工作的同时，完成公司内部监督机构设置的调整工作，取消监事会设 置，由公司董事会风险管理与审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权， 并同步修订《国睿科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《国睿科技股份 有限公司股东大会议事规则》（简称《公司股东会议事规则》）、《国睿科技股份有 限公司董事会议事规则》（简称《公司董事会议事规则》），废止《国睿科技股份 有限公司监事会议事规则》。在公司第十届董事会风险管理与审计委员会成立之 前，公司第九届监事会继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会的规定。

二、《公司章程》本次修订要点

• 1.取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由董事

• 会风险管理与审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

• 2.在“股东和股东会”一章中，新增了“控股股东和实际控制人”一节内容，

• 明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求。

• 3.在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内

• 容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。

• 4.统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、

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“监事”相关表述等。

本次修订的有关具体内容详见附件《公司章程修订对照表》。

请各位股东及股东代表审议。

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附件

《国睿科技股份有限公司章程》 修订对照表

原条款	修订后的条款
全文“股东大会”	修改为“股东会”
全文“监事会”	修改为“风险管理与审计委员会”
全文“监事”	删除“监事”
第一章总则	第一章总则
第一条 为维护国睿科技股份有 限公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程 指引》和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护国睿科技股份有 限公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表 人。	第八条董事长为代表公司执行 事务的董事，担任公司法定代表人， 并依法登记。 担任法定代表人的董事辞任的， 视同辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在 法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
	第九条法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与行为、	第十一条 本章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、

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公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、 监事、 高级管理 人员具有法律约束力 的文件 。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、 监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事 、监事、总 经理和其他 高级管理人员。

第十二条本章程 所称其他高级 管理人员 是指公司的 副总经理、董事 会秘书、财务负责人 。

第二章 经营宗旨和范围 一 第 节股份发行 第十六条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则， 同种类 的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的 同种类 股票，每股的 发行条件和价格应当相同； 任何单位 或者个人 所认购的股份，每股应当支 付相同价额。 第十七条公司发行的 股票 ，以人 民币标明面值，每股面值 1 元。 第二十一条公司或公司的子公 司(包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助 。

公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员 ，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。

第十二条本章程 所称高级管理 人员 是指公司的 总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书和本章程规 定的其他人员 。

第二章 经营宗旨和范围

一 第 节股份发行

第十七条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则， 同类别的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的 同类别 股票，每股的 发行条件和价格应当相同； 认购人 所 认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的 面额股 ，以 人民币标明面值，每股面值 1 元。 第二十二条 公司或者公司的子 公司（包括公司的附属企业） 不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助。

第二节股份增减和回购 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和 展的需要，依照法律、法规的规定， 发展的需要，依照法律、法规的规定， 经 股东大会 分别作出决议，可以采用 经 股东会 作出决议，可以采用下列方 下列方式增加资本： 式增加资本： (一) 公开 发行股份； (一) 向不特定对象 发行股份； (二) 非公开 发行股份； (二) 向特定对象 发行股份； (三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中 (五)法律、行政法规及中国证监 国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。 实施股东大会通过的增资扩股方 案后，本章程有关注册资本、总股本 及股本结构即作相应的调整。 第二十四条 公司在下列情况下， 第二十五条公司不得收购本公

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可以依照法律、行政法规、部门规章 司股份。但是，有下列情形之一的除 和本章程的规定，收购本公司的股份： 外： （一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 (二)与持有本公司股份的其他公 公司合并； 司合并； （三）将股份用于员工持股计划 (三)将股份用于员工持股计划或 或者股权激励; 者股权激励； （四）股东因对 股东大会 作出的 (四)股东因对 股东会 作出的公司 公司合并、分立决议持异议，要求公 合并、分立决议持异议，要求公司收 司收购其股份的； 购其股份的； （五）将股份用于转换 上市 公司 (五)将股份用于转换公司发行的 发行的可转换为股票的公司债券; 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值 (六)公司为维护公司价值及股东 及股东权益所必需。 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股 份，可以 选择下列方式之一进行： 份，可以 通过公开的集中交易方式， (一)证券交易所集中竞价交易方 或者法律、行政法规和中国证监会认 式； 可的其他方式进行。 (二)要约方式； 公司因本章程 第二十五条 第一款 (三)中国证监会认可的其他方 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 式。 的情形收购本公司股份的，应当通过 公司因本章程 第二十四条 第一款 公开的集中交易方式进行。 第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 第三节股份转让 第三节股份转让 第二十七条公司的股份 可以 依 第二十八条 公司的股份 应当 依 法转让。 法转让。 第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司 的 股票 作为 质押权 的标的。 的 股份 作为 质权 的标的。 第二十九条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前 司股份， 自公司成立之日起 1年内 不 已发行的股份，自公司股票在证券交 得转让。公司公开发行股份前已发行 易所上市交易之日起一年内不得转 的股份，自公司股票在证券交易所上 让。 市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司董事 、监事 、高级管理人员 公司申报所持有的本公司的股份及其 应当向公司申报所持有的本公司的股 变动情况，在 就任时确定的任职期间 份及其变动情况，在 任职期间 每年转 每年转让的股份不得超过其所持有本 让的股份不得超过其所持有本公司股 公司股份总数的25%；所持本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司 份自公司股票上市交易之日起1 年内 股票上市交易之日起1 年内不得转让。 不得转让。上述人员离职后半年内， 上述人员离职后半年内，不得转让其 不得转让其所持有的本公司股份。

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所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事 、监事、 高 级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的该公司的股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归该公司所 有，公司董事会应当收回其所得收益。 但是，国务院证券监督管理机构规定 的其他情形的除外。

前款所称董事 、监事 、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。

公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。

第四章股东和股东大会 一 第 节股东 第三十一条 公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的 种类 享 有权利，承担义务；持有 同一种类 股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。

公司应当与证券登记机构签订股 份保管协议，定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权 的出质)情况，及时掌握公司的股权结 构。

第三十一条 公司持有5%以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将 其持有的该公司的股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。 但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。

第四章股东和股东会 一 第 节股东

第三十二条 公司依据证券登记 结算 机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的 类 别 享有权利，承担义务；持有 同一类 别 股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股 份保管协议，定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权 的出质)情况，及时掌握公司的股权结 构。

第三十三条公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列 权利： 权利： (一)依照其所持有的股份份额获 (一)依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；

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(二)依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加 股东大 会 ，并行使相应的表决权；

• (二)依法请求召开、召集、主持、

• 参加或者委派股东代理人参加 股东 会 ，并行使相应的表决权；

• (三)对公司的经营进行监督，提

• 出建议或者质询；

• (三)对公司的经营进行监督，提

• 出建议或者质询；

• (四)依照法律、行政法规及本章

• 程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份；

• (四)依照法律、行政法规及本章

• 程的规定转让、赠与或者质押其所持 有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告 ；

(五) 查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证 ；

(六)公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配；

所持有的股份份额参加公司剩余财产 (六)公司终止或者清算时，按其 的分配； 所持有的股份份额参加公司剩余财产 (七)对 股东大会 作出的公司合 的分配； 并、分立决议持异议的股东，要求公 (七)对 股东会 作出的公司合并、 司收购其股份； 分立决议持异议的股东，要求公司收 (八)法律、行政法规、部门规章 购其股份； 或本章程规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东要求查阅、复 所述有关信息或者索取资料的，应当 制公司有关资料的，应当遵守《公司 向公司提供证明其持有公司股份的种 法》《证券法》等法律、行政法规的 类以及持股数量的书面文件，公司经 规定。 核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会 会决议内容违反法律、行政法规的， 决议内容违反法律、行政法规的，股 股东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、 序、表决方式违反法律、行政法规或 表决方式违反法律、行政法规或者本 者本章程，或者决议内容违反本章程 章程，或者决议内容违反本章程的， 的，股东有权自决议作出之日起60 日 股东有权自决议作出之日起60 日内， 内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。 但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确

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保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一 的，公司股东会、董事会的决议不成 立： (一)未召开股东会、董事会会议 作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。 第三十六条 董事、高级管理人 第三十八条风险管理与审计委 员执行公司职务时违反法律、行政法 员会成员以外的 董事、高级管理人员 规或者本章程的规定，给公司造成损 执行公司职务时违反法律、行政法规 失的，连续180 日以上单独 或合并 持 或者本章程的规定，给公司造成损失 有公司1%以上股份的股东有权书面请 的，连续180 日以上单独或者合计持 求监事会向人民法院提起诉讼； 监事 有公司1%以上股份的股东有权书面 会 执行公司职务时违反法律、行政法 请求 风险管理与审计委员会 向人民法 规或者本章程的规定，给公司造成损 院提起诉讼； 风险管理与审计委员会 失的，股东可以书面请求董事会向人 成员执行公司 职务时违反法律、行政 民法院提起诉讼。 法规或者本章程的规定，给公司造成 监事会、 董事会收到前款规定的 损失的， 前述 股东可以书面请求董事 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 会向人民法院提起诉讼。 自收到请求之日起30 日内未提起诉 风险管理与审计委员会 、董事会 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 收到前款规定的股东书面请求后拒绝 将会使公司利益受到难以弥补的损害 提起诉讼，或者自收到请求之日起30 的，前款规定的股东有权为了公司的 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 利益以自己的名义直接向人民法院提 立即提起诉讼将会使公司利益受到难 起诉讼。 以弥补的损害的，前款规定的股东有 他人侵犯公司合法权益，给公司 权为了公司的利益以自己的名义直接 造成损失的，本条第一款规定的股东 向人民法院提起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院提 他人侵犯公司合法权益，给公司 一 起诉讼。 造成损失的，本条第 款规定的股东

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	可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的审计委员会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 持有公司5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。	删除本条
	第二节控股股东和实际控制人
	第四十二条公司控股股东、实 际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
第四十条 公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联交易损害公 司利益。违反规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利 益。 对于公司与控股股东或者实际控 制人及关联方之间发生资金、商品、 服务、担保或者其他资产的交易，公 司应严格按照有关关联交易的决策制 度履行董事会、股东大会审议程序， 防止公司控股股东、实际控制人及关 联方占用公司资产的情形发生。	第四十三条公司控股股东、实 际控制人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； (三)严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司 资金； (五)不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场

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公司控股股东或者实际控制人不 得利用控股地位侵占公司资产。公司 对控股股东所持股份建立“占用即冻 结”的机制，即发现控股股东侵占资 产的，公司应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现股权偿 还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员 负有维护公司资金安全的法定义务， 公司董事、监事和高级管理人员为“占 用即冻结”机制的责任人。公司董事、 监事、高级管理人员及其他相关知悉 人员在知悉公司控股股东或者实际控 制人及其附属企业侵占公司资产的当 天，应当向公司董事长和董事会秘书 报告，董事会秘书应在当日内通知公 司所有董事及其他相关人员。并立即 启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公 司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产报告的当天，立即 通知审计委员会对控股股东或者实际 控制人及其附属企业侵占公司资产情 况进行核查，审计委员会应在当日内 核实控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况，包括侵占 金额、相关责任人，若发现同时存在 公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的，审计委员会在书面报告中应 当写明所涉及的董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的情节；

等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的 合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章 程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控 制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。

（二）董事长在收到公司董事、 监事、高级管理人员及其他相关知悉 人员的报告及审计委员会核实报告 后，应立即召集、召开董事会会议。 董事会应审议并通过包括但不限于以 下内容的议案：

1、确认占用事实及责任人；

2、公司应要求控股股东在发现占 用之日起2 日之内清偿；

3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权董秘向相关司法部门申

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请办理对控股股东所持公司股权的冻 结；

4、如控股股东在上述期限内未能 全部清偿的，公司授权董秘向相关司 法部门申请将冻结股份变现以偿还侵 占资产；

5、对负有责任的董事、高级管理 人员给予警告或降职的处分，并按侵 占资产金额的0.5%-1%的经济处罚； 6、对负有严重责任的董事，提请 股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人 员参照对负有责任的董事、高级管理 人员给予相应处分。

（三）董事会秘书按照《上市公 司信息披露管理办法》的要求做好相 关信息披露工作，及时向证券监管部 门报告。

第二节股东大会的一般规定 第三节股东会的一般规定 第四十一条 股东大会 是公司的 第四十六条公司股东会由全体 权力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会 是公司的权力机构， (一)决定公司的经营方针和投资 依法行使下列职权： 计划； (一)决定公司的经营方针和投资 (二)选举和更换 非由职工代表担 计划； 任的 董事 、监事 ，决定有关董事 、监 (二)选举和更换董事，决定有关 事 的报酬事项； 董事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； 算方案、决算方案； (五)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案； (六)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资 本作出决议； 本作出决议； (七)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (八)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议； (九)修改本章程； (十)修改本章程； (十) 对公司聘用、解聘 承办公司 (十一)对公司聘用、解聘会计师 审计业务的 会计师事务所作出决议； 事务所作出决议； (十一)审议批准 第四十七条 规定 (十二)审议批准 第四十二条 规定 的担保事项； 的担保事项； (十二)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项；

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计总资产30%的事项； (十三)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准变更募集资金用 途事项； 途事项； (十四)审议股权激励计划和员工 (十五)审议股权激励计划和员工 持股计划； 持股计划； (十五)审议法律、行政法规、部 (十六)审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由 股东会 门规章或本章程规定应当由 股东大会 决定的其他事项。 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。 第四十二条公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保 行为，须经 股东大会 审议通过： 行为，须经 股东会 审议通过： …… …… (三) 公司在一年内担保金额超 (三) 公司在一年内 向他人提供 过公司最近一期经审计总资产30%的 担保的金额超过公司最近一期经审计 担保； 总资产30%的担保； …… …… 第三节股东大会的召集 第四节股东会的召集 第四十七条 独立董事有权向董 第五十二条 董事会应当在规 事会提议召开临时 股东大会 。对独立 定的期限内按时召集股东会。 董事要求召开临时 股东大会 的提议， 经全体独立董事过半数同意， 独 董事会应当根据法律、行政法规和本 立董事有权向董事会提议召开临时 股 章程的规定，在收到提议后10 日内提 东会 。对独立董事要求召开临时 股东 出同意或不同意召开临时 股东大会 的 会 的提议，董事会应当根据法律、行 书面反馈意见。 政法规和本章程的规定，在收到提议 董事会同意召开临时 股东大 会 后10 日内提出同意或者不同意召开 的，将在作出董事会决议后的5 日内 临时 股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时 股东大 会 的，将在作出董事会决议后的5 日内 发出召开 股东大会 的通知；董事会不 同意召开临时 股东大会 的，将说明理 由并公告。

董事会同意召开临时 股东会 的， 将在作出董事会决议后的5 日内发出 召开 股东会 的通知；董事会不同意召 开临时 股东会 的，将说明理由并公告。 第五节股东会的提案与通知 第五十九条 公司召开 股东会 ，董 事会、 风险管理与审计委员会 以及单 独或者合计持有公司 1% 以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1% 以上 股份的股东，可以在 股东会 召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2 日内 发出 股东会 补充通知，公告临时提案 的内容， 并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外 。

第四节股东大会的提案与通知 第五十四条公司召开 股东大会 ， 董事会 、监事会 以及单独或者合并持 有公司 3% 以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 3% 以上股 份的股东，可以在 股东大会 召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2 日内发出 股东大会 补充通知，公告临时提案的 内容。

除前款规定的情形外，召集人在 发出 股东大会 通知公告后，不得修改 股东大会 通知中已列明的提案或增加

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新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在 股东大会 通知中未列明或不符合 发出 股东会 通知公告后，不得修改 股 本章程第五十三条规定的提案， 股东 东会 通知中已列明的提案或者增加新 大会 不得进行表决并作出决议。 的提案。

股东会 通知中未列明或不符合本 章程规定的提案， 股东会 不得进行表 决并作出决议。 第六节股东会的召开

第五节股东大会的召开

第六十一条个人股东亲自出席 第六十六条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 会议的，应出示本人身份证或者其他 够表明其身份的有效证件或证明 、股 能够表明其身份的有效证件或者证 票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 明；代理他人出席会议的，应出示本 应出示本人有效身份证件、股东授权 人有效身份证件、股东授权委托书。 …… 委托书。 …… 第六十二条股东出具的委托他 第六十七条 股东出具的委托他 人出席 股东大会 的授权委托书应当载 人出席 股东会 的授权委托书应当载明 明下列内容： 下列内容：

第六十二条股东出具的委托他 人出席 股东大会 的授权委托书应当载 明下列内容： (一) 代理人的 姓名；

(一) 委托人 姓名 或者名称、持有 公司股份的类别和数量 ；

(二) 是否具有表决权 代理人姓名 或者名称； (三) 分别 对列入 股东大会 议程的 每一审议事项投赞成、反对弃权票的 指示； (四)委托书签发日期和有效期 限；

或者名称； (二) 代理人姓名或者名称 ； (三) 分别 对列入 股东大会 议程的 (三) 股东的具体指示，包括 对列 每一审议事项投赞成、反对弃权票的 入 股东会 议程的每一审议事项投赞 指示； 成、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期 (四)委托书签发日期和有效期 限； 限； (五)委托人签名( 或 盖章)。委托 (五)委托人签名( 或者 盖章)。委 人为法人股东的，应加盖法人单位印 托人为法人股东的，应加盖法人单位 章。委托人为非法人组织的，应加盖 印章。委托人为非法人组织的，应加 非法人组织的单位印章。 盖非法人组织的单位印章。 第六十七条 股东大会召开时，本 第七十一条股东会要求 董事、高 公司全体 董事、 监事和董事会秘书应 级管理人员列席会议 的董事、高级管 当出席会议，总经理和其他 高级管理 理人员应当列席并接受股东的质询 。 人员 应当 列席会议。 第七十七条下列事项由 股东大 第八十一条 下列事项由 股东会 会 以普通决议通过： 以普通决议通过： (一)董事会 和监事会 的工作报 (一)董事会的工作报告； 告； (二)董事会拟定的利润分配方案 (二)董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬 (三)董事会 和监事会 成员的任免 和支付方法； 及其报酬和支付方法； (四)公司 经营方针和投资计划 ； (四)公司年度预算方案、决算方 (五) 公司 年度预算方案、决算方 案； 案；

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(五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者 (六)除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 的其他事项。 第七十八条下列事项由 股东大 第八十二条 下列事项由 股东会 会 以特别决议通过： 以特别决议通过： …… …… (四)公司在一年内购买、出售重 (四)公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者 向他人提供 担保的金额超 期经审计总资产30%的； 过公司最近一期经审计总资产30% …… 的； …… 第七十九条股东 （包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的 人） 以其所代表的有表决权的股份数 有表决权的股份数额行使表决权，每 额行使表决权，每一股份享有一票表 一股份享有一票表决权 ，类别股股东 决权。 除外 。 …… …… 第八十三条董事 、监事 候选人名 第八十六条 董事候选人名单以 单以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请 股东会 表决。 股东大会 就选举董事、监事进行 股东会 就选举董事进行表决时， 表决时，根据本章程的规定或者 股东 根据本章程的规定或者 股东会 的决 大会 的决议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。单一股东 单一股东及其一致行动人拥有权益的 及其一致行动人拥有权益的股份比例 股份比例在30%及以上的，应当 采用 累 在30%及以上的，应当采用累积投票 积投票制。 制。 公司股东会选举两名以上独立董 …… 事的， 应当 实行 累积投票制。 …… 第五章董事会 第五章董事会 一 一 第 节董事 第 节董事 第九十六条公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： 董事： (一)无民事行为能力或者限制民 (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力； 事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚 ，执行期满未逾5 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 年 ，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 夺政治权利，执行期满未逾5 年 ，被 行期满未逾5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 (三)担任破产清算的公司、企业 未逾2 年 ； 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 (三)担任破产清算的公司、企业 企业的破产负有个人责任的，自该公 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 司、企业破产清算完结之日起未逾3 企业的破产负有个人责任的，自该公 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3

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(四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规 或 部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。

年；

(四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照 、责令关闭 之日 起未逾3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿 被人民法院列为失信被执行 人 ；

(六)被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规 或者 部门规 章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司 将 解 除其职务 ，停止其履职 。

第九十七条 董事由 股东大会 选 举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满 以前， 股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。

董事可以 由总经理或者其他 高级 管理人员兼任，但兼任 总经理或者其 他 高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。

第一百条 董事由 股东会 选举或 更换， 并可在任期届满前由股东会解 除其职务，董事 任期三年。董事任期 届满，可连选连任。

独立董事每届任期与其他董事 任期相同，任期届满，可以连选连任， 但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之 一。

第九十八条董事应当遵守法律、 第一百零一条 董事应当遵守法 行政法规和本章程，对公司负有 下列 律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利 (一)不得 利用职权收受贿赂或者 益与公司利益冲突，不得利用职权牟 其他非法收入，不得 侵占公司财产； 取不正当利益。 (二)不得 挪用 公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务： 一 (三)不得 将公司资产 或者 资金以 ( )不得侵占公司财产、 挪用公

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其个人名义或者 其他 个人名义开立账 司资金 ； 户存储 ；

户存储 ； (二)不得将公司资金 以其个人名 (四) 不得违反 本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储 ； 经 股东大会 或者董事会 同意，将公司 (三)不得 利用职权贿赂 或者 收受 资金借贷给他人 或者 以公司财产为他 其他 非法收入 ； 人提供担保 ； (四) 未向董事会或者股东会报

(四) 未向董事会或者股东会报 告，并按照 本章程的规定经董事会或 者 股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易 ；

(五)不得 违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得 利 (五)不得利用职务便利，为自己 用职务便利，为自己 或 他人谋取 本应 或者 他人谋取属于公司的商业机会， 属于公司的商业机会， 自营或者为他 但向董事会或者股东会报告并经股 人经营与本公司同类的业务 ； 东会决议通过，或者公司根据法律、 (七)不得接受与公司交易的佣金 行政法规或者本章程的规定，不能利 归为己有； 用该商业机会的除外 ；

(六)未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公 司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章 务； 及本章程规定的其他忠实义务。 (七)不得接受 他人 与公司交易的 董事违反本条规定所得的收入， 佣金归为己有； 应当归公司所有；给公司造成损失的， (八)不得擅自披露公司秘密； 应当承担赔偿责任。 (九)不得利用其关联关系损害公

(八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公 司利益； (十)法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。 第九十九条董事应当遵守法律、 第一百零二条 董事应当遵守法 行政法规和本章程，对公司负有下列 律、行政法规和本章程，对公司负有 勤勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最 …… 大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有 下列勤勉义务： …… 第一百零一条董事可以在任期 第一百零四条 董事可以在任期 届满以前 提出辞职 。董事 辞职应向董 届满以前 辞任 。董事 辞任应当向公司

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事会提交书面辞职报告。董事会将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效。公司将在2个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 如因独立董事辞职导致董事会 或其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或公司章程规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士， 辞职报告应当在下任董事填补因其 辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 报告生效之前，拟辞职董事仍应当按 照有关法律法规和公司章程的规定 继续履行职责。董事提出辞职的，公 司应当在60 日内完成补选，确保董 事会及其专门委员会构成符合法律 法规和本章程的规定。
第一百零二条董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百零五条公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
	第一百零六条股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
第一百零四条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百零八条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

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第一百零六条 公司设董事会， 第一百一十条 公司设董事会, 对股东大会负责。 董事会由9 名董事组成，设董事长1 第一百零七条 董事会由9 名董 人，可设副董事长1 人。 董事长和副 事组成，设董事长1 人，可设副董事 董事长由董事会以全体董事的过半 长 1 人。 数选举产生。 第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十四条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠的权限，建立严格的 交易、对外捐赠的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当 审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审， 组织有关专家、专业人员进行评审， 并报 股东大会 批准。 并报 股东会 批准。 应由董事会、 股东大会 分别批准 应由董事会、 股东会 分别批准的 的交易事项如下： 交易事项如下： (一)交易涉及的资产总额占公司 (一)交易涉及的资产总额 （同时 最近一期经审计总资产的10%以上的， 存在账面值和评估值的，以高者为 由董事会审议；但交易涉及的资产总 准） 占公司最近一期经审计总资产的 额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，由董事会审议；但交易涉 50%以上的，还应提交 股东大会审议 及的资产总额 （同时存在账面值和评 (公司受赠现金资产除外)；（该交易涉 估值的，以高者为准） 占公司最近一 及的资产总额同时存在账面值和评估 期经审计总资产的50%以上的，还应 值的，以较高者作为计算数据） 提交 股东会审议 ； (二)交易标的（如股权）涉及的 (二)交易标的（如股权）涉及的 资产净额占公司最近一期经审计净资 资产净额 （同时存在账面值和评估值 产的10%以上，且绝对金额超过1000 的，以高者为准） 占公司最近一期经 万元，由董事会审议；但交易涉及的 审计净资产的10%以上，且绝对金额 资产净额占公司最近一期经审计净资 超过1000 万元，由董事会审议；但交 产的50%以上的， 还应提交股东大会审 易 标的 涉及的资产净额占公司最近一 议(公司受赠现金资产除外)；（该交易 期经审计净资产的50%以上的， 且绝 涉及的资产总额同时存在账面值和评 对金额超过5000 万元，还应提交股 估值的，以较高者作为计算数据） 东会审议 ； (三)交易标的(如股权)在最近一 (三)交易 的成交金额(包括承担 个会计年度相关的 主营业务 收入占公 债务和费用)占公司最近一期经审计 司最近一个会计年度经审计 主营业务 净资产的10%以上，且绝对金额超过 收入的10%以上,且绝对金额超过1000 1000 万元的，由董事会审议；但交易 万元的，由董事会审议；但交易标的 的成交金额(含承担债务和费用)占 (如股权)在最近一个会计年度相关的 公司最近一期经审计净资产的50%以 主营业务 收入占公司最近一个会计年 上，且绝对金额超过5000 万元的， 度经审计主营业务收入的50%以上，且 还应提交股东会审议； 绝对金额超过5000 万元的，还应提交 (四)交易产生的利润占公司最 股东大会 审议 (公司受赠现金资产除 近一个会计年度经审计净利润的10% 外)； 以上，且绝对金额超过100 万元的， (四)交易标的(如股权)在最近一 由董事会审议；但交易产生的利润占 一 个会计年度相关的净利润占公司最近 公司最近 个会计年度经审计净利

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一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元的，由 董事会审议；但交易标的(如股权)在 最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元的， 还应提交 股东大会审议(公司受赠现 金资产除外)；

(五)交易的成交金额(含承担债 务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元的，由董事会审议；但交易的成 交金额(含承担债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5000 万元的， 还应提交股 东大会审议(公司受赠现金资产除 外) ；

(六)交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元的，由 董事会审议；但交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元的 还应提交 股东大会审议(公司受赠现 金资产除外) ；

(七)公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以上的关联交易，或 与关联法人发生的交易金额在300 万 元以上且占公司最近期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易事项，由 董事会审议；但公司与关联方发生的 交易金额在3000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易，还应提交 股东大会批准 后方可实施(公司受赠现金资产除 外)。 公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交 股东大会 审议。

上述指标计算中涉及的数据如为 负值,取其绝对值计算。 上述交易事项是指：购买或出售 资产；对外投资(含委托理财、委托贷 款、风险投资等)；提供财务资助； 租入或租出资产；签订管理方面的合

润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东会审议；

(五)交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的 营业 收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入 的10%以上，且绝对金额超过1000 万 元的，由董事会审议；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的 营 业 收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的50%以上，且绝对 金额超过5000 万元的，还应提交 股东 会 审议；

(六)交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元的，由 董事会审议；但交易标的(如股权)在 最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元 的，还应提交 股东会 审议；

(七)公司与关联自然人发生的交 易金额 （包括承担的债务和费用） 在 30 万元以上的关联交易，或与关联法 人发生的交易金额在300 万元以上且 占公司最近期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，由董事会 审议；但公司与关联方发生的交易金 额在3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，还应提交 股东会 批准后方可 实施。公司为关联人提供担保的， 除 应当 经全体非关联董事的过半数 审议 通过 外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审 议同意并作出决议，并 提交股东会审 议 。公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联人应当提供反担 保 。

上述交易事项是指：购买或出售 资产；对外投资(含委托理财、委托贷 款、风险投资等)；提供财务资助； 租入或租出资产；签订管理方面的合

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同(含委托经营、受托经营等) ；赠与 或受赠资产；债权或债务重组；研究 与开发项目的转移；签订许可协议； 上海证券交易所认定的其他交易。上 述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但关联交易或 资产置换中涉及购买、出售此类资产 的,仍包含在内。

若交易标的为股权,且购买或出 售该股权将导致公司合并报表范围发 生变更的,该股权对应公司的全部资 产和主营业务收入视为以上所述交易 涉及的资产总额和与交易标的相关的 主营业务收入。

公司在十二个月内发生提供担 保、提供财务资助、委托理财等之外 的其他交易，对相同交易类别下标的 相关的同类交易,应当按照连续12 个 月内累计计算的原则适用前述的规 定。已按照前述的规定履行相关义务 的不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行股票、期货、外汇交易 等风险投资及对外担保,应由专业管 理部门提出可行性研究报告及实施方 案,并报董事会秘书,经董事会批准后 方可实施,超过董事会权限的风险投 资及担保事项需经董事会审议通过后 报请公司 股东大会 审议批准。公司对 外担保必须要求对方提供反担保等必 要措施防范风险,提供反担保的,反担 保的提供方应当具有实际承担能力; 应由董事会批准的对外担保,应当取 得出席董事会会议的2/3 以上董事同 意并经全体独立董事2/3 以上同意。

公司“三重一大”决策管理制度 另有规定的，按照其规定权限执行； 未达到本章程及“三重一大”决策管 理制度规定的董事会审议标准的事项 由公司经营层决定。

一 一 第 百 十四条公司副董事长

同(含委托经营、受托经营等) ；赠与 或受赠资产；债权或债务重组；研究 与开发项目的转移；签订许可协议； 上海证券交易所认定的其他交易。上 述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但关联交易 或资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。

若交易标的为股权，且购买或出 售该股权将导致公司合并报表范围发 生变更的，该股权对应公司的全部资 产和主营业务收入视为以上所述交易 涉及的资产总额和与交易标的相关的 主营业务收入。

公司在十二个月内发生提供担 保、提供财务资助、委托理财等之外 的其他交易，对相同交易类别下标的 相关的同类交易，应当按照连续12 个月内累计计算的原则适用前述的规 定。已按照前述的规定履行相关义务 的不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行股票、期货、外汇交易 等风险投资及对外担保，应由专业管 理部门提出可行性研究报告及实施方 案，并报董事会秘书，经董事会批准 后方可实施，超过董事会权限的风险 投资及担保事项需经董事会审议通过 后报请公司 股东会 审议批准。公司对 外担保必须要求对方提供反担保等必 要措施防范风险，提供反担保的，反 担保的提供方应当具有实际承担能 力；应由董事会批准的对外担保， 除 须经全体董事的过半数通过外，还 应 当取得出席董事会会议的2/3 以上董 事同意，并经全体独立董事2/3 以上 同意。

在上述规定前提下， 公司“三重 一大”决策管理制度另有规定的，按 照其规定权限执行；未达到本章程及 “三重一大”决策管理制度规定的董 事会审议标准的事项由公司经营层决 定。

一 一 第 百 十六条 公司副董事长

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协助董事长工作，董事长不能履行职 协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履 务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者 行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由 半数以上 董事共同 不履行职务的，由 过半数 董事共同推 一 一 推举 名董事履行职务。 举 名董事履行职务。

第一百一十六条代表1/10 以上 第一百一十八条 代表十分之一 表决权的股东、1/3 以上董事或者 监事 以上表决权的股东、三分之一以上董 会 ，可以提议召开董事会临时会议。 事 、过半数独立董事 或者 风险管理与 董事长应当自接到提议后10 日内，召 审计委员会 ，可以提议召开董事会临 集和主持董事会会议。 时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条董事会召开临时 第一百一十九条 董事会召开 董事会会议的通知方式为：专人送出、 临时董事会会议的通知方式为：专人 邮件或传真 方式 等董事认可的便捷方 送出、 书面、 邮件、传真、 电话或电 式；通知时限为：至少于会议召开前 子文件 等董事认可的便捷方式；通知 二个工作日，但如果所有董事一致同 时限为：至少于会议召开前二个工作 意，通知时限不受前述规定限制。 日，但如果所有董事一致同意，通知 时限不受前述规定限制。

第一百二十条董事与董事会会 第一百二十二条 董事与董事会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 会议决议事项所涉及的企业 或者个人 的，不得对该项决议行使表决权，也 有关联关系的， 该董事应当及时向董 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会书面报告。有关联关系的董事 不 事会会议由过半数的无关联关系董事 得对该项决议行使表决权，也不得代 出席即可举行，董事会会议所作决议 理其他董事行使表决权。该董事会会 须经无关联关系董事过半数通过。出 议由过半数的无关联关系董事出席即 席董事会的无关联董事人数不足3 人 可举行，董事会会议所作决议须经无 的， 应 将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事 会 会议 的无关联 关系 董事人数不足3 人的， 应当 将该事项提交 股东会 审议。 第一百二十一 条 董事会 决议 第一百二十三条 董事会 召开 表决 方式为举手表决或 记名投票表 会议和 表决 采用 记名投票表决，每名 决，每名董事有一票表决权。 董事有一票表决权。 董事会会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以采用通讯方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条董事会应当对 第一百二十五条 董事会应当 会议所议事项的决定做成会议记录， 对会议所议事项的决定做成会议记 出席会议的董事应当在会议记录上签 录， 会议记录应当真实、准确、完整， 名。 充分反映与会人员对所审议事项提 董事会会议记录作为公司档案保 出的意见。 出席会议的董事应当在会 存，保存期限不少于10 年。 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于 10 年。 / 第三节 独立董事

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第一百二十七条独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十八条独立董事必须 保持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份百分之五以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业， 一 不包括与公司受同 国有资产管理

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机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事 独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 第一百二十九条担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。 第一百三十条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职责。

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	第一百三十一条 独立董事行 使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第 三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
	第一百三十二条下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。
	第一百三十三条公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立 董事专门会议。本章程第一百三十一 条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十二条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。独立董事 专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人

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不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十四条公司董事会设 置风险管理与审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。 第一百三十五条风险管理与审 计委员会成员为5 名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董 事3 名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 第一百三十六条风险管理与审 计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经风险管 理与审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条风险管理与审 计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。风 险管理与审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 风险管理与审计委员会作出决 议，应当经风险管理与审计委员会成

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员的过半数通过。 风险管理与审计委员会决议的 表决，应当一人一票。 风险管理与审计委员会决议应 当按规定制作会议记录，出席会议的 风险管理与审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 风险管理与审计委员会工作规 程由董事会负责制定。 第一百三十八条公司董事会设 置战略投资与预算委员会、提名与薪 酬考核委员会、科技创新委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中提名与薪酬考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十九条战略投资与预 算委员会主要职责如下： （一）指导和监督公司战略、投 资、预算管理制度的建立和实施； （二）对公司中长期发展战略规 划进行研究并提出建议； （三）审议公司可持续发展报 告，统筹管理可持续发展相关事宜； （四）对《公司章程》规定必须 经董事会批准的重大投资方案、融资 方案、资产经营事项进行研究并提出 建议； （五）审议公司年度预算方案及 其调整方案； （六）董事会授权的其他事项。 第一百四十条提名与薪酬考核 委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）拟定董事、高级管理人员

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	的选择标准和程序； （二）对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并 就提名或者任免董事、聘任或者解聘 高级管理人员事项向董事会提出建 议； （三）制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核； （四）对独立董事候选人任职资 格进行审查，并形成明确的审查意 见； （五）制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就董 事、高级管理人员的薪酬，股权激励 计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就等事项向董 事会提出建议； （六）就法律、行政法规、中国 证监会规定和公司章程规定的其他 事项向董事会提出建议。 董事会对提名与薪酬考核委员 会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
	第一百四十一条科技创新委员 会主要职责如下： （一）对产业发展趋势、前沿技 术动态、产品研发方向等进行深入研 究并提出建议； （二）对公司科技发展战略、规 划、投入进行研究并提出建议； （三）对公司科技创新体系进行 研究并提出建议； （四）对公司重点技术布局、重 大专项研究、重大对外技术合作、重 大知识产权交易等重大事项进行研 究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检 查评估； （六）董事会授权的其他事宜。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。	第一百四十二条公司设总经理 1名，由董事会决定聘任或者解聘。

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公司设副总经理若干名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。	公司设副总经理若干名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。
第一百二十六条 本章程第九十 六条关于不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条(四)～(六)关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。	第一百四十三条本章程关于不 得担任董事的情形、离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
第一百二十七条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。	第一百四十四条在公司控股股 东担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。	第一百四十九条总经理可以在 任期届满以前提出辞职。总经理辞职 应向董事会提交书面辞职报告。总经 理辞职自辞职报告送达董事会时生 效。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
第一百三十五条 高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。高级管理人员未能 忠实履行职务、违背诚信义务或执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。	第一百五十二条高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十三条高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
第七章监事会	/
第九章财务会计制度、利润分配和审 计	第八章财务会计制度、利润分配和 审计
第一节财务会计制度	第一节财务会计制度

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…… …… 第一百五十五条 第一百五十九条 股东大会 违反 前款规定 ， 在公司 股东会 违反 《公司法》 向股东分 弥补亏损和提取法定公积金之前 向股 配利润的，股东 应当 将违反规定分配 东分配利润的，股东 必须 将违反规定 的利润退还公司 ；给公司造成损失的， 分配的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、高级管理人 公司持有的本公司股份不参与分 员应当承担赔偿责任 。 配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。

第一百六十条公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董 事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在股东会召开后2 个月内 完成股利(或者股份)的派发事项。 第一百五十六条公司的公积金 第一百六十一条 公司的公积 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 经营或者转为增加公司资本。 但是， 产经营或者转为增加公司注册资本。 资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任 损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 法定公积金转为资本时，所留存 的，可以按照规定使用资本公积金。 的该项公积金将不少于转增前公司注 法定公积金转为 增加注册 资本 册资本的25%。 时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会 / 对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配 第一百六十二条 公司利润分配 的基本原则、具体政策、利润分配方 的基本原则、具体政策、利润分配方 案的审议程序和实施以及利润分配政 案的审议程序和实施以及利润分配政 策的变更： 策的变更： （一）公司利润分配政策的基本 (一)公司利润分配政策的基本原 原则： 则： 1、公司充分考虑对投资者的回 1、公司充分考虑对投资者的回 报，根据合并和母公司当年实现的可 报，根据合并和母公司当年实现的可 供分配利润孰低原则确定利润分配 供分配利润孰低原则确定利润分配基 基数，按照确定的分配比例，向股东 数，按照确定的分配比例，向股东分 分配股利。 配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续 2、公司的利润分配政策保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可 益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。 持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润 3、公司优先采用现金分红的利润 分配方式。 分配方式。

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（二）公司利润分配具体政策如 下：

1、利润分配的形式：公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。 在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比

例：

除特殊情况外，公司在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利，每年以现金方 式分配的股利不少于 本条第一款第1 项所述 当年实现可分配利润的10%。 特殊情况是指：

公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的30%（募集资金投资项目 除外）。

3、公司发放股票股利的具体条 件：

公司在经营情况良好，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。

（三）公司利润分配方案的审议 程序：

1、公司的利润分配方案由经营层 拟定后提交公司董事会，董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成决议后提交 股东大会 审议。

2、董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金 分红方案：

（一）公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低 应 达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且

(二)公司利润分配具体政策如

下：

1、利润分配的形式：公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。 公司召开年度股东会审 议年度利润分配方案时，可审议批准 下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于上市公司股东的净利润。 董事会根据股东会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红 方案。

2、公司现金分红的具体条件和比

例：

除特殊情况外，公司在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利，每年以现金方 式分配的股利不少于当年实现可分配 利润的10%。

特殊情况是指：

公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的30%（募集资金投资项目 除外）。

3、公司发放股票股利的具体条

件：

公司在经营情况良好，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。

(三)公司利润分配方案的审议程

序：

1、公司的利润分配方案由经营层 拟定后提交公司董事会，董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成决议后提交 股东会 审议。

2、董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平 、债务偿还能力 以及是否有重 大资金支出安排 和投资者回报 等因

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有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低 应 达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低 应 达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。

3、公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜 ，独立董事应当发表明确意见 。

4、独立董事 可以征集 中小 股东 的 意见， 提出分红提案，并直接提交 董 事会 审议 。

5、 股东大会 对现金分红具体方案 进行审议前， 上市 公司 应当 通过电话、 传真、电子邮件、互动平台等多种渠 道 主动 与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。

6、公司董事会未做出现金分红的 利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因 ，独立董事应当对此发表独 立意见 。

（四）公司利润分配政策的调整 或变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗 力时，并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生重大变 化时，公司可对利润分配政策进行调 整或变更。

公司调整或变更利润分配政策， 董事会应详细说明理由，形成决议后 提交 股东大会 以特别决议通过 ；独立 董事应当对此发表独立意见 。

股东大会 审议利润分配政策调整 或变更事项时，公司为股东提供网络 投票方式。

素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红 方案：

(一)公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低 应当 达到80%；

(二)公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低 应当 达到40%；

(三)公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低 应当 达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。

现金分红在本次利润分配中所 占比例为现金股利除以现金股利与 股票股利之和。

3、公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜。

4、独立董事 认为现金分红具体方 案可能损害上市公司或者 中小 股东 权益 的， 有权发表独立 意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露 。

5、 股东会 对现金分红具体方案进 行审议前，公司通过电话、传真、电 子邮件、互动平台等多种渠道与股东 特别是中小股东进行沟通和交流 时， 应当 充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司董事会未做出现金分红的 利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因， 以及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措等 。 (四)公司利润分配政策的调整或

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	变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗 力时，并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生重大变 化时，公司可对利润分配政策进行调 整或变更。 公司调整或变更利润分配政策， 董事会应详细说明理由，形成决议后 提交股东会以特别决议通过。 股东会审议利润分配政策调整或 变更事项时，公司为股东提供网络投 票方式。
第二节内部审计	第二节内部审计
第一百五十九条 公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第一百六十条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。	第一百六十三条 公司实行内部 审计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
	第一百六十四条公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
	第一百六十五条内部审计机构 向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受风险管理 与审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应 当立即向风险管理与审计委员会直 接报告。
	第一百六十六条公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、风险管理与审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
	第一百六十七条风险管理与审 计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的

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	支持和协作。
	第一百六十八条风险管理与审 计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第十一章合并、分立、增资、减资、 解散和清算	第十章合并、分立、增资、减资、 解散和清算
	第一百八十二条公司合并支付 的价款不超过本公司净资产百分之 十的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司需要减 少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内公告。债权人自接到通知书之日 起30 日内，未接到通知书的自公告之 日起45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第一百八十七条 公司减少注 册资本时，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规定 的除外。
	第一百八十八条 公司依照本 章程第一百五十九条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十七条第二 款的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起三十日公告。 公司依照前两款的规定减少注 册资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本百分之 五十前，不得分配利润。
	第一百八十九条 违反《公司 法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司

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	造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
	第一百九十条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算	第二节解散和清算
第一百八十一条公司因下列原 因解散： (一)本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解 散； (四)依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十二条公司因下列原 因解散： (一)本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解 散； (四)依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程 第一百八十一条第(一)项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。	第一百九十三条公司有本章程 第一百九十二条第(一)项、第(二)项 情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程 第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第一百九十四条公司因本章程 第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15 日内 组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。

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	清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第二百条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。

注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条 款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

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议案12

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司股东会规则》，以及《公司章程》有关规定，拟对 《公司股东大会议事规则》进行相应修订。本次修订要点如下：

1. 衔接《公司法》关于“股东会”的表述，将《公司股东大会议事规则》 全文中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。

2.根据《公司章程》中由董事会风险管理与审计委员会履行监事会职权的规 定，统一将原属于监事会的提案权、召集权、主持权变更为董事会风险管理与审 计委员会，将相关表述中的“监事会”修改为“董事会风险管理与审计委员会”。

• 3.明确独立董事提议召开临时股东会时，需经全体独立董事过半数同意。

• 4.根据《公司法》，降低股东会临时提案权股东的持股比例，将有权提出股

• 东会临时提案的股东持股比例从3%调整为1%。

5.原规定公司召开股东会时全体董监高应当列席会议，现调整为：股东会要 求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。

• 6.明确了股东会对提案“当场公布表决结果”的要求。

本次修订的有关具体内容详见附件《公司股东会议事规则修订对照表》。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司

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附件

《国睿科技股份有限公司股东会议事规则》 修订对照表

原条款 修订后的条款 全文 “股东大会” 修改为“股东会” 全文 “监事会” 修改为“风险管理与审计委员会” 全文 “监事” 删除“监事” 增加“第二条公司股东会的召集、 提案、通知、召开等事项适用本规 则。” 第七条 独立董事有权向董事会 第八条 经全体独立董事过半数 提议召开临时股东会。对独立董事要 同意， 独立董事有权向董事会提议召 求召开临时股东会的提议，董事会应 开临时股东会。对独立董事要求召开 当根据法律、行政法规和《公司章程》 临时股东会的提议，董事会应当根据 的规定，在收到提议后10 日内提出同 法律、行政法规和《公司章程》的规 意或不同意召开临时股东会的书面反 定，在收到提议后10 日内提出同意或 馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 第九条 单独或者合计持有公司 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 普通股股东（含表决权 10%以上股份 （含表决权恢复的优先股 恢复的优先股股东）有权 向董事会请 股东等）的股东 向董事会请求召开临 求召开临时股东大会，并应当以书面 时股东会，并应当以书面形式向董事 形式向董事会提出。董事会应当根据 会提出。董事会应当根据法律、行政 法律、行政法规和《公司章程》的规 法规和《公司章程》的规定，在收到 定，在收到请求后10 日内提出同意或 请求后10 日内提出同意或不同意召 不同意召开临时股东大会的书面反馈 开临时股东会的书面反馈意见。 意见。 第十四条 单独或者合计持有公 第十五条 单独或者合计持有公 司 3%以上股份的普通股股东（含表决 司 1%以上股份（含表决权恢复的优先 权恢复的优先股股东） ，可以在股东 股等）的股东 ，可以在股东会召开10 会召开10 日前提出临时提案并书面提 日前提出临时提案并书面提交召集 交召集人。召集人应当在收到提案后2 人。召集人应当在收到提案后2 日内 日内发出股东会补充通知，公告临时 发出股东会补充通知，公告临时提案 提案的内容。 的内容， 并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。公司不得提 高提出临时提案股东的持股比例。 …… …… 第十六条 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当 删除“拟讨论的事项需要独立董 充分、完整披露所有提案的具体内容， 事发表意见的，发出股东大会通知或

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以及为使股东对拟讨论的事项作出合 补充通知时应当同时披露独立董事 理判断所需的全部资料或解释。 拟讨 的意见及理由。” 论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由。

第二十三条 股权登记日登记在 第二十四条 股权登记日登记在 册的所有 普通股股东（含表决权恢复 册的所有 股东 或其代理人，均有权出 的优先股股东） 或其代理人，均有权 席股东会，公司和召集人不得以任何 出席股东大会，公司和召集人不得以 理由拒绝。 股东出席股东会会议，所 任何理由拒绝。 持每一股份有一表决权，类别股股东 除外。公司持有的本公司股份没有表 决权。

第二十四条 股东应当持 股票账 户卡、 身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明出席股东大会。代 理人还应当提交股东授权委托书和个 人有效身份证件。

第二十六条 公司召开股东大 会，全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人 员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上 董事共同推举的一名董事主 持。

监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由监事会副 主席主持；监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由 召 集人 推举代表主持。

第三十二条 股东大会就选举董 事、监事进行表决时，根据《公司章 程》的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十及以上的，应当采用累积投票

第二十五条 股东应当持身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提 交股东授权委托书和个人有效身份证 件。

第二十七条 股东会要求董事、 高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的 质询。 第二十八条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由 过 半数 董事共同推举的一名董事主持。 风险管理与审计委员会自行召 集的股东会，由风险管理与审计委员 会主任委员主持。风险管理与审计委 员会主任委员不能履行职务或不履 行职务时，由风险管理与审计委员会 副主任委员主持；风险管理与审计委 员会副主任委员不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数风险管理与 审计委员会委员共同推举的一名委 员主持。

股东自行召集的股东会，由 召集 人或其 推举代表主持。 第三十三条 股东会就选举董事 进行表决时，根据《公司章程》的规 定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十及以 上的， 或者股东会选举两名以上独立

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制。

前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一普通股 （含表决权恢复的优先股）股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十七条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表 与监事代表 共同 负责计票、监票。

第四十五条 公司以减少注册资 本为目的回购普通股 公开 发行优先 股，以及以 非公开 发行优先股为支付 手段向公司特定股东回购普通股的， 股东大会就回购普通股作出决议，应 当经出席会议的 普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东） 所持表决权的 三分之二以上通过。

第四十六条 股东大会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者《公司章程》，或者决议内容 违反《公司章程》的，股东可以自决 议作出之日起60 日内，请求人民法院 撤销。

董事的， 应当采用累积投票制。 删除“前款所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时，每一 普通股（含表决权恢复的优先股）股 份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。”

第三十八条 股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监 票， 并当场公布表决结果 。

第四十六条 公司以减少注册资 本为目的回购普通股 向不特定对象 发 行优先股，以及以 向特定对象 发行优 先股为支付手段向公司特定股东回购 普通股的，股东会就回购普通股作出 决议，应当经出席会议的 股东 所持表 决权的三分之二以上通过。

第四十六条 股东大会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者《公司章程》，或者决议内容 违反《公司章程》的，股东可以自决 议作出之日起60 日内，请求人民法院 撤销。 但是，股东会的会议召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人 资格、召集程序、提案内容的合法性、 股东会决议效力等事项存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人 民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确 保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，上市公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交

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易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项 的，应当及时处理并履行相应信息披 露义务。

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议案13

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司章程指引》，以及《公司章程》有关规定，拟对 《公司董事会议事规则》进行相应修订。本次修订要点如下：

• 1.根据《公司法》、《公司章程》相关规定，删除了“董事会对股东会负责”

• 的表述。

• 2.衔接《公司章程》关于法定代表人的表述，将“董事长为公司法定代表人”

• 修改为“董事长为代表公司执行事务的董事，担任公司法定代表人”。

3.根据《公司章程》中由董事会风险管理与审计委员会履行监事会职权的规 定，将有权提议召开董事会临时会议的提议主体由“监事会”修改为“董事会风 险管理与审计委员会”。

• 4.统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除监事会、监

• 事相关表述等。

本次修订的有关具体内容详见附件《公司董事会议事规则修订对照表》。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司

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附件

《国睿科技股份有限公司董事会议事规则》 修订对照表

原条款 修订后的条款 全文“ 股东大会 ” 修改为“ 股东会 ” 全文“ 监事 ” 删除“ 监事 ” 第二条 公司董事会 对股东大会 第二条 公司董事会依据国家有 负责，并 依据国家有关法律、法规和《公 关法律、法规和《公司章程》行使职权， 司章程》行使职权，承担义务。 承担义务。 第四条 本规则对公司全体董事、 第四条 本规则对公司全体董事、 董事会秘书及列席董事会会议的 监事、 董事会秘书及列席董事会会议的高级 高级管理人员等都具有约束力。 管理人员都具有约束力。 第十一条 董事会 对股东大会负 第十一条 董事会依据公司章程 责， 依据公司章程和 股东大会 决议赋予 和 股东会 决议赋予的职权对公司实行 的职权对公司实行管理。 管理。 第十五条 董事长为公司法定代 第十五条 董事长为 代表公司执 表人，董事长行使下列职权： 行事务的董事，担任 公司法定代表人， …… 董事长行使下列职权： …… 第十八条 董事长应当遵守董事 第十八条 董事长应当遵守董事 会会议规则，保证公司董事会会议的正 会会议规则，保证公司董事会会议的正 常召开，及时将应当由董事会审议的事 常召开，及时将应当由董事会审议的事 项提交董事会审议，不得以任何形式限 项提交董事会审议，不得以任何形式限 制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长决定不召开董事会会议的，应当 书面说明理由并报公司监事会备案。

第二十四条 董事会每年至少召 第二十四条 董事会每年至少召 开两次定期会议，由董事长召集，于会 开两次定期会议，由董事长召集，于会 议召开10 日以前书面通知或电子文件 议召开10 日以前书面通知或电子文件 等形式通知全体董事、监事及高级管理 等形式通知全体董事。 …… 人员。 …… （三） 董事会风险管理与审计委员会 （三）监事会 提议时； 提议时； …… …… （五）二分之一以上 独立董事提议时； （五）过半数 独立董事提议时； …… …… 第三十四条 董事会决议表决方 第三十四条 董事会决议表决方 式为 举手表决或 记名投票表决，每名董 式为记名投票表决，每名董事有一票表 一 事有 票表决权。 决权。

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议案14

关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

国睿科技股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会任期已届满，将进行 换届选举，根据《公司章程》规定，第十届董事会将由九名董事组成，其中三名 为独立董事。经董事会提名与薪酬考核委员会资格审查，公司董事会提名郭际航 女士、黄强先生、谢洁女士、孙红兵先生、刘加增先生、和辉先生为第十届董事 会董事候选人，经股东会选举后任职，任期三年，自股东会选举通过之日起计算。 各候选人简历见附件。

请各位股东及股东代表审议，并以累积投票制进行表决。

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董事候选人简历

郭际航 ，女，1971 年11 月生，中共党员，电子科技大学检测技术及仪器专 业毕业，大学本科学历，在职获复旦大学工程硕士学位，正高级工程师。历任中 国电子科技集团公司第二十三研究所党委副书记、纪委书记、副所长、党委书记、 所长，中电国睿集团有限公司副总经理。现任中电国睿集团有限公司党委副书记、 职工董事，中国电子科技集团公司第十四研究所党委书记,国睿科技股份有限公 司董事、董事长、党委书记。

郭际航女士未持有公司股票。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场 失信记录查询平台查询，郭际航女士不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的 任职条件。

黄强 ，男，1977 年9 月生，中共党员，上海交通大学控制理论与控制工程 专业毕业，博士研究生学历，正高级工程师，历任中国电子科技集团公司第十四 研究所研究室副主任、研究部副部长，南京洛普科技有限公司董事长，现任国睿 科技股份有限公司董事、总经理、党委副书记。

黄强先生未持有公司股票。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场失 信记录查询平台查询，黄强先生不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职 条件。

谢洁， 女，1979 年11 月生，南京理工大学通信与信息系统专业毕业，硕 士研究生学历，正高级工程师。历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究室 工程师、高级工程师，现任中国电子科技集团公司第十四研究所首席专家。

谢洁女士未持有公司股票。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场失 信记录查询平台查询，谢洁女士不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职 条件。

孙红兵 ，男，1978 年11 月生，中共党员，中国科学技术大学核技术及应用 专业毕业，博士研究生学历，正高级工程师，历任中国电子科技集团公司第十四 研究所研究室副主任、研究部副部长、部长，现任中国电子科技集团公司第十四 研究所首席专家。

孙红兵先生未持有公司股票。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场 失信记录查询平台查询，孙红兵先生不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的 任职条件。

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刘加增 ，男，1984 年1 月生，中共党员，西安交通大学机械工程专业毕业， 博士研究生学历，正高级工程师，历任中国电子科技集团公司第十四研究所研究 室副主任、研究部副部长，现任中国电子科技集团公司第十四研究所职能部门部 长。

刘加增先生未持有公司股票。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场 失信记录查询平台查询，刘加增先生不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的 任职条件。

和辉 ，男，1985 年11 月生，中共党员，西南财经大学财务管理专业毕业， 硕士研究生学历，高级会计师，历任中国电子科技集团公司第十四研究所会计师、 副部长，现任中国电子科技集团公司第十四研究所财务部副部长（主持工作）。

和辉先生未持有公司股票。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场失 信记录查询平台查询，和辉先生不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职 条件。

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议案15

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名明新国先生、李东先生、于 成永先生为第十届董事会独立董事候选人，经股东会选举后任职，任期三年，自 股东会选举通过之日起计算。三位独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所 审核无异议。各候选人简历详见附件。

请各位股东及股东代表审议，并以累积投票制进行表决。

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国睿科技股份有限公司 2024 年年度股东会资料

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独立董事候选人简历

明新国 ，男，1966 年4 月生，中共党员，上海交通大学机械工程专业毕业， 博士研究生学历，现任上海交通大学机械与动力工程学院教授，兼任奇精机械股 份有限公司、威派格智慧水务股份有限公司独立董事。

明新国先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控 制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。明新国先生已取得中国证 监会认可的独立董事资格证书。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场失 信记录查询平台查询，明新国先生不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任 职条件。

李东 ，男，1961 年3 月生，中共党员，中国人民大学工商管理专业毕业， 博士研究生学历，现任东南大学经济管理学院教授，兼任苏美达股份有限公司、 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事。

李东先生未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制 人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。李东先生已取得中国证监会 认可的独立董事资格证书。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场失信记 录查询平台查询，李东先生不属于“失信被执行人”，曾于2020 年受到深圳证 券交易所通报批评处分，除此以外最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号—规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

于成永 ，男，1971 年8 月生，中共党员，南京大学管理学专业毕业，博士 研究生学历，教授，中国注册会计师（非执业）。现任南京财经大学会计学院教 授，兼任江苏天奈科技股份有限公司、科华控股股份有限公司独立董事。

于成永先生未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控 制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。于成永先生已取得中国证 监会认可的独立董事资格证书。经公司在中国执行信息公开网和证券期货市场失 信记录查询平台查询，于成永先生不属于“失信被执行人”，最近三年未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等相关法律、法规和规定要求 的任职条件。

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