GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2020

Sep 7, 2020

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国睿科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会资料

2020年9月

国睿科技股份有限公司 2020 第一次临时股东大会资料

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目 录

会议议程 ........................................................................................................................ 1 关于调整 2020 年度财务预算的议案 ......................................................................... 2 关于调整 2020 年度日常关联交易预计的议案 ......................................................... 3 关于调整向金融机构申请 2020 年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案 ......... 8 关于调整年审会计师事务所审计费用的议案 ............................................................ 9 关于公司注册资本变更暨修改公司章程的议案 ...................................................... 10

国睿科技股份有限公司 2020 第一次临时股东大会资料

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会议议程

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会类型和届次：2020 年第一次临时股东大会

• 2、股东大会召集人：董事会

• 3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

• 合的方式

• 4、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2020 年9 月15 日 14 点00 分 召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道39 号107 会议室 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2020 年9 月15 日 至2020 年9 月15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议的出席对象：

• 1、本次股东大会股权登记日2020 年9 月8 日登记在册的公司股东；因故

• 不能出席的股东可委托代理人出席。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

不能出席的股东可委托代理人出席。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的律师。	不能出席的股东可委托代理人出席。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的律师。
4、其他人员。 三、会议议程 （一）主持人宣布会议开始； （二）与会股东审议会议议案； （三）股东发言及股东提问；
序号	非累计投票议案名称
1	关于调整2020年度财务预算的议案
2	关于调整2020年度日常关联交易预计的议案
3	关于调整向金融机构申请2020 年度综合授信额度暨银行贷款规模的 议案
4	关于调整年审会计师事务所审计费用的议案
5	关于公司注册资本变更暨修改公司章程的议案
（四）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决； （五）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；

• （六）宣布投票表决结果及股东大会决议；

（七）见证律师宣读法律意见书；

• （八）宣布会议结束。

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议案1

关于调整 2020 年度财务预算的议案

国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 （简称重大资产重组）已实施完成，自2020 年起南京国睿防务系统有限公司和 南京国睿信维软件有限公司纳入上市公司合并范围。

公司根据重大资产重组完成后的经营范围，调整编制了2020年度财务预算， 主要情况如下：

一、 基于新的合并口径，公司2020 年合并报表收入预计同比增长约12%， 公司雷达主业得到进一步强化，销售收入占比显著提升；

二、 公司将继续围绕高端雷达、智慧气象、智慧轨交、智能制造等新业态 加强资源整合与新品研发，2020 年度研发投入同比稳步增加，保证公司产品和 技术持续满足市场需求；

三、 公司将贯彻“稳中求进”的总方针，努力克服新冠疫情等因素影响， 一方面积极把握“十三五”规划收官之年的市场机会积极开拓市场，另一方面做 好重大资产重组后的资源整合与内部协同，以全面预算管理为抓手，通过经营目 标细化分解、过程监控和绩效考核，提升公司盈利能力和市场竞争力，促进公司 经营目标完成，促进公司持续健康发展。

公司2020 年度预算按照正常的市场预测编制，如遇到市场重大变化等因素， 预算执行将存在一定的不确定性。该预算不构成公司对投资者的实质承诺。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2020 年 9 月 15 日

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议案2

关于调整 2020 年度日常关联交易预计的议案

一、 2020 年度日常关联交易预计基本情况

公司的日常关联交易是公司与控股股东中国电子科技集团公司第十四研究 所（以下简称十四所）及其控股子公司、实际控制人中国电子科技集团有限公司 （以下简称中国电科）及其下属其他企业之间发生的关联交易，包括购买商品、 接受劳务、销售商品、提供劳务、租入租出资产及存贷款业务。

公司于 2020 年 4 月 7 日、4 月 28 日分别召开了第八届董事会第十七次会议 和 2019 年度股东大会，审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》， 对公司 2020 年日常关联交易进行了预计。由于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项（简称重大资产重组）已实施完成，南京国睿防务系统有 限公司和南京国睿信维软件有限公司纳入公司合并范围，公司日常经营关联交易 金额将相应增加。

二、 本次调整后日常关联交易类别和金额

经统计，公司重组前后 2020 年日常关联交易预计金额变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元
关联交 易类别	关联人	2020 年原 预计金额 （重组 前）	变动金额	调整后2020 年预计金额 （重组后）	本次预计变动 的 主要原因
向关联 人购买 原材料、 接受关 联人提 供的劳 务	十四所及 其控股子 公司	18,712.02	37,582.48	56,294.50	重组完成后，国 睿防务和国睿 信维纳入合并 范围，新增防务 雷达和工业软 件业务，关联采 购增加
	中国电科 下属其他 企业	5,329.93	30,815.75	36,145.68
向关联 人租入 资产	十四所及 其控股子 公司	0	564.35	564.35	下属子公司租 赁办公用房
小计		24,041.95	68,962.58	93,004.53
向关联 人销售 产品、商	十四所及 其控股子 公司	30,472.40	223,418.02	253,890.42	主要是重组完 成后国睿防务 暂未取得相关

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品、提供 劳务					资质，业务资质 办理过渡期间， 由十四所与最 终客户签署业 务合同后交由 国睿防务实施
	中国电科 下属其他 企业	2,000.00	2,887.50	4,887.50	主要是重组完 成后国睿信维 向电科下属公 司关联销售增 加
向关联 人出租 资产	十四所及 其控股子 公司	0	899.63	899.63	主要是国睿大 厦对关联方出 租办公用房
	中国电科 下属其他 企业	0	10.41	10.41
小计		32,472.40	227,215.56	259,687.96
在关联 人的财 务公司 存款	中国电子 科技财务 有限公司	不高于上 一年度所 有者权益 的50% （90357.3 8 万元）	|不高于上一 年度所有者 权益（重组 后）的50% （167564.0 8 万元）	|
在关联 人的财 务公司 贷款	中国电子 科技财务 有限公司	15,000.00	-7,000.00	8,000.00	公司加强内部 资金统筹，降低 外部融资规模

三、关联方及关联关系介绍

1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

开办资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号。经营范 围：开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交通 管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用 技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、 微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代 雷达》和《电子机械工程》出版。

关联关系：十四所持有公司 56.61%的股份，是公司的控股股东。

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2、关联方名称：中国电子科技集团有限公司。

中国电子科技集团有限公司（中文简称中国电科，英文简称 CETC）是在原 信息产业部直属 46 家电子类科研院所及 26 户企业基础上组建而成，于 2002 年 3 月 1 日正式挂牌运营，注册地址为北京市海淀区万寿路 27 号，注册资本为人 民币 200 亿元。中国电科现有二级成员单位 50 家，上市公司 10 家。主要从事国 家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件 和功能材料的研制、生产及保障服务。是中央直接管理的涉及国家安全和国民经 济命脉的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集 团。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照 国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、 应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市 场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售 区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

关联关系：中国电科持有十四所 100%股权，是公司的实际控制人。

3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司

中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位 共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公 司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于 2012 年，注册 资本 40 亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 16 层。主要 经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单 位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构 的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业 务。

关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电 科的控制。

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四、关联交易定价政策

1、公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，顺序选 择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间 的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的， 适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价， 也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以合理的制造成本（含 材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用成本加成法的情 况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价 格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动 所收取的价格定价。

根据重组安排，十四所承诺国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四 所合作开展业务方式进行正常生产经营，不从上述业务资质办理过渡期间国睿防 务业务开展安排中向国睿防务或上市公司收取任何费用，十四所在收到任何实际 属于国睿防务的款项后，将全额支付至国睿防务。过渡期内，将国睿防务与十四 所合作开展业务方式按照关联交易进行管理。

2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军 品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和 销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易， 公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过 自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价 或者相互协商定价的结果。

3、与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，根 据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存 款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利 率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放 贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔 贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整， 同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

五、关联交易目的和对公司的影响

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上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、

互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人 形成依赖。

关联股东对本议案将回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司

2020 年 9 月 15 日

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议案3

关于调整向金融机构申请 2020 年度综合授信额度暨 银行贷款规模的议案

公司于2020年4月7日、4月28日分别召开了第八届董事会第十七次会议和 2019年度股东大会，审议通过《关于向金融机构申请2020年度综合授信额度暨银 行贷款规模的议案》，该议案提出：公司及下属子公司2020年度拟向金融机构（包 括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过25.6亿元（或等值外币）的综 合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及下属子公司资金 需求。同时，在上述授信额度内，2020年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不 超过人民币1.8亿元。

公司已完成向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产并 募集配套资金工作，南京国睿防务系统有限公司和南京国睿信维软件有限公司纳 入上市公司合并范围。因此，公司及下属子公司2020年度拟增加向金融机构（包 括中国电子科技财务有限公司）申请人民币5亿元综合授信额度，调整后拟申请 的综合授信额度不超过30.6亿元（或等值外币）。同时，公司加强内部资金统筹， 降低外部融资规模，拟在上述授信额度内，2020年公司及下属子公司向金融机构 贷款调整为不超过人民币0.9亿元（其中：南京恩瑞特实业有限公司0.5亿元、南 京国睿信维软件有限公司0.4亿元）。

具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及 贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办 理相关手续，并签署相关法律文件。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2020 年 9 月 15 日

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议案 4

关于调整年审会计师事务所审计费用的议案

经公司 2020 年 4 月 28 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，公司聘任 大华会计师事务所为公司 2020 年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构， 审计费用为 140 万元，其中财务报表审计费用 90 万元，内部控制审计费用 50 万元。

目前公司向中国电子科技集团公司第十四研究所等单位及个人发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事项已经完成，南京国睿防务系统有限公司和 南京国睿信维软件有限公司将纳入上市公司 2020 年度财务报告及财务报告内部 控制审计范围，2020 年度审计工作量增加，因此，审计费用调整为 180 万元， 其中财务报表审计费用 120 万元，内部控制审计费用 60 万元。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司

2020 年 9 月 15 日

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国睿科技股份有限公司 2020 第一次临时股东大会资料

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议案 5

关于公司注册资本变更暨修改公司章程的议案

经中国证监会核准，公司发行股份及支付现金购买南京国睿防务系统有限公 司 100%股权及南京国睿信维软件有限公司 95%股权并募集配套资金（简称重大 资产重组），目前本次重大资产重组已实施完成，根据大华会计师事务所出具的 大华验字[2020]000223 号及大华验字[2020]000377 号《验资报告》，公司注册资 本变更为人民币 1,241,857,840 元，总股本变更为 1,241,857,840 股。

为此，《公司章程》相关条款修改如下：

原文内容	修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币 622,350,719 元。	第六条 公司注册资本为人民币 1,241,857,840 元。
第二十条 公司股份总数为 622,350,719 股，均为普通股。	第二十条 公司股份总数为 1,241,857,840 股，均为普通股。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2020 年 9 月 15 日

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