GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2019

May 16, 2019

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国睿科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料

2019年5月

目 录

一、会议议程

二、会议审议的议案

国睿科技股份有限公司 2018 年度股东大会资料

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会议议程

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会类型和届次：2018 年年度股东大会

• 2、股东大会召集人：董事会

• 3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

• 合的方式。

• 4、现场会议召开的日期、时间和地点

• 召开的日期时间：2019 年5 月27 日14 点00 分。

• 召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道39 号107 会议室。

• 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 网络投票起止时间：自2019 年5 月27 日至2019 年5 月27 日

• 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

• 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、会议的出席对象：

• 1、2019 年5 月20 日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记

• 在册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• 4、其他人员。

• 三、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始；

• （二）与会股东审议会议议案：

序号	非累积投票议案名称
1	公司2018 年年度报告及摘要
2	公司2018 年度董事会工作报告
3	公司2018 年度监事会工作报告
4	公司2018 年度财务决算报告
5	关于2018 年度利润分配方案的议案
6	公司2019 年度财务预算报告
7	关于2019 年度日常关联交易预计的议案
8	关于公司与控股股东签订《关联交易框架协议》的议案
9	关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案
10	关于向金融机构申请2019 年度综合授信额度暨银行贷款规模的 议案
11	关于聘任会计师事务所的议案

• （三）与会股东听取独立董事2018 年度述职报告；

• （四）股东发言及股东提问；

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（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；

• （六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；

• （七）宣布投票表决结果及股东大会决议；

• （八）见证律师宣读法律意见书；

• （九）宣布会议结束。

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议案1

公司2018 年年度报告全文及摘要

公司2018 年年度报告全文及摘要详见2019 年4 月10 日刊登于《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《公司2018 年年度报告》及《公司2018 年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司

2019 年5 月27 日

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议案2

公司2018 年度董事会工作报告

2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规的规定以及监管机构的工作要求，持续完善公司治理，保障公 司科学决策。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，严格执行股东大会各项决议，推动 公司各项工作规范有序开展。

一、董事会日常工作情况

报告期内，公司第七届董事会任期届满，顺利完成了换届工作。本次换届后， 4 名董事离任，新选举董事4 名。

根据《上市公司治理准则》等有关规定和公司实际情况，公司董事会对《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行 了修订完善，进一步加强了股东大会、董事会和监事会的规范运作，提升了公司 的治理水平。

报告期内公司共召开董事会会议9 次，其中现场会议3 次，通讯方式5 次， 现场结合通讯方式1 次。各次会议均一致通过各项议案，形成决议，不存在董事 反对或弃权的情形。董事会决议均得到有效执行。董事会召开会议的具体情况如 下：

会议届次	时间	审议事项
第七届董事会 第二十四次会 议	2018 年3 月8 日	1、关于公司组织机构调整的议案。
第七届董事会 第二十五次会 议	2018 年4 月25 日	1、公司2017年年度报告全文及摘要，2、公 司2017年度董事会工作报告，3、公司2017 年度总经理工作报告，4、公司2017年度财 务决算报告，5、关于公司2017年度利润分 配及资本公积金转增股本的议案，6、公司 2018年度财务预算报告，7、关于公司2018 年度固定资产投资计划的议案，8、关于公 司2018年度对外投资计划的议案，9、关于 公司2018年度日常关联交易预计的议案， 10、关于向金融机构申请2018年度综合授信 额度暨银行贷款规模的议案，11、关于公司 与中国电子科技财务有限公司签署金融服 务协议的议案，12、关于向全资子公司提供 委托贷款的议案，13、关于聘任会计师事务 所的议案，14、关于会计政策变更的议案， 15、关于子公司销售产品暨关联交易的议 案，16、关于《公司2017年度内部控制评价 报告》的议案，17、董事会审计委员会2017 年度履职情况报告，18、关于2018年度内部 审计工作计划的议案，19、关于公司高级管

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		理人员薪酬的议案，20、关于《公司2017年 度社会责任报告》的议案，21、关于修改《公 司章程》的议案，22、关于修改《公司股东 大会议事规则》的议案，23、关于修改《公 司董事会议事规则》的议案，24、关于《公 司“三重一大”决策管理制度》的议案，25、 关于《总经理办公会议议事规则》的议案， 26、关于总经理日常经营审批权限的议案， 27、关于修改《公司董事会秘书工作制度》 的议案，28、关于修改《公司内幕信息知情 人登记管理制度》的议案，29、关于修改《公 司信息披露管理制度》的议案，30、关于《公 司薪酬管理制度》的议案，31、公司2018年 第一季度报告全文及正文，32、关于召开 2017年年度股东大会的议案。
第七届董事会 第二十六次会 议	2018 年7 月10 日	1、关于成立北京分公司的议案，2、关于成 立西安分公司的议案，3、关于子公司采购 项目合同的议案。
第七届董事会 第二十七次会 议	2018 年8 月27 日	1、公司2018 年半年度报告全文及摘要，2、 关于公司注册资本变更暨修改公司章程的 议案。
第七届董事会 第二十八次会 议	2018 年9 月25 日	1、关于苏州市轨道交通5 号线工程信号系 统项目分包协议的议案，2、关于南京地铁7 号线工程信号系统项目分包协议的议案，3、 关于徐州市城市轨道交通2 号线一期工程信 号系统项目分包协议的议案。
第七届董事会 第二十九次会 议	2018 年10 月13 日	1、关于提名公司第八届董事会董事、独立 董事候选人的议案，2、关于召开2018 年第 一次临时股东大会的议案。
第八届董事会 第一次会议	2018 年10 月30 日	1、关于选举胡明春先生担任董事长的议案， 2、关于董事会战略委员会成员的议案，3、 关于董事会审计委员会成员的议案，4、关 于董事会提名委员会成员的议案，5、关于 董事会薪酬与考核委员会成员的议案，6、 关于聘任吴迤先生担任总经理的议案，7、 关于聘任王昊先生担任副总经理的议案，8、 关于聘任薛海瑛女士担任副总经理兼董事 会秘书的议案，9、关于聘任朱军先生担任 副总经理的议案，10、关于聘任陈文赛先生 担任副总经理的议案，11、关于聘任朱铭女 士担任财务总监的议案，12、关于聘任证券 事务代表的议案，13、公司2018 年第三季 度报告全文及正文。
第八届董事会	2018年11月4日	1、关于同意公司第八届董事会第二次会议

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第二次会议		通知期限的议案，2、关于公司符合向特定 对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案，3、关于公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案，4、关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案，5、关于《国睿科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其 摘要的议案，6、关于签署附条件生效的《发 行股份购买资产协议》及《发行股份及支付 现金购买资产协议》的议案，7、关于本次 交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案，8、 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市的议 案，9、关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的议 案，10、关于提请股东大会批准控股股东中 国电子科技集团公司第十四研究所及其一 致行动人免于以要约方式增持公司股份的 议案，11、关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次交易相关事宜的议案，12、关于 暂不召开公司股东大会的议案。
第八届董事会 第三次会议	2018 年12 月11 日	1、关于全资子公司南京国睿微波器件有限 公司调整总经理和监事的议案，2、关于全 资子公司芜湖国睿兆伏电子有限公司调整 总经理和监事的议案。

二、董事会各专门委员会履职情况

1、审计委员会工作情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开五次会议，按照《上海证券交易所 公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》等有关规定，委员会成员出席 各次会议，在监督及评估外部审计机构、与审计机构进行深入的沟通交流、听取 审计事项汇报、指导内部审计工作、审阅公司财务报告并对其发表意见、内控有 效性评估等方面，充分发挥了审查、监督作用，切实履行了审计委员会的责任和 义务。

2、提名委员会工作情况

报告期内，公司提名委员会共召开两次会议，对第八届董事会董事候选人、 独立董事候选人、新一届高级管理人员的任职资格及提名程序进行审查并发表了 意见。

3、薪酬与考核委员会工作情况

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报告期内，薪酬与考核委员会召开了一次会议，对公司高级管理人员2017 年工作业绩进行了考核评价，根据考核结果讨论确定了高级管理人员2017 年度 的薪酬。

三、报告期内主要业务发展情况

2018 年，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力，这一年是公司经营较为 艰难的一年，公司适应经济和市场环境的变化，积极推进各项经营管理工作。 （一）主营业务发展情况

• 1、雷达整机与相关系统

报告期内，雷达整机与相关系统板块业绩下降幅度较大，主要原因是存量合 同不足，新签合同仍未明显改善。公司进一步加强了市场营销和业务拓展工作， 报告期中标9 套民航一二次雷达，保持了公司在空管监视领域的市场占有率；取 得了某基地低空监视雷达订单，开拓了新领域市场，为后续低空监视新产品领域 的市场开拓夯实基础；承担了中国气象局14 部新一代天气雷达的大修改造及技 术升级的主体任务；中标了上海市现代气象探测和影响预报系统建设项目、成都 天府国际机场气象预报业务系统设备采购项目、国家气候中心山洪地质灾害气象 预报预测业务系统和海洋气候监测预测业务系统建设项目等重点项目。

产品和技术发展方面，完成了军航一二次航迹融合技术的优化和项目应用， 完成了民航S 模式协同监视等关键技术攻关，并在重点项目工程中表现突出；完 成了重点型号二次雷达新一代数字接收机、软件化信号处理等技术升级；完成了 高频印制板国产化替代攻关，提高二次雷达的国产率；融合云计算、大数据、人 工智能和气象科学技术，进行了新一代智慧气象预报预警与服务系统研发，先后 获得上海市气象局、天津市气象局、宁波市气象局、成都新机场等大型气象信息 化系统项目订单，实现了技术成果到产业的转化；基于技术优势与产业基础，为 电力行业提供持续性的气象服务，奠定了向气象服务运营商的转变的基础；雷达 自适应协同观测系统开展了夏季台风观测实验，掌握了灾害天气自动识别与多传 感器协同观测、观探测资料三维融合等核心技术。

2、轨道交通系统

报告期内，轨道交通系统多个项目进入集中供货阶段，同时新签合同情况较 好，收入实现大幅度增长。报告期中标苏州5 号线，南京7 号线、1 号线北延、 2 号线西延及5 号线信号系统项目；中标苏州3 号线工程项目信息化管理系统第 二期项目，实现公司产品在轨道信息化领域的突破。报告期公司轨道交通在建项 目达历年来峰值，全年交付计划完成率100%。

产品和技术发展方面，公司自主化有人驾驶CBTC 信号系统完成研发，获得 了产品安全认证，在哈尔滨3 号线一期实现开通运营并获得项目安全认证；依托 取得的无人驾驶信号系统项目，推进无人驾驶CBTC 系统研发，相关技术取得积 极进展。

3、微波器件

报告期内，受军用器件主要客户需求不足、中兴事件等因素影响，公司微波 器件业绩出现下滑。公司在军品配套方面努力开拓新客户，为公司铁氧体器件产 品的持续发展提供新的机遇；在民用通信领域，在保持现有业务的基础上，积极 推动5G 相关业务的开展。

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产品和技术发展方面，完成了微波介质材料新工艺技术和新型微波铁氧体器 件技术开发；根据客户需求研制多种型号铁氧体器件产品并形成批量生产供货； 开展了5G 基站MIMO 天线技术和5G 通讯环行器技术研发，为公司未来开展5G 业 务打下基础。

4、特种电源

报告期内，高压特种电源市场份额稳定，由于2018 年市场需求略有波动， 收入有所下降。报告期兆伏公司积极开拓军品电源市场，加大了硬件设施投入， 为后续军品电源的市场开发打下良好基础。

产品和技术发展方面，围绕国家医用项目特种电源、组合式能源组件和环保 电源等项目开展研发工作，使产品的效能和安全性进一步提高，显著提升产品的 工程实施效率。

（二）综合管理

报告期内，公司积极推进管理变革，提升精细化管理水平，以管理促发展， 取得了积极成效。

1、运营管理

公司强化了主体责任和考核力度，进一步完善内部协调机制，加快生产经营 管理过程中各型问题的解决，保证各项管理措施有效落实；加强对产品全过程的 质量策划和管理，严把产品质量关，提高客户满意度；开展了ERP 系统升级改造 等信息化建设项目，进一步提升了公司信息化水平。

2、内控管理

围绕现代企业法人治理要求，加强了内控管理制度梳理及流程优化，强化内 部审计监督，进一步提升业务规范化和标准化，切实有效地防范各类风险。

3、人力资源管理

持续吸引和引进高层次人才，为公司关键岗位注入新生力量；实施校企合作， 建立人才储备池；按照体系化、市场化的原则，建立了新的考核评价机制和薪酬 激励机制，坚持将工资收入向核心一线员工、业绩突出员工倾斜，激发公司发展 的内生动力与活力。

4、党建和企业文化工作

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，进一步加强党建工作，将党 建工作要求写入公司章程。聚焦董事会目标，融入中心促发展，党建工作和各项 业务工作紧密结合，不断提高党建工作科学化水平，提升党建工作价值创造能力。

四、报告期内核心竞争力分析

1、行业资质

公司在主营业务领域拥有类型齐全、级别较高的行业准入资质，为科研生产 和市场的开拓提供了有力的保障。公司及下属子公司拥有民用航空空中交通通信 导航监视设备使用许可证（一次雷达）、民用航空空中交通通信导航监视设备使 用许可证（二次雷达）、气象专用技术装备使用许可证、CMMI5 级资质、军工单 位安全生产标准化（三级）证书、计算机信息系统集成企业一级资质证书、电子 系统工程设计乙级资格证书、建筑智能化专项工程设计甲级证书、建筑业企业二 级资质证书、安全生产许可证、江苏省卫星地面接收设施设计安装施工许可证、 江苏省工办武器装备科研生产许可证、总装备部装备承制单位资格、安徽省工业 和信息化领域标准化示范企业、安徽省产学研联合示范企业等资质。

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报告期内，公司及微波器件公司通过了中国质量认证中心的民品体系审核， 获得了质量管理体系证书。

2、产品和技术

公司重视产品和技术的研发，公司及下属子公司拥有江苏省气象探测雷达工 程技术研究中心、南京市民用雷达工程技术研究中心、安徽省脉冲功率电子工程 技术研究中心等研发平台，在相关领域拥有多项国内领先技术。

报告期内，公司完成了军航一二次航迹融合技术的优化和项目应用，完成了 民航S 模式协同监视技术、智慧气象预报服务系统、气象业务化协同观测系统等 产品和关键技术的研发；自主化有人驾驶CBTC 信号系统在哈尔滨3 号线一期实 现开通运营；完成了微波介质材料新工艺技术和新型微波铁氧体器件技术开发， 开展了5G 基站MIMO 天线的极化隔离度技术和小损耗小型化低成本5G 通讯环行 器技术研发；在特种电源领域研制成功效率和安全性更高的组合式方案能源组件。 公司产品的技术水平持续提升，进一步增强了公司在主营业务领域的核心竞争力。

报告期内，公司及下属子公司共获得专利授权11 项，其中发明专利6 项， 实用新型5 项；获得软件著作权30 项。

3、人才团队

公司坚持以人为本，重视人才团队建设和业务培训，拥有一支专业突出的技 术研发团队、理念先进的管理团队以及业务熟练的市场营销团队，团队人才层次 较高，综合素质强。

报告期内，公司按照体系化、市场化的原则，建立了新的考核评价机制和薪 酬激励机制，进一步激发了公司发展的内生动力与活力。

五、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）公司发展战略

报告期内，公司深入研究宏观环境、行业发展趋势及市场状况，科学预测判 断有利于公司高质量发展、核心竞争力提升的业务领域，对公司各业务板块的发 展规划进行了滚动修订。

“十三五”期间，公司将继续聚焦安全和智慧领域，积极发展智慧气象、 智慧交通、智能制造等产业，由装备供应商向整体解决方案供应商转变，由国内 市场为主向国内外市场并重转变，由内增式发展向内增外延结合发展转变，致力 成为创新引领与军民深度融合的科技型上市公司，积极推动地方经济和社会发展。 （二）行业格局和趋势

1、雷达整机与相关系统

空管系统是国家重要的基础性、战略性行业，是保障军民用航空安全、高效 运行的中枢，是国家综合交通运输体系的重要组成部分，也是国家空管、空防和 应急体系不可或缺的组成部分。近年来，国家进一步加大了对空管装备国产化的 支持，引导国内厂家研发具备国际先进水平的空管技术装备。国内气象产业在“十 三五”期间进一步纵深拓展，气象雷达及相关系统在中国气象局、民航局、交通、 电力、水利等领域发挥越来越重要的作用，用户需求将实现从购买单一探测装备 和气象软件产品向购买整体解决方案和系统转变。

未来，公司在智慧气象领域，按气象探测服务—气象数据服务—应用开发服 务—行业影响服务—专业咨询服务发展路径，形成以整体解决方案为抓手、以核 心产品为支撑的新型雷达系统业务板块发展格局；在空管监视领域，以一、二次

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雷达为核心，构建较为完备的空地一体空管监视产品体系，力争打造国内空管监 视装备第一品牌。

2、轨道交通系统

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中明确要求“提 高交通装备自主创新能力，重点研发交通基础设施建设和关键技术及装备”，作 为轨道交通重大装备之一的信号系统，其研发、试验、推广应用和产业化等活动 均符合国家科技发展规划要求。智慧城市发展需求的提升，以及无人驾驶、云平 台与大数据分析等新技术的应用，也进一步促进了轨道交通信号系统产业的发展。 同时，随着国家“一带一路” 政策的推进，为国内轨道交通产品进军海外市场 提供了机遇。

公司作为国内轨道交通信号系统的重要供应商，随着自主化产品实力的提升， 将充分受益于轨道交通产业的快速发展，未来公司将以打造全自主化信号系统产 品为核心，积极开发智慧化运维云平台系列产品，实现从单一信号产品向“信号 系统+”产品平台转变，实现轨道产品和轨道服务同步发展目标。

3、微波器件

在军品领域，随着装备信息化水平的提升，军用微波器件将迎来重要发展机 遇。在民品通信领域，4G 移动通信仍处于快速发展阶段，对滤波器、集成天线 类产品的需求量较大；另外，随着5G 移动通信关键技术的研发取得突破进展， 未 来几年即将展开5G 的建设，预计将会对新型微波器件产生较大规模的需求。

未来几年，公司微波器件业务在军品领域，将紧跟行业发展趋势，以需求为 牵引，以技术为驱动，致力于从微波器件向微波组件、子系统方向发展，并积极 拓展产品在卫星通信、航空航天等新领域的应用；在民用通信领域，积极把握 5G通信发展机遇，将单一的滤波器业务拓展到通信基站天线业务及铁氧体业务， 根据基站的应用场景提供多样化的产品形态。

4、特种电源

公司高压大功率电源主要为下游的粒子加速器配套，粒子加速器的应用领域 主要为安全检测设备、医疗设备、工业无损探伤、国防电子等相关行业。随着未 来安全检测、医疗事业、国防电子等行业的持续发展，高压大功率电源的应用领 域将越来越广泛。公司高性能低压电源主要为各类军用装备进行电源配套，市场 需求稳定。

未来公司将继续以专业化发展模式稳步推进能源模块、环保电源、军用电源 等业务，走质量效益型发展道路。

（三）2019 年经营计划

2019 年，公司将围绕年度经营目标，加大市场开拓力度，坚持科技创新， 加强精细化管理，提升运营效能，发挥产品和技术优势，促进公司业绩提升。

市场开拓方面，公司将进一步拓展市场工作思路，采取多种方式加强营销工 作，紧密跟踪、深入挖掘市场需求，加大新领域新产品的市场开拓力度，进一步 提升公司综合市场能力，扩展收入来源和规模。

技术创新方面，加大技术创新力度，加快技术创新成果的应用，提升科研投 入产出比，增强核心竞争力；同时，积极推进政府项目、重大课题申报，通过政 府及行业引导资金，加大公司在核心领域的产业投入，进一步提高公司在行业内 的创新地位，增强公司影响力。

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经营管理方面，公司将继续优化内部运行机制，提升运行效率；强化全面预 算和目标成本管理，深化资金集中管理，提升财务管控能力和盈利能力；深入推 进集中采购模式，进一步加强供应商管理，降低采购成本；加强目标考核力度， 促进经营业绩目标实现。

综合管理方面，根据经营管理需要优化完善内控体系，加强内控制度的执行 和落实，提高风险管控能力；进一步提升人力资源管理水平，优化考核评价机制 和薪酬激励机制，提升人员使用效率，充分发挥人才价值；继续强化质量管理， 提升用户满意度和市场美誉度，打造优质品牌形象。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司

2019 年5 月27 日

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议案3

公司2018 年度监事会工作报告

2018 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规 定认真履行职责，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制建设和 完善等方面的情况进行监督，促进公司规范运作和稳定发展。现将监事会 2018 年的工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2018 年监事会共召开会议五次，具体情况如下：

1 、 2018 年 4 月 25 日，第七届监事会第十七次会议以现场方式召开，会议 审议通过了《公司 2017 年年度报告全文及摘要》、《公司 2018 年第一季度报告全 文及正文》并出具了审核意见；审议通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》 等 13 项议案。

2 、 2018 年 8 月 27 日，第七届监事会第十八次会议以通讯表决方式召开， 会议审议通过了《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》，并出具了审核意见。

3 、 2018 年 10 月 13 日，第七届监事会第十九次会议以现场方式召开，会议 审议通过了《关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案》。

4 、 2018 年 10 月 30 日，第八届监事会第一次会议以现场表决方式召开，会 议审议通过了《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》，并出具了审核意见；审 议通过了《关于选举徐斌先生担任监事会主席的议案》。

5 、 2018 年 11 月 4 日，第八届监事会第二次会议以现场方式召开，会议审 议通过了《关于同意公司第八届监事会第二次会议通知期限的议案》，审议了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 与重大资产重组相关的 7 项议案。

二、监事会对有关事项的监督情况和意见

1 、公司依法运作情况

2018 年，监事会依法对公司股东大会和董事会的会议召开程序、会议议题、 表决方式、会议决议的执行、公司董事及高级管理人员的履职等情况进行了监督 和检查。监事会认为，本年度公司股东大会和董事会按照《公司法》、《公司章程》 的规定召开了会议，召开程序合法合规，会议审议的相关事项属于股东大会或董

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事会职权范围，会议形成的决议合法有效，并得到切实执行；公司董事及高级管 理人员在履行职务过程中勤勉、尽责，不存在违纪违规和损害股东权益的行为。 2 、检查公司财务的情况

2018 年，监事会对公司 2017 年年度报告、 2018 年第一季度报告、半年度报 告及第三季度报告进行了审核并以监事会决议的形式出具了审核意见。监事会认 为，公司财务制度健全，执行有效，公司编制的财务报告客观、真实地反映了公 司财务状况和经营成果。

3 、关联交易情况

监事会对公司 2018 年度发生的日常关联交易进行了核查，认为：公司相关 关联交易均属日常生产经营活动的需要，决策程序符合法律法规规定，定价公允， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4 、内部控制制度建立健全及执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度。2018 年，公司严格执行各 项法律法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规 范运作，公司内部控制总体有效。

公司董事会对 2018 年度内部控制的有效性进行了自我评价，编制了《国睿 科技股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。监事会同意该报告。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司

2019 年5 月27 日

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议案4

公司2018 年度财务决算报告

2018 年公司实现营业收入104,329.67 万元，同比下降9.63%；实现归属于 上市公司股东的净利润3,780.38 万元，同比下降77.68%。 一、资产质量

2018 年期末公司总资产为286,543.42 万元，同比期初268,780.63 万元增 长6.61%。净资产为177,530.12 万元，同比期初178,872.17 万元下降0.75%。 报告期公司资产负债率为38.04%，流动比率为2.50，上年同期资产负债率 为33.45%，流动比率为2.86。

二、盈利能力

（一）2018 年公司实现营业收入104,329.67 万元，营业成本85,152.80 万 元，销售费用2,692.19 万元，管理费用5,891.62 万元，研发费用6,873.09 万 元，财务费用-1.77 万元，资产减值损失401.37 万元，其他收益1,129.99 万元。

（二）2018 年公司的综合毛利率为18.38%，较上年同期（30.46%）下降12.08 个百分点。本年度公司轨道交通业务在手订单充足，营业收入同比大幅增长 53.77%；雷达整机与相关系统业务和微波器件业务受主要客户需求周期性波动、 市场竞争激烈等因素影响，毛利率有所下降。公司主要业务板块销售收入结构变 化是导致本年度公司综合毛利水平下降的主要原因。

2018 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了标准无保留意见审计报告。

请各位股东及股东代表审议。

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议案5

关于2018 年度利润分配方案的议案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司合并报表实现 归属于上市公司股东的净利润37,803,794.28 元。母公司实现净利润 1,142,205.08 元，按照2018 年净利润的10%计提法定盈余公积114,220.51 元， 加年初未分配利润138,180,014.83 元，减去本年度实施2017 年利润分配方案分 配现金股利51,224,251.89 元，期末可供股东分配的利润87,983,747.51 元。

公司拟订的2018 年度利润分配预案为：以2018 年12 月31 日的总股本 622,350,719 股为基数，向全体股东每10 股分配现金红利（含税）0.19 元，共 计分配现金红利11,824,663.66 元。

请各位股东及股东代表审议。

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议案6

公司2019 年度财务预算报告

公司以2019 年经营计划基础，编制了2019 年度全面预算，主要情况如下： 一、根据年初在手订单和对2019 年市场情况的分析预测，公司合并报表收 入预计同比增长25%；

二、为提高公司的核心竞争力，2019 年度公司将继续加大研发投入，年度 研发投入同比继续增加，保证公司产品和技术持续满足市场需求；

三、公司将以精益全面预算管理为抓手，强化战略规划、年度经营计划与全 面预算的有效衔接，充分发挥预算管理对业务治理和成本管控的作用，明确目标， 落实责任，提升公司盈利能力和市场竞争力，通过经营目标细化分解、过程监控 和绩效考核，促进公司经营目标完成。

公司2019 年度预算基于正常的市场预测编制，如遇到市场重大变化等因素， 预算执行将存在一定的不确定性。该预算不构成公司对投资者的实质承诺。

请各位股东及股东代表审议。

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议案7

关于2019 年度日常关联交易预计的议案

一、 关联交易基本情况

公司的日常关联交易是公司与控股股东十四所及其控股子公司、实际控制人 中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，包括购买商品、接受劳务、销 售商品、提供劳务及存贷款业务。

（一）2018 年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易类 别		2018 年预计 金额	2018 年实际 发生金额	预计金额与实际发生金额 差异较大的原因
	关联人
向关联人购 买原材料、接 受关联人提 供的劳务	十四所及其控 股子公司	7,810.00	4,014.72	与十四所技术开发及技术 服务业务不及预期
	中国电科下属 其他企业	4,070.00	2,079.11
	小计	11,880.00	6,093.83
向关联人销 售产品、商 品、提供劳务	十四所及其控 股子公司	45,724.21	33,259.19	市场需求减少导致微波器 件销售不及预期
	中国电科下属 其他企业	3,120.00	1,100.84	客户产品需求不及预期
	小计	48,844.21	34,360.03
在关联人的 财务公司存 款	中国电子科技 财务有限公司	不高于上一 年度所有者 权益的50% （89436.08 万元）	52,504.17
在关联人的 财务公司贷 款	中国电子科技 财务有限公司	5,000.00	0	本年度公司资金较为充裕， 无外部贷款

2018 年12 月31 日，公司在中国电子科技财务有限公司(简称财务公司) 存放资金 余额为52,504.17 万元，占上年末所有者权益的比例为29.35%，其中银行存款为 50,259.51 万元，其他货币资金2,244.66 万元。本报告期公司未向财务公司贷款。公司 在财务公司的存款利息以及因结算、贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公 司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行，本报告期公司向财务公司支付手 续费125.27 万元，取得存款利息收入228.26 万元。

（二）2019 年日常关联交易预计情况

单位：万元

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			本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额
						本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
					占同类 业务比 例（%）
关联交易 类别		本次预计金 额		上年实际 发生金额
	关联人
向关联人 购买原材 料、接受 关联人提 供的劳务	十四所及其 控股子公司	12,448.47	437.35	4,014.72	5.58%	公司拟加强 与十四所技 术开发、技术 服务合作
	中国电科下 属其他企业	5,030.91	302.13	2,079.11	2.89%
	小计	17,479.38	739.48	6,093.83	8.47%
向关联人 销售产 品、商品、 提供劳务	十四所及其 控股子公司	41,974.09	4,194.41	33,259.19	31.88%
	中国电科下 属其他企业	2,000.00		1,100.84	1.06%
	小计	43,974.09	4,194.41	34,360.03	32.93%
在关联人 的财务公 司存款	中国电子科 技财务有限 公司	不高于上一 年度所有者 权益的50% （88765.06 万元）	49,532.42	52,504.17	67.43%	按照金融服 务框架协议
在关联人 的财务公 司贷款	中国电子科 技财务有限 公司	20,000.00		0	/

针对上述存款及贷款，相应会发生相关的利息收入及利息支出，以及因结算 贴现等相关支出。交易金额无法准确预计，公司将按照与中国电子科技财务有限 公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。

二、 关联方及关联关系介绍

1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

开办资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号。经营范 围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究， 地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、 透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制， 相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

关联关系：十四所是公司的控股股东，直接持股比例为26.48%，通过其全 资子公司——中电国睿集团有限公司对本公司持股19.02%，合计持股45.50%， 享有本公司的表决权比例是45.50%。

• 2、关联方名称：中国电子科技集团有限公司。

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中国电子科技集团有限公司（中文简称中国电科，英文简称CETC）是在原 信息产业部直属的46 家电子科研院所及26 家全资或控股公司基础上组建而成， 于2002 年3 月1 日正式挂牌运营，注册地址为北京市海淀区万寿路27 号，注册 资本为人民币200 亿元。中国电科现有下属各级企事业单位523 家，其中二级成 员单位52 家，上市公司9 家，分布在全国26 个省、市、自治区。主要从事国家 重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件和 功能材料的研制、生产及保障服务。是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济 命脉的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集团。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照 国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、 应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市 场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售 区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。

3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司

中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位 共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公 司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012 年，注册 资本40 亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17 号国海广场A 座16 层。主要 经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单 位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构 的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业 务。

关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电 科的控制。

三、 关联交易定价政策

1、公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，顺序选 择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间

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的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的， 适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价， 也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以合理的制造成本（含 材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用成本加成法的情 况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价 格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动 所收取的价格定价。

2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军 品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和 销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易， 公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过 自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价 或者相互协商定价的结果。

3、与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，根 据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存 款利率不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率；财务 公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执 行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利 率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率； 财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用均由财务公司承担，本公司不承担 相关结算费用；财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的 原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

四、 关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、 互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人 形成依赖。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司

2019 年5 月27 日

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议案8

关于公司与控股股东签订《关联交易框架协议》 的议案

公司拟与控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所签订《关联交易框架 协议》（具体内容详见附件），有效期三年，并终止公司与控股股东中国电子科技 集团公司第十四研究所于2016 年2 月签署的《关联交易框架协议》。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司

2019 年5 月27 日

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关联交易框架协议

本协议由如下各方于2019 年 月 日在江苏省南京市签署：

甲方：国睿科技股份有限公司

法定代表人:

住所：南京市高淳县经济开发区荆山路8 号1 幢

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所

法定代表人：

住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号

鉴于：

1、甲方是一家依照中国法律设立，且其人民币普通股(A 股)在上海证券交 易所上市的股份有限公司。

2、乙方为依法设立并有效存续的事业单位法人，直接持有甲方164,781,349 股股份，并通过全资子公司中电国睿集团有限公司持有甲方118,356,882股股份， 直接和间接合计持有甲方283,138,231股股份，占甲方股本总额的45.50%，是甲 方的控股股东。

3、甲方及其下属企业在生产经营过程中可能与乙方及其下属企业发生若干 交易。

为保护甲方及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则， 拟对甲、乙双方及其下属企业之间可能发生的交易确定交易条件和公允的定价原 则。

下文中，甲方下属企业是指南京恩瑞特实业有限公司、芜湖国睿兆伏电子有 限公司、南京国睿微波器件有限公司，而乙方下属企业指除甲方及其下属企业外， 乙方能够直接或间接控制、或拥有实际控制权或重大影响的其他所有关联企业 （包括乙方全资子公司中电国睿集团有限公司及其下属企业）。

基于上述情况，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条 关联交易定价的基础

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1.1 乙方承诺：

（1）乙方及其下属企业不会利用拥有的甲方股东权利或者实际控制能力操 纵、指使甲方或者甲方董事、监事、高级管理人员，使得甲方及其下属企业以不 公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害甲 方利益的行为。

（2）乙方及其下属企业与甲方及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护甲方的合法权益，并根据 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的 审议程序并及时予以披露。

1.2 各方一致确认，各方之间关联交易的定价以乙方上述承诺为基础，严格 遵循上述承诺。

第二条 关联交易种类

甲方及其下属企业与乙方及其下属企业之间可能发生的关联交易主要包括： （1）购买原材料、燃料、动力；

（2）销售产品、商品；

（3）提供或者接受劳务；

（4）租入或者租出资产；

（5）对外投资；

（6）签订许可使用协议；

（7）其他关联交易：包括零星劳务等。

第三条 关联交易的定价

3.1 关联定价基本原则

顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格； 对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有 行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国 家和行业定价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以合理 的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用 成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按 照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同 或类似业务活动所收取的价格定价。

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3.2 关联采购

（1）甲方及其下属企业可自主决定是否从乙方及其下属企业或独立第三方 采购；甲方也可在比较采购价格、采购成本的基础上，委托乙方下属企业中电科 技（南京）电子信息发展有限公司采购，将由双方根据市场价格按公平原则定价。

（2）甲方及其下属企业可根据需要委托乙方及其下属企业开发或设计产品 的部分组成,或由乙方及其下属企业提供技术服务，若无可比的市场价格，原则 上采用成本价定价，即合理成本费用加上合理的利润。在不适用成本加成法的情 况下，采用利润分割法定价，即根据甲方及其下属公司与乙方及其下属公司对关 联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。

3.3 关联销售

甲方及其下属企业向乙方及其下属企业日常经营性关联销售，主要包括：第 一类：销售微波器件、微波电路、电源等雷达配套产品及提供相应加工服务；第 二类：提供轨道项目的信号系统、乘客信息系统等轨道机电产品的设备和服务。 对于第一类关联销售，双方同意定价模式如下：

（1）延续性产品

原则上按照历史价格签订合同，必要时根据成本变动情况进行适当调整。 （2）新订货产品

按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定。针对竞争性产 品，甲方及其下属企业参与乙方及其下属企业投标，中标后签订相关合同。 对于第二类关联销售，双方同意定价模式如下：

(1)对于目前正在履行的由乙方直接对外签订、且确实无法变更合同主体的 轨道交通控制系统合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部 合同任务将继续通过分包的方式交由甲方下属企业恩瑞特履行，合同价格等于乙 方直接对外签订的合同价格扣除乙方应该承担的税收及因项目实施发生的相关 财务费用后的部分。乙方不得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。

(2) 向乙方下属企业提供轨道项目的信号系统、乘客信息系统等轨道机电产 品的设备和服务,采用市场价。

除上述第一类和第二类以外，甲方及其下属企业向乙方及其下属企业销售产 品，双方将按照本节3.1 中的定价原则，平等互利、公平公允地确定交易价格。 并根据具体金额履行必要的审批程序。

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3.4 房屋租赁

甲方及其下属企业以及乙方及其下属企业，结合生产布局，在必要时可相互 租赁房屋，租金参照周边市场价格确定。

3.5 技术许可

对于由甲方及下属企业直接对外签订销售合同，但在执行时需使用到乙方专 有技术的，乙方通过技术许可的方式对甲方及下属企业进行授权。技术许可费用 按照国家相关科技成果转化相关规定执行。

3.6 其他关联交易

对于甲方及其下属企业与乙方及其下属企业上述交易之外的零星劳务提供 等其他关联交易，双方将按照本节3.1 中的定价原则，平等互利、公平公允地确 定交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。甲方及其下属企业与乙方及 其下属企业共同对外投资的，将视具体投资项目和具体金额，履行必要的审批程 序。

第四条 特别保护规则

为达到维护甲方中小股东利益及公平诚信原则，双方同意制定下列特别保护 规则，并共同遵守：

（1）价格监督规则：在双方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进行或 完成后的任何时间内，乙方应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确 定的，在甲方向乙方提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议规定后的7 个工作日内，乙方应按照本协议规定的定价原则计算出差价，对甲方或其下属企 业进行补偿。

（2）价格选择权规则：对于可自主选择交易方的交易，甲方及其下属企业 有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品 质、标准相同的情况下，甲方及其下属企业有权选择比乙方及其下属企业提供货 物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

第五条 违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议项下义务的，应赔偿守约方由此遭受的损 失。

（2）在发现对方当事人存在违约情形时，守约一方有权以书面形式通知对 方予以纠正，对方当事人在收到通知后应立即纠正。

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第六条 争议解决

本协议相关的任何争议和纠纷，各方应友好协商解决；经协商后无法解决的，

任何一方有权提起诉讼。

第七条 生效及其它

• （1）本协议经协议各方签署后生效。本合同有效期为三年。

（2）本协议为确定双方可能发生的关联交易之一般原则。本协议生效后，

双方发生的关联交易，将根据交易内容签署具体的协议。

• （3）本协议一式八份，双方各执一份，其余供报备使用。

甲方：国睿科技股份有限公司（盖章） 代表：________（签字）

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章） 代表：________（签字）

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议案9

关于公司与中国电子科技财务有限公司 签署金融服务协议的议案

为了满足公司业务发展需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简 称“财务公司”）签署金融服务协议，由财务公司向公司及控股子公司提供存、 贷款等金融服务。鉴于财务公司系公司实际控制人中国电子科技集团有限公司控 制的公司，与公司存在关联关系，故本次金融服务构成关联交易。本次关联交易 尚须获得公司股东大会批准。

一、 关联方介绍

财务公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立，经中 国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公司及其成员单位提供 金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012 年，注册资本40 亿元，注册地 址：北京市海淀区复兴路17 号国海广场A 座16 层。主要经营业务为：对成员单 位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现 交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投 资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投 资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。

二、 协议主要内容

1、财务公司拟向公司（含下属全资及控股子公司）提供以下金融服务业务： （1）存款服务；（2）结算服务；（3）综合授信服务；（4）其他金融服务。

2、公司在财务公司的存款利率不低于同期国内主要商业银行同期限、同类 型存款业务的挂牌利率；财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有 关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场 行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商 业银行取得的同档次贷款利率；财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用均 由财务公司承担，本公司不承担相关结算费用；财务公司为公司提供其他服务所

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收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标 准收取相关费用。

3、双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于双方进行的存款服务 交易金额做出相应限制，协议有效期内，每一日公司及公司全资、控股子公司向 财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报 表中所有者权益的50%（含）。

4、在协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币11.2 亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融 资租赁等业务。

5、本次金融服务协议的有效期为三年，公司与财务公司于2018 年5 月签署 的金融服务协议终止。

三、交易目的和对公司的影响

财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率； 提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授信额度期 限内，公司可以随借随还，方便快捷。此关联交易有利于公司开拓融资渠道，降 低融资成本；关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股 东的利益。

请各位股东及股东代表审议。

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议案10

关于向金融机构申请2018 年度综合授信额度 暨银行贷款规模的议案

为保障公司健康、平稳地运营，根据2019年度生产经营的资金需求，并综合 考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司2019年度拟向金融机构（包括中国 电子科技财务有限公司）申请人民币不超过26.1亿元（或等值外币）的综合授信 额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。

在上述授信额度内，2019年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民 币2.4亿元。

具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及 贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办 理相关手续，并签署相关法律文件。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2019 年5 月27 日

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议案11

关于聘任会计师事务所的议案

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及财务报告内 部控制的审计机构。公司董事会审计委员会在2018年度审计工作中与该所有关人 员多次见面沟通，对其审计业务工作进行了全面了解，认为该事务所对本公司业 务已经较为熟悉，从其为公司提供的审计服务情况来看，其具有相应的专业能力 和执业质量。

公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报 告及财务报告内部控制的审计机构，同时提请公司股东大会授权公司经营层确定 相关费用。

请各位股东及股东代表审议。

国睿科技股份有限公司 2019 年5 月27 日

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