GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2017

May 4, 2017

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GLARUNTECH

国睿科技股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料

2017年5月

目 录

一、会议议程

二、会议审议的议案

国睿科技股份有限公司 2016 年度股东大会资料

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会议议程

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会类型和届次：2016 年年度股东大会

• 2、股东大会召集人：董事会

• 3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

• 合的方式。

• 4、现场会议召开的日期、时间和地点

• 召开的日期时间：2017 年5 月12 日9 点00 分。

• 召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道39 号107 会议室。

• 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 网络投票起止时间：自2017 年5 月12 日至2017 年5 月12 日

• 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

• 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

• 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、会议的出席对象：

• 1、2017 年5 月5 日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在

• 册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• 4、其他人员。

• 三、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始；

• （二）与会股东审议会议议案及听取独立董事 2016 年度述职报告：

序号	非累积投票议案名称
1	公司2016年年度报告全文及摘要
2	公司2016年度董事会工作报告
3	公司2016年度监事会工作报告
4	公司2016年度财务决算报告
5	关于公司2016年度利润分配的预案
6	公司2017年度财务预算报告
7	关于确认公司2016年度日常关联交易的议案
8	关于公司2017年度日常关联交易预计的议案
9	关于向金融机构申请2017 年度综合授信额度暨银行贷款规模的 议案
10	关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
11	关于向全资子公司提供委托贷款的议案
12	关于增加公司注册资本的议案
13	公司章程修正案
序号	累积投票议案名称
14.00	关于选举董事的议案

国睿科技股份有限公司 2016 年度股东大会资料

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14.01 选举胡明春为公司第七届董事会董事 14.02 选举吴迤为公司第七届董事会董事 14.03 选举万海东为公司第七届董事会董事 14.04 选举吴冰为公司第七届董事会董事 15.00 关于选举独立董事的议案 15.01 选举徐志坚为公司第七届董事会独立董事 16.00 关于选举监事的议案 16.01 选举徐斌为公司第七届监事会监事

（三）股东发言及股东提问；

（四）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决； （五）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；

（六）宣布投票表决结果及股东大会决议；

（七）见证律师宣读法律意见书；

（八）宣布会议结束。

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议案1

公司2016 年年度报告全文及摘要

本议案有关内容详见公司2017 年4 月22 日刊载于《中国证券报》、《上海证 券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016 年年度报告摘要》， 《2016 年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

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议案2

公司2016 年度董事会工作报告

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通信号系统、微波器件、特种电 源等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务。公司从事的各产业均属于高端 装备制造业，是国家大力支持和鼓励发展的产业，具有良好的市场前景，公司目 前正处于发展的成长期。报告期内，公司主要业务方向及市场环境没有发生重大 变化。

1、雷达整机与相关系统 （1）气象雷达

在公共气象方面，“十三五”期间预计有200 余套风廓线雷达建设计划，和 根据经济发达地区将适当加密到 150 公里以内的指导思想，对测雨雷达进行站 点增补；民航方面，现有气象雷达的更新换代和新建雷达的需求，带动了民航气 象雷达市场的发展；军用方面，随着军事信息化的推广，气象装备在现代战争中 的作用日趋明显，相应建设计划亦得到提升；其他方面，除传统的气象局、民航、 军方市场外，气象雷达产业在环境、交通、水利、电力等方面表现出了越来越重 要的作用。

公司的气象雷达产品包括雷达整机系统和子系统，主要销售给气象局、民航、 环保等单位，子系统产品还供应给国内雷达主机厂家。公司在气象雷达领域深耕 多年，拥有较强的技术基础，在市场中占据领先地位。

（2）空管雷达

目前我国民用空管设备大部分仍依赖进口，国产设备市场占有率不到10%。 经过长期自主研发，空管雷达已经能够实现进口替代，在民用机场开始得到逐步 应用。随着空中交通运输的飞速发展、低空空域的逐步开放以及国产化替代的逐 步推进，市场对空管雷达及相关系统的需求非常广阔，国内民用空管雷达集成产 品的使用平均时间约10 年，现有雷达需要重新更换，在“十三五”期间，民航 空管设备将迎来一个高速增长的时期。军用市场方面，国内军用航空在大力推进 空管系统建设，军用机场对空管雷达的需求强烈，其市场空间规模将与民用市场 相当。

公司的空管雷达产品主要是提供给军方和民航。公司作为军用航空雷达的主 要供应商，近年来顺利完成了多个雷达产品方案的评审和技术鉴定，为军航空管 雷达的批量采购奠定了做好充分准备。同时，公司是最早获得民航二次雷达正式 许可证和民航一次雷达临时许可证的国内厂家，二次雷达集成产品在国内民航空 管方面最早实现了产业化应用，是国产民航二次雷达最重要的供应商。

（3）相关系统

公司坚定推进由装备供应商向整体解决方案提供商转变的战略思想，扎根公 共气象、军事气象、民航气象、环境保护气象领域，并努力拓展面向农业气象、 海洋气象、水利防灾减灾等新领域的气象应用。基于对用户需求的细致挖掘和充 分理解，公司对自主研发的核心业务平台进行了产品升级，基于大数据挖掘和云 计算技术，对气象信息的智能化识别与精细化预报做了进一步的升级，在引导了 用户的需求，提高用户操作舒适度等方面做了优化，处于国内领先的市场地位。 2、轨道交通信号系统

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根据国务院办公厅2013 年发布的《关于加强城市快速轨道交通建设管理的 通知》中不断提高城轨交通项目设备的国产化比例的要求，未来规划在建轨道交 通信号系统的市场规模约为300 亿元。公司所在的江苏省，已有南京、苏州、无 锡、常州、徐州、南通等6 个城市的轨道交通建设规划获得国家批准，成为获 准建设轨道交通城市最多的省份，另有扬州、镇江等城市正在规划中。未来几年 将掀起城市轨道交通建设的高潮，信号系统是轨道交通项目的核心系统之一，将 充分受益。

3、微波器件

在军品领域，随着相控阵技术的普及推广，无源相控阵对移相器的需求以及 有源相控阵对隔离器、环行器的需求越来越明确，微波器件业务将受益于军用雷 达订单的增长。同时，随着国内4G 的广泛应用以及未来5G 的技术发展趋势，民 用微波器件的需求也在会持续稳定增长。

4、特种电源

国睿兆伏生产的特种电源产品主要包括高压大功率电源及高性能低压电源。 其中高压大功率电源主要是给国家大科学装置及各类应用领域的电子加速器设 备相配套，应用领域主要包括医用加速器，工业无损探伤加速器，辐照加速器（食 品保鲜、医用灭菌、现代农业），国防电子，安全检测设备；高性能低压电源主 要面向各类军用装备的特种低压电源。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

（一）报告期末在建工程比期初增长149%，主要原因：公司为持续提升信 息化管理水平，2016 年公司启动信息化二期工程建设，主要包括产品数据管理 系统、质量管理系统、客户关系管理系统。工程项目预算1100 万元，计划在2-3 年内分项完成，2016 年该项目实际投入366 万元。

（二）报告期内无形资产比上年增长42.61%的主要原因：

1、子公司恩瑞特公司2014 年与西门子股份公司签署了195 万欧元基本许可 费协议，协议约定了向恩瑞特提供联锁的技术诀窍和技术软件，提交技术相关的 文件和工具，许可恩瑞特公司在中国大陆内使用、制造和销售许可产品。2016 年按合同约定支付的许可费537.19 万元本期确认为无形资产。

2、十四所与日本京三制作所（以下简称“京三”）于2010 年8 月10 日就 哈尔滨1 号线信号系统项目签订了《技术转让协议书》，京三作为主要技术供应 商负责正线计算机联锁、ATP/ATO 等主要技术提供，并进行技术转让协议中约定 的相关技术转让。公司重大资产重组时十四所承诺：力争实现轨道交通控制系统 新增项目至2014 年底能够以上市公司或恩瑞特名义对外投标及签署合同。2014 年恩瑞特取得轨道交通信号系统相关资质，开始以自身名义对外投标及签署合同。 出于继续与京三在哈尔滨1 号线延线项目、后续其它线路项目的合作以及履行技 术转让费需求，与京三沟通并取得同意后，2016 年12 月十四所、京三、恩瑞特 三方签订了《关于<技术转让协议书>主体变更的三方协议》，由恩瑞特取代十四 所成为技术协议书的一方。签署后，技术转让协议书中十四所所享有的权利和承 担的义务由恩瑞特享有和承担，并由恩瑞特履行技术转让费付款义务。2016 年 恩瑞特支付的技术转让费676.03 万元本期确认为无形资产。

3、2016 年公司实施的信息化一期工程交付验收，本期新增无形资产409.57 万元。

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三、 报告期内核心竞争力分析

1、资质

公司雷达整机与相关系统、轨道交通及有轨电车信号系统、微波器件、特种 电源等产品均属于高端高端装备制造，准入要求严格，行业壁垒较高，公司相关 产品拥有各类产品许可资质和安全认证，包括军工单位安全生产标准化（三级） 证书、计算机信息系统集成企业一级资质证书、电子系统工程设计乙级资格证书、 建筑智能化专项工程设计甲级证书、建筑业企业二级资质证书、安全生产许可证 及江苏省卫星地面接收设施设计安装施工许可证等证书、国家二级保密资格，通 过了省工办武器装备许可证认证，总装备部装备承制单位资格审查等，上述资质 保障了公司科研生产和市场开拓的需要，奠定公司持续发展的基础。

报告期内，公司完成了《计算机信息系统集成一级资质》等资质的更新换证， 取得CMMI 五级证书。

2、产品和技术

公司持续保持研发的高投入，依托公司现有的江苏城市轨道交通信号工程技 术研究中心、空间天气探测雷达南京市院士工作站、江苏省气象探测雷达工程技 术研究中心、南京市民用雷达工程技术研究中心、安徽省脉冲功率电子工程技术 研究中心的研发平台及基础，在相关领域形成了多项国内领先技术。

公司相关主营业务均具有系列化产品，产品种类齐全，逐步实现了由装备供 应商向整体解决方案提供商的转变。

报告期内，在雷达及相关系统方面，公司完成了相控阵天气雷达核心技术攻 关、移动式二次雷达核心技术攻关、基于大数据分析技术的多模式融合与自适应 预报模型的建立、基于智能化气象条件分析技术的大气污染预报分析系统的研发, 有效地提升了产品的关键技术水平，为扩大公司产品的市场占有率奠定了技术基 础。

在轨道交通信号系统方面，完成了哈尔滨3 号线一期过渡信号系统点式ATP 功能开通、实现自主联锁的应用落地。“基于无线通信的城轨列车自动控制(CBTC) 系统研制”项目成功中标“2016 年江苏省高端装备研制赶超工程项目”，有利 于提高公司轨道交通装备整体技术水平和工程化能力。

在微波器件方面，相关产品完成了产品定型，拓展了新的军品领域；有源器 件初步形成产品开发能力，为公司未来的军民用市场发展奠定基础。 在特种电源业务方面，完成了能源模块的定型及推进功率合成。

公司鼓励研发创新，全年申报专利44 项，其中发明专利14 项，实用新型 30 项；软件著作权30 项；全年公司专利获授权36 项，其中发明专利10 项；实 用新型26 项。

3、人才团队

公司围绕“启智-扬帆-远航”项目，注重人才建设，加强公司内部的分级培训， 引进高端优秀人才，进一步提升公司的核心竞争力。

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四、 经营情况讨论与分析

2016 年公司实现营业收入125,810.67 万元，同比增长15.22%；实现归属于 上市公司股东的净利润为22,837.82 万元，同比增长22.27%。

（一）各领域的业务发展情况

1、雷达整机与相关系统

在雷达及相关系统业务方面，公司在军用空管雷达市场取得持续突破，获得 某军兵种空管雷达大额订单，扩大了在军航空管雷达市场的份额，夯实了在军航 空管雷达市场的优势地位；完成了民航7 套移动二次雷达的出厂验收，使公司在 民航应急移动市场上影响日益增大；获得河北省、天津市、青海湖、内蒙古、吉 林省、西藏等地区的气象应用系统项目，扎实推进在公共气象应用系统市场的影 响力；中标甘肃兰州中川机场风廓线雷达项目，开拓了民航西北地区风廓线雷达 市场；中标 “北京新机场天气雷达工程”,该项目是国内首次采用一维有源相控 阵的先进技术体制，可以满足繁忙机场复杂航空气象探测预报需求，建成后将对 中国民航新一代机场天气雷达建设起到标杆作用。

报告期内，公司雷达整机与相关系统营业收入66,926.58 万元，比2015 年 增长24.98%，收入增长的主要原因是：一方面，公司该板块业务在本期执行的 大额合同较多，另一方面，随着公司的战略转型和市场工作的推进，公司在气象 雷达、空管雷达及相关系统方面均有大额订单获取，并按生产进度确认收入。

2、轨道交通信号系统

在轨道交通信号系统方面，公司成功中标南京宁高二期工程信号系统总包、 哈尔滨二号线一期信号系统总包、南京二号线车辆增购项目、徐州地铁1 号线工 程信号系统总包、福州地铁2 号线工程信号系统总包共5 个信号系统总包项目， 其中徐州和福州项目为新城市市场；公司在全自主产品及与外商合作方面均取得 可喜的发展。全自主点连式ATP 信号系统产品的示范应用落地于哈尔滨3 号线一 期过渡信号系统项目，夯实了公司国产化信号系统产品的全自主化工作；与西门 子公司的业务合作范围扩大至全国73%的城市达32个，重点合作城市达到13个， 市场全国性铺开，同时，联锁技术转让的合作也稳步推进，为未来信号系统国内 市场全自主化打下坚实的基础。

报告期内，轨道交通营业收入13,700.71 万元，比2015 年增长37.58%，收 入增长的主要原因是：公司轨道交通系统以前年度承接项目在本期按进度确认收 入。

3、微波器件及组件

在微波器件业务方面， 军用配套市场的用户范围进一步扩大，为后续大批 量订单奠定了基础。民用通信领域新客户的开拓稳步进行，为将来的市场奠定了 基础。

报告期内，微波器件及组件业务完成营业收入34,305.63 万元，比2015 年 增长3.97%。公司加强了微波器件产品的研发投入及生产能力提升，进一步提升 公司核心竞争力。

4、特种电源

在特种电源业务方面，公司受外部经济环境影响，市场需求下降，报告期内 营业收入10,817.56 万元，比2015 年下降14.26%，公司加强重点科研项目的研 发力度，为公司的长远发展布局。

（二）综合管理

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1、全面预算管理

报告期内，公司通过信息化手段加强了预算的事前控制，包括项目预算控制， 费用预算控制，合理安排公司各项资源，合理规避经营风险，有效控制公司生产 运营成本，提升公司产品毛利率。

2、内部控制和管理

报告期内，公司加强内部控制体系的持续改进，重点加强合同的管理、审查 及合规管理工作。全年共修订制度24 项，新增制度20 项，更新编制了《内部控 制制度汇编（第三版）》，进一步完善了公司内部控制体系。

3、人力资源管理方面。

报告期内，首先继续推进公司人力资源提升发展规划之“启智-扬帆-远航” 项目，加大不同层级员工的培训；其次，根据公司内部讲师培训计划，不断完善 和加强公司内部讲师团队；第三，加强优秀团队人才建设，引进高端人才。

4、质量管理

报告期内，公司通过了中国新时代认证中心对国睿科技公司进行的民品质量 管理体系监督审核、通过了沪宁军代室对恩瑞特公司的二方审核、通过了中国新 时代认证中心对恩瑞特公司进行的民品质量管理体系换证审核和军品第二次监 督审核、通过了装备承制单位资格审查、完成方圆认证公司对国睿科技及恩瑞特 的环境和职业健康安全管理体系的监督审核、启动了国睿微波器件军品质量体系 建设。

5、安全生产

公司及下属子公司全面推进安全生产标准化管理，全年无安全事故。 6、党建及文化建设

围绕公司的中心工作，不断探索融入中心，服务大局的途径和方法，适应新 常态，营造新生态,落实二个责任，开展“两学一做”，积极推进公司各项工作， 持续开展好“42135”党建活动，全体党员“跳起来模高，跑起来做事”，开展 “亮身份、做表率，争当先锋”活动。围绕“作用显出来”，努力争做各岗位的 先锋，实行承诺跟踪管理。总支党员共承诺 247 项，完成 200 项。发挥党支部 无坚不摧的作用，发挥党员不可替代的作用。

五、 报告期内主要经营情况

报告期内，公司经营情况较好，实现了营业收入、净利润等经济指标的稳定 增长。

一 ( ) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,258,106,716.51	1,091,879,654.24	15.22
营业成本	827,642,282.50	708,015,149.72	16.90
销售费用	27,194,061.84	25,359,441.37	7.23
管理费用	132,592,395.34	125,609,362.54	5.56
财务费用	5,337,834.18	2,100,569.16	154.11
经营活动产生的现金流量净额	-46,598,593.51	-8,076,594.55	-476.96
投资活动产生的现金流量净额	-39,045,294.95	-33,654,913.52	-16.02
筹资活动产生的现金流量净额	265,518,411.34	66,413,405.09	299.80

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国睿科技股份有限公司2016 年度股东大会资料 研发支出 71,767,558.87 68,515,990.15 4.75

1. 收入和成本分析

2016 年公司主营业收入较去年同期增长15.22%，主要是公司雷达整机与相 关系统营业收入较去年同期增长24.98%，占公司收入比重达到53%，增长额的 80%来源该业务板块。

2016 年公司主营业成本增长略高于主营业收入增长，公司主营业务毛利率 较去年同期下降0.93 个百分点，主要因素为1、2016 年特种电源板块受市场需 求影响，收入较去年同期下降14.26%，该板块毛利水平较高，收入的下降对公 司整体毛利有较大影响。2、2016 年轨道交通系统收入增长，收入比重较去年增 加2 个百分点，该板块毛利水平较低，对公司整体毛利水平有所影响。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上年增 减（%）
工业	1,257,504,816.33	827,552,368.90	34.19	15.24	16.90	-0.93
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上年增 减（%）
雷达整机与相关系 统	669,265,774.00	408,453,059.20	38.97	24.98	26.48	增加 -0.72个百分点
轨道交通系统	137,007,085.38	124,694,028.31	8.99	37.58	40.36	增加 -1.80个百分点
微波器件	343,056,307.79	237,862,878.29	30.66	3.97	2.46	增加 1.02个百分点
特种电源	108,175,649.16	56,542,403.10	47.73	-14.26	-11.61	增加 -1.57个百分点
合计	1,257,504,816.33	827,552,368.90	34.19	15.24	16.90	增加 -0.93个百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上年增 减（%）
国内	1,255,356,146.35	826,435,060.51	34.17	15.04	16.74	-0.96
国外	2,148,669.98	1,117,308.39	48.00	100.00	100.00	48.00
合计	1,257,504,816.33	827,552,368.90	34.19	15.24	16.90	-0.93

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

1、主要产品说明

雷达整机与相关系统：主要是该业务板块在本期执行的大额合同较多，本年 度按生产进度确认收入，致本期营业收入较去年同期增长24.98%。

轨道交通系统： 公司轨道交通系统中，“西门子”、“京三”等分包商的 分包合同额占比重较大，致该板块合同毛利较低。

微波器件：公司加强了微波器件产品的研发投入及生产能力提升，从单一产 品的生产发展到能够研发生产系列化产品。本期公司军用器件、民用通讯器件收 入均有所增长。由于产品生产能力、销售量的提升，该板块毛利水平也有所提高。

特种电源：公司主要产品低压电源的市场需求下降，致该板块收入减少，由 于固定费用的分摊，致本期毛利水平下降。

2、分地区说明

微波器件产品完成了海外市场首笔合同的生产交付，2016 年实现出口收入 214.87 万元。

(2). 成本分析表

单位：元

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
工业		827,552,368.90	100	707,914,650.36	100	16.90
			分产品情况
分产品	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
雷达整机 与子系统	直接材 料	382,695,084.62	46%	300,452,835.38	42%	27%
轨道交通 系统	直接材 料	112,360,414.60	14%	78,163,981.81	11%	44%
微波器件	直接材 料	225,482,264.07	27%	213,253,221.63	30%	6%
调制器电 源	直接材 料	47,413,170.69	6%	53,913,206.89	8%	-12%
合计	直接材 料	767,950,933.98	93%	645,783,245.71	91%	19%

成本分析其他情况说明

公司本期主营业务总成本为82,755.24 万元，较2015 年增长16.90%。其中 直接材料为76,795.09 万元，较去年同期增长19%。直接材料占总成本的比例为 93%，较去年同期增加2 个百分点。主营业务成本变动主要是由于收入变动所致。

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(3). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额65,530 万元，占年度销售总额52%；其中前五名客户销 售额中关联方销售额19,652 万元，占年度销售总额16 %。

前五名供应商采购额18,278 万元，占年度采购总额22%；其中前五名供应 商采购额中关联方采购额0 万元，占年度采购总额0%。

2. 费用

2016 年公司财务费用较去年增加323.72 万元，增长154.11%。主要原因为： 1、公司上期银行借款集中在期末办理，致本期借款利息费用支出增加。2、公司 业务规模扩大，银行保函等银行手续费支出增加。

3. 研发投入 研发投入情况表

单位：元	单位：元
本期费用化研发投入	71,767,558.87
研发投入合计	71,767,558.87
研发投入总额占营业收入比例（%）	5.70
公司研发人员的数量	352
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	56.32
研发投入资本化的比重（%）	0

情况说明

公司在行业内建立了较强的技术研发优势，为保证公司的产品和技术持续满 足市场需求，防范技术替代风险，近年来公司持续加大了对研发的投入。2016 年公司研发投入7177 万元，较去年同期增长4.75%，研发投入总额占营业收入 的比例达到5.70%。

轨道交通领域是本年度公司研发投入的重点，2016 年根据研发计划完成了5 项全自主化ATC 系统研发、 3 项ATP 系统研发、3 项公共软件研发、3 项公共硬 件研发。研发支出总额3453 万元；

雷达整机及相关系统重点完成了船用导航雷达、C波段相控阵天气雷达研制、 S 波段相控阵天气雷达研制，民航区域中心气象业务一体化平台研发、大气污染 预报分析系统研发、气象水文数据解释应用服务系统与移动终端气象水文信息服 务系统升级开发等。研发支出总额1748 万元。

微波器件领域，重点开展了4G 移动通信基站系列双工滤波器、微波器件产 品可生产性改进的研究、系列微波铁氧体和微波陶瓷材料的研制及工艺改进、微 带系列铁氧体环行器的研究、多功能铁氧体移相器组件的研制、大功率毫米波铁 氧体器件的研制及工艺研究、高环境适应性及多功能铁氧体器件及组件的研制。 研发支出总额1359 万元。

特种电源领域，重点完成了多路输出固态激光器电源项目的移相混频控制式 LLC 功率变换器研制，目前整机效率达92%以上，电流纹波与稳定性等各项目技 术指标已满足设计要求；完成了四路能源模块合成项目中单个模块单元的样机研

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制，并完成了假负载以及主机装置氙灯负载的老练考核工作，达到了阶段性验证 的结果。研发支出总额617 万元。

4. 现金流

2016 年公司现金净增加额为18014 万元，较去年同期增加15557 万元。其 中：1、经营性现金流量净额较去年减少3852 万元，主要是受公司本期税金支出 增加所致。2、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加19910.50 万元，主 要是本期公司完成非公开发行股票，收到投资款49150 万元;下属子公司本期银 行借贷现金净流量较去年同期减少24000 万元。银行票据等银行保证金等其他筹 资活动净支出增加4130 万元，分配现金股利较去年同期增加 1109 万元。

( 二 ) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位：万元

						单位：万元
项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末 数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）	情况说明
货币资金	55,165.32	22.56	32,519.07	18.02	69.64	主要为自有资金回 笼结存增加所致
应收票据	25,315.41	10.35	10,388.56	5.76	143.69	本年公司加强了应 收款的结算工作， 票据结算增加所致
预付款项	1,610.32	0.66	4,850.78	2.69	-66.80	本年公司加强了预 付款的管理，加快 了采购货款的结算
其他应收款	1,152.10	0.47	1,941.50	1.08	-40.66	主要为下属子公司 恩瑞特公司应收单 位保证金减少所致
存货	90,180.16	36.88	63,219.72	35.03	42.65	主要为本期在执行 项目增加，未到合 同结算点致建造合 同存货增加所致
其他流动资 产	1,382.93	0.57	101.07	0.06	1,268.30	主要为下属子公司 恩瑞特公司增值税 留抵税金增加所致
在建工程	375.03	0.15	150.35	0.08	149.44	主要为本期公司信 息化二期工程投入 所致
无形资产	3,760.63	1.54	2,637.05	1.46	42.61	主要为下属子公司 恩瑞特公司本期购 置西门子及京三专 利技术所置
短期借款	-	-	12,000.00	6.65	-100.00	本期归还银行短期 借款
应付票据	26,023.55	10.64	18,751.77	10.39	38.78	随着公司业务规模

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						扩大，采购货款票 据结算量增加所致
预收款项	8,472.13	3.46	12,705.22	7.04	-33.32	按合同约定收取的 预收账款减少所致
应付职工薪 酬	846.50	0.35	528.16	0.29	60.27	本期计提的工会经 费、职工教育经费 结余增加所致
应付利息	-	-	15.13	0.01	-100.00	本期银行短期借款 全部归还所致
其他应付款	742.10	0.30	171.98	0.10	331.50	本期重大仪器专项 未拨付合作单位款 项增加所致
股本	47,873.13	19.58	25,706.16	14.24	86.23	本期实施2015 年度 利润分配方案股票 股利分配及非公开 发行股票所致
资本公积	49,526.91	20.25	2,133.64	1.18	2,221.24	本期非公开发行股 票资本溢价

2. 截至报告期末主要资产受限情况

本报告期末受限货币资金为71,871,317.13 元，其中银行承兑汇票保证金 46,895,921.27 元，履约保函银行保证金24,975,395.86 元。

本报告期末已质押银行承兑汇票4,502,985.00 元。为子公司国睿兆伏本期 与上海浦东发展银行芜湖分行签订银行承兑汇票质押合同，将其持有的1 笔银行 承兑汇票（应收票据）4,502,985.00 元出质作为银行承兑汇票保证金，取得由 该银行作为承兑人签发的银行承兑汇票（应付票据）4,502,985.00 元并支付给 供应商。

( 三 ) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

投资情况 报告期内公司投资额(期末) 期初公司投资额 被投资单位 南京恩瑞特实业有限公司 芜湖国睿兆伏电子有限公司 南京国睿微波器件有限公司	金额（元）
	704,643,086.49
	704,643,086.49
	主营业务	占被投资单位权益比例 （%）
	雷达与相关系统、轨道交通控制 系统等	100
	特种电源	100
	微波组件、铁氧体器件	100

( 四 ) 主要控股参股公司分析

单位：万元

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子公司名称	主要产品和业务	注册资本	总资产	净资产	净利润
南京恩瑞特实业 有限公司	雷达整机系统和子 系统、轨道交通控 制系统等	10,000.00	158,963.74	36,142.13	15,013.31
芜湖国睿兆伏电 子有限公司	特种电源	1,400.00	22,812.42	14,762.70	3,371.70
南京国睿微波器 件有限公司	微波组件、铁氧体 器件	1,800.00	54,674.54	33,617.54	5,156.59

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 一 ( ) 行业格局和趋势

1、雷达及相关系统

党中央、国务院历来高度重视气象灾害防御工作。党的十八大提出“加强防 灾减灾体系建设，提高气象、地质、地震灾害防御能力”、“积极应对全球气候 变化” 等，这是对气象防灾减灾和应对气候变化形势的科学研判，对气象防灾 减灾和应对气候变化重要地位的准确定位，对做好气象防灾减灾和应对气候变化 工作的更高要求。气象雷达及相关系统在中国气象局、中国民航、军方、环境、 交通、水利、电力等单位的业务发展中表现出了越来越重要的作用。除传统的气 象局、民航、部队市场外，气象雷达产业还将在环境、交通、水利、电力等方面 有着巨大的市场空间。水利部正在开展雨量测量雷达的研制及相关标准的制定。 由于雾霾天气的增加，环保部门对风廓线雷达的需求十分旺盛，这些新的市场空 间将是“十三五”重点拓展的方向。

“十三五”期间，受益于我国机场建设和通用航空快速发展，空管雷达市 场前景良好，国产化过程刚刚启动，有望快速持续提升。公司作为国内空管雷达 行业的优势企业，将充分享受未来我国民航通航的发展盛宴。

公司的系统项目及产品主要集中在公共气象、军事气象、民航气象、环境保 护等应用领域，并向水利、通用航空、边海防应用系统、卫星遥感领域，以及海 外气象应用系统和空管应用系统总承包拓展。国家“十三五”期间在上述领域的 总投资预计将大幅增加。

2、轨道交通信号系统

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中明确将"交通运输 基础设施建设与养护技术及装备"作为我国今后交通运输行业技术领域优先发展 的课题。作为轨道交通重大装备之一的信号控制系统，其研发、试验、推广应用、 产业化以及标准制度等活动完全符合国家科技发展规划要求。"

城市轨道交通主要由地铁、轻轨、有轨电车和市域铁路等组成。部分城际线 未来也有可能采用类似城市轨道交通的 ATC 系统。目前，地铁和轻轨是最主要 的城市轨道交通方式。根据各地的城轨规划统计，到 2020 年，国内地铁和轻轨 累计通车里程有望超过 6000 公里。“十三五”期间，预计平均每年有25-30 条 新线项目招标，经济规模60 亿元。如此大规模的建设也带动着国内信号系统产 业的高速发展。

有轨电车领域，自2011 年国外现代有轨电车建设类型的引进，在城市交通 领域内掀起了一轮新兴的建设热潮。截至2016 年，国内规划发展的城市已有100

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多座，规划线路超过260 条，总里程达4000 公里；已有沈阳、南京、苏州、广 州、青岛、珠海、淮安这7 个城市拥有了运营线路；另有北京、上海、成都、武 汉等40 个城市的首条线路正在建设中，全部在建线路数量达70 条，总里程达 1200 公里。”十三五”期间，预计平均每年有6-10 条新线项目招标。

同时，随着世界经济的快速发展，国家“一路一带”政策的引领，也为国内 轨道交通产品进入国外市场提供了机遇。目前，市场中多家中外合资企业和国内 高校参与了轨道交通的建设。

3、微波器件

军品领域，军用雷达需求和相控阵技术发展，推动微波器件业务需求增长。 我国军用飞机和舰船正处于建造高峰期，未来十年军用雷达将迎来重大发展机遇， 军用通信网络也面临着更新与升级，军品微波器件也将迎来重要发展机遇。

民品通信领域，2017、2018 年仍然是国内4G 移动通信网络建设的平台期， 随着通信技术的发展，预计民用通讯微波器件市场仍将保持目前较大的需求。 4、特种电源

在高压大功率电源领域，高压脉冲电源系列产品应用在集装箱检测、医疗检 测及国防电子和国家大型科学装置及辐照等领域，有一定的市场需求，但量小， 需求零散，技术要求复杂，定制周期长。

在高性能低压电源领域，产品主要面向各类军用装备的特种低压电源，生产 工艺复杂、品种繁多且质量要求高。

( 二 ) 公司发展战略

报告期内，公司经营层高度重视战略规划的制定，通过深入分析国家宏观关 键和行业环境对公司主营业务板块的影响，梳理公司发展过程中的问题和障碍， 树立信心，挖掘潜力，提升核心竞争力，促进公司健康发展。

公司聚焦安全和智慧，大力发展气象应用系统、轨道交通信号系统、空管与 机场信息系统，占据微波器件和特种电源的国内高端市场主要份额，打响国睿科 技自主创新品牌，同时通过资产经营与资本运作，做好控股股东的军民融合产业 化平台，发挥资产效益，整合、吸收优势资源，促进公司效益化、规模化发展， 致力于成为微波信息技术领域知名的整体解决方案提供商。

在产品方面，实现由装备供应商向整体解决方案提供商转变；在市场方面， 由国内市场为主，向国内、国际市场并重转变；在地位方面，由行业领先向行业 引领转变；在发展方面，由内增式发展，向内增式、外延式发展结合转变。

( 三 ) 经营计划

2017 年，公司将抓住市场机遇，充分发挥市场和技术优势，力争全年营业 收入达到145,754 万元，同比增长16%。同时，公司通过以用户为中心改造机制 流程，提升产品交付能力，优化系统/项目方案设计和配置，控制成本，提升产 品毛利率，确保公司2017 年利润稳定增长。

在市场方面，公司将保持现有市场优势，为已有客户提供更加全面的服务。 加深挖掘现有客户的新需求；加大市场开拓，努力发掘新领域；公司将加大海外 市场开拓力度，提升公司产品在国际市场的影响力，推进国内、国际市场并重发 展的发展转变。

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在研发方面，公司将加强成熟产品的技术升级和关键技术突破，优化产品性 能；关注技术发展，坚持自主创新，引导客户需求，形成持续的核心竞争能力， 占据行业领先地位。

在科研生产管理方面，公司将创新工作思路，学习先进的管理模式、管理流 程、项目顶层策划、分层协调机制，解决公司科研管理中的不足，提升科研管理 能力，保质保量完成年度目标。

在资本运作方面，公司将积极探讨各种资本运作方案，利用资本市场平台， 加快企业发展，做好市值管理工作。

在企业综合管理方面，稳扎稳打推进企业法人治理结构，加强内控制度完善 及宣贯，加强人才建设，加强质量体系、安全体系及保密体系等体系建设，加强 公司经营过程中的风险管理。

在党建方面，加强党建基础性工作的规范性和全面性，推进基层党支部建设， 落实“两个责任”，强化纪律和“一岗双责”意识，坚持群团共建，激发创新创 效活力，持续开展健康工程活动，构建和谐公司。

注：公司2017 年度经营计划为内部管理控制指标，能否实现取决于宏观经 济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在一定 的不确定性，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

( 四 ) 可能面对的风险

（1）产业政策风险

国家产业政策总体有利于公司主营业务长期可持续发展，公司主要业务面向 国防重点项目和国家重大发展领域的建设，其采购时间、采购规模以及结算方式、 结算周期等，与国家或地方政府的财政支出预算密切相关。若与上述业务相关的 财政支出预算规模、采购时间、结算方式等发生重大变动，可能对公司未来经营 产生较大影响。公司将适时关注产业政策走向，严格依照产业政策法规守法经营， 并在现有的有利的产业政策环境下，充分发挥在技术、市场等方面的竞争优势， 增强自主创新能力，扩大产品应用领域，拓展市场空间，以利将来可以依据产业 政策变化，及时调整公司业务结构和经营模式。

（2）经营风险

公司业务受经济形势波动影响，新签订单存在不确定性，后期经营业绩存在 较大波动的可能。

（3）应收帐款风险

期末公司三年以上应收账款余额为1,598.31 万元,存在一定的回收风险，公 司已计提坏账准备1,271.33 万元。

请各位股东及股东代表审议。

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议案3

公司2016 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

2016 年度，公司监事会共召开会议六次，具体情况如下：

1、2016 年1 月31 日，第七届监事会第五次会议在公司会议室召开，会议 形成了如下决议：（1）审议通过公司2015 年年度报告全文及摘要，出具了审核 意见。（2）审议通过公司2015 年度监事会工作报告。（3）审议通过公司2015 年度财务决算报告。（4）审议通过关于公司2015 年度利润分配的预案。（5） 审议通过公司2016 年度财务预算报告。（6）审议通过《关于公司2015 年度内 部控制评价报告的议案》。会议对董事会编制的《国睿科技股份有限公司2015 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司2015 年度内部控制自我评价 报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。（7）审议了《关于 确认公司2015 年日常关联交易的议案》。（8）审议了《关于公司2016 年度日 常关联交易预计的议案》。（9）审议了《关于关联交易合同的议案》。（10） 审议了《关于与控股股东〈关联交易框架协议〉的议案》。

2、2016 年4 月26 日，公司第七届监事会第六次会议以通讯表决方式召开， 审议通过公司2016 年第一季度报告全文及正文，出具了审核意见。

3、2016 年6 月5 日，公司第七届监事会第七次会议在公司会议室召开，会 议审议了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》。

4、2016 年7 月19 日，公司第七届监事会第八次会议以通讯表决方式召开， 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，出具了审核意见。 5、2016 年8 月24 日，公司第七届监事会第九次会议以通讯表决方式召开， 审议通过公司2016 年半年度报告全文及摘要，出具了审核意见。

6、2016 年10 月26 日，公司第七届监事会第十次会议以通讯表决方式召开， 审议通过公司2016 年第三季度报告全文及正文，出具了审核意见。

二、监事会对相关事项的意见

1、关于公司依法运作情况

监事会根据有关法律和法规，对股东大会和董事会的会议程序、表决方式、 会议议题、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职责、公司内 部管理制度等情况进行了监督和检查。

监事会认为，本年度召开的股东大会和董事会会议按照《公司法》、《公司 章程》的要求，履行了必要的会议程序和表决方式。董事会会议议题在涉及公司 重大投资决策、担保、关联交易、公司经营管理和资本运作方案等事项方面进行 了充分调研与协商，维护了公司股东的权益。董事及高级管理人员履行职责勤勉、 尽责，无违纪违规和损害股东权益的行为。公司的各项管理制度行之有效。 2、检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会对公司财务进行了检查、监督，认为公司财务制度健 全，执行有效，财务结构合理，财务状况良好。

公司2016 年年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果， 监事会同意众华会计师事务所（普通有限合伙）对公司出具的标准无保留意见审 计报告。

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3、关联交易情况

监事会认为，公司2016 年度发生的相关关联交易是公司日常生产经营活动 的需要，公平合理，不存在损害公司其他股东利益的情形，决策和表决程序合法、 合规。

4、内部控制制度建立健全及执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，公司严格执行各 项法律、法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层 规范运作，公司内部控制总体有效。

公司董事会对2016 年度内部控制的有效性进行了自我评价，编制了《国睿 科技股份有限公司2016 年度内部控制评价报告》。监事会同意该报告。

5、募集资金使用和管理

报告期内，公司按照相关法律法规及公司有关规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用和管理 违规的情形。

董事会编制了截至2016 年12 月31 日的《国睿科技股份有限公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》。监事会同意该报告。

请各位股东及股东代表审议。

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议案4

公司2016 年度财务决算报告

2016 年公司实现营业收入125,810.67 万元，同比增长15.22%；实现归属于 上市公司股东的净利润22,837.82 万元，同比增长22.27%。 一、资产质量

2016 年期末公司总资产为244,545.60 万元，同比期初180,463.78 万元增 长35.51%。净资产为168,791.61 万元，同比期初102,562.42 万元增长64.57%。 报告期公司资产负债率为30.98%，流动比率为3.08，上年同期资产负债率 为43.17%，流动比率为2.16。

二、盈利能力

1、2016 年公司实现营业收入125,810.67 万元，营业成本82,764.23 万元， 销售费用2,719.41 万元，管理费用13,259.24 万元，财务费用533.78 万元，资 产减值损失-269.96 万元，投资收益141.20 万元。

2、2016 年公司的销售毛利率为34.22%，上年同期为35.16%。本年度公司 轨道交通系统业务销售收入较去年同期增长37.57%，占总销售额的比重较上年 度增加1.77 个百分点，毛利水平较去年同期下降0.26 个百分点；特种电源业务 销售收入较去年同期下降14.27%，毛利水平较去年同期下降2.16 个百分点。上 述因素导致本年度公司综合毛利水平同比略有下降。

3、本公司全资子公司南京国睿微波器件有限公司于2016 年11 月30 日被认 定为高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》（编号：GR201632002321）。自 本年度开始3 年享受企业所得税减按15%税率缴纳的优惠政策，致本年净利润增 加约571 万元。

2016 年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了标准无保留意见审计报告。

请各位股东及股东代表审议。

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议案5

关于公司2016 年度利润分配的预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司合并报表实现 归属于上市公司股东的净利润228,378,170.13 元。母公司实现净利润 75,962,167.32 元(含子公司分配利润实现的投资收益83,000,000.00 元)，按 照10% 的比例计提法定盈余公积7,596,216.73 元，加年初未分配利润 262,098,537.21 元，减去本年度实施2015 年利润分配方案，分配现金股利 56,039,422.90 元，送红股205,649,253 股，期末可供股东分配的利润 68,775,811.90 元。

公司拟订的2016 年度利润分配预案为：以2016 年12 月31 日公司总股本 478,731,322 股为基数，向全体股东每10 股分配现金红利1.432 元（含税），共 计分配现金红利68,554,325.31 元。剩余未分配利润结转下一年度。

请各位股东及股东代表审议。

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议案6

公司2017 年度财务预算报告

2017 年财务预算以公司年度经营目标为基础，重点规划以下事项： 根据2016 年未完成的结转合同额和对2017 年市场情况的分析预测，公司合 并报表收入预期增长约16%。

2017 年公司将继续加大研发投入，年度研发经费预算保持同比增长趋势， 强化公司的技术优势，保证公司产品和技术持续满足市场需求。

为确保2017 年预算指标的完成，公司与各业务单元签订了经营责任书，分 解任务指标，落实经营责任，强化考核，推进经营目标落地；同时，公司通过以 用户为中心改造机制流程，提升产品交付能力；优化系统/项目方案设计和配置， 控制成本，提升产品毛利率，确保公司2017 年利润稳定增长。

公司基于正常的市场预测编制本预算，如遇到市场重大变化等因素，预算执 行将存在一定的不确定性。

请各位股东及股东代表审议。

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议案7

关于确认公司2016 年度日常关联交易的议案

2016 年1 月31 日公司召开的第七届董事会第九次会议审议了《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》，并提交2016 年2 月29 日召开的2015 年 年度股东大会审议通过。

一、 关联交易概述 根据关联方的属性，本公司的关联交易分为两类，第一类是公司与控股股东 十四所及其控股子公司之间发生的关联交易，第二类是公司与实际控制人中国电 科及其下属其他企业之间发生的关联交易。

二、 公司2016 年实际发生的日常关联交易 1、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况： 单位：万元

单位：万元
关联交易类别	关联方	预计金额	实际发生金额
销售轨道交通控制系统	十四所及其控股子公司	1,500.00	1,168.70
销售微波组件、变动磁 场铁氧体器件等产品	十四所及其控股子公司	23,500.00	20,458.55
销售其他产品、提供劳 务	十四所及其控股子公司	6,000.00	1,416.22
合计		31,000.00	23,043.47
购买商品、接受劳务	十四所及其控股子公司	6,000.00	5,461.92

• 2、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况： （1）销售商品、提供劳务/购买商品：

单位：万元

			单位：
关联交易类别	关联方	预计金额	实际发生金额
销售商品、提供劳务	中国电科下属其他企业	9,600.00	2,165.45
购买商品、接受劳务	中国电科下属其他企业	2,400.00	3,416.81

（2）在关联人的财务公司存贷款：

关联交易类别	关联方	2016 年预计 金额	本期实际 发生金额
在关联人的财务公司存款	中国电子科技财务有限公司	不高于上一 年度所有者 权益的50%	11,632.95
在关联人的财务公司贷款	中国电子科技财务有限公司	6,000.00	0.00

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本期向中国电子科技财务有限公司支付贷款利息246.56 万元，票据贴现利 息119.20 万元，手续费支出2.63 万元，取得存款利息收入54.99 万元。

三、 2016 年度关联交易实际发生额超出年初预计金额的情况 2016 年公司及控股子公司实际发生购买商品、接受劳务关联交易金额超出 预计478.73 万元，主要是公司及控股子公司向中国电科及其下属其他企业购买 商品、接受劳务的金额超出了原预计金额1,016.81 万元所致。

四、 关联方及关联关系介绍

1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

开办资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号。经营范 围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究， 地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、 透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制， 相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

关联关系：十四所是公司的控股股东，直接持股比例为26.48%，通过其全 资子公司─国睿集团有限公司对本公司持股19.02%，合计持股45.50%，享有本 公司的表决权比例是45.50%。

2、关联方名称：中国电子科技集团公司。

中国电科成立于2002 年3 月1 日，注册地址为北京市海淀区万寿路27 号， 注册资本为人民币47.682 亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高 科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构 之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单 位54 家，从事电子信息产业，产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、 政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照 国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、 应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市 场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售 区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。

3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司

中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团公司及其成员单位共同 出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团公司及其成 员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012 年，注册资本20 亿 元，注册地址：北京市海淀区复兴路17 号国海广场A 座16 层。主要经营业务为： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员 单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款； 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结 算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从 事同业拆借。

关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中电科 的控制。

五、 关联交易定价政策

1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公 司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择

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国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的 服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的， 适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价， 又无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成 本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军 品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和 销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易， 公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过 自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价 或者相互协商定价的结果。

3、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同 期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重 新约定。财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相 关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商， 对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同 档次贷款利率。

六、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、 互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

上述关联交易未影响公司独立性，公司的主要业务未因此对关联人形成依赖。

请各位股东及股东代表审议。

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议案8

关于公司2017 年度日常关联交易预计的议案

一、 关联交易概述

根据关联方的属性，公司的日常关联交易分为两类，第一类是公司与控股股 东十四所及其控股子公司之间发生的关联交易，第二类是公司与实际控制人中国 电科及其下属其他企业之间发生的关联交易。

2017 年公司及控股子公司拟与各关联方就销售商品、提供劳务、购买商品、 接受劳务及贷款进行相关供销活动。

二、 公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易 类别	关联 方	预计金额	上年实际 发生额	本次预计金额与上年实际发生额 差异较大的原因
销售轨道 交通控制 系统	十四 所及 其控 股子 公司	600.00	1,168.70	2014 年公司的全资子公司南京恩 瑞特实业有限公司获得了轨道交 通控制系统总包投标资格，已开始 以自身名义独立参与轨道交通信 号系统项目的投标工作。通过十四 所及其控股公司承接的合同形成 的收入逐步减少
销售微波 组件、变 动磁场铁 氧体器件 等产品	十四 所及 其控 股子 公司	29,000.00	20,458.55	预计十四所及下属子公司军品配 套产品需求有所上升
销售其他 产品、提 供劳务	十四 所及 其控 股子 公司	3,700.00	1,416.22	公司电源产品将参与十四所投标， 预计将形成一定的销售额。
合计		33,300.00	23,043.47
购买商 品、接受 劳务	十四 所及 其控 股子 公司	7,100.00	5,461.92	公司将加大与十四所的技术开发 和技术服务合作。

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国睿科技股份有限公司2016 年度股东大会资料

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三、 公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联方	预计金额	上年实际发生 额	本次预计金额 与上年实际发 生额差异较大 的原因
销售商品、提 供劳务	中国电科下属 其他企业	5,200.00	2,165.45	预计中国电科 技下属其他企 业产品需求有 所上升
购买商品、接 受劳务	中国电科下属 其他企业	3,700.00	3,416.81	预计与中国电 科下属其他企 业产品合作有 所增加
在关联人的财 务公司存款	中国电子科技 财务有限公司	不高于上一年 度所有者权益 的50%	11,632.95	按照金融服务 框架协议
在关联人的财 务公司贷款	中国电子科技 财务有限公司	5,000.00	—	—

针对上述存款及贷款，相应的会发生相关的利息收入及利息支出，以及因结 算贴现等相关支出。交易金额无法准确预计，但公司会按照与中国电科财务公司 签订的《金融服务协议》相关约定执行。

四、 关联方及关联关系介绍

1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

开办资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号。经营范 围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究， 地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、 透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制， 相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

关联关系：十四所是公司的控股股东，直接持股比例为26.48%，通过其全 资子公司─国睿集团有限公司对本公司持股19.02%，合计持股45.50%，享有本 公司的表决权比例是45.50%。

• 2、关联方名称：中国电子科技集团公司。

中国电科成立于2002 年3 月1 日，注册地址为北京市海淀区万寿路27 号，

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注册资本为人民币47.682 亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高 科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构 之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单 位54 家，从事电子信息产业，产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、 政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照 国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、 应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市 场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售 区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。 3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司

中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团公司及其成员单位共同 出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团公司及其成 员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012 年，注册资本20 亿 元，注册地址：北京市海淀区复兴路17 号国海广场A 座16 层。主要经营业务为： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员 单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款； 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结 算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从 事同业拆借。

关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中电科 的控制。

五、 关联交易定价政策

1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公 司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择 国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的 服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的， 适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价， 也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以实际发生的制造成本 （含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的加成（管理费、税金加上合理利

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润等）确定。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进 行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定 价。

2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军 品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和 销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易， 公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过 自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价 或者相互协商定价的结果。

3、与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，根 据2015 年公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务 公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人 民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向 公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在 签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适 当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

六、 关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、 互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人 形成依赖。

请各位股东及股东代表审议。

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议案9

关于向金融机构申请2017年度综合授信额度 暨银行贷款规模的议案

为保障公司健康、平稳地运营，根据2017年度生产经营的资金需求，并综合 考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司2017年度拟向金融机构（包括中国 电子科技财务有限公司）申请人民币不超过15亿元（或等值外币）的综合授信额 度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。

在上述授信额度内，2017年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民 币8,000万元。

具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及 贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办 理相关手续，并签署相关法律文件。

请各位股东及股东代表审议。

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议案10

关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 的议案

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定， 公司编制了《国睿科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》， 内容详见附件。

请各位股东及股东代表审议。

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国睿科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定， 国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至2016 年12 月31 日的募 集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国睿科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2016]1232 号)核准，公司于2016 年6 月非公开发行股票 16,020,503 股，发行价格为31.21 元/股，募集资金总额为人民币500,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币10,046,811.79 元后，实际募集资金净额为人民币 489,953,188.21 元。截至2016 年6 月16 日，上述募集资金已全部到位，并经 众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了的众会字（2016）第5157 号验资报告。

截至2016 年12 月31 日，公司累计使用募集资金总额492,953,376.29 元， 募集资金全部使用完毕，其中：募集资金专户结息收入金额1,503,516.85 元， 暂时闲置募集资金理财收入1,496,671.23 元，银行手续费支出金额8,376.63 元。

二、募集资金管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理 办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制 度》，对本公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确 的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。 2、募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司在中信银行股份有限公司南京 湖南路支行开立了专项账户存储募集资金。截至2016 年12 月31 日，募集资金 专户内的募集资金已全部使用完毕。鉴于公司募集资金已使用完毕，经与保荐机 构、存管银行商议，公司办理完成了中信银行股份有限公司南京湖南路支行（账 号8110501012800429470）开立的募集资金专户销户。

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3、募集资金专户存储三方监管情况

2016 年6 月27 日，公司与南京证券股份有限公司、中信银行股份有限公司 南京湖南路支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异。协议各方均严格按照协议约定履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

根据2015 年8 月28 日2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案》等非公开发行股票相关信息披露文件的募集资 金运用方案，本次非公开发行股票计划募集资金总额扣除发行费用后全部用于补 充流动资金。

截至2016 年12 月31 日，募集资金公司已全部用于补充流动资金，募集 资金使用完毕。详见附表“募集资金使用情况对照表”。

2、募集资金使用的其他情况

公司于2016 年7 月19 日召开董事会会议，审议通过了《关于使用暂时闲置 募集资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过人民币贰亿元（200,000,000.00 元）的暂时闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财 产品。2016 年7 月27 日，公司使用闲置募集资金 15,000 万元分4 笔购买平安 银行股份有限公司南京分行发行的“平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理 财产品”，产品周期32 天，首期到期日为 2016 年 8 月 28 日，预期年化收益率 为 3.00%。上述认购金额根据闲置募集资金余额情况持续滚动投资，或在相应理 财期到期日进行赎回。2016 年8 月9 日，公司使用闲置募集资金 5,000 万元购 买南京银行江宁支行发行的“珠联璧合——季稳鑫1 号理财产品”，产品类型： 保本保证收益型理财产品，理财期限：91 天，预期年化收益率：3.2%。截止2016 年12 月5 日公司购买的上述理财产品本金及收益均已收回并存储于募集资金专 户中，上述理财产品累计获得收益 1,496,671.23 元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律法规及公司有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、 完整对募集资金使用情况进行披露，不存在募集资金使用和管理违规的情形。 附表：募集资金使用情况对照表

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附表： 募集资金使用情况对照表

单位：元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	489,953,188.21	489,953,188.21	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	492,953,376.29	492,953,376.29
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					492,953,376.29
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
补充流动资金		489,953,188.21	489,953,188.21	489,953,188.21	492,953,376.29	492,953,376.29	3,000,188.08	100.61%			是	否
合计	—	489,953,188.21	489,953,188.21	489,953,188.21	492,953,376.29	492,953,376.29	3,000,188.08	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					详见本报告三、2 部分

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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议案11

关于向全资子公司提供委托贷款的议案

一、 委托贷款概述

公司（含下属子公司）拟通过中国电子科技集团财务有限公司向全资子公司 南京恩瑞特实业有限公司（以下简称恩瑞特）提供委托贷款不超过27,000 万元。 委托贷款期限一年，年利率参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率的90%执 行。委托贷款手续费率为万分之一点五。以上委托贷款资金用于补充恩瑞特的流 动资金。

二、 委托贷款对象的基本情况

恩瑞特为本公司全资子公司，注册资本：人民币10,000 万元。注册地址： 南京市江宁经济技术开发区将军大道39 号。该公司主营业务为微波与信息技术 相关产品的生产和销售。

截至2016 年12 月31 日，恩瑞特业经审计的总资产158,963.74 万元，净资 产36,142.13 万元，2016 年营业收入92,372.13 万元，净利润15,013.31 万元。 实现净利润占公司合并净利润的66%。

恩瑞特公司主要经营业务为雷达及相关子系统、轨道交通系统，近几年来主 营业务持续增长，同时，恩瑞特经营产品生产、交付、回款周期较长，因此，恩 瑞特经营过程中流动资金需求量较大。

三、 委托贷款的资金来源及还款方式

本次向恩瑞特提供的委托贷款从国睿科技及下属子公司自有资金中支付；恩 瑞特的还款方式：按季结息，到期还款。

四、 委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

向恩瑞特提供委托贷款是为了支持该公司的生产经营发展，且公司在确保自 身正常经营的情况下为全资子公司提供委托贷款，可以提高资金使用效率，有效 降低财务费用。

五、 委托贷款存在的风险及解决措施

本次委托贷款对象恩瑞特为公司的全资子公司，公司对其具有完全控制力。 本次委托贷款资金为各公司自有资金，不影响公司日常资金正常周转需要，不影 响公司主营业务正常开展，也不会损害公司及股东权益。

六、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至2017 年4 月21 日，公司累计向恩瑞特提供委托贷款17500 万元。不存 在逾期情况。

请各位股东及股东代表审议。

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议案12

关于增加公司注册资本的议案

经中国证监会核准，公司于2016 年6 月完成非公开发行股票16,020,503 股， 公司总股本由462,710,819 股增加至478,731,322 股，股份种类全部为境内上市 人民币普通股，每股面值为人民币1 元。因此，公司注册资本由462,710,819 元 增加至478,731,322 元。

请各位股东及股东代表审议。

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议案13

公司章程修正案

经中国证监会核准，公司于2016 年6 月完成非公开发行股票16,020,503 股， 公司总股本由462,710,819 股增加至478,731,322 股，股份种类全部为境内上市 人民币普通股，每股面值为人民币1 元，公司注册资本由462,710,819 元增加至 478,731,322 元。

为此，公司对《公司章程》相关条款修改如下：

原文内容	修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币 462,710,819元。	第六条 公司注册资本为人民币 478,731,322元。
第十九条 公司股份总数为 462,710,819股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为 478,731,322股，均为普通股。

请各位股东及股东代表审议。

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议案14

关于选举董事的议案

根据《公司法》和《国睿科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会提名 胡明春先生、吴迤先生、万海东先生、吴冰先生为公司第七届董事会董事候选人， 经本次股东大会选举后开始任职，任期至第七届董事会届满。董事候选人简历见 附件。

本次选举采用累积投票制。

请各位股东及股东代表审议。

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董事候选人简历

胡明春，男，硕士学历，研究员级高级工程师，历任中国电子科技集团公司 第十四研究所科学技术研究部职工，地面部室副主任、主任，天线与微波部副主 任、主任、部长（兼），总体部部长（兼），副总工程师，首席专家，副所长，现 任中国电子科技集团公司第十四研究所所长、党委副书记、资审委主任委员。胡 明春先生未持有国睿科技股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

吴迤，男，硕士学历，研究员级高级工程师，历任中国电子科技集团公司第 十四研究所工程师、研究室副主任、科技处副处长、科技部综合处处长、研究员 级高级工程师、技术基础部部长，现任中国电子科技集团公司第十四研究所规划 与经济运行部部长、南京国睿信维软件有限公司董事。吴迤先生未持有国睿科技 股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

万海东，硕士学历，高级工程师，历任中国电子科技集团公司第十四研究所 三部工程师、系统部工程师、高级工程师、办公室主任、副部长，现任中国电子 科技集团公司第十四研究所系统部部长。万海东先生未持有国睿科技股票，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴冰，男，博士学历，研究员级高级工程师，历任中国电子科技集团公司第 十四研究所研究室副主任、主任，现任中国电子科技集团公司第十四研究所五部 职工。吴冰先生未持有国睿科技股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。

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议案15

关于选举独立董事的议案

根据《公司法》和《国睿科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会提名 徐志坚先生为公司第七届董事会独立董事候选人，经本次股东大会选举后开始任 职，任期至第七届董事会届满。

徐志坚，男，博士学历，教授，现任南京大学工商管理系主任、教授，兼任 江苏洋河酒厂股份有限公司、江苏美思德化学股份有限公司、南京港股份有限公 司独立董事。徐志坚先生未持有国睿科技股票，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

本次选举采用累积投票制。

请各位股东及股东代表审议。

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国睿科技股份有限公司2016 年度股东大会资料

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议案16

关于选举监事的议案

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会提名徐斌先生为公司第 七届监事会监事候选人，经本次股东大会选举后任职，任期至第七届监事会届满。

徐斌，男，硕士学历，助理会计师。曾任中国电子科技集团公司第十四研究 所财务部主管会计，现任中国电子科技集团公司第十四研究所财务部副部长。徐 斌先生未持有国睿科技股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

本次选举采用累积投票制。

请各位股东及股东代表审议。

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