GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2014

May 12, 2014

国睿科技股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料

目 录

一、会议议程

• 二、会议议案

• 1、公司2013 年年度报告全文及摘要

• 2、公司2013 年度董事会工作报告

• 3、公司2013 年度监事会工作报告

• 4、2013 年度独立董事述职报告

• 5、公司2013 年度财务决算报告

• 6、关于公司2013 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

• 7、关于调整公司独立董事报酬的议案

• 8、关于确认公司2013年下半年日常关联交易超出预计金额的议案

• 9、关于公司2013年下半年日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易

预计的议案

• 10、关于国家重大科技专项“天线近场测试仪的开发与应用项目”关联交易

的议案

• 11、公司2014年度财务预算报告

• 12、关于续聘2014年度财务审计机构及其报酬的议案

• 13、关于聘请2014年度内部控制审计机构及其报酬的议案

• 14、关于修改公司章程的议案

会议议程

一、召开会议的基本情况

• 1、会议召开时间：2014 年 5 月 18 日上午 10 点。

• 2、会议地点：南京市江宁经济开发区将军大道 39 号 107 会议室。

• 3、股东大会的召集人：公司董事会。

• 4、会议的表决方式：现场投票表决。

• 5、出席对象：

• （1）2014 年 5 月 12 日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责

• 任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；不能亲自参加 会议的前述股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必 是公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 二、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始

• （二）与会股东审议会议议案

• 1、公司2013年年度报告全文及摘要

• 2、公司2013年度董事会工作报告

• 3、公司2013年度监事会工作报告

• 4、2013年度独立董事述职报告

• 5、公司2013年度财务决算报告

• 6、关于公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

• 7、关于调整公司独立董事报酬的议案

• 8、关于确认公司2013年下半年日常关联交易超出预计金额的议案

• 9、关于公司2013年下半年日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易

• 预计的议案

• 10、关于国家重大科技专项“天线近场测试仪的开发与应用项目”关联交易

• 的议案

• 11、公司2014年度财务预算报告

• 12、关于续聘2014年度财务审计机构及其报酬的议案

• 13、关于聘请2014年度内部控制审计机构及其报酬的议案

• 14、关于修改公司章程的议案

• （三）与会股东进行书面表决

• （四）宣布表决结果

• （五）大会见证律师宣读法律意见书

• （六）宣读股东大会决议

• （七）主持人宣布会议结束

议案一

公司2013 年年度报告全文及摘要

本议案具体内容详见公司2014 年4 月23 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《国睿科技股份有限公司2013 年年度报告》及《国睿科技 股份有限公司2013 年年度报告摘要》。

议案二

公司2013年度董事会工作报告

本议案具体内容详见公司2014 年4 月23 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《国睿科技股份有限公司2013 年年度报告》中“董事会报 告”内容。

议案三

公司2013年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况。

2013 年度，公司第六届监事会共召开会议六次，具体情况如下：

1、2013 年 1 月 28 日，第六届监事会第六次会议以现场方式召开，会议形 成如下决议：（1）审议通过《公司 2012 年年度报告全文及摘要》，（2）审议通过 《2012 年度监事会工作报告》，（3）审议通过《公司 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告》。

2、2013 年 4 月 26 日，第七次会议以传真表决方式召开，会议审议通过《公 司 2013 年第一季度报告全文及摘要》。

3、2013 年 6 月 21 日，第八次会议以现场方式召开，会议形成如下决议：（1） 审议通过《关于公司第六届监事会部分监事辞职的议案》，（2）审议通过《关于 补选公司第六届监事会监事的议案》。

4、2013年7月4日，第九次会议以传真表决方式召开，会议形成如下决议： （1）审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，选举了本人为公司第 六届监事会主席，（2）审议通过《关于变更公司会计估计的议案》，鉴于公司重 大资产重组完成后，公司经营产品、环境及市场状况将发生重大改变，为防范经 营风险，公司对会计估计进行变更，以符合公司实际情况及相关规定，能够更准 确、真实地反映公司财务状况，监事会认为该会计估计的变更符合财政部颁布的 《企业会计准则》及其后续规定。

5、2013 年 8 月 20 日，第十次会议以现场方式召开，会议形成如下决议：（1） 审议通过《公司 2013 年半年度报告全文及摘要》，（2）审议通过《关于公司 2013 年下半年关联交易预计的议案》。 6、2013 年 10 月 29 日，第十一次会议以传真表决方式召开，会议审议通过 了公司 2013 年第三季度报告全文及摘要。 二、监事会独立意见

1、关于公司依法运作情况

监事会根据有关法律和法规，重点对股东大会和董事会的会议程序、表决方 式、会议议题、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职责、公 司内部管理制度等情况进行了监督和检查。

监事会认为，本年度召开的股东大会和董事会会议按照《公司法》、《公司章 程》的要求，履行了必要的会议程序和表决方式。董事会会议议题在涉及公司重 大投资决策、担保、关联交易、公司经营管理和资本运作方案等事项方面进行了 充分调研与协商，维护了公司股东的权益。董事及高级管理人员履行职责勤勉、 尽责，无违纪违规和损害股东权益的行为。公司的各项管理制度行之有效。

2、检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会对公司财务进行了检查、监督，认为公司财务制度健 全，执行有效，财务结构合理，财务状况良好。公司 2013 年年度财务报告真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同意大华会计师事务所（普通 有限合伙）对公司出具的标准无保留意见审计报告。

3、募集资金使用情况

公司前期募集资金已使用完毕，报告期公司无使用募集资金的情况。 4、关联交易情况

公司本年度除日常关联交易外，未发生其他关联交易。监事会认为相关日常 关联交易是公司日常生产经营活动的需要，公平合理，不存在损害公司其他股东 利益的情形，决策和表决程序合法、合规。

5、内部控制制度建立健全及执行情况

公司形成了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度得到有效执行，报 告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司在报告期内完 成重大资产重组，将在 2014 年开始全面开展内部控制规范实施工作，对比五部 委相关文件的要求进行深入自查和梳理，进一步完善公司内部控制体系，并在披 露公司 2014 年年度报告的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以 及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

议案四

2013年度独立董事述职报告

作为国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们在任职期间 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治 理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的 规定履行职责。现将我们 2013 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况。

江希和，男，会计学博士，教授、硕导，现任南京师范大学会计与财务发展 研究中心主任、南京师范大学金陵女子学院党委书记、鸿业兴达股份有限公司独 立董事，国睿科技股份有限公司第六届董事会独立董事，担任具有注册会计师资 格，具备较深的会计专业理论和实践基础。

李爱民，男，工学博士，教授、博导，现任南京大学环境学院教授、副院长， 担任国睿科技股份有限公司第六届董事会独立董事，在水处理专业具备较深的理 论和实践基础。

陈传明，男，经济学博士，管理学教授、博导，现任南京大学商学院党委书 记、中国企业管理研究会副会长、华泰证券股份有限公司独立董事、南京钢铁股 份有限公司独立董事、长江润发机械股份有限公司独立董事等职务，担任国睿科 技股份有限公司第六届董事会独立董事，长期从事企业组织理论与企业战略管理 研究，在企业管理专业具备较深的理论和实践基础。

江希和、李爱民、陈传明均不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立 性判断的情况。

二、独立董事年度履职概况。

报告期内出席董事会、股东大会的情况如下：

	姓名	本年应 参加董 事会次 数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席股 东大会 的次数

江希和	8	4	4	0	0	否	0
李爱民	8	4	4	0	0	否	0
陈传明	8	4	4	0	0	否	0

报告期内，我们认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全 面关注公司的发展状况。2013 年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法 规的要求，我们没有对公司 2013 年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况。

（一）关联交易情况。

2013 年8 月20 日，公司第六届董事会第十七次会议审议了《关于公司 2013 年下半年关联交易预计的议案》，该议案对公司2013 年下半年公司拟发生的关联 交易进行了预计。

我们在会前收到了该事项的相关材料，听取了公司有关人员关于该事项的专 项汇报，经审阅相关材料，我们发表了事前意见：该关联交易事项是公司日常生 产经营活动的需要，同意将该关联交易事项提交公司第六届董事会第十七次会议 审议。

在董事会审议《关于公司 2013 年下半年关联交易预计的议案》时，我们均 投同意票，并发表独立意见如下：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要， 公平合理，不存在损害公司其他股东利益的情形，决策和表决程序合法、合规， 同意该关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况。

报告期内公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方占用资金 的情况。

（三）募集资金的使用情况。

前期募集资金已使用完毕，报告期公司无使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况。

2013 年6 月7 日，公司第六届董事会第十四次会议审议了《关于补选公司 第六届董事会董事的议案》，提名蒋微波、陈洪元、宫龙为公司第六届董事会董 事候选人，我们审阅了相关人员的资料并发表独立意见：（1）经审阅相关人员

履历，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场 禁入者，或者禁入尚未解除的情况。（2）相关候选人的提名程序符合《公司法》、 《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定。（3）经了解，相关候选人 的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司董事的职责要求，上述聘任有利 于公司的发展。（4）同意将上述人员作为公司第六届董事会董事候选人提交股 东大会选举。

报告期内，作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员，我们按照《公司董事 会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定， 审查了上一年度在公司领取 薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况， 认为：公司董事及其他高级管理人 员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披 露的报酬与实际发放情况相符。

（五）业绩预告及业绩快报情况。

报告期内公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快 报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况。

作为公司董事会审计委员会的成员，我们在审计委员会会议上同意聘请大华 事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况。

报告期内，针对 2012 年度公司不进行利润分配的预案，我们在了解和核实 相关情况后，发表了如下意见：公司重大资产重组事项正在进行中，根据重组方 案，公司在过渡期间（本次交易基准日 2009 年 6 月 30 日至资产交割日期间）产 生的损益由交易对方十四所享有或承担，在资产交割完成时随公司全部资产置出 上市公司。公司董事会鉴于上述原因拟定的 2012 年度不分配利润的预案符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，不损害公司中小股东利益，我们同意将该预案 提交公司 2012 年年度股东大会进行表决。

（八）公司及股东承诺履行情况。

报告期内，公司的重组方十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程在 盈利预测及补偿、关联交易和同业竞争等方面的承诺正在履行中。

（九）信息披露的执行情况。

报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相 关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大 事项及时履行信息披露义务

（十）内部控制的执行情况。

公司形成了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度得到有效执行，报 告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司在报告期内完 成重大资产重组，将在 2014 年开始全面开展内部控制规范实施工作，对比五部 委相关文件的要求进行深入自查和梳理，进一步完善公司内部控制体系，并在披 露公司 2014 年年度报告的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以 及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况。

公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员 会，促使董事会科学决策、规范运作。

报告期内，审计委员会按照《公司董事会审计委员会议事规则》、《公司审 计委员会年报工作规程》等相关制度的规定，对公司2012 年年度报告的审计工 作进行了核查、监督，履行了审计委员会委员的职责。

薪酬与考核委员会委员按照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相 关制度的规定，对董事及其他高级管理人员的薪酬进行了审核，履行了薪酬与考 核委员会委员的职责。

四、总体评价和建议。

报告期内，我们本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律 法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2014 年，我们将积极关注公司的各 项重大事项，进一步完善董事会各专门委员会的工作机制，更好地发挥独立董事 作用。

议案五

公司 2013 年度财务决算报告

2013 年6 月24 日，公司重大资产重组完成，主营业务从日用陶瓷、工业陶 瓷变更为微波与信息技术相关产品的生产与销售，公司业务性质、资产构成发生 了重大改变。本次重大资产重组适用同一控制下企业合并，上年同期报表进行了 重溯调整。本期财务数据包含置出资产重组前业务及置入资产全年业务，上年同 期数据包含置出资产、置入资产全年业务。

2013 年公司实现营业收入90,407.12 万元，同比下降-8.60%。其中置出业 务实现营业收入10,670.90 万元，同比下降60.94%；置入业务实现营业收入 79,736.22 万元，同比增长11.38%。归属母公司的净利润为9,454.46 万元，其 中置出业务为-3,033.39 万元，置入业务为12,457.85 万元。

一、资产质量

公司重大资产重组完成后，资产构成发生了重大改变。2013 年期末公司总 资产规模为129,689.28 万元，净资产规模为77,548.08 万元。报告期公司资产 负债率为40.20%，流动比率为2.33。公司偿债能力较强，资产质量稳定。

二、公司盈利能力

1、2013 年公司实现营业收入为90,407.12 万元，营业成本为63,962.48 万 元，销售费用3,133.74 万元，管理费用11,259.67 万元，资产减值损失797.46 万元(均为坏账损失），财务费用546.28 万元。

2、置入资产实现营业收入为79,736.22 万元，营业成本为56,602.61 万元， 销售费用1,037.42 万元，管理费用7,260.47 万元，资产减值损失860.31 万元， 财务费用-202.18 万元。

3、置出资产实现营业收入10,670.90 万元，营业成本为7,359.87 万元，销 售费用为2,096.31 万元，管理费用为3,999.20 万元，资产减值损失-62.85 万 元，财务费用748.46 万元。

4、2013 年公司的销售毛利率为29.29%，2012 年为32.42%。其中置入业务 2013 年销售毛利率为29.03%，较2012 年下降0.99 个百分点。主要是本年度轨 道交通控制系统销售收入大幅增长，占置入业务销售的20.18%，较去年同期上

升10.35 个百分点，而毛利率较去年下降10.89 个百分点，导致置入业务综合毛 利水平略有下降。

2013 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了标准无保留意见审计报告。

议案六

关于公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润94,544,635.72 元。母公司净利润81,777,162.35 元，加 上期初未分配利润13,551,741.01 元，减去应提取的法定盈余公积金 8,177,716.24 元，实际未分配利润为：87,151,187.12 元。

公司拟订的2013 年度利润分配预案为：以2013 年12 月31 日公司总股本 128,530,783 股为基数，向全体股东每10 股分配现金红利3 元（含税）并送红 股3 股，共计分配现金红利38,559,234.9 元，送红股38,559,235 股。

同时，公司拟进行资本公积金转增股本，预案为：以公司2013 年12 月31 日公司总股本128,530,783 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10 股转增 7 股，共计转增89,971,548 股。

本次送红股及转增股本后，公司总股本和注册资本将发生变化。在前述送股 和转增股本方案实施后，公司将对《公司章程》相应条款进行修订。

议案七

关于公司独立董事津贴的议案

随着公司经营规模的扩大，独立董事履职需承担更多的责任、义务，根据公 司的实际情况，公司独立董事津贴拟定为6 万元/年（税前）。

议案八

关于确认公司2013 年下半年日常关联交易超出预计 金额的议案

公司重大资产重组于2013 年6 月24 日完成资产交割，主营业务由日用陶瓷、 工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产销售。重组完成后， 公司将发生一定数量的日常关联交易，为此，公司在2013 年8 月20 日召开的第 六届董事会第十七次会议上审议通过了《关于公司2013 年下半年关联交易预计 的议案》，并提交公司2013 年第二次临时股东大会审议通过。

一、关联交易概述

根据关联方的属性，公司的关联交易分为三类，第一类是公司与控股股东十 四所及其控股子公司之间发生的关联交易，第二类是公司与实际控制人中国电科 及其下属其他企业之间发生的关联交易，第三类是其他类的关联交易。

对于第一类关联交易，公司2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司2013 年下半年关联交易预计的议案》：公司及控股子公司拟与十四所及其控 股子公司达成日常关联交易，预计总金额不超过13,000 万元，其中，销售商品 发生的关联交易预计不超过 10900 万元，购买商品、接收劳务发生的关联交易预 计不超过 2100 万元。

第二类关联交易与第一类关联交易有所区别。中国电科主要负责对下属企业 进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售， 也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公 司与中国电科之间并不发生日常关联交易，公司与中国电科控制下的其他关联方 之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易 价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。同时，公 司与中国电科其他下属企业之间的关联交易总额占公司营业收入比例较小，且较 为零散。

第三类关联交易是除前述两类以外其他类别的关联交易。

二、公司2013 年度下半年实际发生的日常关联交易超出预计情况

1、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易超出预计情况：

单位：万元

关联交易类别	关联方	预计金额	实际发生 金额	超出金额
销售轨道交通控制 系统	十四所及其 控股子公司	3,700.00	10,636.37	6,936.37
销售微波组件、变动 磁场铁氧体器件等 产品	十四所	5,000.00	5,000.04	0.04
销售其他产品、提供 劳务	十四所及其 控股子公司	2,200.00	1,458.05
合计		10,900.00	17,094.46
购买商品、接受劳务	十四所及其 控股子公司	2,100.00	2,048.00
合计		2,100.00	2,048.00

销售轨道交通控制系统的关联交易实际发生金额与预计差异较大原因：因前 期项目在报告期内集中交付，及本年度新签合同增加并完成部分交付，致收入超 过预期。

2、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况：

单位：万元

		单位：万
关联交易类别	关联方	实际发生金额
销售商品、提供劳务	中国电科下属其他企业	668.56
合计		668.56
购买商品	中国电科下属其他企业	339.22
合计		339.22
设备租赁	中国电科下属其他企业	356.58
合计		356.58

3、其他类别的关联交易情况：

单位：万元

		单位：
关联交易类别	关联方	实际发生 金额
租赁土地及房产	芜湖科伟兆伏电子有限公司	207.05
合计		207.05

自2008 年5 月开始，公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限公

司租赁土地和房屋，租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧（凤鸣湖东路 以东）的土地和房屋。自2011 年以来，双方每年签订一次租赁协议，每年的租 金为2,070,515.67 元。该租金是以芜湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰房 估字【2011】119 号估价咨询报告的估价为基础，由双方协商确定。

三、关联方及关联关系介绍

1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

法定代表人：周万幸，开办资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台 区国睿路8 号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备 研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表 面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电 子机械工程》出版。

关联关系：十四所是公司的控股股东，直接持有本公司 27.39%的股份。 2、关联方名称：中国电子科技集团公司。

中国电科成立于2002 年3 月1 日，注册地址为北京市海淀区万寿路27 号， 注册资本为人民币47.682 亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高 科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构 之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单 位56 家，其中科研院所47 家、直属控股企业9 家，从事电子信息产业，产品广 泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等 诸多领域。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照 国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、 应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市 场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售 区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。

3、芜湖科伟兆伏电子有限公司。

法定代表人：宫龙，注册资本：300 万元，注册地：安徽省芜湖市经济技术

开发区九华北路西侧，主要办公地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西 侧。主营业务：电真空器件产品，电子加速器系统产品，轨道交通辅助产品的研 发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。

关联关系：宫龙为公司董事、副总经理，同时持有芜湖科伟兆伏电子有限公 司 60%股权，是科伟兆伏的直接控制人。

四、关联交易定价政策

1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公 司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择 国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的 服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的， 适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价， 又无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成 本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

2、公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方 之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是 投标竞价或者相互协商定价的结果。

3、自2008 年5 月开始，公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限 公司租赁土地和房屋，租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧（凤鸣湖东 路以东）的土地和房屋。自2011 年以来，双方每年签订一次租赁协议，每年的 租金为2,070,515.67 元。该租金是以芜湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰 房估字【2011】119 号估价咨询报告的估价2,167,478 元为基础，由双方协商确 定。2013 年度的租金仍沿用之前的价格。该租赁事项的历史交易情况已在《公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（公告编号： 2013-011）中予以披露。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、 互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

2013 年下半年关联交易超出预计的主要部分是向关联方十四所销售轨道交 通控制系统，该超出部分相应增加了公司效益，有利于公司全体股东的利益。

六、审议程序

（一）董事会表决情况

2014 年 4 月 21 日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认公 司 2013 年下半年日常关联交易超出预计金额的议案》，关联董事均回避表决。本 事项将提交公司股东大会进行审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事江希和、李爱民、陈传明在公司第六届董事会第十九次会议召 开前审阅了 2013 年下半年关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为： 2013 年下半年发生的关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将 2013 年 下半年关联交易超出预计的议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

公司第六届董事会第十九次会议于 2014 年 4 月 21 日召开，独立董事对本次 关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：2013 年下半年发生的关 联交易是公司日常生产经营活动的需要，定价公平合理，决策和表决程序合法、 合规，同意该关联交易事项。

议案九

关于2013 年下半年日常关联交易执行情况以及 2014 年度日常关联交易预计的议案

一、关联交易概述

根据关联方的属性，国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的关联交易分 为三类，第一类是公司与控股股东十四所及其控股子公司之间发生的关联交易， 第二类是公司与实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，第 三类是其他类的关联交易。

公司2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2013 年下半年关联 交易预计的议案》：公司及控股子公司拟与十四所及其控股子公司达成日常关联 交易，预计总金额不超过13,000 万元，其中，销售商品发生的关联交易预计不 超过 10900 万元，购买商品、接收劳务发生的关联交易预计不超过 2100 万元。 二、2013 年下半年日常关联交易执行情况

1、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况：

单位：万元

关联交易类别	关联方	预计金额	实际发生 金额	超出金额
销售轨道交通控制 系统	十四所及其 控股子公司	3,700.00	10,636.37	6,936.37
销售微波组件、变动 磁场铁氧体器件等 产品	十四所	5,000.00	5,000.04	0.04
销售其他产品、提供 劳务	十四所及其 控股子公司	2,200.00	1,458.05
合计		10,900.00	17,094.46
购买商品、接受劳务	十四所及其 控股子公司	2,100.00	2,048.00
合计		2,100.00	2,048.00

销售轨道交通控制系统的关联交易实际发生金额与预计差异较大原因：因前 期项目在报告期内集中交付，及本年度新签合同增加并完成部分交付，致收入超 过预期。

2、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况：

单位：万元

		单位：万元
关联交易类别	关联方	实际发生金额
销售商品、提供劳务	中国电科下属其他企业	668.56
合计		668.56
购买商品	中国电科下属其他企业	339.22
合计		339.22
设备租赁	中国电科下属其他企业	356.58
合计		356.58

3、其他类别的关联交易情况：

单位：万元

		单位：万元
关联交易类别	关联方	实际发生 金额
租赁土地及房产	芜湖科伟兆伏电子有限公司	207.05
合计		207.05

三、2014 年度日常关联交易预计

1、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况：

单位：万元

		单位：万
关联交易类别	关联方	预计金额
销售轨道交通控制系统	十四所及其控股子公司	9,500.00
销售微波组件、变动磁场 铁氧体器件等产品	十四所	11,170.00
销售其他产品、提供劳务	十四所及其控股子公司	2,800.00
合计		23,470.00
购买商品、接受劳务	十四所及其控股子公司	3,000.00
合计		3,000.00

2、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况：

单位：万元

		单位：万
关联交易类别	关联方	预计金额
销售商品、提供劳务	中国电科下属其他企业	4,900.00
合计		4,900.00
购买商品	中国电科下属其他企业	1,650.00
合计		1,650.00
租赁设备	中国电科下属其他企业	280.00
合计		280.00

3、其他类别的关联交易情况：

单位：万元

		单位：万元
关联交易类别	关联方	预计金额
租赁土地及房产	芜湖科伟兆伏电子有限公司	155.29
合计		155.29

四、关联方及关联关系介绍

1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

法定代表人：周万幸，开办资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台 区国睿路8 号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备 研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表 面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电 子机械工程》出版。

关联关系：十四所是公司的控股股东，持有本公司 27.39%的股份。 2、关联方名称：中国电子科技集团公司。

中国电科成立于2002 年3 月1 日，注册地址为北京市海淀区万寿路27 号， 注册资本为人民币47.682 亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高 科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构 之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单 位56 家，其中科研院所47 家、直属控股企业9 家，从事电子信息产业，产品广 泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等 诸多领域。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照 国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、 应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市 场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售 区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。

3、芜湖科伟兆伏电子有限公司。

法定代表人：宫龙，注册资本：300 万元，注册地：安徽省芜湖市经济技术 开发区九华北路西侧，主要办公地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西 侧。主营业务：电真空器件产品，电子加速器系统产品，轨道交通辅助产品的研 发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。

关联关系：宫龙为公司董事、副总经理，同时持有芜湖科伟兆伏电子有限公 司 60%股权，是科伟兆伏的直接控制人。

五、关联交易定价政策

1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公 司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择 国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的 服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的， 适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价， 又无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成 本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军 品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和 销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易， 公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过 自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价 或者相互协商定价的结果。

3、自 2008 年 5 月开始，公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限 公司租赁土地和房屋，租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧（凤鸣湖东 路以东）的土地和房屋。自 2011 年以来，双方每年签订一次租赁协议，日期自 当年 4 月 1 日至下年 3 月 31 日，每年的租金为 2,070,515.67 元。租金标准以芜 湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰房估字【2011】119 号估价咨询报告的估 价2,167,478 元为基础，经双方协商确定。上一次租赁合同于 2014 年 3 月 31 日到期，拟于 2014 年 4 月续签合同，约定：租赁期限暂定为 9 个月，自 2014

年 4 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止；租金标准沿用原价格标准，9 个月租金 为 1,552,886.75 元。

六、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、 互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

七、审议程序

（一）董事会表决情况

2014 年 4 月 21 日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2013 年下半年日常关联交易执行情况以及 2014 年度日常关联交易预计的议案》，关联 董事均回避表决。本事项将提交公司股东大会进行审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事江希和、李爱民、陈传明在公司第六届董事会第十九次会议召 开前审阅了 2013 年下半年关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为： 2013 年下半年发生的关联交易及 2014 年拟发生的关联交易是公司日常生产经营 活动的需要，同意将《关于 2013 年下半年日常关联交易执行情况以及 2014 年度 日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

公司第六届董事会第十九次会议于 2014 年 4 月 21 日召开，独立董事对本次 关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：2013 年下半年发生的关 联交易及 2014 年拟发生的关联交易是公司日常生产经营活动的需要，定价公平 合理，决策和表决程序合法、合规，同意相关关联交易事项。

议案十

关于国家重大科技专项项目“天线近场测试仪的开发 与应用”关联交易的议案

重要内容提示：

1、本次关联交易是公司的全资子公司与公司的关联方合作开展政府重大课 题项目，若项目未通过国家中期评估确认，后半段的国家专项经费拨款金额将进 行调整，本次关联交易的相关内容相应也将进行调整。

2、过去12 个月，国睿科技与十四所及其他关联方没有发生过关于合作开展 政府重大课题项目的关联交易。

一、关联交易概述

南京恩瑞特实业有限公司（以下简称恩瑞特）为国睿科技股份有限公司（以 下简称公司）的全资子公司。恩瑞特是国家重大科学仪器设备开发专项项目“天 线近场测试仪的开发与应用”牵头单位，根据国家科技部的批文及项目任务书， 恩瑞特拟与联合开展该项目的关联方中国电子科技集团公司第十四研究所（以下 简称十四所）、南京国睿安泰信科技股份有限公司（以下简称安泰信）、张家港保 税区国信通信有限公司（以下简称国信通信）分别签订《国家重大科学仪器设备 开发专项项目合作协议》，分别向十四所、安泰信、国信通信支付项目研发经费 3748.33 万元、498.47 万元、258.55 万元（含国家专项经费）。

该项目的具体情况详见公司于2013 年11 月19 日刊登于《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站的《国睿科技股份有限公司关于子公司获得国 家重大仪器设备开发专项项目立项批复的公告》（公告编号：2013-036）。

恩瑞特是公司的全资子公司，十四所是公司的控股股东，安泰信、国信通信 是十四所间接控制的公司，因此本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12 个月，国睿科技与十四所及其他关联方没有 发生过关于合作开展政府重大课题项目的关联交易。 二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

恩瑞特是公司的全资子公司，十四所是公司的控股股东；国睿集团有限公司 是十四所的全资子公司，安泰信、国信通信是国睿集团有限公司实际控制的公司， 属于十四所间接控制的公司。恩瑞特与十四所、安泰信、国信通信之间的交易构 成上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

法定代表人：周万幸，注册资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台 区国睿路8 号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备 研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表 面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电 子机械工程》出版。

2、关联方名称：南京国睿安泰信科技股份有限公司

法定代表人：周万幸，注册资本：800 万元，注册地：江苏省南京市鼓楼区 定淮门 1 号，主要办公地点：江苏省南京市古平岗 4 号。主营业务：专业从事电 子测量仪器、测试与综合保障设备等产品的研制开发、生产制造、销售及服务； 通信设备、计算机、电子设备、仪器仪表、文化及办公用机械的相关产品设计、 开发、生产、销售、安装、调试、修理、维护、技术咨询与服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、 计算机系统及相关软件的研发、推广及技术服务。

国睿集团有限公司持有安泰信 41%的股权，是安泰信的直接控制人。2012 年末，安泰信总资产 8423 万元，净资产额 3818 万元，营业收入：16256 万元， 净利润：1473 万元。

3、张家港保税区国信通信有限公司

法定代表人：郁蔚铭，注册资本 3300.00 万元，注册地址：张家港保税区广 东路 9 号 C 栋厂房内，经营范围：无线电通信产品的开发、制造、销售，提供 相关技术服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品除外）。

国睿集团有限公司持有国信通信 51%的股权，是国信通信的直接控制人。国

信通信的产品和服务主要包括天线、室内分布系统、美化天线及工程、专网通信 系统等， 2012 年末，公司总资产 58712 万元，净资产 12324 万元，营业收入 45042 万元，净利润 1331 万元。

三、关联交易的主要内容和定价原则

（一）关联交易的主要内容

本次关联交易是公司的全资子公司与公司的关联方合作开展政府重大课题 项目，拟发生的三个关联交易协议的主要内容为：

1、在本项目的实施期间（2013 年 10 月-2017 年 10 月），恩瑞特按照项目的 完成进度向十四所逐步支付研发经费，经费总额为3748.33 万元；十四所未能按 期完成开发任务或不执行约定的开发任务的，恩瑞特有权停止支付、追缴部分或 全部经费。

2、在本项目的实施期间，恩瑞特按照项目的完成进度向安泰信逐步支付研 发经费，经费总额为498.47 万元；安泰信未能按期完成开发任务或不执行约定 的开发任务的，恩瑞特有权停止支付、追缴部分或全部经费。

3、在本项目的实施期间，恩瑞特按照项目的完成进度向国信通信逐步支付 研发经费，经费总额为258.55 万元。

（二）关联交易的定价原则

本次合作开展的政府重大课题项目，在确定立项之前，国家科技部相关部门 对申报的各个任务以及不同承担单位的预算经费进行了两轮核减，根据国家科技 部以及《国家重大科学仪器设备开发专项资金管理办法（试行）》的要求，不得 再对核定后的经费进行更改。因此，作为“天线近场测试仪的开发与应用”项目 的牵头单位，恩瑞特支付给合作开展该项目的关联公司的款项金额即为国家科技 部批复的相对应的任务经费。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

为了适应市场需求，有效提高国产高性能天线近场测试仪的市场竞争力，恩 瑞特联合十四所、安泰信、国信通信、东南大学毫米波国家重点实验室、西安电 子科技大学等五家单位，合作开展国家重大科技专项项目“天线近场测试仪的开 发与应用”。十四所是我国天线微波领域的领军企业，在天线近场测试方面拥有 长期的技术积累，安泰信、国信通信公司是天线近场测试仪主要应用领域中的典 型代表，与恩瑞特公司具有很强的优势互补特性，可以为该项目的成功实施奠定

坚实基础。

本次关联交易有助于公司对高性能天线近场测试仪产品的研发，有助于提高 公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

六、审议程序

（一）董事会表决情况

2014 年 4 月 21 日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于国家重 大科技专项项目“天线近场测试仪的开发与应用”关联交易的议案》，关联董事 均回避表决。本事项将提交公司股东大会进行审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事江希和、李爱民、陈传明在公司第六届董事会第十九次会议召 开前审阅了公司国家重大科技专项项目“天线近场测试仪的开发与应用”关联交 易事项的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：关于国家重大科技专项项目 “天线近场测试仪的开发与应用”的关联交易是公司日常生产经营活动的需要， 同意将《关于国家重大科技专项项目“天线近场测试仪的开发与应用”关联交易 的议案》提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

公司第六届董事会第十九次会议于 2014 年 4 月 21 日召开，独立董事对本次 关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：公司国家重大科技专项项 目“天线近场测试仪的开发与应用”关联交易事项是公司日常生产经营活动的需 要，定价合理，决策和表决程序合法、合规，同意相关关联交易事项。

议案十一

公司2014 年度预算报告

根据公司 2014 年度的经营计划，2014 年财务预算如下：

• 1、营业收入目标为 94000 万元，比上年增长 18%。

• 2、营业成本计划为 66200 万元。

• 3、净利润目标为 14000 万元，比上年增长 12%。

议案十二

关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告 审计机构，同时拟请公司股东大会授权公司经营层确定相关费用。

议案十三

关于聘请2014年度内部控制审计机构及其报酬的议案

公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制 审计机构，同时拟请公司股东大会授权公司经营层确定相关费用。

议案十四

关于修改公司章程的议案

为了维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43 号）的文件精神，公司拟对《公司章 程》中有关公司利润分配的条款进行修改。修改的具体内容如下：

原文内容 修改内容 第一百五十五条： 第一百五十五条： （三）公司利润分配 （三）公司利润分配方案的审议程序： 方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会， 1、公司的利润分配 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提 方案由总经理拟定后提 交股东大会审议。 交公司董事会审议，董事 2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 会就利润分配方案的合 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 理性进行充分讨论，形成 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 决议后提交股东大会审 分红方案： 议。股东大会对现金分红 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 预案进行审议时，应当通 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 过多种渠道主动与股东 达到 80%； 特别是中小股东进行沟 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 通和交流，充分听取中小 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 股东的意见和诉求，并及 达到 40%； 时答复中小股东关心的 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 问题。 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 2、公司董事会未做 达到 20%； 出现金分红的利润分配 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 预案的，应当在定期报告 照前项规定处理。 中披露原因，独立董事应 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 当对此发表独立意见。 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

• 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，

• 并直接提交董事会审议。

• 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司

• 应当通过电话、传真、电子邮件、互动平台等多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、公司董事会未做出现金分红的利润分配预案的，应当

• 在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

国睿科技股份有限公司 年 5 月 12 日