GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2013

Sep 6, 2013

国睿科技股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会资料

国睿科技股份有限公司2013 年第二次临时股东大会将审议以下

议案：

• 一、关于公司2013 年下半年关联交易预计的议案

• 二、关于修改公司章程的议案

• 三、关于《公司股东大会累积投票制实施细则》的议案

• 四、关于修改《公司董事会议事规则》的议案

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议案一

关于公司 2013 年下半年关联交易预计的议案

一、日常关联交易基本情况

2013 年下半年，国睿科技股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司拟 与中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四所）及其控股子公司达成 日常关联交易，预计总金额不超过13000 万元。

二、关联方及关联关系介绍

关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

法定代表人：周万幸，注册资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台 区国睿路8 号。经营范围：卫星通讯地球站研究 航空和船舶交通管制系统研究 射频仿真系统研究 地铁与轻轨交通通讯系统研究 计算机应用技术研究和设备 研制 天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究 微电子、微波、铁氧体表面 波特种元器件研制 相关学历教育 相关电子产品研制 《现代雷达》和《电子机 械工程》出版。

关联关系：十四所是公司的控股股东，持有本公司 27.39%的股份。 三、关联交易主要内容和定价政策

1、销售商品发生的关联交易

根据经营活动的需要，2013 年下半年公司及控股子公司销售商品时拟发生 如下关联交易：

（1）公司子公司南京恩瑞特实业有限公司拟通过从十四所承包轨道交通控 制系统业务的方式，形成关联销售额约 3700 万元。

（2）公司子公司南京国睿微波器件有限公司拟向十四所销售微波组件、变 动磁场铁氧体器件等产品约 5000 万元。

（3）公司控股子公司拟向十四所及其控股子公司进行其他产品销售约 2200 万元。

2、购买商品、接收劳务发生的关联交易

公司及控股子公司拟向十四所及其控股子公司采购商品、接收劳务不超过 2100 万元。

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3、关联交易定价政策

为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公司 与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择国 家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服 务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适 用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价， 又无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成 本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，有利于公司生产经营 活动正常进行，符合公司和股东的利益。

国睿科技股份有限公司

2013 年 9 月 10 日

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议案二

关于修改公司章程的议案

根据重组后公司资产规模、经营规模扩大的需要，为进一步扩大公司的主营 业务，加快公司发展，拟对《公司章程》中有关公司董事会对外投资、资产抵押、 对外担保、资产处置及委托理财的权限进行修改；另外根据公司的实际情况，拟 对《公司章程》中的历史沿革条款进行补充，具体内容详见《国睿科技股份有限 公司章程修正案》。请予审议。

国睿科技股份有限公司

2013 年 9 月 10 日

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国睿科技股份有限公司

章程修正案

依照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，本公司章程修正如下：

原文内容 修改后内容 第三条 公司于1994 年6 月18 日 第三条 公司于 1994 年 6 月 18 日 经南京市经济体制改革委员会批准，首 经南京市经济体制改革委员会批准，首 次向公司职工定向募集发行内部职工 次向公司职工定向募集发行内部职工 股756．4936 万股。 股 756．4936 万股。 公司于 2003 年 1 月 13 日，经中国 公司于 2003 年 1 月 13 日，经中国 证券监督管理委员会证监发行字 证券监督管理委员会证监发行字 （2003）4 号文件核准，首次向社会公 （2003）4 号文件核准，首次向社会公 众发行人民币普通股 3000 万股，于 众发行人民币普通股 3000 万股，于 2003 年 1 月 28 日在上海证券交易所上 2003 年 1 月 28 日在上海证券交易所上 市。 市。

2013 年 4 月 9 日，经中国证监会核 准，中国电子科技集团公司第十四研究 所对公司进行重大资产重组，2013 年 7 月 8 日公司更名为国睿科技股份有限公 司。

第一百一十条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对公司对外投资、资产抵 押、对外担保、资产处置及委托理财的 权限如下：

（一）对外投资。 投资金额不超过5000 万元的，由 董事会审议批准。

对外投资是指公司以现金、实物资 产、知识产权、专有技术、土地使用权、 债权或其他公司拥有所有权的任何资 产所从事的下述行为：

1、独资或与其他方合资、合作兴 办或其他实体；

2、在法律、法规允许的范围内购 买股票、债券或其他有价证券； 3、向控股或参股企业追加投资；

第一百一十条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对公司对外投资、资产抵 押、对外担保、资产处置及委托理财的 权限如下：

（一）对外投资 投资金额不超过 20000 万元的，由 董事会审议批准。 对外投资是指公司以现金、实物资 产、知识产权、专有技术、土地使用权、 债权或其他公司拥有所有权的任何资 产所从事的下述行为：

1、独资或与其他方合资、合作兴 办或其他实体； 2、在法律、法规允许的范围内购 买股票、债券或其他有价证券； 3、向控股或参股企业追加投资；

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4、企业收购和兼并；

5、公司依法可以从事的其他投资。 其他方包括公司以外的任何自然 人、法人或其他有权参与投资的机构。 （二）资产抵押与对外担保。

1、以公司资产、权益为公司自身 债务进行抵押、质押的，用于抵押、质 押的资产、权益的价值若连续12 个月 累计不超过5000 万元的，由公司董事 会审议批准；

2、以公司资产、权益为公司控股 子公司债务进行抵押、质押的，用于抵 押、质押的资产、权益的价值若连续12 个月累计不超过3000 万元的，由公司 董事会审议批准；

3、除上述情形外，公司不得向公 司以外的任何其他单位或个人提供担 保。

担保是指保证、资产抵押、质押以 及其他依据法律、法规或本章程规定可 以从事的担保事宜。

（三）资产处置。 金额不超过5000 万元的资产处置， 由公司董事会审议批准。

资产处置是指公司资产出售、拍 卖、偿债、转让、购买、受让等公司资 产产权变动。

（四）委托理财。 公司利用自有资金进行委托理财， 金额不超过5000 万元的，由公司董事 会审议批准。

董事会有关关联交易的权限在《江 苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易制 度》中进行规定。

4、企业收购和兼并；

5、公司依法可以从事的其他投资。 其他方包括公司以外的任何自然 人、法人或其他有权参与投资的机构。

（二）资产抵押与对外担保

1、以公司资产、权益为公司自身 债务进行抵押、质押的，用于抵押、质 押的资产、权益的价值若连续 12 个月 累计不超过 20000 万元的，由公司董事 会审议批准；

2、以公司资产、权益为公司控股 子公司债务进行抵押、质押的，用于抵 押、质押的资产、权益的价值若连续 12 个月累计不超过 20000 万元的，由公司 董事会审议批准；

3、担保是指保证、资产抵押、质 押以及其他依据法律、法规或本章程规 定可以从事的担保事宜。

公司不得为控股股东及本公司持 股 50％以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。不得直接或间接 为资产负债率超过 70％的被担保对象 提供债务担保。

下列担保由董事会审议批准，超过 的由股东大会审议批准： （1）单笔担保额在公司最近一期 经审计净资产 10％以内的；

（2）公司及其控股子公司的对外 担保总额，在公司最近一期经审计净资 产 50％以内的；

（3）为资产负债率不超过 70％的 担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，不超过公司最近一期 经审计总资产 30％的；

（5）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，不超过公司最近一期 经审计净资产的 50％；

对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意；

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（三）资产处置 金额不超过 20000 万元的资产处 置，由公司董事会审议批准。 资产处置是指公司资产出售、拍 卖、偿债、转让、购买、受让等公司资 产产权变动。 （四）委托理财 公司利用自有资金进行委托理财， 金额不超过 20000 万元的，由公司董事 会审议批准。 董事会有关关联交易的权限在《国 睿科技股份有限公司关联交易制度》中 进行规定。

国睿科技股份有限公司 年 9 月 10 日

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议案三

关于《公司股东大会累积投票制实施细则》的议案

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，根据 中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司制订了《公 司股东大会累积投票制实施细则》。请予审议。

国睿科技股份有限公司

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国睿科技股份有限公司 股东大会累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善国睿科技股份有限公司（以下简称 “公司”）法人治 理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障 社会公众股东选择董事、监事的权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》及 《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制是指公司股东大会选举两名以上的董事 或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的 每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权， 股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。 股 东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事监事，也可以将投票权分散 行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议 案。

第四条 在股东大会上拟选举董事或监事时，董事会应当在召开股东大会的 会议通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制；在发布召开关于选举独 立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交 易所审核无异议为前提；选举每一名董事或监事应当以单独议案的形式在股东大 会通知中列明。

第五条 本实施细则所称 “董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则 中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章 董事或监事候选人的提名

第六条 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会提出 选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选

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人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监 事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。

第七条 连续90 日以上单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上股东可以向公司董事会或监事会提出董事候选人或由股东代表出任的监 事候选人。

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。

第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料 真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。独立董事候选人还应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第十条 董事、监事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资 料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。独立董事 候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

第十一条 公司董事会收到被提名人的资料后应当进行审核，对于符合法律、 法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审议，对于不符合的提案不提交股 东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。

第十二条 非独立董事、独立董事和公司股东代表监事的候选人多于《公司 章程》规定人数的，应当进行差额选举。

第三章 董事、监事的选举及投票

第十三条 选举具体步骤如下：

(一)股东大会召开前，董事会秘书办公室负责制作符合累积投票制的选票。 选票上应注明董事、监事候选人姓名及出席会议股东名称、身份证号码、股东卡 号码、所持公司股份数、应选董事或监事总人数、表决权总票数等信息。

• (二)累积投票制的票数计算法：

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人 数之积，即为该股东本次累积表决票数。投票时只投同意票，不设反对票和弃权 票。

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• 2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重 新计算股东累积表决票数。

• 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，向各位股东提供累积投票 选票，并介绍投票规则，参会股东、公司独立董事、公司非独立董事、公司监事、 本次股东大会监票人、见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

• (三)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立 董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

• 1、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待 选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

• 2、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选 出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

• (四)投票方式：

• 1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票 上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决 权数目(或称选票数)。

• 2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的 最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

• 3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最 高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃 权。

• 4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选 票也将视为弃权。

• 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数， 该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

• 6、公司若通过网络投票系统选举董事或监事，网络投票系统提供者应保证 出席股东使用的表决权票数小于或等于其所拥有的表决权总票数。

• 7、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选 人的得票情况。如同一股东大会除现场投票方式之外还采用网络投票方式的，可 以不在现场公布最终表决结果，待网络投票结果与现场投票结果合并统计后，由 董事会在《公司章程》指定的报刊或网站上及时披露。

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第四章 董事、监事的当选

第十四条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得 票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数必须超过出席股东 大会股东所持股份总数的二分之一。

第十五条 董事或监事的当选原则：

(一)股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规 定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事 的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为 准)的二分之一。

(二)如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东所持有 效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一，且董事或监事候选人人数不 超过应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选。如果在股东大会上中选的 董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董 事或监事，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人数三 分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选董事人数少于应选董 事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选 董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

（三)若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超 过《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规定人数 时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在 下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二 以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行 选举。

第五章 附则

第十六条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其 指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。 第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规

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定相抵触，需立即对本实施细则进行修订，并报请股东大会审议批准。 第十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。

第十九条 本实施细则自股东大会表决通过之日生效。

国睿科技股份有限公司

2013 年9 月10 日

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议案四

关于修改《公司董事会议事规则》的议案

为适应公司重组后的生产经营，公司拟对《公司董事会议事规则》作如下 修改：

《公司董事会议事规则》第十七条：“董事会根据《公司法》及《公司章程》 的规定，授权董事长可以行使涉及总金额 1000 万元以下（含 1000 万元）人民币 的资金运用、对外投资（含兼并控股等资产重组项目）的资产处置权限。超过限 额的重大项目应当报董事会批准。”

修改为：

“董事会根据《公司法》及《公司章程》的规定，授权董事长可以行使 5000 万元以内（含 5000 万元）的对外投资、资产抵押、资产处置及委托理财的职权。”

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