GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2012

Aug 17, 2012

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会资料

• 1、关于修改公司章程的议案

• 2、《江苏高淳陶瓷股份有限公司网络投票管理制度》

议案一

关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及 江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司 字[2012]276 号）的要求，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行 了修订，制订了《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程修正案》，明确规定了公司利 润分配的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序和实施以及利润分配政 策的变更等内容。《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程修正案》已经公司第六届董 事会第七次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年 8 月 22 日

江苏高淳陶瓷股份有限公司章程修正案

• 1 、章程原第一百五十五条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和

• 稳定性。公司实现会计年度盈利但未提出现金利润分配预案，应详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。”

修改为：

• “公司利润分配的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序和实施以

• 及利润分配政策的变更：

• （一）公司利润分配政策的基本原则：

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，根据合并和母公司当年实现的可供分配

• 利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分配比例，向股东分配股利。

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （二）公司利润分配具体政策如下：

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

• 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于本条第一款第 1 项所述当年 实现可分配利润的10%。

特殊情况是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除外）。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

• （三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会审议，董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。股东大会对 现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

• 2、公司董事会未做出现金分红的利润分配预案的，应当在定期报告中披露

• 原因，独立董事应当对此发表独立意见。

• （四）公司利润分配政策的调整或变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策，董事会应详细说明理由，形成决议后提交股 东大会以特别决议通过；独立董事应当对此发表独立意见。

股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方 式。”

江苏高淳陶瓷股份有限公司

2012年8月22日

议案二

江苏高淳陶瓷股份有限公司

网络投票管理制度

第一条 为了规范江苏高淳陶瓷股份有限公司(以下简称公司)股东大会网络 投票行为,便于股东行使表决权,保护投资者合法权益,依据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所创业板股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和 《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程》、《江苏高淳陶瓷股份有限公司股东大会议事 规则》，特制定本制度。

第二条 本制度所称股东大会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所 (以下简称“上交所”)网络投票系统行使表决权。 网络投票系统包括上交所交易系统、互联网投票系统。

第三条 公司召开股东大会可通过上交所向股东提供股东大会网络投票系

统。

公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公司 应当为股东提供股东大会网络投票系统。

第四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,有权通过股东大会网络 投票系统行使表决权,同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网 络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

第五条 公司召开股东大会通过上交所进行网络投票的,应当在刊登股东大 会通知之前向上交所提交股东大会网络投票申请,股东大会通知中应当包括网络 投票时间、投票程序、审议事项等内容。

第六条 公司股东大会采用网络投票方式的,提案人提出临时提案应当在股 东大会召开十日前提出,并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审 议事项顺序,对临时提案连续编号并按规定予以公告。

第七条 公司召开股东大会通过上交所进行网络投票的,在股东大会召开三 个交易日(不含当日)以前,向上交所指定的上海证券信息有限公司报送股权登记 日登记在册的全部股东资料的电子数据。数据格式和报送方式遵守上海证券信息 有限公司的相关规定。

第八条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,股东大 会在上交所交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。互联网投票 系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午 3:00,结束时间为现场股东大会 结束当日下午 3:00。

第九条 公司股东通过上交所交易系统进行股东大会网络投票的具体规定如

下:

一 ( )上交所为公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票简称,投票简 称由公司向上交所申请;

(二)买卖方向为买入。在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如 1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别 申报。100.00 元代表本次股东大会所有议案。

对于逐项表决的议案,如议案 2 中有多个需表决的子议案,2.00 元代表对议

案 2 下全部子议案进行表决,2.01 元代表议案 2 中子议案①,2.02 元代表议案 2 中子议案②,依此类推。

对于选举董事、由股东代表出任的监事的议案,如议案 3 为选举董事,则 3.01 元代表第一位候选人,3.02 元代表第二位候选人,依此类推;

(三)对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报选举票数;对于不 采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代 表反对,3 股代表弃权;

(四)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(五)不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

第十条 公司股东通过互联网投票系统进行股东大会网络投票的具体规定如

下:

一 ( )股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《上海证券交易所投资者 网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“上海证券交易所 数字证书”或“上海证券交易所投资者服务密码”。

(二)股东登录互联网投票系统,经过身份认证后,方可通过互联网投票系统投 票。

(三)股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果。

第十一条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的, 视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权 数计算,对于该股东未表决或不符合本制度要求的投票申报的议案,按照弃权计 算。

对于采用累积投票制的议案,公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行 投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案所投的选举票视 为弃权。

股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同 意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案 的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果先对总议案投 票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

第十二条 公司同时通过交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服 务的,网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东 账户统计投票结果,如同一股东账户通过以上两种方式重复投票,股东大会表决结 果以第一次有效投票结果为准。

公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后,方 进行公告。如果股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的, 公告中应包括社会公众股股东的单独表决统计结果。

第十三条 公司聘请的股东大会见证律师,按照《上市公司股东大会规则》 的 规定,对表决情况出具法律意见。公司应当将律师出具的法律意见,按照有关规定 披露全文或结论性意见。

第十四条 公司支付股东大会网络投票服务费用。

第十五条 本制度所称“内”包含本数。

第十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行,并立即对本制度予以修订,报股东大会审议通过。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年 8 月 22 日