GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2010

Feb 22, 2010

股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562 公告编号：2010-005

江苏高淳陶瓷股份有限公司第五届董事会第十七次 会议决议公告暨召开2009 年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会 议于2010 年2 月21 日在公司会议室召开，会议的议题于会议召开10 日前通知 各位董事，会议应到董事9 人，实到董事8 人，独立董事李爱民先生因工作原因 出差在外，未参加本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由 公司董事长孔德双先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，经过与会董事审议，会议形成了如下决议：

一、审议通过了公司2009 年年度报告全文及摘要，并将此提案提交2009 年度股东大会审议。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 二、审议通过了2009 年度董事会工作报告，并将此提案提交2009 年度股东

• 大会审议。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了2009 年度总经理工作报告。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 四、审议通过了2009 年度财务决算报告及2010 年财务预算报告，并将此提

• 案提交年度股东大会审议。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了2009 年度利润分配预案，并将此提案提交2009 年度股东大 会审议。

经审计，公司2009 年度净利润为-39,500,820.14 元，加上年初未分配 14,510,767.24 元，可供股东分配的利润为-24,990,052.90 元。

由于公司2009 年度经营亏损，2009 年公司利润分配的预案为：不分配。 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了关于续聘会计师事务所及其报酬的议案。

公司决定续聘立信大华会计师事务所有限公司为2010 年度财务报告审计机 构，费用由股东大会授权董事会决定。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了关于签署《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额 的补偿协议之补充协议》的议案。

2009 年11 月11 日，公司与十四所、国睿集团有限公司及商翠云等5 名自 然人签署了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》。为 确保上述《利润补偿协议》在约定的条件成立时能得到实际、全面的履行，充分 保障公司及其中小股东合法权益，经公司（甲方）与十四所、国睿集团有限公司 及商翠云（乙方、丙方及丁方）等5 名自然人协商，协议各方对《利润补偿协议》

1

中关于补偿方式等相关事宜作出了补充协议，并于本次董事会审议通过当日签署

• 《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》。 主要修改内容为：

• （一）各方同意，在《利润补偿协议》第2条“补偿的实施”一节补充修订

• 如下：

“1、如果在盈利预测期间（即2009 年和2010 年），拟注入资产每年经审 计实际净利润合计数低于《盈利预测报告》（经北京立信会计师事务所京信核字 [2009]885 号《审核报告》审核）中所确定的净利润预测数，则甲方应在其该年 度的年度报告披露后的5 日交易日内，以书面方式向乙方、丙方及丁方通知拟注 入资产实际盈利小于预测利润的事实，并要求其补偿利润差额。具体补偿金额依 以下公式确定：

每年利润补偿差额=当年净利润预测数-当年拟注入资产净利润实现数 2、对于拟注入资产实现盈利总额小于预测利润，而需对甲方补偿利润差额

的，对于需补偿的利润差额由乙方、丙方及丁方按如下方式进行分摊。

3、乙方、丙方及丁方应在接到甲方书面通知后的30 日内以现金方式向甲 方补足利润差额。如甲方书面通知是在重组完成前发出，则乙方、丙方及丁方将 在本次重组拟注入资产交割时以现金方式向甲方补足利润差额。

4、若乙方、丙方及丁方在接到甲方书面通知后的30日内，未能以现金方式 向甲方补足利润差额的，则甲方将以总价人民币1.00元的价格定向回购乙方、丙 方及丁方持有的一定数量的甲方股份。甲方应在确定乙方、丙方或丁方不能以现 金方式补足利润差额起5个交易日内，计算预测期间每年应回购的股份数量，并 在重组完成后及时将乙方、丙方或丁方持有的该等数量甲方股票进行锁定，该部 分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（二）各方同意，将《利润补偿协议》第三条修改为：

“如乙方、丙方及丁方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿， 甲方有权要求乙方、丙方及丁方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。”

• 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 八、审议通过了关于郑东先生辞去董事职务的议案。

公司董事郑东先生由于股东单位持有股权数减少，向公司董事会提出辞职申

• 请，公司董事会拟接受郑东先生的辞职申请。根据《公司章程》的规定，在股东 大会选举新的董事前，郑东先生将继续履职。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 九、审议通过了关于周玉明先生辞去董事职务的议案。

公司董事、副总经理周玉明先生向公司董事会提出辞去董事职务的申请，公 司董事会接受周玉明先生的申请。根据《公司章程》的规定，在股东大会选举新 的董事前，周玉明先生将继续履行董事职责。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十、审议通过了关于提名郁蔚铭先生为公司董事候选人的议案

根据《公司法》及公司章程的规定，经控股股东中国电子科技集团公司第十

• 四研究所提名、公司董事会提名委员会审查，提名郁蔚铭先生为公司董事候选人。 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了关于提名朱炳元先生为公司董事候选人的议案

根据《公司法》及公司章程的规定，经控股股东中国电子科技集团公司第十 四研究所提名、公司董事会提名委员会审查，提名朱炳元先生为公司董事候选人。

2

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 十二、审议通过了关于召开2009 年度股东大会的议案。 同意8 票，反对0 票，弃权0 票。 公司拟召开2009 年度股东大会，具体事宜如下： （一）会议的时间及地点：

• 1、时间：2010 年3 月18 日上午10 点；

• 2、地点：江苏高淳经济开发区荆山路008 号公司会议室。

• （二）会议审议的议题如下：

• 1、公司2009 年年度报告全文及摘要；

• 2、公司2009 年度董事会工作报告；

• 3、公司2009 年度监事会工作报告；

• 4、公司2009 年度财务决算报告及2010 年度财务预算报告；

• 5、公司2009 年度利润分配方案；

• 6、关于续聘会计师事务所的议案；

• 7、关于同意郑东先生辞去董事职务的议案；

• 8、关于同意周玉明先生辞去董事职务的议案；

• 9、关于选举郁蔚铭先生为公司董事的议案；

• 10、关于选举朱炳元先生为公司董事的议案。

• （三）会议的出席对象：

• 1、2010 年3 月12 日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任

• 公司上海分公司登记在册的本公司股东；

• 2、本公司董事、监事、高级管理人员；

• 3、因故不能参加会议的股东授权的代表。

• （四）会议登记办法

• 1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股

• 凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证（可 为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身 份证进行登记。同时受理传真登记（请注明“股东大会登记”字样）。

2、登记时间：2010 年3 月17 日上午8：00—11：30，下午13：00—17： 00。

• 3、登记地点：江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会秘书办公室。

• （五）其他事项

• 1、会议会期为半天，费用自理；

• 2、联系方式：陆亚建 刘峰，电话：025-57377918，57376981，传真：

• 025-57377688。

==> picture [397 x 44] intentionally omitted <==

3

附件1

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位/个人出席江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度股东大会，并代为行使表决权。

本授权委托的有效期： 委托人股票账号： 委托人持股数： 委托人身份证号（法人股股东法人资格证号）： 委托人联系电话： 受托代理人身份证号：

本单位/个人对本次股东大会议案的投票意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	公司2009年年度报告全文及摘要
2	公司2009年度董事会工作报告
3	公司2009年度监事会工作报告
4	公司2009 年度财务决算报告及2010年度财务预算 报告
5	公司2009年度利润分配方案
6	关于续聘会计师事务所的议案
7	关于同意郑东先生辞去董事职务的议案
8	关于同意周玉明先生辞去董事职务的议案
9	关于选举郁蔚铭先生为公司董事的议案
10	关于选举朱炳元先生为公司董事的议案

注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表 格内打勾，三者中只能选其一。

委托人（签字或盖章）： 签发日期： 年 月 日

4

附件 2

郁蔚铭先生简历

姓名	郁蔚铭	性别	男	出生年月	1956-12
民族	汉族	籍贯	上海市	专业技 术职务	高级工程师
入党 时间	1993-07	参加工 作时间		1975-09
学历 学位	全日制 教 育	普通本科 工学学士	毕业院校	山东大学 磁学
现任职务		党委副书记兼纪委书记
简 历	1978 年09 月 山东大学普通本科学习
	1982 年08 月 十四所助理工程师
	1987 年08 月 十四所工程师
	1988 年03 月 厦门明通磁器厂厂长助理
	1992 年03 月 华宁集团办公室秘书
	1993 年12 月 华宁医疗电子部主任
	1996 年09 月 十四所所办副主任
	1997 年06 月 十四所所长助理兼所办副主任
	1997 年08 月 十四所所办高级工程师
	1999 年12 月 十四所党委副书记兼纪委书记

5

附件 3

朱炳元先生简历

姓名	朱炳元	性别	男	出生年月	1963.08
民族	汉族	籍贯	江苏吴县	专业技术职务	研高工
入党 时间	1989.01	参加工 作时间		1983.08
学历 学位	全日制 教 育	硕研 工学硕士	毕业院校	电子科技大学 电路、信号与系统
现任职务		十四所所长助理兼恩瑞特公司总经理
简 历	1979 年09 月 成都电讯工程学院普通本科学习
	1983 年08 月 十四所工作
	1986 年09 月 电子科技大学硕研学习
	1989 年01 月 十四所研究部助理工程师
	1992 年01 月 十四所研究部工程师
	1992 年04 月 十四所研究部研究室副主任
	1993 年08 月 十四所研究部高级工程师
	1995 年03 月 十四所研究部研究室主任
	1997 年04 月 十四所研究部研高工
	1997 年06 月 十四所研究部副主任兼研究室主任
	2000 年03 月 十四所研究部主任
	2001 年02 月 十四所副总工程师
	2002 年02 月 十四所所长助理
	2002 年07 月 南京三思实业公司常务副总经理
	2003 年01 月 南京恩瑞特实业公司常务副总经理
	2009 年 01 月 南京恩瑞特实业公司总经理

6