GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2008

May 16, 2008

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

江苏高淳陶瓷股份有限公司2007 年度股东大会会议议

案如下：

• 1、公司2007 年年度报告全文及摘要；

• 2、公司2007 年度董事会工作报告；

• 3、公司2007 年度监事会工作报告；

• 4、公司2007 年度财务决算报告及2008 年度财务预算报

• 告；

• 5、公司2007 年度利润分配方案。

2007 年度董事会工作报告

一、管理层讨论与分析

1、报告期内公司完成主营业务收入 3.28 亿元，比上年增加 1.10 亿元，增长 50.83%，增长的主要原因是：控股子公司南京国陶物资有限公司营业额增加及南 京高陶房地产有限公司商品房形成销售；利润总额为 1457 万元，比上年减少 811 万元，下降 35.74%；净利润为 912 万元，比上年减少 595 万元，下降 39.49%， 导致利润下降的主要因素是：人民币升值、出口退税率下调、生产成本增加及劳 动工资支出增加。

2、报告期内公司的主营业务为日用陶瓷和贸易，房地产和高技术陶瓷已形成 批量销售，但主营业务未发生重大变化。

3、公司经营工作受到宏观经济和产业政策变化的影响。主要表现在以下几个 方面：（1）人民币升值。在 2006 年人民币对美元升值 3.78%的基础上，2007 年 人民币再升值 6.4%，公司 2007 年日用陶瓷出口因此减少销售收入和利润 700 多 万元。（2）出口退税率下调。日用陶瓷出口自 2007 年 1 月 1 日起执行 8%的退税 率，7 月 1 日开始下调到 5%，公司因此减少利润 800 万元。（3）生产成本继续 攀升。受高油价和 CPI 指数上升的影响，能源、原材料价格继续攀升。（4）社会 责任加大。2007 年员工劳动工资成本增加支出 200 多万元。

上述四大因素使公司全年的增本减利因素达到 2000 万元以上。

4、面对严峻挑战，公司采取了多种措施，迎接 2007 年开始的行业洗牌所带来 的风险和机遇，确保，并为公司今后的发展奠定基础。（1）继续加大产品开发力 度，保持产品特色，着力加快技术进步、加大高档陶瓷开发力度，提高产品附加 值。（2）加快公司山西日用陶瓷基地建设，将生产基地向能源、原料产区转移， 取得低成本优势。山西日用陶瓷项目 2008 年上半年可实现投产。（3）大力发展 高技术陶瓷，积极提高蜂窝陶瓷生产工艺，实现销售额的突破，实现企业增长方 式的转变。（4）加强公司销售渠道建设，全面启动国内市场，2007 年公司内贸 市场销售额增长 50%。（5）大力加强公司品牌建设。2007 年成功创建全国工业 旅游示范点，2008 年争取取得中国名牌产品称号。

5、2008 年，公司将继续围绕上述措施展开工作，努力完成 2008 年的各项

经营工作任务。预计 2008 年公司将实现主营业务收入 3.8 亿元，利润总额 2000 万元。

二、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分行 业或 分产 品	营业收入	营业成本	营 业 利 润 率（%）	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成本比 上年增减(%)	营业利润率 比上年增减 (%)
行业
（1） 工业	125,208,207.53	79,664,349.44	36.37	-0.80	4.94	减少3.48 个 百分点
（2） 商业 （贸 易）	179,266,266.05	175,114,161.13	2.32	98.07	99.64	减少0.77 个 百分点
（3） 房地 产业	19,761,556.53	15,034,001.97	23.92

• (1)本期商业（贸易）营业收入比上年增长 98.07%的原因为：子公司南京国

• 陶物资有限公司钢材销售增加。

• （2）房地产营业收入新增 1976 万元，系子公司南京高陶房地产有限公司开

• 发的房地产进入销售期。

2、主营业务分地区情况

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
美国地区	77,418,063.61	3.97
日本地区	20,734,757.56	-26.42
其他海外市场	6,891,568.91	-51.24
国内市场	219,191,640.03	119.31

三、公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司于 2003 年通过首次发行募集资金 205,800,000.00 元，已累计使用 187,714,317.21 元，其中本年度已使用 38,924,121.26 元，尚未使用 18,085,682.79 元。

• 2、承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项 目名称	拟投入金额	是否 变更 项目	实际投入金额	是否符合 计划进度	是否符合预计 收益
高档出 口宾馆 强化瓷 技术改 造项目	90,000,000.00	否	78,565,838.46	是	否
山西高 档出口 宾馆强 化瓷技 术改造 项目	30,000,000.00	否	10,128,606.30	是	否
汽车尾 汽净化 装置用 堇青石 蜂窝陶 瓷技术 改造项 目	39,990,000.00	否	39,990,000.00	是	否
环保陶 瓷及测 试中心 技改项 目	37,650,000.00	否	18,745,721.70	是	否
企业技 术中心 建设项 目	20,000,000.00	否	18,308,821.75	是	是
日用高 档陶瓷 技术改 造项目	20,000,000.00	否	20,000,000.00	是	是
销售网 络和网 络销售 项目	12,000,000.00	否		否	否
高档陶 瓷贴花 纸合资 项目	4,560,000.00	否	1,975,329.00	否	否

合计 254,200,000.00 / 187,714,317.21 / /

1)高档出口宾馆强化瓷技术改造项目

项目拟投入 90,000,000.00 元，实际投入 78,565,838.46 元，87.30% ,项目投资已 基本完成，但形成的效益预计到 2008 年才能逐步显现。

山西高档出口宾馆强化瓷技术改造项目

项目拟投入 30,000,000.00 元，实际投入 10,128,606.30 元，33.76% ,已完成厂房 建设，正在进行设备安装，预计 2008 年 5 月实现投产。

汽车尾汽净化装置用堇青石蜂窝陶瓷技术改造项目

项目拟投入 39,990,000.00 元，实际投入 39,990,000.00 元，100.00% ,项目投资

已完成，产品形成批量销售，预计 2008 年可创造利润 300 万元。

环保陶瓷及测试中心技改项目

项目拟投入 37,650,000.00 元，实际投入 18,745,721.70 元，49.79% ,已完成大部 分投资，2008 年降投产。

• 5)企业技术中心建设项目

项目拟投入 20,000,000.00 元，实际投入 18,308,821.75 元，100.00% ,在公司技 术开发中发挥了很大作用。

• 6)日用高档陶瓷技术改造项目

项目拟投入 20,000,000.00 元，实际投入 20,000,000.00 元，100.00% ,已产生效

益。

• 7)销售网络和网络销售项目

项目拟投入 12,000,000.00 元， 项目正逐步推进，但进展较为缓慢。

高档陶瓷贴花纸合资项目

项目拟投入 4,560,000.00 元，实际投入 1,975,329.00 元，100.00% ,项目建设已

完成，预计 2008 年将产生利润 200 万元。

、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的新会计准则，即：《企业会计准则 -基本准则和 38 项具体会计准则》，同时公司按照《企业会计准则第 38 号——首

次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，按照追溯调整的原则，对公司 2007 年度财务报表期初数进行了追溯调整，具体明细项目如下：

• 1、按原会计制度或准则列报的 2006 年 12 月 31 日股东权益，调整为按新企业会 计准则列报的股东权益

	项目	2007年度披露数
2006 年12 月31 日股东权益（原会计准则）		348,102,727.32
所得税		1,338,498.88
合并报表抵消关联方往来冲回坏账准备对递延所得税资产的影响		-597,059.76
少数股东权益纳入合并报表股东权益		8,181,904.55
2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）		357,026,070.99
其中：归属于母公司股东权益		348,844,166.44
少数股东权益		8,181,904.55

• 2、按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按新企业会计准则

• 列报的利润表

列报的利润表
项 目	调整前	调整后	差额（元）
一、营业收入	216,720,838.87	217,189,399.63	468,560.76
减：营业成本	163,626,783.59	163,778,855.33	152,071.74
营业税金及附加	1,207,260.53	1,460,732.28	253,471.75
销售费用	18,482,165.59	18,482,165.59	0.00
管理费用	18,144,399.05	17,280,326.97	-864,072.08
财务费用	2,649,410.68	-1,983,047.36	-4,632,458.04
资产减值损失		864,087.08	864,087.08
加：其他业务利润	4,695,460.31		-4,695,460.31
加：公允价值变动收益		-	0.00
投资收益（	1,858,625.37	1,858,625.37	0.00
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	1,575,253.02	1,575,253.02	0.00
二、营业利润	19,164,905.11	19,164,905.11	0.00
加：营业外收入	7,509.56	4,105,359.56	4,097,850.00
加：补贴收入	4,097,850.00		-4,097,850.00
减：营业外支出	593,612.65	593,612.65	0.00
其中：非流动资产处置损失		-	0.00
三、利润总额	22,676,652.02	22,676,652.02	0.00
减：所得税费用	7,680,129.29	7,268,050.70	-412,078.59
少数股东本期收益	350,581.80		-350,581.80
四、净利润（	14,645,940.93	15,408,601.32	762,660.39

五、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）公司于 2007 年 1 月 3 日召开第四届董事会第十八次会议董事会会议， 决议以货币出资 90 万元与江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司共同设立江苏玉泉 科技实业有限公司，新设公司注册资本 100 万元，本公司占 90%。

（2）公司于 2007 年 1 月 22 日召开第四届董事会第十九次会议董事会会议， 决议以货币出资 215 万元与南京润德投资有限公司及两位自然人共同设立南京 英斯威尔环保科技有限公司，新设公司注册资本 500 万元，本公司占 43%。

（3）公司于 2007 年 3 月 15 日召开第四届董事会第二十次会议董事会会议， 决议以货币出资 41 万美元与南京润德投资有限公司、柴田陶器株式会社共同设 立中外合资企业南京柴田陶瓷有限公司，新设公司注册资本 102.5 万美元，本公 司出资额占注册资本的 40%。

（4）公司于 2007 年 4 月 16 日召开第四届董事会第二十一次会议董事会会 议，1）审议通过了公司 2006 年年度报告全文及摘要，并将此提案提交 2006 年 度股东大会审议。2）审议通过了截至 2006 年 12 月 31 日年度董事会工作报告， 并将此提案提交 2006 年度股东大会审议。3）审议通过了截至 2006 年 12 月 31 日年度总经理工作报告。4）审议通过了 2006 年度财务决算报告及 2007 年度财 务预算报告，并将此提案提交 2006 年度股东大会审议。5）审议通过了 2006 年 度利润分配预案，并将此提案提交 2006 年度股东大会审议。6）审议通过了关于 续聘会计师事务所及其报酬的议案，并将此提案提交 2006 年度股东大会审议。7） 审议通过了关于召开 2006 年度股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 18 日的《上海证券报》，《证券时报》。

（5）公司于 2007 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十二次会议董事会会 议，1）审议通过公司 2007 年第一季度报告全文及摘要。2）审议通过关于公司 执行新会计准则后会计政策、会计估计变更的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《上海证券报》，《证券时报》。

（6）公司于 2007 年 6 月 22 日召开第四届董事会第二十三次会议董事会会 议，1）审议通过《江苏高淳陶瓷股份有限公司信息披露管理制度》。2）审议通 过《江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 25 日的《上海证券报》，《证券时 报》。

（7）公司于 2007 年 8 月 20 日召开第四届董事会第二十四次会议董事会会

议，审议通过《江苏高淳陶瓷股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和 整改计划》。决议公告刊登在 2007 年 9 月 12 日的《上海证券报》，《证券时报》。 （8）公司于 2007 年 8 月 27 日召开第四届董事会第二十五次会议董事会会 议，1）审议通过公司 2006 年半年度报告全文及摘要。2）审议通过关于公司第 五届董事会董事候选人的议案，提交公司股东大会审议。3）审议通过关于向南 京高陶房地产有限公司、南京金陶房地产有限公司提供短期资金支持的议案。4） 审议通过《江苏高淳陶瓷股份有限公司投资者关系管理制度》。5）审议通过《江 苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事制度》。6）审议通过《江苏高淳陶瓷股份有限 公司股东大会议事规则》，提交股东大会审议。7）审议通过《江苏高淳陶瓷股份 有限公司总经理工作细则》。8）审议通过关于召开 2007 年第一次临时股东大会 的议案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 29 日的《上海证券报》，《证券时报》。

（9）公司于 2007 年 9 月 24 日召开第四届董事会第二十六次会议董事会会 议，1）同意控股子公司南京高陶房地产有限公司增加注册资本 1208 万元人民币， 增资后注册资本为 2008 万元。本公司增加出资 1147.60 万元，增资后本公司持 股比例仍为 95%。2）同意控股子公司山西高陶瓷业有限责任公司增加注册资本 375 万元人民币，增资后注册资本为 2375 万元。本公司放弃增资权利，又山西 禹王煤炭气化有限公司增加出资 375 万元人民币，增资后本公司持股比例为 80%。决议公告刊登在 2007 年 9 月 25 日的《上海证券报》，《证券时报》。

（10）公司于 2007 年 10 月 19 日召开第五届董事会第一次会议董事会会议， 审议通过公司 2007 年第三季度报告全文及摘要。决议公告刊登在 2007 年 10 月 23 日的《上海证券报》，《证券时报》。

（11）公司于 2007 年 11 月 5 日召开第五届董事会第二次会议董事会会议， 审议通过《江苏高淳陶瓷股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报 告》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 14 日的《上海证券报》，《证券时报》。

（12）公司于 2007 年 11 月 29 日召开第五届董事会第三次会议董事会会议， 审议通过如下决议：1）选举孔德双先生担任公司董事长。2）聘任谷昌军先生担 任公司总经理。3）聘任王贵夫先生担任公司董事会秘书。4）聘任孔新保、周玉 明、孔祥琳、朱带头、张平担任公司副总经理，聘任王平担任公司财务负责人。 5）设立公司董事会审计委员会，其成员为：江希和、仇向洋、李爱民、郑东、 孔德双，其中江希和为主任委员。6）关于第五届董事会战略委员会、提名委员

会、薪酬和考核委员会组成人员的议案。7）《江苏高淳陶瓷股份有限公司高级管 理人员薪酬考核制度》。8）《江苏高淳陶瓷股份有限公司内部审计制度》。9）《江 苏高淳陶瓷股份有限公司合同管理制度》。10）《江苏高淳陶瓷股份有限公司对外 投资管理制度》，提交公司股东大会审议。11）《江苏高淳陶瓷股份有限公司关联 交易管理制度》，提交公司股东大会审议。12）《江苏高淳陶瓷股份有限公司关联 交易管理制度》，提交公司股东大会审议。13）《江苏高淳陶瓷股份有限公司董事 会审计委员会议事规则》。14）《江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会议事规则》， 提交公司股东大会审议。15）《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程修正案》，提交公 司股东大会审议。16）召开 2007 年第二次临时股东大会的议案。决议公告刊登 在 2007 年 12 月 3 日的《上海证券报》，《证券时报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要 求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，做到 对股东负责，对股东的投资利益负责。公司 2006 年度股东大会、两次临时股东 大会通过的各议案均得到切实执行。

六、利润分配或资本公积金转增预案

本年度形成的税后利润，经南京立信永华会计师事务所有限公司宁信会审字 （2008）0068 号审计报告确认为 9,116,691.42 元，提取法定盈余公积金 849,735.32 元，加上年未分配利润 46,738,020.83 元，扣除已分配 2006 年度利润 8,408,929.40 元,可供股东分配的利润为 46,596,047.53 元。

本年度利润分配的预案为：按现有总股本 84089294 股为基数，向公司全体 股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。共派出现金红利 8,408,929.40 元，剩 余未分配利润 38,187,118.13 元。

以上内容请审议。

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

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2007 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

1、2007 年 4 月 16 日第四届监事会第八次会议,（1）批准 2006 年度报告全 文及摘要。（2）审议 2006 年度监事会工作报告。（3）审议 2006 年度财务决算报 告及 2007 年财务预算报告。

2、2007 年 4 月 25 日第四届监事会第九次会议,审议公司 2007 年第一季度报 告。

3、2007 年 8 月 27 日第四届监事会第十次会议,（1）关于第五届监事会监事 候选人的议案，提交股东大会审议。（2）审议《江苏高淳陶瓷股份有限公司监事 会议事规则》。（3）审议公司 2007 年半年度报告全文及摘要。

4、2007 年 10 月 19 日第五届监事会第一次会议,审议公司 2007 年第三季度 报告。

5、2007 年 11 月 29 日第五届监事会第二次会议,选举杨方泽先生担任公司第 五届监事会主席。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公 司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

南京永华会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项客观公正，财务报告真实 反映公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，公司于 2005 年 3 月 7 日经过股东大会审议通过了变更《高档出口宾馆用强化瓷技术改造项目》部 分变更投资地点的议案，公司董事会严格按照股东大会的决议实施该方案。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司在报告期内无收购、出售资产交易的行为，未发现内幕交易，无损害部分 股东的权益或造成公司资产流失的事项。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司在报告期内没有关联交易，无损害上市公司利益的事项。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

会计师事务所对公司 2007 年财务报告出具标准无保留意见的审计报告，该审 计报告内容客观公正，对公司的财务状况及经营业绩作出了真实的审计。

八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司利润由于受到到多种因素的影响，比预测略有相差，但该幅度在合理的预 期之内。

特此报告，请予审议。

江苏高淳陶瓷股份有限公司监事会

2008 年 5 月 19 日

2007 年财务决算报告及 2008 年财务预算报告

王 平

各位股东：

我受公司经营层的委托，向各位做 2007 年财务预算执行情况和 2008 年财务预算（草案）的报告，请予审议： 一、 2007 年财务预算执行情况

一 ( )公司经营目标执行情况

1、主营业务收入完成 32760 万元，完成年度计划的 109.2%，比 上年度增加 11041 万元，增长 50.83%。主要原因为子公司南京国陶 物资有限公司增加收入 8876 万元,子公司南京高陶房地产有限公司增 加 1976 万元。

• 2、实现利润 1457 万元，完成年度计划的 48.57%，比上年度减

• 少 810 万元，下降 35.74%，主要原因为出口退税下调、人民币汇率 上升，成本费用增加。

3、自营出口创汇 1385 万美元，完成年度计划的 86.56%，比上年 下降 4.81%。主要原因为公司根据出口产品盈利情况，调整压缩了部 分亏损产品出口量。

4、成本费用 32254 万元，完成年度计划的 107.51%，比上年度增 加 12266 万元，增长 61.37%，主要原因为主营业务成本增加 10906 万元(房地产新增 1146 万元，钢材批发增加 8740 万元)，管理费用增 加 714 万元（技术开发费增加 335 万元，工资及附加增加 266 万元， 折旧费用增加 122 万元），财务费用增加 200 万元（借款利息支出增 加 158 万元，期末汇率下降导致汇兑损失增加 22 万元，企业拆借资

金利息收入减少 14 万元，银行存款减少导致利息收入减少 28 万元）。 （二）2007 年末资产状况

公司 2007 年末总资产 56493 万元，比上年末的 43250 万元增加 13243 万元，增长了 30.62%，主要原因为货币资金减少 2895 万元， 交易性金融资产增加 442 万元，应收账款增加 644 万元，其他应收款 增加 2186 万元（联营公司南京金陶房地产有限公司借款 2190 万元）。 存货增加 6739 万元（子公司南京高陶房地产有限公司“双湖景苑” 项目本期开发完工，增加开发产品 4016 万元，另本期支付竞拍土地 款 1100 万元），固定资产增加 12375 万元（在建工程项目陆续完工， 结转固定资产 12814 万元），在建工程减少 9121 万元。

（三）2007 年末负债状况。

公司年末负债总额为 19420 万元，比上年末的 7547 万元增加 11873 万元，增长 157.32%。

其中：年末流动负债为 19414 万元，比上年末的 6477 万元增加 12937 万元。主要原因为短期借款增加 7200 万元，应付帐款增加 2728 万元（南京高陶房地产有限公司本期新增应付账款 2424 万元），预收 账款增加 1892 万元（子公司南京高陶房地产有限公司本期新增预收 房款 939 万元，子公司南京国陶物资有限公司本期增加预收账款 601 万元，子公司南京柴田陶瓷有限公司本期增加预收账款 221 万元）， 资产负债率 34.38%，比上年末上升 16.93 个百分点。

（四）、股东权益

公司 2007 年末归属于母公司所有者权益为 34958 万元，比上年末 的 34884 万元增加 74 万元，增加 0.21%。主要原因为本年度实现净

利润所致。2007 年末每股净资产 4.16 元，比上年末的每股净资产 4.15 元增加 0.01 元。

二、2008 年度预算

现根据公司 2007 年度的财务决算和各项资料分析，以及公司 2008 年度的经营计划大纲，编制 2008 年财务预算。

• （一）经营目标

• 1、营业收入 38000 万元，比上年增长 16％；

• 2、自营出口创汇 1500 万美元，比上年增长 8.3%；

• 3、实现利润 2000 万元，比上年增长 37.27%；

• 4、成本费用 36500 万元。

• （二）项目资金安排

2008 年资金投入的方向，主要仍是围绕公司的经营目标和技术改

造规划，以募股项目为重点。

• 1、山西日用陶瓷项目预计设备等固定资产投资 2000 万元；

• 2、环保陶瓷设备引进项目投资 2000 万元；

• 3、房地产项目 2000 万元。

上述项目共计用款 6000 万元。

请予审议。

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

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2007 年度利润分配预案

各位股东：

本年度形成的税后利润，经南京立信永华会计师事务所有限公司 宁信会审字（2008）0068 号审计报告确认为 9,116,691.42 元，提取法 定盈余公积金 849,735.32 元，加上年未分配利润 46,738,020.83 元， 扣除已分配 2006 年度利润 8,408,929.40 元,可供股东分配的利润为 46,596,047.53 元。

本年度利润分配的预案为：按现有总股本 84089294 股为基数， 向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。共派出现金红 利 8,408,929.40 元，剩余未分配利润 38,187,118.13 元。

请予审议。

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会 2008 年 5 月 19 日