GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2007

May 9, 2007

江苏高淳陶瓷股份有限公司

2006 年度股东大会会议资料

江苏高淳陶瓷股份有限公司2006 年度股东大会会议议

案如下：

• 1、审议公司2006 年年度报告全文及摘要；

• 2、审议公司2006 年度董事会工作报告；

• 3、审议公司2006 年度监事会工作报告；

• 4、审议公司2006 年度财务决算报告及2007 年度财务预

算报告；

• 5、审议公司2006 年度利润分配方案；

• 6、审议关于续聘会计师事务所及其报酬的议案。

2006 年度董事会工作报告

各位股东：

现将 2006 年度公司董事会工作报告如下，请予审议。

一、管理层讨论与分析

（一）经营情况

1、报告期内公司完成主营业务收入 216，720，838.87 元，比上年减少 9， 829，195.50 元，同比下降 4.34%；利润总额为 22，676，652.02 元，比上年增加 2，461，973.64 元，同比上升 12.18%；净利润为 14，645，940.93 元，比上年增 加 328，599.33 元，同比上升 2.30%。

报告期内公司经营工作受到的宏观经济和产业政策变化的影响主要表现在 以下几个方面：（1）人民币升值。2005 年下半年以来人民币对美元累计升值 3.78%，2006 年公司日用陶瓷出口因此减少销售收入和利润 600 万元，利润率下 降 25%。（2）出口退税率下调。由于国家产业政策的调整，从 7 月 1 日起对资源 消耗型等行业调整出口退税，日用陶瓷出口退税率由 13%下调到 8%，但对此前 已签订的合同经备案仍可执行原有退税率，因此退税政策调整对当年效益的影响 尚未完全显现。（3）生产成本继续攀升。2006 年原料成本同比上升 17.8%，燃料 成本同比上升 7.6%，能源、原材料价格居高不下。（4）社会责任加大。随着工 资水平的提高和社会保险增缴面的扩大，全年工资、保险等人员支出总额达到 2457 万元，比上年增加 21%。

2、报告期内公司的主营业务主要仍为日用陶瓷和贸易，未发生重大变化。

3、面对上述严峻的挑战，公司采取各种措施力争将其不利影响降到最低：（1） 加大市场开发和产品开发力度，保持产品特色，提高产品出口创汇率。公司在努 力巩固传统客户的基础上，增加新的优质战略客户，努力形成多元化的客户结构， 取得价格的主动权。在产品开发上，公司着力加快技术进步和加大高档陶瓷开发 力度，进一步显现产品特色，提高产品附加值，提高产品的出口创汇率。（2）加

快日用陶瓷生产基地向能源、原料产区转移，取得低成本优势。公司已将《年产 3000 万件高档出口瓷技术改造项目》的一部分投资地点变更至山西省忻州市， 目的是利用山西煤炭原产地的燃料价格和运输成本优势，项目投产后将使公司的 生产成本降低 30—40%。该项目正在努力推进中。（3）大力发展高技术陶瓷，提 高产品附加值，实现企业增长方式的转变。公司将积极消化蜂窝陶瓷生产工艺和 引进设备工艺技术，确保 2007 年上半年引进线形成批量生产能力，产品进入国 内外市场，实现高技术产业化，扩大经营领域和利润来源。

4、2007 年公司管理人员将继续围绕上述措施展开工作，努力使公司业绩 进一步提升。预计 2007 年公司将实现主营业务收入 30000 万元，利润总额 3000 万元。

（二）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更 及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

1、首次执行日现行会计准则股东权益的差异分析：

根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发（企业会计 准则第 1 号-存货）等 38 项具体准则的通知》的规定，公司将于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司依据财政部新会计准则规定，2007 年 1 月 1 日首次 执行日，公司现行会计准则与新会计准则的差异情况如下：

（1）所得税

本公司所得税费用的会计政策在原会计准则下为应付税款法，根据新会计准 则，在首次执行日，应对资产、负债的帐面价值与计税基础不同形成的暂时性差 异的所得税影响金额进行追溯调整，并将影响金额人民币 1,356,402.69 元调增留 存收益，其中归属于母公司的留存收益为人民币 1,338,498.90 元，归属于少数股 东的留存收益为人民币 17,903.79 元。

（2）少数股东权益列报的变化

2006 年 12 月 31 日子公司少数股东享有的权益为人民币 8,164,000.74 元，在 现行会计准则下，少数股东权益于合并资产负债表中在负债和股东权益之外单独 列示，在新会计准则下，公司将上述股东权益计入股东权益，由此增加 2007 年

1 月 1 日股东权益人民币 8,164,000.74 元。考虑确认递延所得税资产而增加的少 数股东权益，2007 年 1 月 1 日股东权益合计增加人民币 8,181,904.53 元。

2、根据现行会计准则和本公司会计政策，母公司对控股子公司的长期股权 投资采用权益法核算。按照新会计准则，将改为成本法核算，然后在编制合并会 计报表时，将母公司对子公司的长期股权投资按权益法调整后再进行合并。该准 则将影响母公司的财务状况和经营成果，但不会影响合并后的公司财务状况和经 营成果。

3、根据现行会计准则和本公司会计政策，长短期投资按投资成本计价。按 照新会计准则，股票等金融工具的确认和计量按三种情况进行处理的规定，公司 对股票等金融资产的认定，将影响公司的利润和股东权益。

4、根据现行会计准则和本公司会计政策，所得税的会计核算采用应付税款 法。按照新会计准则，所得税会计改按资产负债表债务法。该准则将对公司的经 营成果和股东权益产生影响。

二、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	主营业务利润 率比上年增减 (%)
日用陶瓷	122,760,282.51	72,874,430.10	39.68	25.72	25.99	减少0.59 个百 分点
贸易	90,507,714.68	87,713,929.16	3.05	-28.83	-29.25	增加0.6个百分 点

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
国内	99,945,192.18	-25.46
国外	116,775,646.69	26.30

• 3、净资产产生重大影响的其他经营业务

单位:元 币种:人民币

其他经营业务	产生的损益	占净利润的比重（%）
资金拆借	3，142，991.44	14.38

4、投资收益对公司净利润达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称	经营范围	净利润	参股公司贡献的投资收益	占上市公司净利润的比重（%）
高淳县金塔 房地产有限 责任公司	房地产开 发、销售。	3，378，411.90	1，621，637.71	11.07

三、公司投资情况

报告期内公司投资额为 45,115,655.16 元，比上年增加 1,404,100.89 元，增加 的比例为 3.21%。

报告期内公司对联营公司高淳县金塔房地产有限责任公司增资 240 万元，出 资比例不变，子公司南京高陶房地产对南京金陶房地产有限公司增资 243.6 万元， 出资比例不变。

被投资的公司情况

主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)	备注
房地产开发、销售	48
房地产开发、销售	20
建材、五金、化工 产品、百货、钢材 销售	20

1、募集资金使用情况

公司于 2003 年通过首次发行募集资金 205,800,000.00 元，已累计使用 148,790,195.95 元，其中本年度已使用 36,935,597.33 元，尚未使用 57,009,804.05

元。尚未使用募集资金尚未使用募集资金存放于银行。

2、承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目 名称	拟投入金额	是否 变更 项目	实际投入金额	预计收益	产生收益 情况	是否 符合 计划	是否 符合 预计

						进度	收益
高档出口 宾馆强化 瓷技术改 造项目	120,000,000.00	是	63,232,710.69			否	否
汽车尾汽 净化装置 用堇青石 蜂窝陶瓷 技术改造 项目	39,990,000.00	否	39,990,000.00			是	否
环保陶瓷 及测试中 心技改项 目	37,650,000.00	否	7,258,663.51			否	否
企业技术 中心建设 项目	20,000,000.00	否	18,308,821.75			是	是
日用高档 陶瓷技术 改造项目	20,000,000.00	否	20,000,000.00			是	是
销售网络 和网络销 售项目	12,000,000.00	否				否	否
高档陶瓷 贴花纸合 资项目	4,560,000.00	否				否	否
合计	254,200,000.00	/	148,790,195.95			/	/

1)高档出口宾馆强化瓷技术改造项目

项目拟投入 120,000,000.00 元，实际投入 63,232,710.69 元 。近年来公司外 部环境发生重大变化，国内能源供应紧张、人民币升值、日用陶瓷出口退税下调 等等，严重影响公司业绩，为适应这些变化，降低公司成本，在充分进行可行性 研究的基础上，公司将《年产 3000 万件高档出口瓷技术改造项目》的一部分投 资地点变更至山西省，在山西忻州市投资年产 1500 万件高档出口瓷生产线。报 告期内，山西投资部分土地审批导致未达到计划进度。

• 2)汽车尾汽净化装置用堇青石蜂窝陶瓷技术改造项目。

项目拟投入 39,990,000.00 元，实际投入 39,990,000.00 元 。已完成投资，

由于进口设备属于国际上高度垄断的设备，设备进口到货时间比计划落后，造成 投产期推迟。报告期内正在进行设备及生产工艺调试。

• 3)环保陶瓷及测试中心技改项目

项目拟投入 37,650,000.00 元，实际投入 7,258,663.51 元 。现土建已完成，进入 设备采购几安装阶段。

4)企业技术中心建设项目

项目拟投入 20,000,000.00 元，实际投入 18,308,821.75 元 。已完成绝大部分 投资，报告期内已投入使用。

• 5)日用高档陶瓷技术改造项目

项目拟投入 20,000,000.00 元，实际投入 20,000,000.00 元 。

• 6)销售网络和网络销售项目

项目拟投入 12,000,000.00 元， 公司正在对国内市场销售进行整体策划，初 步方案已形成，即将进入实施阶段。

• 7)高档陶瓷贴花纸合资项目

项目拟投入 4,560,000.00 元， 因产品结构发生变化，目前市场上贴花产品 需求减少，继续实施该项目存在较大风险，现正进行进一步的市场调查和研究。 目前公司募投项目整体进度比较顺利，预计今年将逐步产生效益，成为公司 业绩增长的重要保证。

3、资金变更项目情况

近年来公司外部环境发生重大变化，国内能源供应紧张、人民币升值、日用 陶瓷出口退税下调等等，严重影响公司业绩，为适应这些变化，降低公司成本， 在充分进行可行性研究的基础上，公司将《年产 3000 万件高档出口瓷技术改造 项目》的一部分投资地点变更至山西省，在山西忻州市投资年产 1500 万件高档 出口瓷生产线。

• 4、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及

影响

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

五、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）公司于 2006 年 2 月 9 日召开第四届董事会第十一次会议董事会会议， 决议将公司所享有的江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司 55%的出资中的 35%以 175 万元人民币转让给南京黄和科技实业有限公司。本次转让以后公司持有江苏 玉粮泉经贸实业有限责任公司 20%的股权。

（2）公司于 2006 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十二次会议董事会会议， （1）审议通过了公司 2005 年度报告全文及摘要，并将此议案提交 2005 年度股 东大会审议；（2）审议通过了公司 2005 年度董事会工作报告，并将此议案提交 2005 年度股东大会审议；（3）审议通过了总经理工作报告；（4）审议通过了 2005 年度财务决算及 2006 年度财务预算报告，并将此议案提交 2005 年度股东大会审 议；（5）审议通过了 2005 年度利润分配预案，并将此议案提交 2005 年度股东大 会审议；（6）审议通过了公司章程修改的议案，并将此议案提交 2005 年度股东 大会审议；（7）审议通过了关于续聘会计师事务所及其报酬的议案，并将此议案 提交 2005 年度股东大会审议；（8）根据总经理提名，决定聘任朱带头先生为公 司副总经理；（9）审议通过了关于召开 2005 年度股东大会的议案。决议公告刊 登在 2006 年 4 月 26 日的上海证券报。

（3）公司于 2006 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议董事会会议， 审议通过了公司 2006 年第一季度报告全文及正文。

（4）公司于 2006 年 8 月 18 日召开第四届董事会第十四次会议董事会会议， 审议通过了公司 2006 年中期报告全文及摘要。

（5）公司于 2006 年 9 月 4 日召开第四届董事会第十五次会议董事会会议， 决议以土地使用权、厂房及设备作价 150 万美元出资，与日本昭和制陶株式会社 （以进口二手设备作价 100 万美元出资）合资设立南京昭和陶瓷有限公司。决议 公告刊登在 2006 年 9 月 7 日的上海证券报。

（6）公司于 2006 年 9 月 11 日召开第四届董事会第十六（一）次会议董事 会会议，（1）决议投资 20 万美元与南京润德投资有限公司 、日本山果陶瓷株式 会社设立南京山果瓷业有限公司，本公司出资额占注册资本的 40%。（2）决议出 资 1900 万元与南京高陶房地产有限公司共同组建南京柯瑞特种陶瓷有限公司， 以设备及货币出资。

（7）公司于 2006 年 10 月 20 日召开第四届董事会第十六（二）次会议董事 会会议，审议通过了公司 2006 年三季度报告全文及摘要。

（8）公司于 2006 年 11 月 11 日召开第四届董事会第十七次会议董事会会议， 决议按照原持股比例 48%对高淳县金塔房地产有限责任公司增加出资 240 万元， 增资后本公司对高淳县金塔房地产有限责任公司持股比例仍为 48%。

公司董事会会议的召开程序和内容完全符合公司法等相关法律法规的规定。 2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要 求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，做到 对股东负责，对股东的投资利益负责。

公司 2005 年度股东大会通过的各议案均已执行：2005 年度利润分配方案已 经实施完毕；公司章程已进行了修改。

六、利润分配或资本公积金转增预案

本年度形成的税后利润，经南京永华会计师事务所有限公司宁永会审字 （2007）第 0262 号审计报告确认为 14,645,940.93 元，提取法定盈余公积金 1,427,019.02 元，加上年未分配利润 40,459,897.51 元，扣除已分配 2005 年度利 润 8,408,929.40 元,可供股东分配的利润为 45,269,890.02 元。

本年度利润分配的预案为：按现有总股本 84089294 股为基数，向公司全体股 东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。共派出现金红利 8,408,929.40 元，剩余 未分配利润 36,860,960.62 元。

以上报告，请予审议。

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

2007 年 5 月 15 日

2006 年度监事会工作报告

各位股东:

• 现将 2006 年度监事会工作报告如下，请予审议。

• 一、监事会的工作情况

• 1、第四届监事会第四次会议,（1）批准2005 年度报告及摘要；

• （2）审议通过了2005 年度监事会工作报告，并将此提案提交2005 年度股东大会审议；（3）审议通过了公司2005 年度财务决算方案及 2006 年度预算方案；（4）同意推荐杨方泽先生为公司监事，并将此 提案提交2005 年度股东大会审议。

• 2、第四届监事会第五次会议,选举杨方泽先生为公司监事会主 席。

• 3、第四届监事会第六次会议,对2006 年中期报告的审核意见。

• 4、第四届监事会第七次会议,对2006 年第三季度报告的审核意

见。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、 经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利 益的行为。

• 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

南京永华会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项客观公正， 财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，公司 于2005 年3 月7 日经过股东大会审议通过了变更《高档出口宾馆用 强化瓷技术改造项目》部分变更投资地点的议案，公司董事会严格按 照股东大会的决议实施该方案。

• 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司在报告期内无收购、出售资产交易的行为，未发现内幕交易，

无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的事项。

• 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 公司在报告期内没有关联交易，无损害上市公司利益的事项。 七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

会计师事务所对公司2006 年财务报告出具标准无保留意见的审 计报告，该审计报告内容客观公正，对公司的财务状况及经营业绩作 出了真实的审计。

• 八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

• 公司利润由于受到到多种因素的影响，比预测略有相差，但该幅

• 度在合理的预期之内。

特此报告。

江苏高淳陶瓷股份有限公司监事会

2007 年 5 月 15 日

关于 2006 年财务预算执行情况

及 2007 年财务预算的报告

各位股东：

我受公司经营层的委托，向各位作 2006 年财务预算执行情况和 2007 年财务预算（草案）的报告，请予审议：

一、 2006 年财务预算执行情况

一 ( )公司经营目标执行情况

• 1、主营业务收入完成 21672 万元，完成年度计划的 72.24%，比

• 上年度减少 983 万元，下降 4.34%。主要原因为子公司国陶公司钢材 销售下降，母公司增长 27%。

2、实现利润 2268 万元，完成年度计划的 90.72%，比上年度增 加 247 万元，增长 12.22%。

• 3、自营出口创汇 1455 万美元，完成年度计划的 111.92%，比上

• 年增长 27.86%。主要原因为公司积极调整产品结构、开发新客户， 自营出口额创历史新高。

4、成本费用 20290 万元，完成年度计划的 75.15%，比上年度减 少 1073 万元，下降 5.02%，主要原因为主营业务成本减少 1968 万元 (子公司国陶公司钢材销售减少)，营业费用增加 402 万元，管理费用 增加 470 万元，财务费用增加 23 万元。

（二）2006 年末资产状况

公司 2006 年末总资产 43290 万元，比上年末的 45181 万元减少 1891 万元，下降了 4.19%，主要原因为货币资金减少 6144 万元，应

收股利增加 116 万元，应收账款增加 126 万元，其他应收款减少 1972 万元，预付账款增加 1309 万元，存货增加 3360 万元，长期股权投资 增加 118 万元，固定资产增加 721 万元，在建工程增加 2971 万元， 无形资产减少 2514 万元。

• （三）2006 年末负债状况。

公司年末负债总额为 7663 万元，比上年末的 10038 万元减少 2375 万元，下降 23.66%。

• 1、年末流动负债为 6593 万元，比上年末的 8968 万元减少 2375

• 万元。主要原因为短期借款减少 3500 万元，应付票据增加 729 万元， 应付帐款减少 132 万元，预收账款增加 802 万元，应交税金增加 260 万元，其它应付款减少 405 万元；资产负债率 13.68%，比上年末下 降 3.52 个百分点。

• 2、年末长期负债 1070 万元，与上年末持平 。 （四）、股东权益

公司 2006 年末净资产为 34810 万元，比上年末的 34419 万元增加 391 万元，增加 1.14%。主要原因为本年度实现净利润所致。2006 年 末每股净资产 4.14 元，比上年末的每股净资产 4.09 元增加 0.05 元。 二、2007 年度预算

现根据公司 2006 年度的财务决算和各项资料分析，以及公司 2007 年度的经营计划大纲，编制 2007 年财务预算。

• （一）经营目标

• 1、营业收入 30000 万元，比上年增长 38.43％；

• 2、自营出口创汇 1600 万美元，比上年增长 10%；

• 3、实现利润 3000 万元，比上年增长 32.28%；

• 4、成本费用 26000 万元。

• （二）项目资金安排

2007 年资金投入的方向，主要仍是围绕公司的经营目标和技术改

造规划，以募股项目为重点。

• 1、山西日用陶瓷项目预计设备等固定资产投资 3000 万元；

• 2、环保陶瓷设备引进项目固定资产投资 1000 万元；

• 3、高档骨质瓷及烤花加工项目固定资产投资 1000 万元；

• 4、日用陶瓷节能改造项目 200 万元。

• 5、其他投资 300 万元。

上述项目共计用款 5000 万元。

请予审议。

江苏高淳陶瓷股份有限公司

2007 年 5 月 15 日

关于 2006 年度利润分配预案的议案

各位股东：

本年度形成的税后利润，经南京永华会计师事务所有限公司宁永 会审字（2007）第 0262 号审计报告确认为 14,645,940.93 元，提取法 定盈余公积金 1,427,019.02 元，加上年未分配利润 40,459,897.51 元， 扣除已分配 2005 年度利润 8,408,929.40 元,可供股东分配的利润为 45,269,890.02 元。

本年度利润分配的预案为：按现有总股本 84089294 股为基数， 向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。共派出现金红 利 8,408,929.40 元，剩余未分配利润 36,860,960.62 元。 请予审议。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2007 年 5 月 15 日

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司拟续聘南京永华会计师事务所有限公司为 2007 年度财 务报告审计机构，支付相关费用为 25 万元。 请予审议。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2007 年 5 月 15 日