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Apr 19, 2005

江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 2004 年度股东大会法律意见书

致：江苏高淳陶瓷股份有限公司

2004 江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”） 年度股东大会于 2005 年 4 月 19 日上午十时在公司会议室召开，江苏世纪同仁律师事务所（以下 简称“本所”）接受公司委托，指派于建农律师出席会议，并依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意 见》（以下简称“《规范意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律、法规、部门规章及《江苏 高淳陶瓷股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的有关规定， 出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司第四届董事会第 七次会议文件及召开本次股东大会的文件的原件或影印本，包括但不限于公司 第四届董事会第七次会议中形成的提交本次股东大会决议的有关议题和议案。 本所律师已经按照《规范意见》、《若干规定》及其他规范性文件的要 2004 求，对公司 年度股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章 程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表 法律意见书。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 2004 本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司 年度股东大会的公告材 料，随同其他需要公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见 书承担责任。 本所律师已经对与法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判 断，并以此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集及召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据董事会下列时间在《中国证券报》、上海证券交易所网站上所刊登的 公告与信息： 1 2005 3 18 、 年 月 日刊登的《江苏高淳陶瓷股份有限公司第四届董事会第 七次会议决议公告》；

2 2005 3 18 2004 、 年 月 日刊登的《江苏高淳陶瓷股份有限公司关于召开 年 度股东大会的通知》；

3 2005 4 20 、 年 月 日，公司本次年度股东大会的会议决议刊登在 上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn 上网刊载。 本所律师认为，本次年度股东大会的召集方式符合《公司法》、《规范意 见》、《若干规定》等法律法规和部门规章的规定，符合《公司章程》中的有 关规定。

（二）本次股东大会的召开

1 30 、经本所律师验证，公司召开本次股东大会的通知已提前 日以公告的 方式发出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

• 2 、公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议的时间、地点、会议

• 的内容、股东投票的方式、出席会议人员以及其他事项，符合《若干规定》、

• 《公司章程》的规定。

3 、经本所律师验证，本次股东大会现场召开的时间、地点、会议内容与通 知中所告知的时间、地点一致，符合《公司法》、《规范意见》、《公司章 程》的有关规定。

二、出席本次股东大会的人员资格的合法有效性

1 、根据本所律师与中国证券登记结算有限公司上海分公司以电子数据传来 2005 4 8 的截止 年 月 日（股权登记日）交易结束时的《股东名册》进行核对与 7 检查，参与本次股东大会现场表决的股东及股东代理人合并共计 人，代表股 42755538 50.85% 权 股，占公司股份总额的 ，社会公众股股东未出席本次年度 股东大会。

2 42711436 现场出席会议的法人股股东及授权代表 名，代表股份 股，占公 司总股本的 50.79% 。

经本所律师的合理查验，现场出席会议的股东的姓名、股东卡、居民身份 证号码及各自持有股份数量与《股东名册》的记载一致；现场出席会议的股东 代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托 书》合法有效。据此，上述现场出席会议的股东及代理人有权出席本次股东大 会。

• 2 、本次出席股东大会的还有公司部分董事、监事及公司的高级管理人员，

• 上述人员均系公司依法选举产生，有权出席本次股东大会。

三、本次股东大会的提案

经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会公告的内容相符， 符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定。本次大会为年度股东 大会，没有临时提案的产生。此外，公司董事会、独立董事和符合一定条件的 股东没有向公司股东征集其在股东大会的投票权。

四、本次股东大会的表决程序和结果

（一）经本所律师验证，公司本次现场股东大会对列入通知的议案作了逐 项审议，并以记名投票的方式逐项表决。

（二）经本所律师验证，出席公司现场会议的股东以记名的投票方式对所 有公告中列明的事项进行了表决。全部投票活动结束后，由公司合并统计了每 项议案的现场投票的表决结果，并予以公布。

（三）经公司对全部表决结果所做的清点合计及本所律师的核查，本次股 东大会对列入表决的各项议案的表决情况如下：

1 2004 、关于公司 年度报告全文及摘要的议案

42755538 0 表决结果为：同意表决权数 股，反对表决权数 股，弃权表决 0 权数 股。

2 、关于公司董事会工作报告的议案 42755538 0 表决结果为：同意表决权数 股，反对表决权数 股，弃权表决 0 权数 股。

3 、关于监事会工作报告的议案

42755538 0 表决结果为：同意表决权数 股，反对表决权数 股，弃权表决 0 权数 股。

4 2004 2005 、关于 年度财务决算报告及 年度财务预算报告的议案 42755538 0 表决结果为：同意表决权数 股，反对表决权数 股，弃权表决权 0 数 股。 5 2004 、关于 年度利润分配方案的议案 42755538 0 表决结果为：同意表决权数 股，反对表决权数 股，弃权表决权 0 数 股。 6 、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 42755538 0 表决结果为：同意表决权数 股，反对表决权数 股，弃权表决权 0 数 股。 本所律师认为，上述议案的表决程序合法、表决结果真实有效。 五、结论意见

2004 综上所述，本所律师认为，公司 年度股东大会的召集和召开程序、出 席会议的人员资格及表决程序、社会公众股股东参与表决等事宜，符合《公司 法》、《规范意见》、《若干规定》、《公司章程》的有关规定，会议多通过 的决议合法有效。

江苏世纪同仁律师事务所

经办律师：于建农

2005 年 4 月 19 日