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Jul 26, 2022

国信证券股份有限公司关于 东莞市凯格精机股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐书

保荐人（主承销商）

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（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

付爱春先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，管理学硕士，中国注册会计 师协会非执业会员，保荐代表人。曾任职于普华永道深圳分所，参与多个上市公司年 度会计报表审计工作及拟上市企业首发审计工作。2010年至今在国信证券从事投资银 行业务，作为项目主要成员或现场负责人完成了中原内配2012年非公开发行、郴电国 际2014年非公开发行、华控赛格2014年非公开发行、共进股份IPO等项目，作为保荐 代表人完成了正邦科技2015年非公开发行项目、正邦科技2016年非公开发行项目、德 赛西威IPO项目、正邦科技2018年非公开发行项目、正邦科技2019年可转债项目、甘 源食品IPO项目、秋田微IPO项目，并参与了多个改制及辅导项目。

朱锦峰先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。 曾参与三九医药股权收购、阳光城重大资产重组、煌上煌IPO、正邦科技公司债、共 进股份IPO、郴电国际2014年非公开等项目，作为保荐代表人完成了正邦科技2015年 非公开发行项目、正邦科技2016年非公开发行项目、德赛西威IPO项目、正邦科技2018 年非公开发行项目、正邦科技2019年可转债项目、甘源食品IPO项目、秋田微IPO项目， 并参与了多个改制及辅导项目。

二、项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

曾文先生：国信证券投资银行事业部高级经理，金融学硕士，保荐代表人。2018 年加入国信证券从事投资银行业务，参与了名家汇公司债项目和多个改制及辅导项目。

（二）项目组其他成员

雷介先生、郭丰先生、林莺女士、王钰凯先生、吕后会女士、李文慧女士。

三、发行人基本情况

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公司名称：东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“凯格精机”、“公司”或

• “发行人”）

• 注册地址：东莞市东城街道沙朗路2号 有限公司成立日期：2005年5月8日

股份有限公司设立日期：2019年10月15日

联系电话：0769-38823222-8335

经营范围：产销：钢网印刷机，精密机械设备，表面贴装技术周边设备，电子设 备，输送设备；自动化设备的研发与技术服务，自动化设备租赁；货物进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

本次证券发行类型：人民币普通股（A股）

四、发行人与保荐机构的关联情况说明

• 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方的股份；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、

• 实际控制人、重要关联方股份；

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发

• 行人权益、在发行人任职的情况；

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控

• 制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

• 5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）国信证券内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行 业务内部管理制度，对凯格精机首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了内

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核程序，主要工作程序包括：

1、凯格精机项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进 行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年8月31日，项 目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核 部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部 提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。 质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内 核部提交问核材料。2020年10月16日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情 况在内核委员会会议上汇报。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、 修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2020年10月16日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开 内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并 形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券 投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文 件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。 公司投资银行委员会同意上报凯格精机项目申请文件。

（二）国信证券内部审核意见

2020年10月16日，国信证券召开内核委员会会议审议了凯格精机首次公开发行股 票并在创业板上市申请文件。

内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会 表决，通过后同意推荐。

2020年10月16日，国信证券对凯格精机首发项目重要事项的尽职调查情况进行了 问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。

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第二节 保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券

• 发行上市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据

• 充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实

• 质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

• 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或

• 者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证

• 监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施。

• 9、中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为东莞市凯格精机股份有限公司本次

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公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》 以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”） 等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求， 本保荐机构同意保荐东莞市凯格精机股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市。

二、本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经发行人第一届董事会第六次会议和2020年第三次临时股东大会通过， 符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件

本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的 发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

（二）发行人具有持续经营能力；

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件

（一）符合《注册办法》第十条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人于2019年10月15日通过有限责任公司整体变更设 立股份有限公司。

发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需 要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《注册办法》第十条的规定。

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（二）符合《注册办法》第十一条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。

经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部 控制鉴证报告。

发行人符合《注册办法》第十一条的规定。

（三）符合《注册办法》第十二条的规定

经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业 竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内 主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变 更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大 权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将 要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第 十二条的规定。

（四）符合《注册办法》第十三条的规定

经本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存 在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产

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安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确 结论意见等情形。

发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办 法》第十三条的规定。

针对发行人前员工刘勇军行贿案件，郑州航空经济综合实验区人民法院对该案件 已经作出判决。根据已于2021年5月29日生效的（2021）豫0192刑初145号《刑事判决 书》，郑州航空经济综合实验区人民法院已审理查明，刘勇军的行贿行为系其为了自 己的业绩和提成，行贿资金系刘勇军在公司的提成款，刘勇军因此被判决犯对非国家 工作人员行贿罪。

上述案件不涉及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》规定的 首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

五、发行人私募投资基金备案的核查情况

经核查，发行人股东中，平潭华业系私募投资基金，已按照《私募投资基金监督 管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案；中通汇银 系私募基金管理人，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投 资基金业协会完成私募基金管理人登记。

经核查，除上述股东外，发行人其余股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办 法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况

国信证券接受发行人委托，作为其本次发行上市的保荐机构。按照《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号） 的规定，就本次首次公开发行并上市服务，保荐机构及发行人在依法需聘请的证券服

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务机构之外，聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性的相关情况如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方机构或个人的行为

为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请北京市中伦（深 圳）律师事务所担任本次发行的保荐人律师，北京市中伦（深圳）律师事务所持有《律 师事务所分所执业许可证》，统一社会信用代码为314400007388348456，具备从事法 律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律 服务。本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金支付。 截至本保荐书出具日，国信证券已支付部分法律服务费用。

（二）发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为

发行人除聘请国信证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐机构，聘请北京市 通商律师事务所担任本次发行上市的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）担任本次发行上市的审计机构及验资机构，聘请广东联信资产评估土地房地 产估价有限公司担任本次发行上市的资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以 外，还有偿聘请了广州市怡地环保有限公司提供环保合规性咨询服务，截至本保荐书 出具日，发行人已支付相关费用。

除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有 偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定。

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行 了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化 的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目 与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情 况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符

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合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人面临的主要风险

1 、终端产品需求增长不及预期的风险

电子工业自动化精密装备的市场需求与行业下游的产品换代、产线升级需求紧密 相关。随着终端客户对消费电子、5G 通信设备、显示照明及汽车电子等下游市场电子 产品的升级换代需求进一步提高，公司自动化精密设备的市场需求有望持续增长。若 未来消费电子、5G 通信设备、显示照明及汽车电子等终端市场产品升级换代周期不及 预期，导致下游厂商设备更新速度减慢，电子工业领域自动化精密设备的需求增长也 将放缓，将对公司生产经营产生不利影响。

报告期内，发行人 LED 封装设备销售收入分别为 3,092.91 万元、2,498.89 万元和 5,592.34 万元，2019 年度至 2021 年度收入存在一定波动，若未来显示照明等下游行业 景气度下降或客户需求有所萎缩，将对发行人 LED 封装设备的业绩增长产生不利影 响。

2 、应收账款金额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 17,468.10 万元、16,680.37 万元和 16,686.31 万元，其中采用账龄组合计提坏账准备的账龄为 1 年以上的应收账款余额分 别为 3,374.81 万元、3,555.10 万元和 3,102.06 万元，占该类应收账款账面余额的比例 分别为 19.45%、21.45%和 18.95%，2020 年末，1 年以上应收账款余额规模及占比上 升。

报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为 2,983.27 万元、3,743.30 万元和 3,442.05 万元，逾期应收账款规模整体呈上升趋势，截至 2022 年 2 月 28 日，各期末 逾期应收账款期后回款比例分别为 94.39%、26.26%和 5.42%，逾期应收账款回款较慢。 若账龄较长或逾期的应收账款无法回收，将对公司未来经营业绩产生不利影响。 3 、存货总体规模较大的风险

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报告期各期末，公司存货账面价值分别为 16,517.86 万元、21,726.41 万元和 29,884.24 万元，总体呈上升趋势。公司期末存货余额水平较高一方面是因为设备从原 材料采购到生产加工、出货至最终确认收入需要较长的周期，因此发出商品、库存商 品和原材料余额均较高；另一方面是因为公司除锡膏印刷设备外，还开拓了点胶设备、 自动化设备和 LED 封装设备等新业务，公司需要为新业务备有一定规模的存货。报告 期内，受到 LED 市场情况影响，公司已经根据可变现净值对存在跌价迹象的部分 LED 封装设备存货足额计提了跌价准备。尽管公司的存货余额较高与行业特性和企业经营 战略匹配，但未来若市场经营环境发生重大不利变化，公司存货将产生较大跌价损失， 对公司经营成果产生负面影响。

4 、技术及产品开发与创新风险

公司将技术积累和产品创新放在企业发展首位，报告期各期，公司研发费用为 3,550.55 万元、3,944.26 万元和 5,427.26 万元，研发投入占营业收入的比例为 6.89%、 6.63%和 6.81%，研发投入逐年递增以开拓和丰富现有锡膏印刷设备、点胶设备及柔性 自动化设备的产品型号类型，从而满足国内外电子制造服务厂商设备升级换代的需求。 在行业技术升级迭代的过程中，如果公司研发方向、研发成果未能匹配市场需求变化， 或者技术创新未能形成产品及产业化，将可能面临市场竞争力下降的风险。

5 、原材料价格波动风险

报告期各期，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为 94.42%、92.87%和 93.37%。虽然报告期内公司主要原材料的价格相对稳定，主要原材料的上游供应市场 属于充分竞争市场，原材料供应充足，且公司目前已与主要供应商建立了稳定的长期 合作关系，但若受宏观经济变化、市场供求关系变化等因素影响，未来出现主要原材 料价格大幅上涨致使公司无法及时转移或消化成本压力的情形，因公司直接材料占主 营业务成本比例较高，会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营造成不利影响。

（二）发行人的发展前景

1 、国家产业政策的支持推动行业发展

自动化装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产

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业升级、技术进步的重要保障。自动化装备制造业的发展水平集中体现了国家的综合 实力。国家为了促进整个产业的发展，近年来，不断出台鼓励性政策支持自动化装备 制造行业发展。

2017年4月，科技部印发的《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》提 出，适应工厂智能化的发展趋势，重点研发智能制造标准化共性关键技术，实现智能 工厂共性关键技术研发、技术的工程化和产业化。提升我国工业自动化行业的整体创 新水平和自主装备能力，满足国家科技创新、产业升级和转型的重大战略需求。

国家一系列产业政策的清晰导向和有力支持，为我国自动化装备制造行业提供了 良好的发展环境和发展机遇。

2 、人口红利递减将加大制造业对自动化精密装备的需求

近几年，我国人口红利逐步消退，劳动力成本持续上涨。根据国家统计局数据， 自上世纪90年代起，我国人口老龄化速度开始加快，65岁以上老年人口已经从1990年 的6,368万人迅速增长到2020年的1.91亿人，占总人口比例达到13.5%。

同时，我国劳动力单位成本也不断上升，我国制造业职工平均工资从2012年的 41,650元增长到2020年的82,783元。不断上涨的劳动力成本使得国内制造业的成本优势 逐渐消失，长期以来主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放型发展模式难以为继。

综上，为减少人口红利递减的影响，降低人力成本，提升生产效率和精密度，我 国制造业急需加大对自动化装备的投入和改进，以提高市场竞争力。

3 、自主创新和进口替代战略加大国产自主品牌企业的竞争优势

2016年3月，全国人大发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年 规划纲要》中要求加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主 设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备；加 强工业互联网设施建设、技术验证和示范推广，推动“中国制造+互联网”取得实质性 突破。培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。我国 通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，鼓励开展引进消化吸收再创新，引 导企业逐步由依赖引进技术向自主创新转变，大力推进技术产业化。

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随着我国制造业自主创新能力不断提升，自动化装备制造开始进入了进口替代和 快速推广的阶段。近几年，部分自动化装备制造企业已经积累了深厚的技术储备和丰 富的研发经验，拥有多项自主知识产权和核心技术，这一优势保证了企业产品和服务 的不断进步，加大了企业的竞争优势，为进口替代创造了巨大的空间。

4 、产业结构调整提供了新的发展机会

当前，世界经济竞争格局正在发生深刻变革和调整。发达国家试图在新的技术平 台上提升制造业和发展新兴产业，继续以核心技术和专业服务牢牢掌控全球价值链的 高端环节。资金、技术、政策等产业要素向这些发达国家制造业回流，这势必对我国 现有的经济发展和产业格局造成冲击，我国制造业转型升级和跨越发展的任务紧迫而 艰巨。在我国制造业争取国际竞争优势、加快产业结构优化升级调整的过程中，自动 化装备制造业迎来了新的发展契机。

5 、保荐机构对发行人发展前景的简要评价

报告期内，发行人所处行业符合国家相关的产业政策，市场前景良好。发行人主 营业务突出，具有较强的研发设计能力、生产制造能力及较好的行业口碑。发行人制 定了明确的业务发展战略，并将持续加大研发投入和产品创新，确保整体技术的先进 性，提升市场竞争力。

根据发行人所处的行业发展趋势及发行人的业务发展状况，本保荐机构认为发行 人具有良好的发展前景和成长空间。

附件：

1、《国信证券股份有限公司关于保荐东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市保荐代表人的专项授权书》

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司首

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司首	（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
曾 文
	年 月 日
保荐代表人：
付爱春	朱锦峰
	年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
	年 月 日
内核负责人：
曾 信
	年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
	年 月 日
总经理：
邓 舸
	年 月 日
法定代表人：
张纳沙
	年 月 日
	国信证券股份有限公司
	年 月 日

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附件

国信证券股份有限公司

关于保荐东莞市凯格精机股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

国信证券股份有限公司作为东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保 荐业务管理办法》的有关规定，特指定付爱春、朱锦峰担任本次保荐工作的保 荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。

保荐代表人：

付爱春 朱锦峰

法定代表人：

张纳沙

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国信证券股份有限公司
年 月 日
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