GIANTSTEP Inc. — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 4, 2021

증권신고서(지분증권) 3.1 (주)자이언트스텝 N 증권발행조건확정

&cr
금융위원회 귀중	2021년 11월 04일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 자이언트스텝
대 표 이 사 :&cr	하승봉, 이지철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 학동로37길 8
	(전 화) 02-549-0005
	(홈페이지) http://www.giantstep.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 안 민 희
	(전 화) 02-549-0005

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 10월 01일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 10월 01일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2021년 10월 19일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진정정 (파란색)
2021년 11월 01일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진정정 (초록색)
2021년 11월 04일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차발행가액 확정 (보라색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 1,261,262주

3. 모집 또는 매출금액 : 98,504,562,200원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

5. 정정사항

항 목정 정 전정 정 후금번 [발행조건확정]증권신고서의 1차 발행가액 확정에 따른 정정 사항은 보라색 굵은 글씨로 기재하였으며, 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다.표지모집 또는 매출총액 : 70,000,041,000원&cr모집가액 : 55,500원모집 또는 매출총액 : 98,504,562,200원&cr모집가액 : 78,100원요약정보&cr2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항(주1) 정정 전(주1) 정정 후제1부 모집 또는 매출에 관한 사항I. 모집 또는 매출에 관한 사항&cr1. 공모개요(주2) 정정 전(주2) 정정 후I. 모집 또는 매출에 관한 사항&cr4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항&cr가. 모집 또는 매출조건

항 목		내 용
모집 또는 매출주식의 수		1,261,262주
주당 모집가액 또는 매출가액	예정가액	55,500원
확정가액	-
모집총액 또는 매출총액	예정가액	70,000,041,000원
확정가액	-

항 목		내 용
모집 또는 매출주식의 수		1,261,262주
주당 모집가액 또는 매출가액	예정가액	78,100원
확정가액	-
모집총액 또는 매출총액	예정가액	98,504,562,200원
확정가액	-

III. 투자위험요소&cr3. 기타위험&cr나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험(주3) 정정 전(주3) 정정 후V. 자금의 사용목적(주4) 정정 전(주4) 정정 후

&cr&cr (주1) 정정 전

	(단위 : 원, 주)

증권의&cr종류	증권수량	액면가액	모집(매출)&cr가액	모집(매출)&cr총액	모집(매출)&cr방법
기명식보통주	1,261,262	500	55,500	70,000,041,000	주주배정후 실권주 일반공모

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
시설자금	15,000,000,000
운영자금	15,000,000,000
타법인증권 취득자금	40,000,041,000
발행제비용	563,694,047

【기 타】	3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

&cr&cr (주1) 정정 후&cr

	(단위 : 원, 주)

증권의&cr종류	증권수량	액면가액	모집(매출)&cr가액	모집(매출)&cr총액	모집(매출)&cr방법
기명식보통주	1,261,262	500	78,100	98,504,562,200	주주배정후 실권주 일반공모

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
시설자금	15,000,000,000
운영자금	15,000,000,000
타법인증권 취득자금	68,504,562,200
발행제비용	770,096,515

【기 타】	3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 1차발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

&cr&cr (주2) 정정 전&cr

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	1,261,262	500	55,500	70,000,041,000	주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 10월 01일&cr주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

&cr&cr (주2) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	1,261,262	500	78,100	98,504,562,200	주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 10월 01일&cr주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

■ 1차발행가액의 산출근거&cr

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2021년 11월 08일) 전 제3거래일(2021년 11월 03일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 1주당 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)&cr

&cr	&cr	기준주가(100,067원) X 【 1 - 할인율(20%) 】
▶ 1차발행가액 (78,100원)	\=	----------------------------------------
&cr	&cr	1 + 【유상증자비율(13.06%) X 할인율(20%)】

[ 1차발행가액 산정표 (2021.10.05 ~ 2021.11.03) ]	(단위 : 원, 주)

일수	일 자	종 가	거 래 량	거래대금
1	2021-10-05	73,000	358,641	26,881,614,400
2	2021-10-06	67,500	326,082	23,118,290,100
3	2021-10-07	70,100	191,737	13,239,491,500
4	2021-10-08	70,300	125,500	8,882,145,900
5	2021-10-12	70,900	94,681	6,624,184,900
6	2021-10-13	74,100	256,385	19,156,217,000
7	2021-10-14	78,800	328,329	25,748,286,400
8	2021-10-15	84,700	540,002	44,572,916,500
9	2021-10-18	92,000	890,072	79,615,418,200
10	2021-10-19	92,700	517,829	47,367,906,700
11	2021-10-20	92,300	475,093	44,962,580,300
12	2021-10-21	93,500	685,463	66,119,381,800
13	2021-10-22	103,800	1,908,595	196,714,056,100
14	2021-10-25	100,500	637,569	64,604,343,200
15	2021-10-26	111,900	1,282,369	138,107,274,400
16	2021-10-27	112,600	689,493	77,156,465,700
17	2021-10-28	103,200	1,121,022	122,696,701,700
18	2021-10-29	99,000	717,547	72,478,301,100
19	2021-11-01	101,000	546,887	53,866,811,900
20	2021-11-02	98,800	251,618	25,079,107,400
21	2021-11-03	98,900	262,042	26,221,823,300
1개월 가중산술평균(A)		96,929.43
1주일 가중산술평균(B)		103,598.04
기산일 가중산술평균(C)		100,067.25
A,B,C의 산술평균(D)		100,198.24	[(A)+(B)+(C)]/3
기준주가[Min(C,D)]		100,067원	(C)와 (D)중 낮은 가액
할인율		20%
1차발행가액		78,100원	기준주가 X (1- 할인율)&cr1차발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)&cr(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

&cr&cr (주3) 정정 전&cr

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 예정 발행가액]

구분	내용	비 고
모집예정주식수	1,261,262주	-
증자 전 발행주식총수	9,655,765주	-
예정 발행가액	55,500원	증자비율 및 할인율 고려
이사회결의 전일 종가	70,200원	-

주) 상기 예정 발행가액은 본건 유상증자를 위한 이사회 결의일 직전 거래일을 기산일로 산출된 예정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 개시일 전 제3영업일을 기산일로 하여 산출될 예정입니다.

&cr&cr (주3) 정정 후&cr

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 예정 발행가액]

구분	내용	비 고
모집예정주식수	1,261,262주	-
증자 전 발행주식총수	9,655,765주	-
1차 발행가액	78,100원	증자비율 및 할인율 고려
신주배정기준일&cr전 제3거래일 종가	98,900원	2021.11.03 종가

주) 상기 예정 발행가액은 본건 유상증자의 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 산출된 1차발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 개시일 전 제3영업일을 기산일로 하여 산출될 예정입니다.

&cr

(주4) 정정 전&cr &cr 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr &cr 가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	70,000,041,000
발행제비용(2)	563,694,047
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	69,436,346,953

주1)	상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

&cr 나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산 근거
발행분담금	12,600,000	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	490,000,287	인수수수료: 모집총액의 0.7%에 해당하는 금액
신주인수권증서 표준코드발급수수료	10,000	정액
보통주 추가상장수수료	7,300,000	730만원+700억원 초과금액의 10억원당 6만원&cr(시가총액 기준, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표4)
발행등록수수료	756,740	1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표2)
등록면허세	2,522,520	증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)
지방교육세	504,500	등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)
기타비용	50,000,000	투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등
합 계	563,694,047	-

주1)	상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2)	발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3)	기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

&cr 2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적&cr&cr당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 70,000,041,000원은 아래와 같이 시설자금, 운영자금 및 타법인증권취득자금으로 사용할 계획입니다. &cr&cr당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금의 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금은 신용등급이 우량한 국내 제1, 2금융권 금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, MMF, MMDA 및 기타 금융상품 등 안정성을 확보할 수 있는 운용수단에 예치할 계획입니다.&cr

(기준일 :	2021년 09월 30일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
15,000	-	15,000	-	40,000	-	70,000

&cr나. 자금의 세부 사용내역 &cr

(단위 : 백만원)

항목	상세현황	사용(예정) 시기			합계
2022년	2023년	2024년
---	---	---	---	---	---
(1)운영자금	연구개발(R&D) 및 인건비 투자 (1) 버추얼 휴먼 매니지먼트사업(*주1)	3,000	5,000	7,000	15,000
(2)시설자금	버추얼 프로덕션 인프라 증설 (2) 프로젝트 A (*주2)	11,000	2,000	2,000	15,000
(3)타법인 증권 취득자금	메타버스 신사업 확장을 위한 자회사 편입 (3) 프로젝트 B (*주3)	24,800	10,200	5,000	40,000
총 합 계		38,800	17,200	14,000	70,000

(중략)&cr

(3) 타법인증권 취득자금

당사는 현재 광고VFX, 영상(영화/드라마 등)VFX, 리얼타임 콘텐츠 사업부문을 운영하고 있습니다. 특히, 당사의 “리얼타임 콘텐츠 솔루션”을 광고VFX, 영상VFX에 적용한다면, 제작시간을 획기적으로 단축(*리얼타임 렌더링)시키면서, 기존 VFX 툴로 표현되던 극사실 영상도 리얼타임 엔진 및 플러그인들을 사용하여 가능해집니다. 당사는 이러한 솔루션과 “버추얼 스튜디오”를 활용하여 리얼타임 콘텐츠 사업부문 외 광고VFX, 영상VFX 사업부문도 리빌딩할 예정입니다. 당사는 시장의 VFX업체 중에 버추얼 스튜디오를 활용한 영화, 드라마 제작에 시너지 효과가 있으며, VFX 사업부문 강화 및 숙련된 그래픽 아티스트 확보도 가능한 위한 A사를 인수하기 위하여 사전 검토중이며, “Full 3D 메타버스 온라인 서비스” 확대를 위하여 개발인력, 아티스트 등을 보유한 게임회사/엔터테인먼트사/버추얼 스튜디오 등을 인수 검토할 예정입니다. 이를 포함, 메타버스 관련 신규사업의 전개를 위한 스타트업 투자 등 타법인증권 취득 및 투자에 400억원을 사용할 예정입니다. 현재 우선협상대상자로 실사중인 회사, 검토 단계인 회사 등이 다수 존재하며, 관련 사항이 확정 시 즉시 공시 등을 통하여 공개하도록 하겠습니다.

&cr&cr (주4) 정정 후&cr &cr 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr &cr 가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	98,504,562,200
발행제비용(2)	770,096,515
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	97,734,465,685

주1)	상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 발행가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

&cr 나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산 근거
발행분담금	17,730,820	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	689,531,935	인수수수료: 모집총액의 0.7%에 해당하는 금액
신주인수권증서 표준코드발급수수료	10,000	정액
보통주 추가상장수수료	9,040,000	730만원+700억원 초과금액의 10억원당 6만원&cr(시가총액 기준, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표4)
발행등록수수료	756,740	1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표2)
등록면허세	2,522,520	증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)
지방교육세	504,500	등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)
기타비용	50,000,000	투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등
합 계	770,096,515	-

주1)	상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2)	발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3)	기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

&cr 2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적&cr&cr당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 98,504,562,200원은 아래와 같이 시설자금, 운영자금 및 타법인증권취득자금으로 사용할 계획입니다. &cr&cr당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금의 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금은 신용등급이 우량한 국내 제1, 2금융권 금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, MMF, MMDA 및 기타 금융상품 등 안정성을 확보할 수 있는 운용수단에 예치할 계획입니다.&cr

(기준일 :	2021년 11월 04일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
15,000	-	15,000	-	68,505	-	98,505

&cr나. 자금의 세부 사용내역 &cr

(단위 : 백만원)

항목	상세현황	사용(예정) 시기			합계
2022년	2023년	2024년
---	---	---	---	---	---
(1)운영자금	연구개발(R&D) 및 인건비 투자 (1) 버추얼 휴먼 매니지먼트사업(*주1)	3,000	5,000	7,000	15,000
(2)시설자금	버추얼 프로덕션 인프라 증설 (2) 프로젝트 A (*주2)	11,000	2,000	2,000	15,000
(3)타법인 증권 취득자금	메타버스 신사업 확장을 위한 자회사 편입 (3) 프로젝트 B (*주3)	53,305	10,200	5,000	68,505
총 합 계		67,305	17,200	14,000	98,505

(중략)&cr

(3) 타법인증권 취득자금

당사는 현재 광고VFX, 영상(영화/드라마 등)VFX, 리얼타임 콘텐츠 사업부문을 운영하고 있습니다. 특히, 당사의 “리얼타임 콘텐츠 솔루션”을 광고VFX, 영상VFX에 적용한다면, 제작시간을 획기적으로 단축(*리얼타임 렌더링)시키면서, 기존 VFX 툴로 표현되던 극사실 영상도 리얼타임 엔진 및 플러그인들을 사용하여 가능해집니다. 당사는 이러한 솔루션과 “버추얼 스튜디오”를 활용하여 리얼타임 콘텐츠 사업부문 외 광고VFX, 영상VFX 사업부문도 리빌딩할 예정입니다. 당사는 시장의 VFX업체 중에 버추얼 스튜디오를 활용한 영화, 드라마 제작에 시너지 효과가 있으며, VFX 사업부문 강화 및 숙련된 그래픽 아티스트 확보도 가능한 위한 A사를 인수하기 위하여 사전 검토중이며, “Full 3D 메타버스 온라인 서비스” 확대를 위하여 개발인력, 아티스트 등을 보유한 게임회사/엔터테인먼트사/버추얼 스튜디오 등을 인수 검토할 예정입니다. 이를 포함, 메타버스 관련 신규사업의 전개를 위한 스타트업 투자 등 타법인증권 취득 및 투자에 685억원을 사용할 예정입니다. 현재 우선협상대상자로 실사중인 회사, 검토 단계인 회사 등이 다수 존재하며, 관련 사항이 확정 시 즉시 공시 등을 통하여 공개하도록 하겠습니다.

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&cr　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 11월 01일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.&cr