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GHOST STUDIO CO., LTD. — AGM Information 2021
Mar 4, 2021
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AGM Information
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주주총회소집공고 2.9 미투젠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon
주주총회소집공고
| 2021년 03월 04일 | ||
| &cr | ||
| 회 사 명 : | 미투젠과기유한회사 (ME2ZEN Limited) | |
| 대 표 이 사 : | 린즈웨이 / 라우호밍 (Lin Zhi Wei / Lau Ho Ming) | |
| 본 점 소 재 지 : | Flat A,31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong | |
| (전 화) 852-2838-8510 | ||
| (홈페이지)http://www.me2zen.com | ||
| &cr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 성종원 |
| (전 화) 02-6004-3329 | ||
&cr
주주총회 소집공고( 제5기 정기주 주총회)
제5기 정기주주총회 소집 통지(공고)
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제33조에 의하여 제5기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※상법 제542조의4 및 정관38조 에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)
- 아래 -
&cr 1. 일 시: 2021년 03월 26일 (금) 오전 10시30분
2. 장 소 : 서울특별시 강남구 학동로 335, 다른타워 9층
3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 외부감사인 선임보고, 영업보고, 감사의 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
나. 부의안건
제1호 의안 : 제5기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr제2호 의안: 배당금 지급의 건&cr제3호 의안 : 정관 변경의 건
제4호 의안 : 이사 선임의 건
4-1호 의안 사내이사 손창욱 선임의 건
| 성명 | 생년월일 | 주요약력 | 추천인 | 회사와의 거래내역 |
최대주주와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 손창욱 | 1976.11.21 | - 서울대학교 조선해양공학 학사(2000. 2.)&cr- (주)새하정보시스템 시스템개발 대리(2000. 6.~2002. 7.）&cr- (주)넥슨코리아시스템개발팀장(2002. 7.~2003. 9.）&cr- (주)프리챌 전략기획팀장(2003. 9.~2004. 6.）&cr- Nexon Japan Development Team Leader(2004. 10.~2005. 7.）&cr- (주)프리챌 대표이사(2005. 7.~2009. 7.）&cr- (주)미투온 대표이사(2010. 5.~현재)&cr- Memoriki Holdings Limited 대표이사(2012. 12.~현재)&cr- ME2ZEN Limited 이사회 의장(2017. 11.~현재)&cr- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 이사회 의장(2017. 12.~현재)&cr- Chengdu ME2ZEN Games Technology Co., Ltd. 이사회 의장(2020.04~현재) | 이사회 | 없음 | 대표이사 |
4-2호 의안 사내이사 Lau Ho Ming 선임의 건
| 성명 | 생년월일 | 주요약력 | 추천인 | 회사와의 거래내역 |
최대주주와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|
| Lau Ho Ming | 1977.08.29 | - The Chinese University of Hong Kong, Business Administration 학사(2000. 6.) - Hong Kong Baptist 대학 Communication 석사(2008. 5.) - 야후 홍콩 매니저(2000. 11.~2009. 2.） - Barclays Global 마케팅 매니저(2009. 2.~2009. 11.） - Memoriki Limited 이사(2009. 12.~현재) - Memoriki China Limited Director(2010. 2.~현재) - Memoriki Holdings Limited Director (2011. 10.~현재) - ㈜미투온 마케팅 총괄 이사（2015. 1.~현재） - ME2ZEN Limited 이사 (2017. 11.~2018. 7.) - Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 이사(2017. 12.~2018. 7.) - ME2ZEN Limited 공동대표이사(2018. 7.~현재） - Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 공동대표이사(2018. 7.~현재)&cr- Chengdu ME2ZEN Games Technology Co., Ltd. 공동대표이사(2020.04~현재) |
이사회 | 없음 | 이사 |
4-3호 의안 사내이사 Lin Zhi Wei 선임의 건
| 성명 | 생년월일 | 주요약력 | 추천인 | 회사와의 거래내역 |
최대주주와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|
| Lin Zhi Wei | 1986.05.19 | - 칭화대학교 소프트웨어공정학 학사(2009) - 칭화대학교 소프트웨어공정학 석사(2012) - 완메이스지에고분유한공사 소프트웨어엔지니어(2012. 6.~2013. 6.） - 베이징촹즈여우핀과기유한공사 매니저(2013. 6.~2017. 10.) - ME2ZEN Limited COO(2017. 11.~2018. 7.） - ME2ZEN Limited 공동대표이사(2018. 7.~현재） - Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 공동대표이사(2018. 7.~현재)&cr- Chengdu ME2ZEN Games Technology Co., Ltd. 공동대표이사(2020.04~현재) |
이사회 | 없음 | 최대주주&cr자회사의&cr공동대표이사 |
4-4호 의안 사내이사 최원석 선임의 건
| 성명 | 생년월일 | 주요약력 | 추천인 | 회사와의 거래내역 |
최대주주와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 최원석 | 1978.01.04 | - 연세대학교 경영학 학사(2005. 8.) - 삼일회계법인 감사본부(2006. 9~2008. 7.） - 미래에셋증권㈜ 기업금융본부(2008. 7.~2012. 8.） - 기업은행 PE부문(2012. 9.~2015. 3.） - 한국벤처투자 글로벌본부(2015. 3.~2016. 2.） - ME2ZEN Limited 이사(2017. 11.~현재) - ME2ZEN Limited CFO(2018. 7.~2019. 2.) - Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 이사(2017. 12.~현재)&cr- Chengdu ME2ZEN Games Technology Co., Ltd. 이사(2020.04~현재) - ㈜미투온 경영전략이사(2016. 2.~현재） |
이사회 | 없음 | 이사 |
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 선임의 건&cr 6-1호 의안 : 상근감사 Chow Cheuk Hang 선임의 건
| 성명 | 생년월일 | 주요약력 | 추천인 | 회사와의 거래내역 |
최대주주와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chow&crCheuk&crHang | 1984.01.14 | - Hong Kong University Engineering 학사(2007) - KPMG Assistant Advisor(2017. 8.~2019. 6.) - Wonderful Sky Group IR(2009. 7.~2011. 1.) - AV Concept Ltd Finance Manager(2011. 2.~2014. 9.) - Jaarvis Lab Ltd. BD Director(2014. 9.~2015. 9.) - China 3D Entertainment Ltd. COO(2015. 9.~현재) - ME2ZEN Limited 감사(2019. 3.~현재） - Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 감사(2019. 3.~현재)&cr- Chengdu ME2ZEN Games Technology Co., Ltd. 감사(2020.04~현재) |
이사회 | 없음 | 이사 |
제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건&cr제8호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건&cr&cr 4. 경영참고사항 비치
예탁계약서 제 40조에 의거 경영참고사항(정관, 주주총회의사록, 사업보고서, 감사보고서 등)을 당사의 한국내 공시대리인인 ME2ZEN Limited 한국사무소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 예탁계약서 사본의 비치
당사의 한국내 유통증권은 주식예탁증권인 KDR로서 ME2ZEN Limited의 원주식을 기초증권으로 하는 KDR의 발행 등에 관한 한국예탁결제원, ME2ZEN Limited, KDR 소유자 및 소유자간의 「예탁 계약서」(이하 ‘예탁 계약서’)에 따라 발행되었습니다. 해당 예탁계약서는 한국예탁결제원 글로벌 서비스부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
&cr 6. KDR 소유자의 의결권 행사에 관한 사항
예탁계약서 제34조 및 KDR발행에 따른 당사의 주주명부상 1인 주주인 한국예탁결제원의 사전 일괄 위임에 따라 소유자님께서는 ①본 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 ②위임장에 의거 대리인이 참석하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. 또는 ③KDR 예탁기관인 한국예탁결제원을 통하여 의결권행사를 신청할 수 있습니다. ③의 경우 첨부의 「의결권 행사 신청서」에 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 한국예탁결제원에 신청하실 수 있습니다. 다만, 의결권행사신청서를 통한 의결권행사는 2021년 03월 19일까지 신청하여야 하며, 동 기일까지 행사 신청하지 않거나 더불어 주주총회에도 직접 참석하지 않을 경우 그 권리를 상실하게 됨을 알려드립니다.
me2zen limited_의결권 행사 신청서.jpg ME2ZEN Limited_의결권 행사 신청서
&cr7. 주주총회 참석 시 준비물
가. 직접행사 : 신분증
나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참), 대리인 신분증
&cr 8. 기타 사항
가. 금번 제5기 정 기주주총회에서 별도의 기념품은 지급하지 않습니다.
나. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용해주시기 바랍니다.
다. 정기주주총회 관련 문의사항은 02)6004-3329로 연락 주시기 바랍니다.
| 2021년 03월 04일 |
| 미투젠과기유한회사 (ME2ZEN Limited) |
| 공동대표이사 린즈웨이 / 라우호밍 (Lin Zhi Wei / Lau Ho Ming) |
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |
|---|---|---|---|---|
| 안상환&cr(출석률: 100%) | Qin Jie&cr(출석률: 100%) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 제 20-01회차 | 2020.03.26 | 결산이사회 및 주주총회 소집결의 등 | 찬성 | 찬성 |
| 제 20-02회차 | 2020.05.18 | 법인 은행계좌 개설의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 제 20-03회차 | 2020.07.08 | IPO 승인의 건 등 | 찬성 | 찬성 |
| 제 20-04회차 | 2020.08.24 | 법인 은행계좌 개설의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 제 20-05회차 | 2020.11.30 | 주식매수선택권 행사의 건 등 | 찬성 | 찬성 |
| 제 20-06회차 | 2020.12.16 | 현금배당의 건 | 찬성 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
- 해당사항이 없습니다.&cr
2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : HKD)
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 &cr평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 2 | 10,000,000 | 240,000 | 120,000 | - |
주1) 상기 "주총승인금액"은 2020년 월 일 제5기 정기주주총회에서 승인된 이사 전체에 대한 보수한도 승인금액 입니다.&cr
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래종류 | 거래상대방&cr(회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래상대방&cr(회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
III. 경영참고사항
1. 사업의 개요 가. 업계의 현황
&cr1. 산업의 특성&cr 가. 게임 산업&cr&cr 당사가 영위하고 있는 게임산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업이며, 제조업으로 대변되는 여타의 사업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않습니다.&cr&cr게임산업은 기술력의 발달과 함께 게임의 사회적 파급효과가 증대되면서 엔터테인먼트 산업의 중심으로 발돋움하였습니다. 또한 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기변동에도 큰 영향을 받지 않아 글로벌 경기침체와 같은 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔습니다.&cr&cr게임 시장은 구동되는 기기의 종류에 따라 모바일 게임, PC 게임, 콘솔 게임, 아케이드 게임 등으로 구분할 수 있습니다.&cr&cr 나. 모바일 게임 산업 &cr&cr모바일 게임은 휴대폰 및 태블릿 등을 소유한 모든 사용자를 대상으로 서비스가 가능하며 시간과 공간의 제약을 받지 않아 타 게임 플랫폼과 비교하여 휴대성과 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있습니다. 또한 전세계적인 스마트폰의 보급 확산과 더불어 모바일 인터넷 환경이 향상되고 Google Play, Apple App Store 등 오픈마켓이라는 유통시스템이 구축되면서 게임을 포함한 모바일 콘텐츠에 대한 접근가능성은 매우 높다고 할 수 있습니다.&cr&cr모바일 게임의 주된 비즈니스 모델은 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 고객들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한 안정성이 상대적으로 더 높습니다.&cr&cr 다. 캐주얼 게임 산업 &cr&cr캐주얼 게임은 RPG(Role Playing Game) 등과 같은 '하드코어 게임'처럼 이용자의 꾸준하고 지속적인 시간과 비용을 투입하여 레벨과 숙련도를 높여야 수월한 진행이 가능한 게임들과 다르게, 익숙하며 조작과 게임 방법 등이 매우 간단한 게임을 의미합니다. 캐주얼 게임 산업으로 분류되는 장르들은 액션, 퍼즐, 라이프스타일, AR(Augmented Reality, 증강현실), 시뮬레이션 게임 등 매우 다양해, 장르의 제약이 존재하지 않는 시장입니다.&cr&cr캐주얼 게임 이용자들의 특징은 '하드코어 게임'과 비교하여 유저들의 충성도 및 결제 금액은 적지만, 단순한 게임 방법 등으로 국경과 연령대를 초월하여 이용자층이 폭넓다는 장점이 있습니다. 이러한 특징을 바탕으로 캐주얼 게임은 많은 유저 수와 이를 통한 광고 매출을 주된 수입원으로 삼습니다.&cr&cr 라. 소셜 카지노 게임 산업 &cr&cr소셜 카지노 게임은 Facebook 등의 소셜 미디어와 카지노 게임이 접목된 형태로, 가족 혹은 친구들과 함께 테이블 게임이나 슬롯 같은 카지노 게임을 즐길 수 있는 게임으로 "소셜"기능을 바탕으로 한 "카지노"를 뜻합니다. 오프라인 카지노와 달리 소셜카지노 게임 내에서는 환금이 불가능한 칩 또는 코인 형태의 실제 가치가 없는 가상의 재화(virtual money)가 사용되기 때문에 사행성 요소가 없고 관련 법규에서 자유로운 편입니다. &cr&cr즉 소셜 카지노 게임은 타 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전하고 업그레이드나 선물, 보너스를 위해 돈을 지불하는 것은 가능하지만 환금이 불가능하고 플레이 자체의 즐거움을 목적으로 한다는 것이 다른 카지노 종류와 구별되는 특징입니다. 카지노의 종류를 나누어 본다면 다음과 같습니다. &cr
| 카지노의 종류 | |||
|---|---|---|---|
| 구분 | 오프라인 카지노 | 온라인 카지노 | 소셜 카지노 |
| --- | --- | --- | --- |
| 베팅수단 | 칩 | 사이버머니 | 사이버머니 |
| 결제 | 칩 구매 | 사이버머니 구매 | 무료충전/선택적 구매 |
| 결제율 | 100% | 100% | 1.5% ~ 2.0% |
| 환금성 | Yes | Yes | No |
| 규제여부 | Yes | Yes | No |
(출처: 케이프투자증권) &cr&cr2. 산업의 성장성&cr가. 게임 산업&cr
2019년 전세계 게임 시장 규모는 전년 대비 5% 증가한 1,864억 9,100만 달러로 집계되었으며, 2018년도 8.5% 증가율보다는 3.5%p 낮아졌습니다. 각 게임 플랫폼 중 모바일 게임이 전년 대비 19.3%의 가장 높은 성장률을 나타냈고 그 다음으로 콘솔 게임 13.4%, PC 게임 4.8%, 아케이드 게임 -8.9% 성장률 순으로 뒤를 잇고 있습니다.&cr
2017년부터 2022년까지의 게임 시장 규모 추이를 살펴보면 전반적으로 상승세가 이어질 전망입니다. 코로나 19가 발생한 2020년 이후에도 세계 게임 시장은 아케이드 게임을 제외한 모바일, PC, 콘솔 플랫폼들이 성장을 주도할 것으로 보입니다. 플랫폼별 점유율의 경우 모바일 게임이 높은 성장률을 토대로 2022년에는 전체 게임 시장의 44.5%를 차지하여 크게 확대될 것으로 예상됩니다.&cr
| [글로벌 게임 시장 규모 및 성장（2017년-2022년)] |
| （단위: 백만달러,%) |
| 분류 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020(E) | 2021(E) | 2022(E) | 19-22 CAGR |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 콘솔 게임 | 매출액 | 43,288 | 47,007 | 49,467 | 52,723 | 56,093 | 60,389 | 9.1 |
| 성장률 | 8.6 | -1.1 | 13.4 | 6.4 | 7.7 | |||
| 아케이드 게임 | 매출액 | 31,179 | 32,702 | 33,819 | 30,796 | 31,871 | 32,964 | -0.9 |
| 성장률 | 4.9 | 3.4 | -8.9 | 3.5 | 3.4 | |||
| PC 게임 | 매출액 | 31,646 | 32,532 | 32,896 | 34,483 | 37,109 | 39,588 | 6.4 |
| 성장률 | 2.8 | 1.1 | 4.8 | 7.6 | 6.7 | |||
| 모바일 게임 | 매출액 | 57,586 | 65,425 | 73,278 | 87,447 | 96,824 | 106,425 | 13.2 |
| 성장률 | 13.6 | 12.0 | 19.3 | 10.7 | 9.9 | |||
| 합계 | 매출액 | 163,700 | 177,666 | 186,491 | 205,449 | 221,897 | 239,366 | 8.7 |
| 성장률 | 8.5 | 5.0 | 10.2 | 8.0 | 7.9 |
(자료: 2020 대한민국 게임백서)&cr
나. 모바일 게임 산업&cr &cr2019년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2018년 대비 12% 증가한 732억 7,800만 달러로 집계되었습니다. 모바일은 가장 규모가 큰 게임 플랫폼으로 연평균 13.2%의 높은 성장세를 보이며, 2022년에는 1,000억 달러 이상의 시장을 형성할 전망입니다. 2019년 기준으로 아시아 시장은 세계 시장의 약 60%를 차지하며, 연평균 15.8%의 성장률로 2022년에는 시장 규모가 679억 2,800만 달러에 달할 전망입니다. 유럽과 북미 지역은 각각 연평균 10%, 7.3%로 타 게임 플랫폼에 비해 높은 성장을 이어갈 것으로 예상됩니다. 남미 시장도 17.4%의 높은 성장이 예상되나, 전 세계 모바일 게임 시장 점유율이 2% 미만이어서 큰 의미를 부여하기는 어렵습니다.&cr
| [글로벌 모바일게임시장 규모 및 성장률（2015년-2020년)] |
| （단위: 백만달러,%) |
| 분류 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020(E) | 2021(E) | 2022(E) | 18-21 &crCAGR | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 북미 | 시장규모 | 9,423 | 11,191 | 12,575 | 13,598 | 14,572 | 15,516 | 7.3 |
| 성장률 | 18.8 | 12.4 | 8.1 | 7.2 | 6.5 | |||
| 유럽 | 시장규모 | 11,982 | 13,896 | 15,782 | 17,746 | 19,602 | 20,992 | 10.0 |
| 성장률 | 16.0 | 13.6 | 12.4 | 10.5 | 7.1 | |||
| 아시아 | 시장규모 | 35,357 | 39,344 | 43,693 | 54,575 | 60,860 | 67,928 | 15.8 |
| 성장률 | 11.3 | 11.1 | 24.9 | 11.5 | 11.6 | |||
| 남미 | 시장규모 | 824 | 994 | 1,228 | 1,528 | 1,790 | 1,989 | 17.4 |
| 성장률 | 20.6 | 23.5 | 24.4 | 17.1 | 11.1 | |||
| 합계 | 시장규모 | 57,586 | 65,425 | 73,278 | 87,447 | 96,824 | 106,425 | 13.2 |
| 성장률 | 13.6 | 12.0 | 19.3 | 10.7 | 9.9 |
(자료: 2020 대한민국 게임백서)
다. 캐주얼 게임 시장 &cr
캐주얼 게임 시장의 주요 사업 모델은 무료로 다운받은 후 유저의 결제 또는 광고 매출을 통해 수익을 발생시키는 freemium(Free+Premium) 모델로서 그 중에서도 광고 매출이 매우 중요한 비중을 차지합니다. 익숙함과 손쉬운 조작법, 단순한 게임 플레이 등을 포함한 캐주얼 게임 자체의 특성으로 인하여 유저들로 하여금 게임 내에서 결제를 하도록 하는 데에는 어려움이 있을 수 있기 때문에 트래픽을 통한 광고매출로 이를 극복하고 있습니다.&cr&cr전세계 스마트폰 보급률의 상승에 따라 전세계 모바일 게임 시장은 2021년 96,824 백만달러로 성장할 것으로 예상되며, 이를 바탕으로 모바일 게임을 통한 광고 노출 효과는 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.
시장조사업체 Statista에 따르면 캐주얼 게임 장르는 도달률 58.86%를 기록하며 안드로이드 앱 마켓의 전체 장르 중 가장 높은 도달률을 기록하였습니다.
1.jpg 안드로이드 마켓 게임 장르별 도달율
(자료: Statista)&cr&cr이를 바탕으로 캐주얼 게임 장르는 전세계 스마트 보급률의 상승, 모바일 게임 시장의 성장과 함 께 2016년 4,998백만 달러에서 2023년 9,536백만 달러 까지 지속적으로성장할 것으로 예상됩니다.
2.jpg 게임 장르별 모바일 게임 매출
(자료: Statista)&cr
라. 소셜카지노 게임 시장&cr
소셜카지노 시장은 2018년 52억 달러로 집계되었으며, 2013년부터 2018년까지 연평균 성장률 21%를, 2019년부터 2023년까지는 7%의 연평균 성장률을 기록하여 2023년 72억 달러까지 성장할 것으로 예상됩니다. 이는 모바일 소셜카지노 시장의 지속적인 성장 덕분으로, 2013년까지는 Facebook으로 대표되는 웹 소셜카지노 게임 시장이 전체 소셜카지노 게임 시장을 주도하였으나 2014년부터는 모바일 소셜카지노 게임 시장이 웹 소셜카지노 시장을 역전하며 전체 소셜카지노 게임 시장의 성장을주도하고 있습니다.&cr
3.jpg 소셜 카지노 게임 시장 규모
(자료: Eilers & Krejcik gaming)
&cr시장조사업체 Eilers & Krejcik gaming과 Statista의 자료에 따르면 2018년 모바일 소셜카지노 게임 시장은 전체 소셜카지노 게임 시장의 74%를 차지하였으며, 2022년에는 81%를 차지할 것으로 예상됩니다.&cr
4.jpg 플랫폼별 소셜 카지노 게임 시장 규모
(자료 : Eiliers & Krejcik gaming, Statista) &cr
마. 경쟁요소 &cr 1. 경쟁상황 &cr&cr현재 전세계 캐주얼 게임 및 소셜카지노 영위 업체는 지속적으로 증가하고 있습니다. RPG로 대표되는 '하드코어'게임 대비 개발이 용이하여 수많은 업체들이 시장에 참여하고 있습니다. 게임 구현 기술 자체에는 큰 진입장벽이 없으나 초기 투입 마케팅 비용의 문제 및 아래와 같은 진입 장벽으로 신규 진입 업체들은 게임의 흥행에 많은 어려움을 겪고 있으며, 당사와 같이 수년간 사업을 영위하며 시장의 선점한 업체들에게는 유리한 경쟁 환경이 펼쳐지고 있습니다.&cr
1) 서비스 노하우의 진입장벽
&cr당사를 비롯한 기존 캐주얼 및 소셜카지노 게임 업체는 유저들의 속성을 파악하여 유저들이 거부감 없이 게임에 대해 결제를 하거나 광고에 노출되도록 하여 매출을 발생시킬 수 있는 경험적 데이터를 축적하고 있으며, 이러한 경험적 데이터를 바탕으로 유저들의 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 노하우와 알고리즘을 보유하고 있습니다.&cr&cr신규진입 업체는 단순히 앱을 만드는 것에 그치지 않고 유저의 흥미를 지속적으로 유발하고 유저의 결제 및 광고 등을 노출하여 수익성을 발생시킬 수 있는 운영 경험과 알고리즘, 노하우를 보유하고 있어야 합니다. 이 알고리즘과 노하우는 기존유저의 데이터 분석과 유저의 사용과 피드백을 통해 축적되고 있습니다. 이와 같은 기존업체의 노하우와 알고리즘은 신규진입 업체의 큰 진입장벽으로 작용하고 있습니다.&cr&cr 2) 신규진입 업체의 높은 마케팅 비용&cr &cr모바일 게임 시장의 성장에 따라 많은 업체들이 참가하여 모바일 게임 시장의 경쟁은 점점 심화되고 있습니다. 이에 CPI(Cost Per Install)은 계속하여 상승하 고 있으며, 앞으로도 더욱 상승할 전망입니다. 따라서 시장 참여자의 마케팅 역량과 이를 집행할 수 있는 능력이 매우 중요한 성공요소가 되었습니다.&cr&cr과거의 경우 Facebook이 유일한 광고채널이었지만, 최근에는 Admob, AppLovin 등과 같은 다양한 마케팅 채널이 생겨났습니다. 그럼에도 불구하고 시장 참여자의 증가로 경쟁이 심화되어 CPI 상승은 불가피한 현상이며 이로 인해 시장 규모 확대에도 불구하고 대다수의 신규진입 업체는 시장진입에 실패하였습니다.&cr
2. 비교우위 사항 &cr
1) 강력한 개발능력과 경험&cr
당사는 2012년부터 캐주얼 게임 및 소셜카지노게임의 개발과 운영을 시작해 9년 동안 축적된 풍부한 경험을 바탕으로 당사가 목표로 하는 게임 장르와 목표 시장에서 성공적으로 게임을 개발하고 운영할 수 있는 노하우를 갖고 있습니다. 또한, 마케팅영업 및 관리팀은 홍콩 본부에서 총괄 관리하는 반면 연구개발부서를 중국 베이징을 통해 운영하고 있어, 유럽 미주 국가들과 비교하였을 때 상대적으로 적은 임금 원가를 보이면서도 칭화대 및 북경대와 근접한 지리적 이점을 통해 우수 인력을 확보하여 최대의 성과를 이루어 내고 있습니다.
2) 수익 구조 다각화&cr &cr당사는 수익 구조를 게임 장르와 수익 모델 측면에서 고르게 분산하여 사업 리스크를 최소화 하고 있습니다.&cr&cr게임 장르 측면에서는 캐주얼 게임과 소셜카지노 게임 장르를 영위하고 있습니다. 캐주얼 게임 장르에서는 Solitaire와 TriPeaks를 중심으로 시장을 확대하고 있으며, 소셜카지노 장르에서는 2012년부터 이어진 운영 노하우와 개발 능력을 바탕으로 지속적인 사장 확대에 나서고 있습니다.&cr&cr수익 구조 측면에서는 인앱구매(IAP : In-App Purchase)와 광고매출 구조를 안정적으로 구축하여 매출의 성장성과 수익성을 극대화하고 있습니다. 인앱구매(IAP : In-App Purchase) 매출은 유저의 게임 내 결제를 통하여 발생합니다. 당사는 2012년 부터 축적된 노하우를 통해 유저들이 결제를 유도하는 알고리즘과 운영 노하우를 보유하고 있습니다. 광고매출은 수백만 명에 달하는 방대한 트래픽을 바탕으로 꾸준히 매출을 발생시키고 있으며, 유저들이 광고에 거부감 없이 노출될 수 있도록 지속적으로 유저 이용패턴을 분석하여 효과적인 광고 매출을 발생시키고 있습니다.&cr
3) 비즈니스 인텔리전스 시스템&cr
당사의 주요 성공 요인중 하나는 당사가 자체 개발한 비즈니스 인텔리전스 시스템으로, 파트너 및 사용자의 모든 빅 데이터를 분석할 수 있다는 것입니다. 당사는 지난 9년간 당사의 모든 게임 유저들의 데이터를 축적해 왔으며 이를 기반으로 신규 게임의 성공 가능성은 물론 일일 마케팅 비용 집행이 향후 가져오게 될 수익 예측 모델을 갖추게 되었습니다. 이러한 데이터는 게임개발, 디자인, 운영, 마케팅 및 모든 비즈니스 의사결정에 도움이 됩니다. 또한, 사용자 데이터가 많아질수록 비즈니스 인텔리전스 시스템의 정교함이 높아져 향후 신규 게임 개발과 기존 게임의 높은 이익율을 유지하는 기반이 될 것입니다.
4) 원-스톱 생산 및 출시 주기&cr
당사는 자체 개발과 퍼블리싱을 하고 있습니다. 베이징 자회사는 현지의 우수한 개발자들과 함께 게임 개발에 중점을 두고 있으며, 홍콩 본사에는 다국어 지원 능력을 갖춘 운영 및 마케팅 직원들이 포진해 있습니다. 이처럼 두 도시에 위치한 회사의 구조를 통해 각국 유저들의 니즈를 신속하게 파악하고 분석하는 한편 개발 과정에서 이를 바로 반영할 수 있는 시스템을 갖추었습니다. 즉, 유저들이 자신의 언어로 운영직원에게 피드백을 제공할 수 있는 근접 서비스를 구축하였고, 또한 운영 직원들이 자사 개발자들과 신속하게 소통하여 사용자들의 질의에 대응하고 게임서비스 질을 향상시킬 수 있습니다. 이와 같은 one-stop, closed-loop 사이클은 우리 사업의 ROI를 극대화하여 비용대비 효율을 높이고 있습니다.
&cr 바. 자원조달상의 특성&cr &cr게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임 제작을 위해서는 대규모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말기, 게임엔진 정도로 국한됩니다. &cr&cr 사. 경기변동 및 계절성 요인 &cr
모바일 게임은 스마트폰의 보급에 따라 새로운 여가 및 문화생활의 수단으로 자리잡고 있으며 영화, 공연 및 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용과 높은 접근성으로 여가를 즐길 수 있는 수단입니다. 이 점에서 경기 불황 시에는 엔터테인먼트의 대체제로 주목을 받습니다. 즉, 경기가 활황일 때에는 게임 이용자의 지출 규모가 커지게 되고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조입니다. 이처럼 경기변동은 당사 게임산업에 큰 영향을 끼치고 있지 않습니다.&cr
계절적 요인은 당사의 수익 증가에 기여하고 있습니다. 국경일 또는 기념일에 게임 내 광고를 게재하기 위해 경쟁하는 광고주가 늘어나 광고 매출이 증가하며, 해당 일에 특별 이벤트를 실시하여 더 많은 이용자가 게임 내에서 결제를 하도록 유도합니다.&cr
아. 규제 환경 &cr 1. 대한민국 게임정책 및 법 제도 &cr&cr대한민국 게임관련 정책은 기본적으로 게임산업진흥에 관한 법률에서 다루고 있으며 게임관련 법률은 아래와 같이 구성되어 있습니다.&cr
[게임 관련 법률]
| 범주 | 기본법, 진흥법, 규제법, 보호법 |
| 기본법 | 게임산업진흥에 관한 법률 |
| 진흥법 | 콘텐츠산업 진흥법, 문화산업진흥 기본법, 소프트웨어 산업 진흥법 |
| 규제법 | 전기통신사업법, 다중이용업소의 안전관리에 관한 특별법,&cr정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률, 개인정보 보호법,&cr청소년보호법, 사행산업 통합감독위원회 법 |
| 보호법 | 저작권법, 특허법, 실용신안법, 디자인보호법, 상표법,&cr부정경쟁방지 및 영업비밀 보호에 관한 법률 |
(자료: 대한민국 게임백서(2015))&cr&cr 2. 대한민국 카지노 및 보드게임 관련 규제 &cr
| 모바일 웹보드게임 유료화 허용 | 모바일 웹보드게임물 유료화가 2014년 10월부터 허용됨. 그동안 게임물 관리위원회는 모바일 웹보드게임의 유료화를 사실상 금지해왔다. 이에대해 게임산업법이나 게임물 등급분류 규정 등의 근거가 없다는 점에서 게임산업법 전문가들에게도 위법하다는 지적을 받아왔던 터였다. 그렇지만 2013년 온라인 웹보드게임물 규제정책이 발표되고, 2014년 2월 시행되어 게임 사업자들의 매출이 급감하자 모바일 웹보드게임의 유료화를 허용토록 정책결정을 내린 것이다. 이를 위해 문화체육관광부는 2014년 3월부터 8월까지 모바일 보드게임 정책협의체를 구성하여 운여하였고, 동 협의체의 논의 결과 동년 10월 31일 모바일 웹보드게임물의 유료화 정책이 허용되었다. 동 정책의 내용은 온라인 웹보드게임물과 동일하며, 개인당 30만원 한도 내에서 간접충전을 허용하는 것이다. |
| 웹보드게임 규제의 파급 | 대한민국 보드게임 시장은 2014년 게임산업법 시행령이 시행됨에 따라 급격히 축소되었다. 문화체육관광부는 2014년 2월 ① 1인 1회 게임머니 사용한도 3만원 제한, ② 1일 10만원 손실 발생시 24시간 접속 제한, ③ 1개월 게임머니 구입한도 30만원 제한 등을 내용으로 한 웹보드게임 규제를 실시한 바 있다. 이로인해 대표적으로 NHN엔터테인먼트, 네오위즈게임즈 등 웹보드게임 비중이 큰 회사는 50% 가까이 매출이 줄어들기도 하였다. 그러나 웹보드게임 규제는 2016년 3월 22일 다음과 같이 일부 개정되어 현재까지 유지되고 있다. * 문화체육관광부 게임산업진흥에 관한 법률 시행령 일부개정령&cr① 월 결제한도가 종전 30만 원에서 50만 원으로 상향&cr② 1회 베팅한도 3만 원에서 5만 원으로 상향&cr③ 1일 10만 원 손실시 게임이용을 제한하는 조건 삭제&cr웹보드 게임 규제는 2년마다 재평가를 받는 일몰제로운영되고 있으며 이에 따라 매 2년마다 이용자의 인식, 웹보드게임이 국내 게임 시장에 미치는 영향 등을 검토한 후 재평가될 예정이다.&cr |
| 규제법: 사행산업 통합감독위원회 법 |
게임물, 카지노업, 경마, 경륜/경정 등의 사행산업에 대한 효율적인 관리/감독이 이루어지지 않아 과도한 사행심 유발 및 도박 중독자가 양산되는 등의 사회적 부작용이 발생하고 있고, 또한 최근 사행산업 관련 시설이 우후죽순 늘어나 과다한 사행심 조장이 우려됨에 따라 '사행산업통합감독위원회'를 설치하고 사행산업의 부작용을 최소화하기 위해 '사행산업 통합감독위원회법'을 2007년 1월 26일 제정하였다. 이후 2012년 5월 23일 개정이 이루어졌는데, 그에 따라 '게임산업진흥에 관한 법률'에 따른 사행성 게임물을 이용하여 사람들의 사행행위를 할 수 있게 서비스를 제공하는 행위와 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률'에 따른 정보통신망을 통하여 사람들이 사행 행위를 할 수 있게 서비스를 제공하는 행위가 불법 사행산업통합감독위원회에 불법 사행산업을 감시/고발 및 수사 의뢰할 수 있는 권한을 부여하고, 사행산업의 중독 예방/치유 업무를 사행산업의 관리/감독업무와 분리하여 독립적/전문적으로 수행할 수 있도록 한국 도박문제관리센터를 설립하여 관련 업무를 전담시켰다. 또한 중독예방치유부담금을 신설하여 사행산업 사업자로 하여금 순매출액의 1,000분의 5 이하 범위에서 부담하게 하고, 한국도박문제관리센터가 중독예방치유부담금의 부과/징수 등의 업무를 담당하도록 하여 도박중독 예방과 치유 사업을 활성화하도록 하였다. |
(자료: 대한민국 게임백서(2015))&cr
3. 주요 국가 규제&cr &cr미국의 경우 ESRB와 같은 민간자율심의기관이 결성되어 게임 업계 스스로 자율적 규제를 하고 있는 상황입니다. 일본의 경우도 CERO와 EOCS라는 비영리 자율기관을 통한 규제를 하고 있으며 유럽에서는 자체적인 등급분류를 가지고 있는 독일을 제외하고는 EU 집행위원회로부터 지원을 받는 PEGI가 유럽 전체를 포괄하는 등급분류 시스템을 갖추고 있습니다. 중국의 경우 게임등급제에 해당하는 "판호"를 받게 하여 중독성 및 종교, 도박, 수치심 등에 관한 검사를 거치나 이를 제외하고는 차세대 먹거리라는 인식이 강해 규제를 최소화하고 최대한 인큐베이팅을 지원하는 정책을 펼치고 있습니다.&cr
[주요 국가의 게임 등급분류 제도]
| 국가 | 내용 |
|---|---|
| 미국 | - ESRB(Entertainment Software Rating Board)라는 비영리 자율규제 기관(미국 엔터테인먼트소프트웨어협회 산하)에 의해 등급평가: 컴퓨터 게임과 비디오 게임의 등급분류에 대한 규칙을 제정하고 집행 - 자율적인 등급이므로 반드시 등급을 받아야 할 법적 의무는 없지만, 미국의 거의 모든 판매상이 등급 없는 게임은 판매하지 않으므로 실질적으로 미국내 유통되는 거의 모든 게임이 등급을 받고 있음 - 2012년 캘리포니아 대법원 판결: 게임 과몰입 문제 해결을 위한 국가 개입은 위헌 판결 |
| 유럽 | - PEGI(Pan European Game Information)의 등급평가: 18세 미만 청소년들을 보호하기 위해 유럽인터랙티브소프트웨어협회가 전 유럽에서 통용되는 단일한 연령등급 시스템을 만들기 위함 - PEGI는 일종의 창구 역할을 하며 실질적으로 등급분류를 하는 기관은 NICAM(네덜란드 시청각미디어 연구소) 및 VSC(영국 비디오 표준위원회)가 등급분류 업무를 수행 |
| 일본 | - CERO(Computer Entertainment Rating Organization)와 EOCS(Ethics Organization of Computer Software)라는 비영리 자율기관에 의해 등급 및 폭력성 등 평가 |
(자료: 대한민국 게임백서(2015))
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황&cr
당사는 2012년 6월소셜 카지노 시장에 진출하였으며, 2015년 6월 "Classic Vegas Casino"와 2015년 9월 "Double Hit Casino"를 출시하며 Google Play, Apple Appstore, Facebook 및 Amazon을 비롯한 다양한 플랫폼에서 20여개 이상의 소셜카지노 게임을 서비스하고 있습니다. 또한 2015년 6월 당사는 소셜카지노 게임의 실적을 바탕으로 신규 시장 진출을 모색하였으며, 이의 일환으로 캐주얼 클래식 카드 게임인 "Solitaire"를 출시하였고 보고서 기준일 현재 10여개 이상의 Solitaire 게임을 서비스 하고 있습니다. 이후 캐주얼 카드 게임 시장의 확장을 위하여 Tripeaks 장르에 진출, 2018년 10월 "Solitaire TriPeaks Journey", 2019년 11월 "Solitaire TriPeaks Farm Adventure"를 출시 했습니다. 캐주얼 게임의 확장을 위하여 2020년 12월 "Word Taptap"을출시하였으며, 이를 통해 시장 확대에 적극 나서 활발하게 사업영역을 확장하고 있습니다.
[ME2ZEN Limited 주요 제품 라인업]
| 게임 구분 | Classic Slots Las Vegas Casino Games | Solitaire | Tripeaks Journey | Word Taptap |
|---|---|---|---|---|
| 서비스 지역 | 전 세계 서비스 | 전 세계 서비스 | 전 세계 서비스 | 전 세계 서비스 |
| 출시시점 | 2015.06 런칭 | 2015.09 런칭 | 2018.10 런칭 | 2020.12 런칭 |
| 장르 | 온라인 및 모바일 소셜카지노 게임 | 모바일 캐주얼 게임 | 모바일 캐주얼 게임 | 모바일 캐주얼 게임 |
| 플랫폼 | Facebook, Google Playstore,&crApple Appstore, Amazon Appstore&crWindow Appstore | Google Playstore&crApple Appstore |
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당사항이 없습니다.
&cr (2) 시장점유율
모바일 게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 그러나 당사는 출시한 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내외에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다.&cr&cr당사는 지속적인 게임 업데이트와 서비스 지역 다각화, 신규 시장 진출 등을 통하여 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.&cr
(3) 시장의 특성
휴대폰 시장이 스마트폰을 중심으로 바뀌면서 모바일 게임환경 역시 급변하였습니다. 스마트폰이 등장하면서 iOS, Android 등 소수 플랫폼으로 통합되어 게임 개발에 유리한 환경이 제공되었고, 스마트폰 중심의 오픈마켓이 형성되며 모바일게임 개발사들이 쉽게 게임을 등록할 수 있는 환경이 구축됨에 따라 글로벌 시장 진출이 용이해졌습니다.&cr&cr또한, 당사가 영위하고 있는 소셜카지노 및 캐주얼 게임 장르는 타 게임 장르에 비해 고객 충성도가 상대적으로 높아 이용자들의 이탈률이 낮은 특성을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 상대적으로 긴 라이프 사이클을 보유하고 있습니다.&cr
(4) 조직도
6.jpg 마케팅 및 운영팀 조직도
2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인
제1호 의안 : 제5기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
'Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.&cr
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표 입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
&cr [연결재무제표]&cr
| 연결재무상태표 | |
| 제 5 기말 2020.12.31 현재 | |
| 제 4 기말 2019.12.31 현재 | |
| ME2ZEN Limited와 그 종속기업 | (단위 : HKD) |
| 제 5 기말 | 제 4 기말 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 845,741,644 | 413,616,637 |
| 현금및현금성자산 | 681,582,398 | 344,979,124 |
| 매출채권 및 기타채권 | 159,145,569 | 62,693,827 |
| 기타유동자산 | 5,013,677 | 5,943,686 |
| 비유동자산 | 29,700,728 | 34,245,693 |
| 유형자산 | 28,694,533 | 32,803,487 |
| 무형자산 | 721,103 | 1,442,206 |
| 이연법인세자산 | 285,092 | - |
| 자산총계 | 875,442,372 | 447,862,330 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 91,724,444 | 132,873,187 |
| 매입채무 및 기타채무 | 46,415,492 | 31,619,933 |
| 유동리스부채 | 8,841,277 | 7,487,470 |
| 기타유동부채 | 21,298,259 | 4,103,223 |
| 당기법인세부채 | 15,169,416 | 89,662,561 |
| 비유동부채 | 12,785,628 | 18,516,962 |
| 기타비유동부채 | 1,552,839 | 1,368,127 |
| 비유동리스부채 | 11,171,767 | 17,124,827 |
| 이연법인세부채 | 61,022 | 24,008 |
| 부채총계 | 104,510,072 | 151,390,149 |
| 자본 | ||
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 770,932,300 | 296,472,181 |
| 자본금 | 408,756,772 | 40,010,000 |
| 기타자본항목 | (30,988,673) | (23,615,088) |
| 이익잉여금(결손금) | 393,164,201 | 280,077,269 |
| 비지배지분 | - | - |
| 자본총계 | 770,932,300 | 296,472,181 |
| 자본과부채총계 | 875,442,372 | 447,862,330 |
| 연결포괄손익계산서 | |
| 제 5 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 | |
| 제 4 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 | |
| ME2ZEN Limited와 그 종속기업 | (단위 : HKD) |
| 제 5 (당)기 | 제 4(전)기 | |
|---|---|---|
| 매출액 | 742,445,216 | 651,651,888 |
| 매출원가 | 183,385,528 | 151,325,421 |
| 매출총이익 | 559,059,688 | 500,326,467 |
| 판매비와관리비 | 247,503,636 | 208,468,403 |
| 영업이익 | 311,556,052 | 291,858,064 |
| 기타수익 | 635,426 | 20,790 |
| 기타비용 | 136,792 | - |
| 금융수익 | 687,186 | 983,096 |
| 금융비용 | 2,405,888 | 3,414,252 |
| 법인세비용차감전순이익 | 310,335,984 | 289,447,698 |
| 법인세비용 | 55,745,538 | 52,556,321 |
| 당기순이익 | 254,590,446 | 236,891,377 |
| 당기순이익의 귀속 | ||
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익 | 254,590,446 | 236,891,377 |
| 비지배지분에 귀속되는 당기순이익 | - | - |
| 기타포괄손익 | 586,866 | (278,982) |
| 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) | ||
| 해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) | 586,866 | (278,982) |
| 총포괄손익 | ||
| 총 포괄손익의 귀속 | 255,177,312 | 236,612,395 |
| 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 | 255,177,312 | 236,612,395 |
| 총 포괄손익, 비지배지분 | - | - |
| 주당이익 | ||
| 기본주당이익 (단위 : HKD) | 21 | 21 |
| 희석주당이익 (단위 : HKD) | 21 | 21 |
| 연결자본변동표 | |
| 제 5(당)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 | |
| 제 4(전)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 | |
| ME2ZEN Limited와 그 종속기업 | (단위 : HKD) |
| 자본 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 비지배지분 | 자본 합계 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자본금 | 기타자본구성요소 | 이익잉여금 | 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019.01.01 (기초자본) | 40,010,000 | (33,786,734) | 200,084,172 | 206,307,438 | - | 206,307,438 | ||
| 자본의 변동 | 총포괄손익 | 당기순이익 | - | - | 236,891,377 | 236,891,377 | - | 236,891,377 |
| 해외사업환산손익 | - | (278,982) | - | (278,982) | - | (278,982) | ||
| 소유주와의 거래 | 유상증자 | - | - | - | - | - | - | |
| 주식선택권 | - | 10,450,628 | - | 10,450,628 | - | 10,450,628 | ||
| 연차배당 | - | - | (156,898,280) | (156,898,280) | - | (156,898,280) | ||
| 2019.12.31 (기말자본) | 40,010,000 | (23,615,088) | 280,077,269 | 296,472,181 | - | 296,472,181 | ||
| 2020.01.01 (기초자본) | 40,010,000 | (23,615,088) | 280,077,269 | 296,472,181 | - | 296,472,181 | ||
| 자본의 변동 | 총포괄손익 | 당기순이익 | - | - | 254,590,446 | 254,590,446 | - | 254,590,446 |
| 해외사업환산손익 | - | 586,866 | - | 586,866 | - | 586,866 | ||
| 소유주와의 거래 | 유상증자 | 368,746,772 | - | - | 368,746,772 | - | 368,746,772 | |
| 주식선택권 | - | (7,960,451) | - | (7,960,451) | - | (7,960,451) | ||
| 연차배당 | - | - | (141,503,514) | (141,503,514) | - | (141,503,514) | ||
| 2020.12.31 (기말자본) | 408,756,772 | (30,988,673) | 393,164,201 | 770,932,300 | - | 770,932,300 |
| 연결현금흐름표 | |
| 제 5(당)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 | |
| 제 4(전)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 | |
| ME2ZEN Limited와 그 종속기업 | (단위 : HKD) |
| 제 5(당)기 | 제 4(전)기 | |
|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | 137,046,987 | 313,552,538 |
| 영업에서 창출된 현금흐름 | 268,522,253 | 316,532,952 |
| 당기순이익 | 254,590,446 | 236,891,377 |
| 조정 | 77,146,516 | 75,700,938 |
| 순운전자본의 변동 | (63,214,709) | 3,940,637 |
| 이자수취 | 566,621 | 814,124 |
| 이자지급 | (1,504,972) | - |
| 법인세납부 | (130,536,915) | (3,794,538) |
| 투자활동현금흐름 | (3,270,853) | (3,045,678) |
| 유형자산의 취득 | (3,270,853) | (1,483,960) |
| 유형자산의 처분 | - | 672 |
| 무형자산의 취득 | - | (1,562,390) |
| 재무활동현금흐름 | 202,488,902 | (166,058,645) |
| 유상증자 | 351,835,700 | - |
| 리스부채의 상환 | (7,843,284) | (9,160,365) |
| 배당금지급 | (141,503,514) | (156,898,280) |
| 현금및현금성자산의순증가 | 336,265,036 | 144,448,215 |
| 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | 338,238 | (1,584,599) |
| 기초현금및현금성자산 | 344,979,124 | 202,115,508 |
| 기말현금및현금성자산 | 681,582,398 | 344,979,124 |
&cr [별도 재무제표]&cr
| 재무상태표 | |
| 제 5 기말 2020.12.31 현재 | |
| 제 4 기말 2019.12.31 현재 | |
| ME2ZEN Limited | (단위 : HKD) |
| 제 5 기말 | 제 4 기말 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 821,032,798 | 393,720,530 |
| 현금및현금성자산 | 658,410,326 | 326,228,657 |
| 매출채권 및 기타채권 | 158,964,833 | 62,528,188 |
| 기타유동자산 | 3,657,639 | 4,963,685 |
| 비유동자산 | 11,105,245 | 12,159,452 |
| 유형자산 | 2,596,542 | 2,929,646 |
| 종속기업에 대한 투자자산 | 7,787,600 | 7,787,600 |
| 무형자산 | 721,103 | 1,442,206 |
| 자산총계 | 832,138,043 | 405,879,982 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 75,647,752 | 116,286,942 |
| 매입채무 및 기타채무 | 57,034,697 | 22,181,266 |
| 당기법인세부채 | 14,002,623 | 89,001,657 |
| 기타유동부채 | 3,028,968 | 3,733,611 |
| 리스부채 | 1,581,464 | 1,370,408 |
| 비유동부채 | 213,746 | 234,190 |
| 리스부채 | 152,724 | 210,182 |
| 이연법인세부채 | 61,022 | 24,008 |
| 부채총계 | 75,861,498 | 116,521,132 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 408,756,772 | 40,010,000 |
| 기타자본항목 | (30,945,709) | (22,985,258) |
| 이익잉여금 | 378,465,482 | 272,334,108 |
| 자본총계 | 756,276,545 | 289,358,850 |
| 자본과부채총계 | 832,138,043 | 405,879,982 |
| 포괄손익계산서 | |
| 제 5 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 | |
| 제 4 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 | |
| ME2ZEN Limited | (단위 : HKD) |
| 제 5 (당)기 | 제 4(전)기 | |
|---|---|---|
| 매출액 | 742,445,216 | 651,651,888 |
| 매출원가 | 241,070,412 | 191,574,514 |
| 매출총이익 | 501,374,804 | 460,077,374 |
| 판매비와관리비 | 201,076,557 | 176,673,673 |
| 영업이익 | 300,298,247 | 283,403,701 |
| 기타수익 | 594,000 | 124,319 |
| 기타비용 | - | - |
| 금융수익 | 531,606 | 783,304 |
| 금융비용 | 130,786 | 1,550,202 |
| 법인세비용차감전순이익 | 301,293,067 | 282,761,122 |
| 법인세비용 | 53,658,179 | 50,759,064 |
| 당기순이익 | 247,634,888 | 232,002,058 |
| 기타포괄손익 | - | - |
| 총포괄손익 | 247,634,888 | 232,002,058 |
| 주당이익 | ||
| 기본주당이익 (단위 : HKD) | 21 | 21 |
| 희석주당이익 (단위 : HKD) | 21 | 20 |
| 자본변동표 | |
| 제 5(당)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 | |
| 제 4(전)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 | |
| ME2ZEN Limited | (단위 : HKD) |
| 자본금 | 기타자본구성요소 | 이익잉여금 | 자본 합계 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019.01.01 (기초자본) | 40,010,000 | (33,435,886) | 197,230,330 | 203,804,444 | ||
| 자본의 변동 | 총포괄손익 | 당기순이익 | - | - | 232,002,058 | 232,002,058 |
| 소유주와의 거래 | 유상증자 | - | - | - | - | |
| 주식선택권 | 10,450,628 | - | 10,450,628 | |||
| 연차배당 | - | - | (156,898,280) | (156,898,280) | ||
| 2019.12.31 (기말자본) | 40,010,000 | (22,985,258) | 272,334,108 | 289,358,850 | ||
| 2020.01.01 (기초자본) | 40,010,000 | (22,985,258) | 272,334,108 | 289,358,850 | ||
| 자본의 변동 | 총포괄손익 | 당기순이익 | - | - | 247,634,888 | 247,634,888 |
| 소유주와의 거래 | 유상증자 | 368,746,772 | - | - | 368,746,772 | |
| 주식선택권 | - | (7,960,451) | - | (7,960,451) | ||
| 연차배당 | - | - | (141,503,514) | (141,503,514) | ||
| 2020.12.31 (기말자본) | 408,756,772 | (30,945,709) | 378,465,482 | 756,276,545 |
| 현 금 흐 름 표 | |
| 제 5(당)기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 | |
| 제 4(전)기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 | |
| ME2ZEN Limited | (단위 : HKD) |
| 제 5(당)기 | 제 4(전)기 | |
|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | 124,369,042 | 301,518,047 |
| 영업에서 창출된 현금흐름 | 252,709,825 | 302,866,840 |
| 당기순이익 | 247,634,888 | 232,002,058 |
| 조정 | 63,347,434 | 63,884,417 |
| 순운전자본의 변동 | (58,272,497) | 6,980,365 |
| 이자수취 | 411,041 | 783,304 |
| 이자지급 | (131,625) | - |
| 법인세납부 | (128,620,199) | (2,132,097) |
| 투자활동현금흐름 | (22,632) | (6,117,571) |
| 유형자산의 취득 | (22,632) | (683,431) |
| 무형자산의 취득 | - | (1,562,390) |
| 종속기업에 대한 투자자산의 취득 | - | (3,871,750) |
| 재무활동현금흐름 | 208,825,344 | (158,468,807) |
| 유상증자 | 351,835,700 | - |
| 리스부채의 상환 | (1,506,842) | (1,570,527) |
| 배당금지급 | (141,503,514) | (156,898,280) |
| 현금및현금성자산의순증가 | 333,171,754 | 136,931,669 |
| 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | (990,085) | (1,251,114) |
| 기초현금및현금성자산 | 326,228,657 | 190,548,102 |
| 기말현금및현금성자산 | 658,410,326 | 326,228,657 |
| 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 | |||
| 제 5(당) 기 | 2020년 01월 01일부터 | 제 4(전) 기 | 2019년 01월 01일부터 |
| 2020년 12월 31일까지 | 2019년 12월 31일까지 | ||
| 처분예정일 | 2021년 03월 26일 | 처분확정일 | 2020년 03월 26일 |
| (단위 : HKD) |
| 제 5(당) 기 | 제 4(전) 기 | |||
|---|---|---|---|---|
| I. 미처분이익잉여금 | 378,465,482 | 272,334,108 | ||
| 전기이월미처분이익잉여금 | 130,830,594 | - | 40,332,050 | - |
| 당기순이익(손실) | 247,634,888 | - | 232,002,058 | - |
| II. 이익잉여금처분액 | - | 101,836,178 | - | 141,503,514 |
| III. 차기이월미처분이익잉여금 | - | 276,629,304 | - | 130,830,594 |
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
상기 이익잉여금처분계산서를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr&cr 제2호 의안 : 배당금 지급의 건&cr
| 구분 | 제5(당)기 | 비고 |
|---|---|---|
| 배당구분 | 현금배당 | - |
| 배당주식수 | 13,452,425주 | - |
| 배당총액 | HKD 101,836,178 | 주1,2) |
| 15,493,356,182원 | 주1,2) | |
| 주당배당금 | HKD 7.57 | 주1,2) |
| 1,152원 | 주1,2) | |
| 시가배당율 | 4.2% | 주3) |
주1) 당사의 재무제표 작성 기준 통화는 홍콩달러화(HKD)입니다. 상기 배당총액 및 주당배당금은 투자자의 편의를 위해 서울외국환중개에서 고시한 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지의 평균환율 152.14/HKD를 적용하여 원화로 환산하였습니다.&cr주2) 배당 자체는 홍콩달러화(HKD) 기준으로 결정되는 바, 지급일의 환율에 따라 원화로 환산한 금액은 상기 기재와 달라질 수 있습니다.&cr주3) 시가배당율은 주주명부 폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율입니다.&cr
02_정관의변경 □ 정관의 변경
제3호 의안 : 정관 변경의 건&cr
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 해당사항 없음
나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr주) 당사의 정관은 영문으로 작성되어 있으며, 하기 한글번역본은 투자자의 편의를 위한 참고자료입니다.
변경전 내용변경후 내용변경의 목적
주식자본 및 최초 주식 보유(회사 설립 시)
5. 회사 설립 시 주식자분 및 최초 주식 보유 현황은 다음과 같다.
| (a) 회사가 발행하는 보통 주식의 총수 | |
| (b) 회사 발기인에 의해 인수되는 총 주식자본 | HKD |
| (c) 납입 또는 납입된 것으로 간주되는 총액 | HKD |
| (d) 납입되지 않거나 납입되지 않은 것으로 간주되는 총액 | 없음 |
주식자본 및 최초 주식 보유(회사 설립 시)
5. 회사 설립 시 주식자분 및 최초 주식 보유 현황은 다음과 같다.
| (a) 회사가 발행하는 보통 주식의 총수 | 10,000 |
| (b) 회사 발기인에 의해 인수되는 총 주식자본 | HKD 10,000.00 |
| (c) 납입 또는 납입된 것으로 간주되는 총액 | HKD 10,000.00 |
| (d) 납입되지 않거나 납입되지 않은 것으로 간주되는 총액 | 없음 |
의미의 명확화
6.(a)
(신설)
6.(a)
“전략적 제휴의 상대방”전략적 업무 제휴의 당사자 일방;
“전략적사업제휴”두사업체상호에게이익이되는프로젝트를착수하기로한협의;
의미의 명확화7. (c) 회사가 발행한 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사조례, 상장규정, 기타 적용 법률과 규정에 위반하지 않는 한, 회사의 이사와 주주는 (심지어 주주총회를 통하여서도) 회사가 보유하는 자회사 발행 주식을 제3자에게 처분하는 결의를 하여서는 아니된다. 그리고 본조에서 "처분"이라 함은, 자회사 주식의 양도(transfer), 담보설정(charging of the securities)을 포함하고 자회사의 해산은 포함하지 않는다.&cr삭제홍콩법 실무 반영
8. (b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 제3자에게 신주 또는 주식예탁증권 발행을 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다:
(vi) 긴급한 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로, 금융기관 또는 기관투자자들에게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 그리고/또는 주식예탁증권 발행
(vii) 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업 제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 그리고/또는 주식예탁증권 발행 …
&cr
(ix) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주 그리고/또는 주식예탁증권 배정
(x) 기업인수합병분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주 그리고/또는 주식예탁증권 발행
&cr
(g) 현물출자에 의한 신주인수
(v) 이사회 또는 회사가 위 (ii) 내지 (iv)의 요구조건을 충족시키지 못하는 경우에는 본 정관에 따른 주식발행의 요구조건을 충족시키지 못하는 것이 된다. 따라서 이 경우 주주(들)는 관할법원을 통하여 법적인 또는 형평법적인 구제수단을 취할 권리를 가지는바, 구제수단에는 불공정성의 시정 또는 주주의 손해방지를 위하여 적절한 금지명령 또는 특별한 조치 시행 등을 포함하나, 이에 한정되지 아니한다.
8.(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 제3자에게 신주 또는 주식예탁증권 발행을 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다:
(vi) 절대적으로 이사회의 재량에 따른 긴급한 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로, 금융기관 또는 기관투자자들에게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 그리고/또는 주식예탁증권 발행
(vii) 이사회가 적절하다고 간주하는 바에 따른 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업 제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 그리고/또는 주식예탁증권 발행 …
(ix) 주주총회 보통결의에 의한 제3자 신주 그리고/또는 주식예탁증권 배정
(x) 특별결의 요건이 적용되는 제47조에 명시된 거래 등의 경우에 있어서 기업인수합병분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주 그리고/또는 주식예탁증권 발행
(g) 현물출자에 의한 신주인수
(v) (삭제)
의미를 명확히 하고, 홍콩법 실무를 반영하기 위함
9. 주식연계사채의 발행
(a) 본 정관에서 정한 바대로의 제한 하에서, 이사회는 정관 제7조 (a)항의 보통결의에 따른 수권을 얻어, 전환권, 선택권 또는 신주인수권을 가진 주식연계사채(이하 “주식연계사채”)를 발행할 권한을 가진다.
(c) 위 (a)에도 불구하고, 만일 주식연계사채를 당시 각 주주의 보유비율에 따라 비례하여 회사의 현재주주 또는 주식예탁증권 보유자에게 모집하지 아니하는 경우에는 이사회는 다음의 경우에 한하여 주식연계사채를 발행할 수 있다:
(i) 해당 주식연계사채가 지정거래소의 관련규정에 따라 공모 되는 경우; 또는
(ii) 해당 주식연계사채가 주주총회의 특별결의에 의한 기존주주의 사전승인에 따라 발행되는 경우
9. 주식연계사채의 발행
(a) 본 정관에서 정한 바대로의 제한 하에서, 이사회는 일반적인 권한 또는 여타 권한 하에서 정관 제7조 (a)항의 보통결의에 따른 수권을 얻어, 전환권, 선택권 또는 신주인수권을 가진 주식연계사채(이하 “주식연계사채”)를 발행할 권한을 가진다.
(c) 위 (a)에도 불구하고, 만일 주식연계사채를 당시 각 주주의 보유비율에 따라 비례하여 회사의 현재주주 또는 주식예탁증권 보유자에게 모집하지 아니하는 경우에는 이사회는 다음의 경우에 한하여 주식연계사채를 발행할 수 있다:
(i) 해당 주식연계사채가 지정거래소의 관련규정에 따라 공모 되는 경우; 또는
(ii) 해당 주식연계사채가 주주총회의 보통결의에 의한 기존주주의 사전승인에 따라 발행되는 경우.
홍콩법 실무를 반영하기 위함
9-2. 주식매수선택권의 부여
(b) 위 (a)에도 불구하고, 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 다음의 자에 해당하게 된 자는 제외한다.
(d) 회사는 발행주식총수의 3%[*역자 주: 상법 시행령 제30조 제4항 제2호, 상법 제542조의3 제3항 참조](제9-2조 (c)에서 언급된 15%에 포함)까지 이사회가 결의함으로써 (i) 회사의 이사· 감사 또는 피용자 및 (ii) (a)에 따른 관계회사의 이사·집행임원·감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.
9-2. 주식매수선택권의 부여
(b) 위 (a)에도 불구하고, 회사는 다음 각 호의 어느 하나의 유형에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 다음의 자에 해당하게 된 자는 제외한다:
(d) 회사는 발행주식총수의 3%[*역자 주: 상법 시행령 제30조 제4항 제2호, 상법 제542조의3 제3항 참조](제9-2조 (c)에서 언급된 15%에 포함)까지 이사회가 결의함으로써 (i) 회사의 이사· 감사 또는 피용자 및 (ii) (a)에 따른 관계회사의 이사·집행임원·감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 만약 이러한 주식매수선택권 부여가 회사의 주주가 보유한 지분에 비례하지 아니할 경우, 이러한 주식매수선택권 부여 이전에 회사 주주의 승인을 받아야 한다. 명확히 하기 위하여, 신주가 발행되는 경우가 아닌 경우, 주식예탁증권 및 가상 주식을 통한 주식매수선택권 부여는 회사 주주의 사전 승인 요건이 적용되지 아니한다.
영문본 오탈자 정정, 의미를 명확하게 하고 홍콩법 실무를 반영하기 위함
19. 모든 주식에 대한 주금은 발행시 완납되어야 한다.
19. 위 제7조 (d)항을 조건으로, 모든 주식에 대한 주금은 발행시 완납되어야 한다.
의미를 명확하게 하기 위함
25. 회사는 주주총회의 보통결의를 통하여 다음의 행위를 할 수 있다:&cr
(a) 회사조례에 따라 신주를 발행, 배정하는 것을 통하여 주식자본(share capital)을 증가시키는 것;
(b) 자본증가를 위한 자금 또는 기타 자산이 주주들에 의하여 제공되는 경우. 신주 발행 및 배정 없이 주식자본을 증가시키는 것;
(c) 신주 발행 및 배정 없이, 이익을 자본화 시키는 것;
(d) 주주자본을 증가하거나 증가시키지 않고 여분의 주식(bonus shares)을 발행, 배정하는 것;
(e) 다음의 각 주식을 발행취소(cancel) 하는 것
(i) 취소 결정 통과 당시, 주식이 인수되지 않고 있거나 인수하기로 약정되지 않은 것; 또는
(ii) 몰수된 것[*역자 주: 주금 미납 상태에서 주금을 납입하지 아니함으로써 본 정관의 정함에 따라 몰수 된 것을 의미-한국 상장시에는 주금미납 발행이 금지 되어 몰수 적용 가능성이 없음].
(f) 주식을 여러 종류로 나누고 각각 우선적인, 열위적인(deferred rights), 적격의(qualified) 또는 특별한(special) 권리(rights), 권한(privileges) 또는 조건을 첨부. 단, 회사가 무의결권 주식을 발행하는 경우 "무의결권"의 용어가 그러한 주식의 명칭에 나타나야 하고, 주식 자본이 다른 의결권을 포함하는 경우에는 가장 유리한 의결권을 가진 경우를 제외하고는 각 종류 주식의 명칭에 “의결권제한” 또는 “제한된 의결권” 또는 기타 유사한 의미의 다른 표현을 포함하여야 한다.
25. 신주배정이 회사조례 제140(2)조에 명시된 조건 중 하나에 해당하는 경우, 회사는 다음의 행위를 할 수 있다:
(a) 회사조례에 따라 신주를 발행, 배정하는 것을 통하여 주식자본(share capital)을 증가시키는 것;
(b) 자본증가를 위한 자금 또는 기타 자산이 주주들에 의하여 제공되는 경우. 신주 발행 및 배정 없이 주식자본을 증가시키는 것;
(c) 신주 발행 및 배정 없이, 이익을 자본화 시키는 것;
(d) 주주자본을 증가하거나 증가시키지 않고 여분의 주식(bonus shares)을 발행, 배정하는 것.
(e) ~ (f) [신설된 25-1로 이동]
홍콩법 실무를 반영하기 위함
(신설)
25-1. (해당하는 경우) 신주배정이 회사조례 제140(2)조에 명시된 조건 중 하나에도 해당하지 않는 경우, 회사는 주주총회의 보통결의를 통하여 다음의 행위를 할 수 있다.
(a) 회사조례에 따라 신주를 발행, 배정하는 것을 통하여 주식자본(share capital)을 증가시키는 것;
(b) 자본증가를 위한 자금 또는 기타 자산이 주주들에 의하여 제공되는 경우. 신주 발행 및 배정 없이 주식자본을 증가시키는 것;
(c) 주주자본을 증가하거나 증가시키지 않고 여분의 주식(bonus shares)을 발행, 배정하는 것;
(d) 다음의 각 주식을 발행취소(cancel) 하는 것
(i) 취소 결정 통과 당시, 주식이 인수되지 않고 있거나 인수하기로 약정되지 않은 것; 또는
(ii) 몰수된 것
홍콩법 실무를 반영하기 위함
(신설)
25-2. (해당하는 경우) 신주배정이 회사조례 제140(2)조에 명시된 조건 중 하나에도 해당하지 않는 경우, 회사는 주주총회의 특별결의를 통하여 다음의 행위를 할 수 있다:
(a) 주식을 여러 종류로 나누고 각각 우선적인, 열위적인(deferred rights), 적격의(qualified) 또는 특별한(special) 권리(rights), 권한(privileges) 또는 조건을 첨부. 단, 회사가 무의결권 주식을 발행하는 경우 "무의결권"의 용어가 그러한 주식의 명칭에 나타나야 하고, 주식 자본이 다른 의결권을 포함하는 경우에는 가장 유리한 의결권을 가진 경우를 제외하고는 각 종류 주식의 명칭에 “의결권제한” 또는 “제한된 의결권” 또는 기타 유사한 의미의 다른 표현을 포함하여야 한다.
홍콩법 실무를 반영하기 위함
28. 회사는 한국의 상법, 자본시장법 및 상장규정과 회사조례가 정하는 방법을 준수하여, 이사회가 때때로 적정하다고 생각하는 조건 및 방법에 의하여 회사가 발행한 주식, 회사의 주식을 인수할 권한이 부여된 증권 또는 주식예탁증권을 매입(purchase) 또는 되살(buy back) 수 있고 그 목적을 위해 직간접적으로, 타인으로 하여금 회사가 발행한 주식을 매입(purchase) 또는 되살(buy back) 수 있도록 금원을 대여하거나 보증 또는 담보를 제공하는 등의 재정지원을 할 수 있다. 이 조에 있어서 주식이란 신주인수권 기타 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부착된 것을 모두 포함한다.
28.(a) 상장규정과 회사조례에 따라, 회사는 이사회가 때때로 적정하다고 생각하는 조건 및 방법에 의하여, 그리고 한국 상법, 자본시장법, 상장규정 및 회사조례에 명시된 방법에 따라, 회사가 발행한 주식을 매입(purchase)하거나 되살(buy back) 수 있다. 되산(bought back) 주식은 되살 시 소각된 것으로 간주된다.
(b) 회사는 한국의 상법, 자본시장법 및 상장규정과 회사조례가 정하는 방법을 준수하여, 이사회가 때때로 적정하다고 생각하는 조건 및 방법에 의하여 회사가 발행한 회사의 주식을 인수할 권한이 부여된 증권 또는 주식예탁증권을 매입(purchase) 또는 되살(buy back) 수 있고 그 목적을 위해 직간접적으로, 타인으로 하여금 회사가 발행한 주식을 매입(purchase) 또는 되살(buy back) 수 있도록 금원을 대여하거나 보증 또는 담보를 제공하는 등의 재정지원을 할 수 있다. 이 조에 있어서 주식이란 신주인수권 기타 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부착된 것을 모두 포함한다
본 제28조에서, “주식”은 주식, 신주인수권(warrant) 및 주식으로 전환가능한 혹은 회사의 주식을 청약할 수 있는 권리가 부여된 기타 증권 일체를 의미한다.
의미를 명확히 하고, 홍콩법 실무를 반영하기 위함
29. (a) 보통주식을 제외한 특정 종류 주식에 부여된 권리를 변경하거나 배제하기 위하여서는 동 종류주주들로 구성된 별도의 주주총회에서의 특별결의에 의한다. 보통주식에 부여된 권리는 (보통주식의 발행조건에 의하여 달리 규정되지 않는 한) 회사가 해산되는지 여부를 불문하고, 보통주주총회에서 보통주식소유자 전원에 의하여 가결된 승인결의에 의해서만 변경될 수 있다. 본 정관에서의 주주총회에 관한 규정은 동 종류주주의 주주총회에 대하여 그 성질상 필요한 적절한 수정을 반영하여 그대로 적용된다. 단 의사정족수는 출석한 주주들의 보유 주식이 동종 주식 총 의결권의 1/3 이상으로써 주주 2인이 직접 출석하거나 대리인을 출석시키는 경우 성립되며(휴회된 주주총회를 제외, 그 경우에는 의사정족수는 주주 1인이 직접 출석하거나 대리인을 출석시키는 경우 성립), 출석 주주 중 어느 누구의 요청이 있으면 (거수가 아닌) “투표” 방식에 의하여야 한다.
29. (a) 보통주식을 제외한 특정 종류 주식에 부여된 권리를 변경하거나 배제하기 위하여서는 동 종류주주들로 구성된 별도의 주주총회에서의 특별결의에 의한다. 보통주식에 부여된 권리는 (보통주식의 발행조건에 의하여 달리 규정되지 않는 한) 회사가 해산되는지 여부를 불문하고, 보통주주총회에서 보통주식소유자에 의하여 가결된 승인 특별결의에 의해서만 변경될 수 있다. 본 정관에서의 주주총회에 관한 규정은 동 종류주주의 주주총회에 대하여 그 성질상 필요한 적절한 수정을 반영하여 그대로 적용된다. 단 의사정족수는 출석한 주주들의 보유 주식이 동종 주식 총 의결권의 1/3 이상으로써 주주 2인이 직접 출석하거나 대리인을 출석시키는 경우 성립되며(휴회된 주주총회를 제외, 그 경우에는 의사정족수는 주주 1인이 직접 출석하거나 대리인을 출석시키는 경우 성립), 출석 주주 중 어느 누구의 요청이 있으면 (거수가 아닌) “투표” 방식에 의하여야 한다.
홍콩법 실무를 반영하기 위함
40. 아래 사항 이외의 여타 안건은 주주총회는 물론 모든 사무에 관하여 연례주주총회에서도 특별한 사무로 본다.
(d) 감사, 법정감사 선임건; 그리고
(e) 이사 또는 감사, 법정감사의 보수결정에 관한 건.
40. 아래 사항 이외의 여타 안건은 주주총회는 물론 모든 사무에 관하여 연례주주총회에서도 특별한 사무로 본다.
(d) 감사, 법정감사 선임건;
(e) 이사 또는 감사, 법정감사의 보수결정에 관한 건;
(f) 기발행 주식 액면 가치의 20% 이하의 범위에서, 이사에게 발행되지 않은 회사의 주식을 제의하거나, 배정하거나, 해당 주식에 대해 주식매수선택권을 부여하거나, 달리 처분할 수 있는 여하한 권한 또는 수권을 부여하는 건; 그리고
(g) 회사의 유가 증권을 환매할 수 있는 권한이나 수권을 이사에게 부여하는 건
홍콩법 실무를 반영하기 위함
45. 주주는 전화, 화상회의장비 또는 기타 유사한 방식으로 주주총회에 참석한 전 주주들과 서로 청취할 수 있는 방법을 사용하여 주주총회에 참석할 수 있다. 이 경우 직접 참석한 것으로 본다. 이 경우 주주총회는 출석 주주 중 과반수가 소재한 곳(만일 그와 같은 장소가 없다면 주주총회 의장이 소재한 곳)에서 개최된 것으로 간주 한다.
45. 주주는 전화, 화상회의장비 또는 기타 유사한 방식으로 주주총회에 참석한 전 주주들과 서로 청취할 수 있는 방법을 사용하여 주주총회에 참석할 수 있다. 이 경우 직접 참석한 것으로 본다. 이 경우 주주총회는 출석 주주 중 과반수가 소재한 곳(만일 그와 같은 장소가 없다면 주주총회 의장이 소재한 곳)에서 개최된 것으로 간주 한다.
영문본의 의미를 명확하게 하기 위함
46. 다음의 경우 주주총회에서 결의된 것으로 한다
(b) 특별결의(special resolution)의 경우
(i) 거수에 의할 경우: 결의에 대해 의결에 찬성하는 주주(스스로 출석하든 의결권 대리행사인 또는 권한 있는 대리인에 의해서든)의 수가 의결권을 행사한 주주(스스로 출석하든 의결권 대리행사인 또는 권한 있는 대리인에 의해서든) 전체의 3/4 이상일 경우; 또는
(ii) 투표에 의할 경우: 의결에 대해 찬성한 투표수가 참석한 전체 의결권의 3/4 이상일 경우;
단, 이 결의를 위해서는 결의 찬성이 전체 의결권의 1/3 이상에 해당하여야 한다; 그리고
46. 다음의 경우 주주총회에서 결의된 것으로 한다...
(b) 특별결의(special resolution)의 경우
(i) 거수에 의할 경우: 결의에 대해 의결에 찬성하는 주주(스스로 출석하든 의결권 대리행사인 또는 권한 있는 대리인에 의해서든)의 수가 의결권을 행사한 주주(스스로 출석하든 의결권 대리행사인 또는 권한 있는 대리인에 의해서든) 전체의 3/4 이상일 경우; 또는
(ii) 투표에 의할 경우: 의결에 대해 찬성한 투표수가 참석한 전체 의결권의 3/4 이상일 경우;
단, 이 결의를 위해서는 결의 찬성이 전체 의결권의 1/3 이상에 해당하여야 한다; 그리고
영문본의 오탈자를 정정하기 위함
47. 회사조례와 상장규정 기타 적용법규 및 정관 제7(c)조에 반하지 않는 범위에서, 다음의 안건은 이를 특별결의에 의하여 승인한다.
(a) 이 정관의 개정 (단, 이 정관에서 특수결의에 의해서만 승인될 수 있는 사항에 관한 정관 조항 및 그 하위 조항에 대한 개정은 제외);
(b) 회사 명칭의 변경;
(c) (비상장상태인 경우) 회사 주식 취득에 대한 재정 원조;
(d) (상장상태인 경우) 상장규정에 따른 공개매수(purchase by general offer)나 지정거래소에 의해 운영되는 시장에서의 매수를 제외한 회사의 자기 주식 등의 매입;
(e) 회사에 있어서의 주식 보유 구조에 포괄적인 변경을 초래하는 다른 회사 또는 다른 회사주주와의 포괄적 주식교환 또는 포괄적 주식양도, 또는 그러한 합의를 위한 계약의 승인;
(f) 회사나 회사의 사업부문, 또는 회사의 자산 또는 부채에 관한 분사, 분할;
(g) 각 관련된 회사들을 한 회사로 합병하거나 당사 회사가 다른 회사에 흡수되도록 함으로써 회사의 주식 보유 구조에 포괄적인 변경이 초래되게끔 하는 타회사 또는 타회사 주주와의 약정, 또는 그러한 합의를 위한 계약의 승인;
(h) 관할법원의 명령에 의한 회사의 해산;
(i) 회사조례 제228(1)(b)조(청산 및 기타 규정)에 따른 자진 청산(Cap.32);
(j) 회사의 자진 청산에 따른 청산관리인 선임의 승인;
(k) 주식의 이익소각;
(l) 회사의 자회사와 관련하여, 자회사의 정관이나 회사형태를 변경하거나, 자회사를 처분하거나, 자회사의 청산 또는 해산, 자회사가 다른 회사와 합병하거나, 자회사를 분할하거나, 분사하게 하거나 자회사에 위 (f)에 규정된 바와 같은 효과가 일어나게 하는 포괄적 주식교환이나 포괄적주식양도 등이 발생하게 하는 등의 회사 또는 이사회의 행위;
(m) 이사회가 아닌 자에 대한 회사행위(경영)의 위탁;
(n) 회사나 자회사의 자산의 전부 또는 중요한 일부의 타인에게의 처분이나 이전;
(o) (i) 회사의 사업 전부 혹은 중요한 일부의 양도, (ii) 회사나 자회사의 타인으로부터의 사업 전부 혹은 중요한 일부의 양수, (iii) 회사나 자회사의 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 회사나 자회사에 의한 타회사 영업의 일부 양수;
(p) 타회사 총발행자본금 내지 총지분의 50%이상의 주식 또는 지분전환가능 증권의 취득;
(q) 전부 또는 일부 주식의 분할·병합;
(r) (a) 회사 또는 회사의 자회사와 (b) (i) 최대주주, (ii) 회사의 의결권 있는 주식 전체의 10% 이상의 의결권 있는 주식을 보유한 주주((i), (ii) 각각의 경우 제6조에서 정의하고 있는 그 특수관계인이 보유하고 있는 지분을 합산하여 계산한다)(총칭하여 “주요주주”), (iii) 주요주주의 특수관계인 등과의 또는 (iv) 그 이외의 다른 자의 명의이나 위 (i)~(iii)에 해당하는 자의 계산으로 행해지는, 여하한 금융 또는 금전거래로서 누적금액 총 인민폐 일백만(1,000,000) 이상에 상당할 경우(단, 회사나 자회사가 이익만 향유하고 아무런 의무나 책임을 부담하지 않는 경우는 제외한다.);
(s) 정관 제8조 (b) (ix)에 따른 제3자에 대한 신주 배정;
(t) 정관 제9조 (c) (ii)에 따른 제3자에 대한 주식연계사채의 발행;
(u) 정관 제9-2조에 따른 주식매수선택권의 부여 결정;
(v) 정관 제26조에 따른 자본금 감소;
(w) 정관 제29조 (a) 부터 정관 제31조에 따른 주식 권리의 변경; 또는
(x) 회사나 이사회의 ‘자회사’에 대한 행위(그러한 행위가 자회사 주주로서의 권리실행을 통하여서인지 또는 자회사에 대한 직·간접적인 실질적 지배력의 행사를 통하여서인지 여부 불문)로서, 이로 인해 자회사, 자회사의 이사회, 기타 자회사의 경영주체 등으로 하여금 자회사의 기존 주주의 각 주식보유비율에 비례한 주주배정 이외의 방법에 의해 해당 자회사의 기존주주가 아닌 자에게 해당 자회사의 주식 또는 지분전환가능 증권을 발행하고 배정하도록 하게 하는 행위;
이상에서 열거한 내용은 특별결의에 의한 승인이 요구되는 업무를 이에만 한정하는 열거적인 목록은 아님.
47. 회사조례와 상장규정 및 기타 적용법규에 반하지 않는 범위에서, 다음의 안건은 이를 특별결의에 의하여 승인한다.
(a) 이 정관의 개정 (단, 이 정관에서 특수결의에 의해서만 승인될 수 있는 사항에 관한 정관 조항 및 그 하위 조항에 대한 개정은 제외);
(b) 회사 명칭의 변경;
(c) 삭제&cr&cr(c) (상장상태인 경우) 상장규정에 따른 공개매수(purchase by general offer)나 지정거래소에 의해 운영되는 시장에서의 매수를 제외한 회사의 자기 주식 등의 매입;
(d) 회사에 있어서의 주식 보유 구조에 포괄적인 변경을 초래하는 다른 회사 또는 다른 회사주주와의 포괄적 주식교환 또는 포괄적 주식양도, 또는 그러한 합의를 위한 계약의 승인;
(e) 회사나 회사의 사업부문, 또는 회사의 자산 또는 부채에 관한 분사, 분할;
(f) 각 관련된 회사들을 한 회사로 합병하거나 당사 회사가 다른 회사에 흡수되도록 함으로써 회사의 주식 보유 구조에 포괄적인 변경이 초래되게끔 하는 타회사 또는 타회사 주주와의 약정, 또는 그러한 합의를 위한 계약의 승인;
(g) 관할법원의 명령에 의한 회사의 해산;
(h) 회사조례 제228(1)(b)조(청산 및 기타 규정)에 따른 자진 청산(Cap.32);
(i) 회사의 자진 청산에 따른 청산관리인 선임의 승인;
(j) 주식의 이익소각;
(k) 회사의 자회사와 관련하여, 자회사의 정관이나 회사형태를 변경하거나, 자회사를 처분하거나, 자회사의 청산 또는 해산, 자회사가 다른 회사와 합병하거나, 자회사를 분할하거나, 분사하게 하거나 자회사에 위 (e)에 규정된 바와 같은 효과가 일어나게 하는 포괄적 주식교환이나 포괄적주식양도 등이 발생하게 하는 등의 회사 또는 이사회의 행위;
(l) 이사회가 아닌 자에 대한 회사행위(경영)의 위탁;
&cr(m) 회사나 자회사의 자산의 전부 또는 중요한 일부의 타인에게의 처분이나 이전;
(n) 회사의 사업 전부 혹은 중요한 일부의 양도, (ii) 회사나 자회사의 타인으로부터의 사업 전부 혹은 중요한 일부의 양수, (iii) 회사나 자회사의 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 회사나 자회사에 의한 타회사 영업의 일부 양수&cr(n)~(q) [삭제]
&cr&cr(m) 회사 또는 회사의 자회사와 (b) (i) 최대주주, (ii) 회사의 의결권 있는 주식 전체의 10% 이상의 의결권 있는 주식을 보유한 주주((i), (ii) 각각의 경우 제6조에서 정의하고 있는 그 특수관계인이 보유하고 있는 지분을 합산하여 계산한다)(총칭하여 “주요주주”), (iii) 주요주주의 특수관계인 등과의 또는 (iv) 그 이외의 다른 자의 명의이나 위 (i)~(iii)에 해당하는 자의 계산으로 행해지는, 여하한 금융 또는 금전거래로서 회사 총 자산의 5% 이상에 상당할 경우(단, 회사나 자회사가 이익만 향유하고 아무런 의무나 책임을 부담하지 않는 경우는 제외한다.);
(s) 삭제&cr&cr(n) 정관 제9조 (c) (ii)에 따른 제3자에 대한 주식연계사채의 발행;
(o) 정관 제9-2조에 따른 주식매수선택권의 부여 결정;
(p) 정관 제26조에 따른 자본금 감소; 또는
(q) 정관 제29조 (a) 부터 정관 제31조에 따른 주식 권리의 변경
(x) [삭제]
이상에서 열거한 내용은 특별결의에 의한 승인이 요구되는 업무를 이에만 한정하는 열거적인 목록은 아님.
의미를 명확히 하고, 홍콩법 실무를 반영하기 위함
(신설)
47-1. 회사조례와 상장규정 기타 적용법규에 반하지 않는 범위에서, 다음의 안건은 이를 보통결의에 의하여 승인한다:
(a) (비상장상태인 경우) 회사조례 제285조를 조건으로 회사 주식 취득에 대한 재정 원조;
(b) 전부 또는 일부 주식의 분할·병합.
의미를 명확히 하고, 홍콩법 실무를 반영하기 위함
47-2. 회사조례와 상장규정 기타 적용법규에 반하지 않는 범위에서, 다음의 안건은 이를 특수결의에 의하여 승인한다:
(1) 회사가 보유하는 자회사 주식의 처분과 관련한 회사 또는 이사회의 조치로 인하여 회사가 자회사의 지배를 잃게 되는 경우; 또는
(2) 회사나 자회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 타인에게의 처분이나 이전으로 인하여 자회사의 실질적인 영업을 중단하게 되는 경우.
47-2. 회사조례와 상장규정 기타 적용법규에 반하지 않는 범위에서, 다음의 안건은 이를 특수결의에 의하여 승인한다:&cr
(1) [삭제]
(2) 회사나 자회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 타인에게의 처분이나 이전으로 인하여 자회사의 실질적인 영업을 중단하게 되는 경우.
의미를 명확히 하고, 홍콩법 실무를 반영하기 위함
59.
(b) 제59조(a)를 침해하지 아니하는 범위에서, 주주와 특수관계인은 거래에서 직접 또는 간접적인 중대한 이해관계가 있는 경우 관련된 사안에 관한 주주총회 결의에서 의결권을 행사할 수 없다. 본 항에서의 특수관계인은 회사조례 또는 상장규정에 의하여 가능한 만큼 제시되어 의미와 범위가 해석되며, 다음 각 호를 포함한다:
(i) 주주의 배우자, 직계존속 또는 직계비속;
(ii) 주주의 배우자의 직계존속 또는 직계비속;
(iii) 위 (i)부터 (ii)까지의 자가 단독으로 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 50% 이상을 가진 회사 및 그 자회사; 또는…
59.&cr(b) 제59조(a)를 침해하지 아니하는 범위에서, 주주와 특수관계인은 거래에서 직접 또는 간접적인 중대한 이해관계가 있는 경우 관련된 사안에 관한 주주총회 결의에서 의결권을 행사할 수 없다. 본 항에서의 특수관계인은 회사조례 또는 상장규정에 의하여 가능한 만큼 제시되어 의미와 범위가 해석되며, 다음 각 호를 포함한다:
(i) 주주의 배우자, 직계존속 또는 직계비속;
(ii) 주주의 배우자의 직계존속 또는 직계비속;
(iii) 위 (i)부터 (ii)까지의 자가 단독으로 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 50% 이상을 가진 회사 및 그 자회사; 또는…
영문본의 오탈자를 정정하기 위함
62. 의결권 있는 주식 2주 이상을 보유한 주주는 2인 이하의 범위에서 자신을 위해 의결권을 대리 행사할 의결권 대리행사인을 선임할 수 있다.
62. 의결권 있는 주식 2주 이상을 보유한 주주는 2인 이하의 범위에서 자신을 위해 의결권을 대리 행사할 의결권 대리행사인을 선임할 수 있다. 회사의 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 경우에 한하여, 예탁원은 주식예탁증권 소유자를 대리행사인으로 인정할 수 있으며, 이와 같이 선임된 대리행사인의 수는 2를 초과할 수 있다.
의미를 명확하게 하기 위함
64.&cr(b) 의결권 대리행사인을 선임하는 의결권 대리행사인 선임장은 서면에 의하여야 하며, 일반적이고 통상적인 양식(예탁원이 때에 따라 인정하는 양식 포함) 또는 이사회가 받아 들일 수 있는 다른 양식이어야 하고, 이 의결권 대리행사인 선임장에 의거, 아래 단서의 제한 하에 의결권 대리행사인에게 주주총회에서의 어느 결의(또는 그에 대한 수정 결의)와 관련하여 의사발언권 및 의결권을 위임한 것으로 간주된다;
단, 주주총회(연례주주총회와 그 밖의 주주총회를 포함)에서의 특별 사무 안건의 표결을 위해 발행되는 의결권 대리행사인 선임장의 경우, 그 양식에 있어서, 특별 사업 안건에 관한 주주의 찬성이나 반대의 뜻(또는 대리인이 재량으로 결정하게 하는 경우 그 뜻)이 표시될 수 있는 형태이어야 한다. 회사의 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있을 경우, 예탁기관이 주식예탁증권 소유자로 하여금 주주총회에 참석하여 예탁기관의 대리행사인으로 의결권을 행사하도록 허여하는 경우 주식예탁증권 소유자는 해당 주주총회에서 대리행사인으로 참석하거나 예탁기관의 의결권을 행사하기 위하여 별도의 증서나 서류를 제출할 필요가 없다.
64.&cr(b) 의결권 대리행사인을 선임하는 의결권 대리행사인 선임장은 서면에 의하여야 하며, 일반적이고 통상적인 양식(예탁원이 때에 따라 인정하는 양식 포함) 또는 이사회가 받아 들일 수 있는 다른 양식이어야 하고, 이 의결권 대리행사인 선임장에 의거, 아래 단서의 제한 하에 의결권 대리행사인에게 주주총회에서의 어느 결의(또는 그에 대한 수정 결의)와 관련하여 의사발언권 및 의결권을 위임한 것으로 간주된다;
단, 주주총회(연례주주총회와 그 밖의 주주총회를 포함)에서의 특별 사무 안건의 표결을 위해 발행되는 의결권 대리행사인 선임장의 경우, 그 양식에 있어서, 특별 사업 안건에 관한 주주의 찬성이나 반대의 뜻(또는 대리인이 재량으로 결정하게 하는 경우 그 뜻)이 표시될 수 있는 형태이어야 한다. 회사의 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있을 경우, 예탁기관이 주식예탁증권 소유자로 하여금 주주총회에 참석하여 예탁기관의 대리행사인으로 의결권을 행사하도록 허여하는 경우 주식예탁증권 소유자는 해당 주주총회에서 대리행사인으로 참석하거나 예탁기관의 의결권을 행사하기 위하여 별도의 증서나 서류를 제출할 필요가 없다
영문본의 오탈자를 정정하기 위함
77-3.
(f) 제77-3조 (e)에서 회사조례 위반과 관련한 채무불이행이란 (i) 회사조례를 위반하려는 시도, (ii) 회사조례 위반을 위한 제3자에 대한 방조, 교사, 조언 및 알선, (iii) 협박, 약속 기타 방법으로 다른 사람으로 하여금 회사 조례를 위반하도록 하거나 위반하도록 시도 (iv) 고의로 다른 사람에 의한 회사조례의 위반에 직접 또는 간접적인 어떠한 방법으로든 관계한 경우, (v) 회사조례를 위반에 관한 음모를 한 경우를 말한다.
77-3.
(f) 제77-3조 (e)에서 회사조례 위반과 관련한 채무불이행이란 (i) 회사조례를 위반하려는 시도, (ii) 회사조례 위반을 위한 제3자에 대한 방조, 교사, 조언 및 알선, (iii) 협박, 약속 기타 방법으로 다른 사람으로 하여금 회사 조례를 위반하도록 하거나 위반하도록 시도 (iv) 고의로 다른 사람에 의한 회사조례의 위반에 직접 또는 간접적인 어떠한 방법으로든 관계한 경우, (v) 회사조례를 위반에 관한 음모를 한 경우를 말한다.
영문본의 오탈자를 정정하기 위함
77-4.
(a) 회사조례에서 규정하였거나 허용되는 한, 지정거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 청구일 당시 회사 발행주식총수의 1% 이상 또는 6개월 전부터 계속하여 회사 발행주식총수의 0.01% 이상을 보유한 여하의 주주 (이하 “대표청구주주”)는, 다음의 경우 이사회에 대하여 제기된 위법행위의 정지 또는 치유를 통지(“대표청구”)를 할 수 있다. 제기된 위법행위(아래에서 정의됨)가 그 통지에서 정한 기간 내에 치유되지 아니할 경우에, 이사회는 회사에게 이사 1인 또는 몇몇 이사들을 상대로 하여 그/그녀/그들의 회사에 대한 의무를 이행하는, 또는 그러한 회사에 대한 의무의 위반이나 이 정관 또는 회사조례 위반 행위, 또는 회사조례 위반과 관련한 태만행위(이하 “제기된 위법행위”)를 금지하는 취지의 소송절차를 하도록 요구할 수 있다.
77-4.
(a) 회사조례에서 규정하였거나 허용되는 한, 지정거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 청구일 당시 회사 발행주식총수의 1% 이상 또는 6개월 전부터 계속하여 회사 발행주식총수의 0.01% 이상을 보유한 여하의 주주 (이하 “대표청구주주”)는, 다음의 경우 이사회에 대하여 제기된 위법행위의 정지 또는 치유를 통지(“대표청구”)를 할 수 있다. 제기된 위법행위(아래에서 정의됨)가 그 통지에서 정한 기간 내에 치유되지 아니할 경우에, 이사회는 회사에게 이사 1인 또는 몇몇 이사들을 상대로 하여 그/그녀/그들의 회사에 대한 의무를 이행하는, 또는 그러한 회사에 대한 의무의 위반이나 이 정관 또는 회사조례 위반 행위, 또는 회사조례 위반과 관련한 태만행위(이하 “제기된 위법행위”)를 금지하는 취지의 소송절차를 하도록 요구할 수 있다.
영문본의 오탈자를 정정하기 위함
78.
(a) 이사에 대한 보상총액은 정기주주총회의 결의로 이를 정한다.
(b) 이사가 집행이사, 공동집행이사 또는 임원으로 선출되는 경우, 그러한 직위에 대한 보상은 본조(제78조) (a)항에 관한 이사의 보수의 일부분으로 간주된다.
78. &cr이사에 대한 보상총액은 정기주주총회의 결의로 이를 정한다
(b) (삭제)
의미를 명확하게 하기 위함
92. 다음의 경우 이사의 유고로 처리한다:
(a) 정신이상이 되거나, 정신질환 등으로 인하여 법원에 의하여 구금이나 후견인 선임 또는 재산관리인의 임명 등의 결정이 내려진 경우;
(b) 회사조례의 규정에 따라 이사직을 상실하거나 법규 혹은 해당 관할구역 법원의 명령에 의해 이사가 되는 것이 금지 되는 경우;
(c) 파산하거나 채권자들과 채무조정(회생)이 성립 되는 경우;
(d) 회사에 서면통지하고 사직하는 경우;
(e) 이사회의 허락 없이 6개월 이상 연속하여 이사회에 출석하지 아니하고, 이사회가 그가 유고라는 취지로 결정하는 경우;
(f) 회사의 보통결의에 의하여 임원에서 해임된 경우; 또는
(g) 유죄선고를 받은 경우.
이사회에서의 공석은 보통결의에 의하여 충원된다. 공석을 충원하기 위하여 선출된 당해 이사는 선임된 때로부터 3년간 직위를 유지한다.
92. 다음의 경우 이사의 유고로 처리한다
(a) 정신이상이 되거나, 정신질환 등으로 인하여 법원에 의하여 구금이나 후견인 선임 또는 재산관리인의 임명 등의 결정이 내려진 경우;
(b) 회사조례의 규정에 따라 이사직을 상실하거나 법규 혹은 해당 관할구역 법원의 명령에 의해 이사가 되는 것이 금지 되는 경우
(c) 파산하거나 채권자들과 채무조정(회생)이 성립 되는 경우
(d) 회사에 서면통지하고 사직하는 경우
(e) 이사회의 허락 없이 6개월 이상 연속하여 이사회에 출석하지 아니하고, 이사회가 그가 유고라는 취지로 결정하는 경우
(f) 회사의 보통결의에 의하여 임원에서 해임된 경우; 또는
(g) 유죄선고를 받은 경우.
이사회에서의 공석은 보통결의 또는 이사회가 적법하게 통과시킨 결의에 의하여 충원된다. 단, 회사는 이러한 충원에 대하여, 해당 충원에 대한 결의 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 보통결의로 승인받아야 한다. 공석을 충원하기 위하여 선출된 당해 이사는 선임된 때로부터 3년간 직위를 유지한다.
홍콩법 실무를 반영하기 위함
97.
(b) 제97조 (a)에서 말하는 자는 다음을 말한다.
(ii) 위 (i)의 자의 배우자 및 직계존비속
(iii) 위 (i)의 자의 배우자의 직계존비속
97.
(b) 제97조 (a)에서 말하는 자는 다음을 말한다.
(ii)위 (i)의 자의 배우자 및 직계존비속;
(iii)위 (i)의 자의 배우자의 직계존비속;
영문본의 오탈자를 정정하기 위함
97-2. 회사 거래소에 상장되어 있는 기간 동안에는, 제97조의 이사회 사전 승인 없이 거래에 참여하거나, 또는 승인에 명시된 조건이나 제한을 위반하거나, 제77-3조를 위반하여 거래에 참여한 이사는, 그로 인하여 회사가 손해를 입지 않았음을 증명하지 못하는 이상, 회사에 손해를 입힌 것으로 추정한다. 회사조례, 상장규정, 그 밖의 적용 법률 및 규정의 제한 하에, 문제된 이사와 그 이사의 의무 위반에 관해 그/그녀를 고의적으로 도운 제3자는 연대로든 개별적으로든 회사의 손해를 배상할 책임이 있다. 문제의 이사, 또는 그 이사의 의무 위반에 관해 그/그녀를 고의적으로 도운 제3자가 취득한 이익은 회사의 손해로 추정된다.
97-2. [삭제]
홍콩법 실무를 반영하기 위함
107. 제107-2조의 조항에 따라, 이사 전원에 의한 이사회의 서면 결의 또는 위원회의 서면 결의는 1명 이상의 이사들에 의하여 서명된 문서로 구성될 수 있고, 해당 이사회나 위원회를 적법하게 소집한 경우와 동일하게 효력을 가진다. 그러나 이에도 불구하고, 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 이사회의 결의는 제104조에 따라 소집된 이사회에서 채택되어야 하는바, 서면결의의 방식에 의한 이사회 결의를 채택하는 방안은 이용될 수 없다.
107. 제107-2조의 조항에 따라, 이사 전원에 의한 이사회의 서면 결의 또는 위원회의 서면 결의는 1명 이상의 이사들에 의하여 서명된 문서로 구성될 수 있고, 해당 이사회나 위원회를 적법하게 소집한 경우와 동일하게 효력을 가진다.
홍콩법 실무를 반영하기 위함
109-2.
(b) 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 그리고 적용 법률이 금지하고 있지 않는 범위 내에서, 회사 또는 회사가 발행한 및 발행할 주식의 1% 이상을 보유한 주주는, 주주총회 개최 전에, 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다. 이러한 검사인의 조건, 권한, 책임은 법원의 지정 내용에 따라야 한다. 주주의 이러한 검사인 선임 청구가 정황상 절차권의 남용으로서, 합리적인 원인이 없거나, 그 자체로 남소 또는 모순되거나, 진행의 지연 목적일 경우, 회사는 그로 인한 손해배상을 법원에 청구할 수 있다.
109-2.
(b) 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 그리고 적용 법률이 금지하고 있지 않는 범위 내에서, 회사 또는 회사가 발행한 및 발행할 주식의 1% 이상을 보유한 주주는, 주주총회 개최 전에, 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다. 이러한 검사인의 조건, 권한, 책임은 법원의 지정 내용에 따라야 한다. 주주의 이러한 검사인 선임 청구가 정황상 절차권의 남용으로서, 합리적인 원인이 없거나, 그 자체로 남소 또는 모순되거나, 진행의 지연 목적일 경우, 회사는 그로 인한 손해배상을 법원에 청구할 수 있다.
영문본의 오탈자를 정정하기 위함
123.
(a) 이사회 또는 회사가 회사의 주식에 대하여 배당을 지급하거나 배당 선언할 것을 결의하는 경우, 이사회는 다음에 규정된 사항들을 추가로 정할 수 있다:
(i) 이러한 배당의 전부 또는 일부를 주식 또는 주식예탁증권으로 배정하고 이와 같이 배정 되는 주식 등을 모두 같은 종류로 하거나 또는 기존에 보유하는 주식 등과 같은 종류의 주식 등으로 하되 주주 또는 주식예탁증권 보유자들이 이러한 배당의 전부 또는 일부에 대해 대신 현금으로 받을 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우, 다음의 규정이 적용된다:
123.
(a) 이사회 또는 회사가 회사의 주식에 대하여 배당을 지급하거나 배당 선언할 것을 결의하는 경우, 이사회는 다음에 규정된 사항들을 추가로 정할 수 있다
(i) 이러한 배당의 전부 또는 일부를 주식 또는 주식예탁증권으로 배정하고 이와 같이 배정 되는 주식 등을 모두 같은 종류로 하거나 또는 기존에 보유하는 주식 등과 같은 종류의 주식 등으로 하되 주주 또는 주식예탁증권 보유자들이 이러한 배당의 전부 또는 일부에 대해 대신 현금으로 받을 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우, 다음의 규정이 적용된다
영문본의 오탈자를 정정하기 위함
128. 본 정관에서 달리 정하지 아니하고 특정 주식에 부여된 권리를 해하지 아니하는 한도 내에서, 회사 또는 이사회는, 배당을 선언하고 이를 지급할 경우 또는 기타, 주주에게 여하한 분배, 배정 또는 발행이 이루어지게 되는 경우에 있어서, 특정한 날을 기준일로 정할 수 있다. 기준일이 이와 같이 정하여 진 경우, 본 정관에서 배당을 지급 받거나 배분, 분배 또는 발행을 받을 권한이 있는 주식 보유자, 주식예탁증권 보유자 또는 주주라고 기재된 자가 누구인지를 해석함에 있어서는 이 기준일을 기준으로 하여 이를 해석한다. 주식 또는 주식예탁증권의 양도가 있는 경우, 이러한 주식 또는 주식예탁증권의 양도가 등록되기 이전의 기준일을 기준으로 선언된 배당을 받을 권리는 이러한 주식 또는 주식예탁증권의 양도에 의하여 이전되지 아니 한다. 회사가 주주들이나 주식예탁증권 보유자들에게 무상으로 추가 주식을 지급하는 경우, 자본전입에 의한 주식을 교부하는 경우, 실현된 처분 수익을 분배하는 경우 또는 주주나 주식예탁증권 보유자들을 대상으로 청약을 모집하거나 신주인수권을 부여하는 경우에도 그 각 성질에 맞게 적절히 수정하여 본 규정을 적절히 준용한다.
단, 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 이와 같은 기준일을 설정하고자 할 경우 해당 기준일로부터 최소 2주전까지 지정거래소에 있어서 요구되는 유효한 요건을 준수한 지정거래소 또는 지정거래소의 감독기관 등이 운영하는 전자공시시스템을 통한 공고를 포함한 공고를 하여야 한다.
128. 본 정관에서 달리 정하지 아니하고 특정 주식에 부여된 권리를 해하지 아니하는 한도 내에서, 회사 또는 이사회는, 배당을 선언하고 이를 지급할 경우 또는 기타, 주주에게 여하한 분배, 배정 또는 발행이 이루어지게 되는 경우에 있어서, 특정한 날을 기준일로 정할 수 있다. 기준일이 이와 같이 정하여 진 경우, 본 정관에서 배당을 지급 받거나 배분, 분배 또는 발행을 받을 권한이 있는 주식 보유자, 주식예탁증권 보유자 또는 주주라고 기재된 자가 누구인지를 해석함에 있어서는 이 기준일을 기준으로 하여 이를 해석한다. 주식 또는 주식예탁증권의 양도가 있는 경우, 이러한 주식 또는 주식예탁증권의 양도가 등록되기 이전의 기준일을 기준으로 선언된 배당을 받을 권리는 이러한 주식 또는 주식예탁증권의 양도에 의하여 이전되지 아니 한다. 회사가 주주들이나 주식예탁증권 보유자들에게 무상으로 추가 주식을 지급하는 경우, 자본전입에 의한 주식을 교부하는 경우, 실현된 처분 수익을 분배하는 경우 또는 주주나 주식예탁증권 보유자들을 대상으로 청약을 모집하거나 신주인수권을 부여하는 경우에도 그 각 성질에 맞게 적절히 수정하여 본 규정을 적절히 준용한다.
단, 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 이와 같은 기준일을 설정하고자 할 경우 해당 기준일로부터 최소 2주전까지 지정거래소에 있어서 요구되는 유효한 요건을 준수한 지정거래소 또는 지정거래소의 감독기관 등이 운영하는 전자공시시스템을 통한 공고를 포함한 공고를 하여야 한다.
영문본의 오탈자를 정정하기 위함
129. 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사 또는 이사회는 제128조에 규정된 경우 이외에도, 연례주주총회나 그 밖의 주주총회를 소집할 매 경우마다 기준일을 정하여야 하며, 정관 제128조 및 본조(제129조)에 따라 기준일을 정함에 있어서는 예탁원이 그 통상적인 업무처리 관행에 따라 관련 업무를 정상적으로 차질 없이 수행할 수 있도록 사전에 예탁원과 협의하여 적절한 일시에 기준일이 설정될 수 있도록 하여야 한다.
129. 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사 또는 이사회는 제128조에 규정된 경우 이외에도, 연례주주총회나 그 밖의 주주총회를 소집할 매 경우마다 기준일을 정하여야 하며, 정관 제128조 및 본조(제129조)에 따라 기준일을 정함에 있어서는 예탁원이 그 통상적인 업무처리 관행에 따라 관련 업무를 정상적으로 차질 없이 수행할 수 있도록 사전에 예탁원과 협의하여 적절한 일시에 기준일이 설정될 수 있도록 하여야 한다
영문본의 오탈자를 정정하기 위함
131. 정관 제109조 및 적용법규나 관할 법원의 명령에 의해 인정되는 여하한 주주의 권리를 해하지 아니하는 한도 내에서, 요구일 당시 회사 발행주식총수의 3% 이상 또는 6개월 전부터 계속해서 회사 발행주식총수의 0.05% 이상의 주식을 가진 주주는 회사의 회계자료, 장부 및 기록을 검사 또는 등사(이러한 등사의 제공을 위하여 합리적으로 소요되는 비용을 먼저 지급하여야 한다)하여 줄 것을 요구할 수 있다. 이러한 검사 또는 등사를 요구하는 주주는 서면으로 이를 요구하는 이유를 제출하여야 하며 이를 통하여 취득한 정보 또는 서면에 대한 비밀을 유지하고 이를 적절한 목적을 위하여 사용하겠다는 것을 약속하여야 한다. 회사는 이러한 검사 및 등사 제공이 관련 법령이나 상장 규정에 위반된다는 것을 입증하거나 이러한 검사 및 등사 제공의 요구가 부당하거나 회사의 이익에 반한다는 것을 입증하지 못하는 한 이러한 요구를 거절하여서는 아니 된다.
131. 정관 제109조 및 적용법규나 관할 법원의 명령에 의해 인정되는 여하한 주주의 권리를 해하지 아니하는 한도 내에서, 요구일 당시 회사 발행주식총수의 3% 이상 또는 6개월 전부터 계속해서 회사 발행주식총수의 0.05% 이상의 주식을 가진 주주는 회사의 회계자료, 장부 및 기록을 검사 또는 등사(이러한 등사의 제공을 위하여 합리적으로 소요되는 비용을 먼저 지급하여야 한다)하여 줄 것을 요구할 수 있다. 이러한 검사 또는 등사를 요구하는 주주는 서면으로 이를 요구하는 이유를 제출하여야 하며 이를 통하여 취득한 정보 또는 서면에 대한 비밀을 유지하고 이를 적절한 목적을 위하여 사용하겠다는 것을 약속하여야 한다. 회사는 이러한 검사 및 등사 제공이 관련 법령이나 상장 규정에 위반된다는 것을 입증하거나 이러한 검사 및 등사 제공의 요구가 부당하거나 회사의 이익에 반한다는 것을 입증하지 못하는 한 이러한 요구를 거절하여서는 아니 된다.
영문본의 오탈자를 정정하기 위함
135.
(a) 회계연도는 1월 1일부터 개시된다. 회계연도는 매년 12월 31일에 종료된다.,&cr
(b) 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 해당일에 종료하는 회계연도와 관련한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
135.
(a) 이사회가 달리 정하지 않는 한, 회계연도는 1월 1일부터 개시되며, 회계연도는 매년 12월 31일에 종료된다.
(b) 회사는 가장 최근 회계년도 말일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주를 해당일에 종료하는 회계연도와 관련한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
의미를 명확하게 하기 위함
136. 회사조례를 준수하는 범위에서, 회사는 적어도 1인 이상의 상근감사(Internal Auditor)를 두어야 한다. 해석상의 불명확함과 혼선을 방지하기 위해 부연 설명하면, 본조(제136조)의 감사(Internal Auditor)는 회사조례에서 정하고 있는 “법정감사(Statutory Auditor)”와는 다르며, 회사의 임원으로서 본 정관에 의하여 부여되는 권리를 가지며 그에 따른 의무를 부담한다. 법정감사의 경우 회사조례에 의하여 정해진 바에 따라 임명되고, 그 의무사항은 회사조례에서 정하는 바에 따라 규율된다.
136. 회사조례를 준수하는 범위에서, 회사는 적어도 1인 이상의 감사(Internal Auditor)를 두어야 한다. 최근 사업년도 말 기준 회사의 총 자산이 한화 1천억원 이상인 경우, 적어도 1명의 감사는 상근으로 한다. 해석상의 불명확함과 혼선을 방지하기 위해 부연 설명하면, 본조(제136조)의 감사(Internal Auditor)는 회사조례에서 정하고 있는 “법정감사(Statutory Auditor)”와는 다르며, 회사의 임원으로서 본 정관에 의하여 부여되는 권리를 가지며 그에 따른 의무를 부담한다. 법정감사의 경우 회사조례에 의하여 정해진 바에 따라 임명되고, 그 의무사항은 회사조례에서 정하는 바에 따라 규율된다.
의미를 명확하게 하기 위함
139. 감사는 다음의 직무를 수행한다.
(f) 감사는 수행한 감사활동에 관하여, 감사 방법과 그 결과를 기재하여 감사록을 작성하며 동 감사록에는 그와 같은 감사를 실시한 감사가 서명한다.
139. 감사는 다음의 직무를 수행한다
(f) 감사는 수행한 감사활동에 관하여, 감사 방법과 그 결과를 기재하여 감사록을 작성하며 동 감사록에는 그와 같은 감사를 실시한 감사가 서명한다
영문본의 오탈자를 정정하기 위함
140. 회사는 주주총회에서 감사가 그 직을 수행하는 대가로 수령할 보수(퇴직금이 있는 경우 이를 포함함)를 정한다. 단, 이러한 감사의 보수의 결정은 이사의 보수 및 퇴직금을 정하는 결의와는 별도로 하여야 한다.
140. 회사는 주주총회에서 감사가 그 직을 수행하는 대가로 수령할 보수(퇴직금이 있는 경우 이를 포함함)의 한도를 정한다. 단, 이러한 감사의 보수를 결정하는 보통결의는 이사의 보수 및 퇴직금을 정하는 결의와는 별도로 하여야 한다
의미를 명확하게 하기 위함
159. 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안 회사는 지정거래소가 위치한 법적 관할지역에 연락사무소, 지점, 자회사 등을 설치하여, 회사와 관련한 정보를 제공하기 위한 인적·물적 설비를 갖추어야 한다.
159. 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안 회사는 지정거래소가 위치한 법적 관할지역에 연락사무소, 지점, 자회사 등을 설치하여, 회사와 관련한 정보를 제공하기 위한 인적·물적 설비를 갖추어야 한다
영문본의 오탈자를 정정하기 위함
03_이사의선임 □ 이사의 선임
제4호 의안 : 이사선임의 건 &cr 제4-1호 의안 : 사내이사 손창욱 선임의 건&cr 제4-2호 의안 : 사내이사 Lau Ho Ming 선임의 건&cr 제4-3호 의안 : 사내이사 Lin Zhi Wei 선임의 건&cr 제4-4호 의안 : 사내이사 최원석 선임의 건&cr
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 손창욱 | 1976.11.21 | - | - | 대표이사 | 이사회 |
| Lau Ho Ming | 1977.08.29 | - | - | 이사 | 이사회 |
| Lin Zhi Wei | 1986.05.19 | - | - | 없음 | 이사회 |
| 최원석 | 1978.01.04 | - | - | 이사 | 이사회 |
| 총 ( 4 ) 명 |
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 손창욱 | 이사회 의장 | 2000&cr2000-2002&cr2002-2003&cr2003-2004&cr2004-2005&cr2005-2009&cr2010-현재&cr2012-현재&cr2017-현재&cr2017-현재&cr2020-현재 | - 서울대학교 조선해양공학 학사&cr- (주)새하정보시스템 시스템개발 대리&cr- (주)넥슨코리아시스템개발팀장&cr- (주)프리챌 전략기획팀장&cr- Nexon Japan Development Team Leader&cr- (주)프리챌 대표이사(2005. 7.~2009. 7.）&cr- (주)미투온 대표이사(2010. 5.~현재)&cr- Memoriki Holdings Limited 대표이사(2012. 12.~현재)&cr- ME2ZEN Limited 이사회 의장(2017. 11.~현재)&cr- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 이사회 의장(2017. 12.~현재)&cr- Chengdu ME2ZEN Games Technology Co., Ltd. 이사회 의장(2020.04~현재) | |
| Lau Ho Ming | 공동대표이사 | 2000&cr2008&cr2000-2009&cr2009-2009&cr2009-현재&cr2010-현재&cr2011-현재&cr2015-현재&cr2017-2018&cr2017-2018&cr2018-현재&cr2018-현재&cr2020-현재 | - The Chinese University of Hong Kong, Business Administration 학사 - Hong Kong Baptist 대학 Communication 석사 - 야후 홍콩 매니저 - Barclays Global 마케팅 매니저 - Memoriki Limited 이사 - Memoriki China Limited Director - Memoriki Holdings Limited Director - ㈜미투온 마케팅 총괄 이사 - ME2ZEN Limited 이사 - Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 이사 - ME2ZEN Limited 공동대표이사 - Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 공동대표이사&cr- Chengdu ME2ZEN Games Technology Co., Ltd. 공동대표이사 |
|
| Lin Zhi Wei | 공동대표이사 | 2009&cr2012&cr2012-2013&cr2013-2017&cr2017-2018&cr2018-현재&cr2018-현재&cr2020-현재 | - 칭화대학교 소프트웨어공정학 학사 - 칭화대학교 소프트웨어공정학 석사 - 완메이스지에고분유한공사 소프트웨어엔지니어 - 베이징촹즈여우핀과기유한공사 매니저 - ME2ZEN Limited COO - ME2ZEN Limited 공동대표이사 - Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 공동대표이사&cr- Chengdu ME2ZEN Games Technology Co., Ltd. 공동대표이사 |
|
| 최원석 | 이사 | 2005&cr2006-2008&cr2008-2012&cr2012-2015&cr2015-2016&cr2017-현재&cr2018-2019&cr2017-현재&cr2020-현재&cr2016-현재 | - 연세대학교 경영학 학사 - 삼일회계법인 감사본부 - 미래에셋증권㈜ 기업금융본부 - 기업은행 PE부문 - 한국벤처투자 글로벌본부 - ME2ZEN Limited 이사 - ME2ZEN Limited CFO - Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 이사&cr- Chengdu ME2ZEN Games Technology Co., Ltd. 이사 - ㈜미투온 경영전략이사 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 손창욱 | - | - | - |
| Lau Ho Ming | - | - | - |
| Lin Zhi Wei | - | - | - |
| 최원석 | - | - | - |
&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
급변하는 글로벌 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하고, 이사회와 사업조직간의가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 최적임자
확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 주주총회소집공고_확인서_손창욱_210304.jpg 주주총회소집공고_확인서_손창욱_210304 주주총회소집공고_확인서_lau ho ming_210304.jpg 주주총회소집공고_확인서_lau ho ming_210304 주주총회소집공고_확인서_linzhiwei_210304.jpg 주주총회소집공고_확인서_linzhiwei_210304 주주총회소집공고_확인서_최원석_210304.jpg 주주총회소집공고_확인서_최원석_210304
※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인
&cr 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
&cr 가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7(2) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | HKD 14,000,000 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7(2) |
| 실제 지급된 보수총액 | HKD 9,483,016 |
| 최고한도액 | HKD 10,000,000 |
05_감사의선임 □ 감사의 선임
제6호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제6-1호 의안 : 상근감사 Chow Cheuk Hang 선임의 건&cr
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| Chow Cheuk Hang | 1984.01.14 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 |
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Chow Cheuk Hang | ME2ZEN Limited 감사 | 2007&cr2017.08-2019.06&cr2009.07-2011.01&cr2011.02-2014.09&cr2014.09-2015.09&cr2015.09-현재&cr2019.03-현재&cr2019.03-현재&cr2020.04-현재 | - Hong Kong University Engineering 학사 - KPMG Assistant Advisor - Wonderful Sky Group IR - AV Concept Ltd Finance Manager - Jaarvis Lab Ltd. BD Director - China 3D Entertainment Ltd. COO - ME2ZEN Limited 감사 - Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 감사&cr- Chengdu ME2ZEN Games Technology Co., Ltd. 감사 |
- |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| Chow Cheuk Hang | - | - | - |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
급변하는 글로벌 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하고, 이사회와 사업조직간의가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 최적임자
확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 주주총회소집공고_확인서_chow cheuk hang_210304.jpg 주주총회소집공고_확인서_chow cheuk hang_210304
※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.
10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인
제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건&cr
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | HKD1,000,000 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | HKD 120,000 |
| 최고한도액 | HKD1,000,000 |
11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여
제8호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
&cr 가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사의 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 성종원 | 이사 | CFO | 증권예탁증권 | 12,000주 |
| 직원 30명 | 직원 | - | 증권예탁증권 | 189,786주 |
| 총 31명 | - | - | 증권예탁증권 | 총 201,786주 |
주) 상기 부여주식수는 KDR 기준으로 작성되었습니다.
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주교부 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 증권예탁증권 총 201,786주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | - 행사가격 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항에 따라 주주총회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격으로 결정 예정&cr- 행사기간 : 2024.03.26~2026.03.25 | - |
| 기타 조건의 개요 | 주식매수선택권 부여 이후 유,무상증자,&cr주식배당 액면분할 및 병합 등의 경우에는&cr부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음 | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행&cr주식수 | 부여가능&cr주식의 범위 | 부여가능&cr주식의 종류 | 부여가능&cr주식수 | 잔여&cr주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 총 13,452,425 DR | 발행주식총수의 15% | 증권예탁증권 | 2,017,863DR | 1,689,996DR |
- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의&cr종류 | 부여&cr주식수 | 행사&cr주식수 | 실효&cr주식수 | 잔여&cr주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020년 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2019년 | 2019.03.08 | 1 | 증권예탁증권 | 27,800 | - | - | 27,800 |
| 2018년 | 2018.07.13 | 32 | 증권예탁증권 | 278,400 | 278,400 | - | - |
| 계 | - | 총 33명 | - | 총 306,200주 | 총 278,400주 | 총 0주 | 총 27,800주 |
주) 작성 기준일 현재 잔여 주식매수선택권은 327,867주이며, 행사 가능 수량은 166,467주 입니다.
IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
가. 제출 개요 2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
당사는 2021년 03월 18일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.me2zen.co.kr, IR→공고)에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2021년 03월 18일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.me2zen.co.kr, IR→공고)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr
※ 참고사항
□ 주주총회집중일 개최 사유&cr당사는 제5기 정기주주총회와 관련하여 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 하였으나 별도/연결 재무제표에 대한 내부결산 및 외부감사인의 감사일정, 주총 개최 1주전 사업보고서 제출의무, 원활한 정기주주총회 운영 등을 고려하여 부득이하게 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)관련 안내&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용해주시기 바랍니다.