GF SECURITIES CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 26, 2019

广发证券股份有限公司独立董事

关于2018年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监 [2012]91 号）、《公司章程》和《公司分红管理制度》等法律、法规、规范性文 件、公司制度的有关规定，作为广发证券股份有限公司独立董事，本着认真、负 责的态度，现对公司第九届董事会第十八次会议《广发证券2018 年度利润分配 预案》发表以下独立意见：

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审定数，2018 年公司合并 报表归属于母公司所有者的净利润为4,300,126,341.29 元，母公司净利润为 3,912,226,256.49 元。

结合《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》的有关规 定，分别提取10%法定盈余公积金391,222,625.65 元，提取10%一般风险准备金 391,222,625.65 元，提取10%交易风险准备金391,222,625.65 元；根据《公开 募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金托管人应当每月 从基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托管费收入的 2.5%，资产托管业务提取一般风险准备金159,291.52 元。本年剩余可供分配利 润2,738,399,088.02 元，加上以前年度结余未分配利润，本年累计可供分配利 润为18,504,633,246.42 元。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行 证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经 股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承 销商不得承销上市公司发行的证券”。如果公司实施2018 年度利润分配，则在完 成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。鉴于目前公司非公开发行A 股股 票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2018 年度 暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司计划后续依照《公司章程》规定，另行推进利润分配相关事宜。

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我们认为：公司2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等的 有关规定，符合公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东，尤其是中小股 东利益的行为，同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公司2018 年 年度股东大会审议。

独立董事：

杨 雄 汤 欣 陈家乐 范立夫

二○一九年三月二十六日

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