GF SECURITIES CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 15, 2015

证券代码:000776 证券简称:广发证券公告编号:2015-117

广发证券股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")曾于2015年6月6 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通 知》。由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,还将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。根据 相关规定,现再次将公司2015年第一次临时股东大会有关事项通知如下:

一、 召开会议基本情况

1.股东大会届次:2015 年第一次临时股东大会。

2.召集人:本公司董事会。本公司第八届董事会第十七次会议已审议通过关 于召开本次会议的议案。

3.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定。

4.会议召开日期和时间:

(1)现场会议召开日期和时间:2015 年 7 月 21 日(星期二)下午 14:00 时开始;

(2)A 股网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)。通过交易系统进行网络 投票的时间为 2015 年 7 月 21 日(星期二)上午 9:30-11:30,下午 13:00-15: 00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015 年 7 月 20 日(星期一)下

午 15:00 至 2015 年 7 月 21 日(星期二)下午 15:00 期间的任意时间。

5.会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向 A 股股东提供网络形式的投票平台,A 股股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

A 股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出 现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象:

(1)A 股股东:凡 2015 年 7 月 14 日下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体 A 股股东均有权出席本次股东大 会;股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东。

(2)H 股股东登记及出席,请参见本公司于香港联交所披露易网站 (http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.gf.com.cn)向 H 股股 东另行发出的 2015 年第一次临时股东大会通知。

(3)本公司董事、监事、高级管理人员;

(4)本公司聘请的律师代表及其他中介机构代表。

1. 现场会议地点:广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 42 楼大会 议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下:

(一)《关于授权公司发行公司境内外债务融资工具的议案》

公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司负债融资授权的议 案》,该议案授权经营管理层在符合外部规定条件下即可具体组织实施负债融 资,提高了公司的融资效率;但保留了按照国家政策法规和公司制度必须另行提 请董事会或股东大会批准的融资方式除外。

为进一步完善公司负债融资的授权管理,在风险可控的前提下提高公司资金 运营效率,结合未来实际经营需要,参照同业成功经验,以补充公司 2014 年第 三次临时股东大会《关于公司负债融资授权的议案》未覆盖的融资方式,特提请 股东大会授权董事会,并同意董事会授权获授权人士(由公司董事长、总经理、 常务副总经理和财务总监)组成的获授权小组决策,根据获授权事项的重要性程 度,获授权人士可以共同或分别签署相关文件。具体同意:

1、一次或多次或多期发行公司债券(包括境内发行的公司债券;境外发行 的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票 据等境外债务融资工具)、次级债券(含永续次级债券)、资产证券化等债务融 资工具(以上品种合称"公司境内外债务融资工具");

2、后续上述公司境内外债务融资工具的发行及授权依据本议案执行;

3、银行贷款(包括信用拆借)、债券回购、短期融资券、短期公司债券、收 益凭证等不须专门提交股东大会审议的融资品种的发行及授权依据公司 2014 年 第三次临时股东大会审议通过的《关于公司负债融资授权的议案》执行。

为把握市场有利时机,拟申请发行公司境内外债务融资工具的给予获授权小 组的一般性授权,具体内容如下:

1.发行主体、发行规模及发行方式

公司境内外债务融资工具的发行将由公司、公司的分公司或公司的全资附属 公司作为发行主体。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国 境内外公开或私募发行。

公司境内外债务融资工具的发行余额合计不超过人民币 2000 亿元(含人民 币 2000 亿元,以外币发行的,按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价 折算;其中永续债券的发行余额不超过人民币 200 亿元,含人民币 200 亿元), 并且符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求,获授权小组 根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规 模。

具体各项债务融资工具每期发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式及 上市交易等具体事项根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求 情况和发行时市场情况,从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确 定。

2.债务融资工具的品种

3

本议案所指的公司境内外债务融资工具的品种包括:公司债券(包括境内发 行的公司债券;境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据 计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具)、次级债券(含永续次级债券)、 资产证券化等债务融资工具。

特别说明:本议案所提的公司境内外债务融资工具均不含转股条款,不与公 司股票及其任何权益衍生品挂钩。

公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的 市场情况确定。

3.债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过 15 年(含 15 年),但发行永续债 券的情况除外,可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限 构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

4.债务融资工具的利率

发行公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式的确定,与承销机 构(如有)协商,并根据届时境内外市场情况并依照债务融资工具利率管理的有 关规定确定。

5.担保及其他安排

公司境内外债务融资工具的发行可由公司、公司的分公司或公司合资格的全 资附属公司为发行主体,并由公司、该分公司、该全资附属公司及/或第三方提 供(反)担保、出具支持函及/或维好协议,按每次发行结构而定。具体提供(反) 担保、出具支持函及/或维好协议的安排按每次发行结构确定。

6.募集资金用途

发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司日常业务运营需 要,调整公司债务结构,补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途根 据届时公司资金实际需求确定。

7.发行价格

公司境内外债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法 规的规定确定。

8.发行对象

公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者 及/或个人投资者及/或其他合格投资者。

发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售,具体配售安排(包括是否 配售、配售比例等)依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

9.债务融资工具上市

就公司境内外债务融资工具申请上市(如涉及)相关事宜,根据境内外法律 法规和监管部门要求,按公司实际和境内外市场情况确定。

10.债务融资工具的偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,决定 公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求(如适用)采取如下措施:

(1)在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比 例,以降低偿付风险;

(2)不向股东分配利润;

(3)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(4)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(5)主要责任人不得调离。

11.决议有效期

本次股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。

如果授权获授权小组已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具 的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、 备案或登记的(如适用),则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效 期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。

12.发行公司境内外债务融资工具的授权事项

为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜,授权获 授权小组根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东大会审议通 过的框架和原则下,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理发行公司境内 外债务融资工具的全部事项,包括但不限于:

(1)依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事 会的决议,根据公司和相关债务市场的具体情况,制定及调整发行公司境内外债 务融资工具的具体发行方案,包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发 行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品 种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、 币种(包括离岸人民币)、定价方式、发行安排、(反)担保函或协议、支持函 或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具 体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场 所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司境内外债务融资工具发行有关的 全部事宜;

(2)决定聘请中介机构,签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资 工具发行相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市 规则进行相关的信息披露(如适用);

(3)为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人, 签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则(如适 用);

(4)办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项,包括但不 限于根据有关监管部门的要求签署、制作、修改、报送公司境内外债务融资工具 发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供(反)担保、支持函或维好协议 的申报材料,签署相关申报文件及其他法律文件(如适用);

(5)除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的 事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与公司境内外债务 融资工具发行有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行公司 境内外债务融资工具发行的全部或部分工作;

(6)办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大 会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

本议案为特别决议议案,股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。各项子议案需经股东大会逐项表决。

6

2.《关于选举徐信忠先生为第八届监事会监事的议案》

公司于 2015 年 5 月 31 日收到公司股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药 业集团股份有限公司和中山公用事业集团股份有限公司提交的《关于提名第八届 监事会监事候选人的函》,联合提名徐信忠先生为公司第八届监事会监事候选 人。公司第八届监事会第七次会议审议后同意徐信忠先生为公司第八届监事会监 事候选人并提交股东大会审议。

其他相关事项说明:

1、截至 2015 年 5 月 31 日,辽宁成大股份有限公司持有公司股份比例为 16.40%;吉林敖东药业集团股份有限公司持有公司股份比例为 16.33%;中山公 用事业集团股份有限公司持有公司股份比例为 9.01%,上述三家股东合计持有公 司 41.74%的股份,有权向公司提出监事候选人。

2、徐信忠先生作为监事候选人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规及《公司章程》有关监事任职资格的规定,能够胜任所聘岗位职责的要求, 不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形,最近五 年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

3、按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定, 徐信忠先生的证券公司监事任职资格尚需取得证券监管部门的核准。徐信忠先生 应于证券公司监事任职资格获得证券监管部门的核准之日起正式就任,任期至公 司第八届监事会任期届满之日。

4.徐信忠先生担任第八届监事会监事职务期间不领取薪酬。

三、现场股东大会会议登记方法

1.A 股股东

(1)登记方式:现场或信函、传真登记

(2)登记时间:2015 年 7 月 15 日上午 8:30—12:00,下午 1:30—5:00

(3)登记地点:广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 39 楼 董事会 办公室

(4)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章,单位授权委托

书和出席人身份证(单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件)办理 登记手续;社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡(原件及复印件)办 理登记手续;受托代理人持委托人证券账户卡(原件及复印件)、亲笔签名的授 权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

2.H 股股东

详情请参见本公司于香港联交所披露易网站(http://www.hkexnews.hk)及 本公司网站(http://www.gf.com.cn)向 H 股股东另行发出的 2015 年第一次临 时股东大会通知。

四、A股股东参加网络投票的具体操作流程

1.采用交易系统投票的投票程序

(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 7 月 21 日(星期二)上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00,投票程序比照深圳 证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票代码:360776;投票简称:广发投票

(3)在投票当日,"广发投票"、"昨日收盘价"显示的数字为本次股东 大会审议的议案总数。

(4)股东投票的具体程序为:

①进行投票时买卖方向应选择"买入";

②在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意 见,则可以只对"总议案"进行投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重 复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投 票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案 的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的 表决意见为准。

编号	议案名称	委托价格
100	总议案	100.00
1	关于授权公司发行公司境内外债务融资工具的议案	1.00
	子议案1.01:发行主体、发行规模及发行方式	1.01

	子议案1.02:债务融资工具的品种	1.02
	子议案1.03:债务融资工具的期限	1.03
	子议案1.04:债务融资工具的利率	1.04
	子议案1.05:担保及其他安排	1.05
	子议案1.06:募集资金用途	1.06
	子议案1.07:发行价格	1.07
	子议案1.08:发行对象	1.08
	子议案1.09:债务融资工具上市	1.09
	子议案1.10:债务融资工具的偿债保障措施	1.10
	子议案1.11:决议有效期	1.11
	子议案1.12:发行境内外公司债务融资工具的授权事项	1.12
2	关于选举徐信忠先生为第八届监事会监事的议案	2.00

③股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席 股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议 案,视为弃权;

④在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股 代表弃权;

⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

2.采用互联网投票的投票程序

(1)A 股互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 7 月 20 日(现场股东 大会召开前一日)下午 15:00,结束时间为 2015 年 7 月 21 日(现场股东大会 结束当日)下午 15:00。

(2)A 股股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务指引(2014 年 9 月修订)》的规定办理身份认 证,取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。公司可以写明具体 的身份认证流程。

( 3 )股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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五、其它事项

• 1.会议联系方式:
• (1)联系电话:020-87550265,020-87550565;传真:020—87554163。

(2)联系地址:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼,邮政编码: 510075。

(3)联系人:王硕、蒋若帆。

2.会议费用:

出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1. 广发证券股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议;

2. 广发证券股份有限公司第八届监事会第七次会议决议。

附件1:徐信忠先生简历;

附件2: 广发证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会授权委托书。

特此通知。

广发证券股份有限公司董事会

二〇一五年七月十六日

徐信忠先生简历

徐信忠,男,1964 年 6 月 23 日出生。其主要工作经历包括:1991 年 9 月至 1993 年 8 月任英国 Warwick 大学商学院研究员;1993 年 9 月至 1998 年 8 月任英 国 Manchester 大学会计与金融学院讲师、高级讲师;1998 年 9 月至 1999 年 8 月任英国 Bank of England 货币政策局金融经济学家;1999 年 9 月至 2002 年 9 月任英国 Lancaster 大学管理学院金融学高级讲师、讲座教授;2002 年 1 月至 2011 年 8 月历任北京大学光华管理学院金融学教授兼金融系主任、副院长。2011 年 9 月起任中山大学岭南学院金融学教授、博士生导师兼院长。徐信忠先生自 2004 年 9 月起任彩虹集团电子股份有限公司独立非执行董事,自 2014 年 4 月起 任农银汇理基金管理有限公司独立董事。徐信忠先生于 1985 年 7 月在北京取得 北京大学理学学士学位,于 1989 年 7 月在英国取得英国 Aston 大学商学院工商 管理硕士学位,并于 1993 年 12 月在英国取得英国 Lancaster 大学管理学院金融 学博士学位。徐信忠先生与上市公司或持有上市公司 5%以上股份的股东、实际 控制人、以及上市公司的董事和高级管理人员不存在关联关系;未持有本公司股 票,最近五年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

附件2:

授权委托书

本人(本单位)作为广发证券股份有限公司(股票代码:000776,股票简称: 广发证券) 的股东, 兹委托 先生( 女士)( 身份证号 码: ),代表本人(本单位)出席广发证券股份有限公司 2015年第一次临时股东大会,特授权如下:

一、代理人□有表决权/□无表决权

二、本人(本单位)表决指示如下:

序号	表决事项	赞成	反对	弃权
1	关于授权公司发行公司境内外债务融资工具的议案
1.01	发行主体、发行规模及发行方式
1.02	债务融资工具的品种
1.03	债务融资工具的期限
1.04	债务融资工具的利率
1.05	担保及其他安排
1.06	募集资金用途
1.07	发行价格
1.08	发行对象
1.09	债务融资工具上市
1.10	债务融资工具的偿债保障措施
1.11	决议有效期
1.12	发行境内外公司债务融资工具的授权事项
2	关于选举徐信忠先生为第八届监事会监事的议案
三、本人(本单位)对审议事项未作具体指示的,代理人□有权/□无权按 照自己的意思表决。

委托人(签名或盖章): 委托人证券帐户号码: 委托人身份证号码: 委托人持有本公司股票数量: 股 委托人联系电话: 委托人联系地址及邮编: 委托书签发日期: 年 月 日 委托书有效日期: 年 月 日至 年 月 日 代理人签字: 代理人联系电话:

注:本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。