GF SECURITIES CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 24, 2014

广发证券股份有限公司

关于召开 2014 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 曾于2014年12 月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开2014年第三次临时股东大会 的通知》。由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,还将通过 深圳证券交易所交易系统和互联网向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。 根据相关规定,现再次将公司2014年第三次临时股东大会有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次:2014年第三次临时股东大会。

2.召集人:本公司董事会。本公司第八届董事会第九次会议已审议通过关于 召开本次会议的议案。

3.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》的规定。

4.会议召开日期和时间:

(1)现场会议召开日期和时间:2014年12月29日(星期一)下午14:30时开 始;

(2)网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)。通过交易系统进行网络投票的 时间为2014年12月29日(星期一)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通 过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年12月28日(星期日)下午15:00 至2014年12月29日(星期一)下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出 现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象:

(1)截至2014年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会;并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

(2)本公司董事、监事、高级管理人员;

(3)本公司聘请的律师。

7.现场会议地点:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议 室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下:

1. 《关于公司负债融资授权的议案》

除股权融资外,负债融资是证券公司持续补充资金、保障公司的资本实力与 行业地位相匹配的重要渠道之一。公司将密切把握市场时机,借鉴行业通行的负 债融资方式,并配合稳健的负债策略加以实施,以优化公司资本结构,实现股东 利益最大化。

根据《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司短 期融资券管理办法》、《证券公司次级债管理规定》、《证券公司短期公司债券 业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件,为进一步完善公司负债融资 的授权管理,在风险可控的前提下提高公司资金运营效率,结合未来实际经营需 要,特提请:

(1)同意公司通过采用如下负债融资方式优化资产负债结构:信用拆借、 债券回购、发行债务融资工具(公司债券、短期融资券、短期公司债券、次级债 券、次级债务、境外公司债等)、资产证券化,以及其它新型债务融资工具等。

• 2 -

(2)同意在公司负债融资余额符合"《证券公司风险控制指标管理办法》 等所规定的风险控制指标标准"的条件下,授权公司经营管理层具体组织实施负 债融资(按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融 资方式除外)。

2. 《关于发行次级债券的议案》

伴随证券行业创新发展环境的不断优化,公司各项业务发展较快,对资金存 在很大需求。2014 年公司融资融券业务持续快速发展,总体公司各项业务对资 金需求量非常大。2014 年公司通过使用次级债券、证券公司短期公司债券、短 期融资券等融资工具,大大缓解了 2014 年公司业务发展所亟需的资金紧张问题。

展望 2015 年及未来几年资本市场发展趋势,类贷款相关业务仍将实现规模 化的较快速度增长;另外,同业正在通过各种融资方式扩大资产负债规模,以增 强其盈利能力和综合竞争实力,对公司的未来发展带来较大的压力,公司需要进 一步扩大负债规模。为实现公司战略部署、保持公司净资本的行业地位、促进公 司各项业务的快速持续发展,实施中长期融资具有重要的意义。从提高公司权益 资本回报水平的角度出发,在一定的资产负债结构均衡和合理的债务融资成本 内,拓宽公司融资渠道,优化负债结构,提高公司的债务筹资比例继续加大杠杆 是非常有必要的。从可选融资品种角度并结合公司实际情况综合考虑,发行次级 债券是目前公司较合适融资方式。2014 年 2 月 10 日,公司 2014 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于发行次级债券的议案》,总规模为不超过 200 亿元(含 200 亿元);截至 2014 年 11 月 30 日,公司已发行 60 亿元次级债券。展望 2015 年及未来几年资本市场发展趋势,结合公司业务实际发展情况,公司需要进一步 扩大次级债券的发行规模。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司次级 债管理规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定,为保持较高的灵活性并最 大程度符合公司利益,提请同意:

(1)发行次级债券的规模

公司各次发行的次级债券累计规模不超过 600 亿元(含本决议前依据 2014 年第一次临时股东大会决议已发行的规模)。

自股东大会审议通过本方案之日起,公司后续所发行次级债券的依据为本次 股东大会决议,不再适用 2014 年第一次临时股东大会决议。

(2)发行次级债券的期限

期限为不超过 10 年(含 10 年),每次发行的可以为单一期限品种,也可以 为多种期限的混合品种。根据发行时的市场情况确定。

(3)债券利率及确定方式、展期和利率调整

票面利率可为固定利率,也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方 式、以及展期和利率调整,根据市场情况确定。

(4)募集资金用途

所募集资金全部用于补充公司营运资金。

(5)决议的有效期

本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。

(6)授权事项

授权经营管理层根据市场环境变化和公司实际资金需求,在股东大会审议通 过本议案的内容、框架与原则下,从维护公司股东利益最大化的原则出发,相机 决定并全权办理每次发行次级债券事宜,包括但不限于:

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和 实施每次发行的具体方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及 其确定方式、展期和利率调整、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何 设置回售条款和赎回条款等、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、 具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部 事宜;

2、决定和办理向有关监管部门、交易场所(指证券交易所或中国证监会认 可的交易场所)等机构的发行备案、债券转让、兑付、登记、托管及结算等相关 事项,包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协 议、合约(包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等) 及根据适用法例进行相关的信息披露等与每次发行及后续债券转让等有关的各 项具体事宜;

3、决定聘请律师事务所(如需)、资信评级机构(如需)等中介机构以办理 每次发行的相关事宜;

4、如监管部门、交易场所等主管机构对次级债券的发行等的政策发生变化,

除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项 外,根据主管机构的意见对次级债券发行具体方案等相关事项进行相应调整;

5、办理与发行有关的其他事项;

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

(7)偿债保障措施

为有效完成次级债券的发行工作,提请股东大会授权董事会在次级债券存续 期间,如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时,将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

本议案的各项子议案需经股东大会逐项表决。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式:现场或信函、传真登记

2.登记时间:2014年12月23日上午8:30—12:00,下午13:30—17:00

3.登记地点:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼 董事会办公 室

4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章,单位授权委托书和出 席人身份证(单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件)办理登记手 续;社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡(原件及复印件)办理登记 手续;受托代理人持委托人证券账户卡(原件及复印件)、亲笔签名的授权委托 书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

1.采用交易系统投票的投票程序

(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月29

日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购 业务操作。

(2)投票代码:360776;投票简称:广发投票

(3)在投票当日,"广发投票"、"昨日收盘价"显示的数字为本次股东大 会审议的议案总数。

(4)股东投票的具体程序为:

①进行投票时买卖方向应选择"买入";

②在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元 代表议案1,2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东 对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见,则 可以只对"总议案"进行投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票 时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决, 则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意 见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见 为准。

编号	议案名称	委托价格
100	总议案	100.00
1	关于公司负债融资授权的议案	1.00
2	关于发行次级债券的议案	2.00
	子议案 2.1:发行次级债券的规模	2.01
	子议案 2.2:发行次级债券的期限	2.02
	子议案 2.3:债券利率及确定方式、展期和利率调整	2.03
	子议案 2.4:募集资金用途	2.04
	子议案 2.5:决议的有效期	2.05
	子议案 2.6:授权事项	2.06
	子议案 2.7:偿债保障措施	2.07

③股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席 股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议 案,视为弃权;

④在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代

表弃权;

⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

2.采用互联网投票的投票程序

(1)互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月28日(现场股东大会召开 前一日)下午15:00,结束时间为2014年12月29日(现场股东大会结束当日)下 午15:00。

(2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引(2014 年 9 月修订)》的规定办理身份认证, 取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。公司可以写明具体的身 份认证流程。

(3)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1.会议联系方式:

(1)联系电话:020-87550565,020-87550265;传真:020—87554163。

(2)联系地址:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼,邮政编 码:510075。

(3)联系人:蒋若帆、王硕。

2.会议费用:

出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1.第八届董事会第九次会议决议。

附件:授权委托书

特此通知。

广发证券股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十五日

授权委托书

本人(本单位)作为广发证券股份有限公司(股票代码:000776,股票简称: 广发证券) 的股东, 兹委托 先生( 女士)(身份证号码: ),代表本 人(本单位)出席广发证券股份有限公司2014 年第三次临时股东大会,特授权如下:

• 一、代理人□有表决权/□无表决权
• 二、本人(本单位)表决指示如下:

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	关于公司负债融资授权的议案
2	关于发行次级债券的议案
2.1	发行次级债券的规模
2.2	发行次级债券的期限
2.3	债券利率及确定方式、展期和利率调整
2.4	募集资金用途
2.5	决议的有效期
2.6	授权事项
2.7	偿债保障措施

三、本人(本单位)对审议事项未作具体指示的,代理人□有权/□无权按照自己的意思

表决。

委托人(签名或盖章): 委托人证券帐户号码: 委托人身份证号码: 委托人持有本公司股票数量: 股 委托人联系电话: 委托人联系地址及邮编: 委托书签发日期: 年 月 日 委托书有效日期: 年 月 日至 年 月 日 代理人签字: 代理人联系电话: 注:本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。