GF SECURITIES CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Nov 25, 2014

广发证券股份有限公司

关于股东提出临时议案暨召开 2014 年第二次临时股东大会 的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司(以下简称"公司")于2014年11月22日披露了《关 于召开2014年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2014-133),本次股东 大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2014年11月24日,公司董事会收到股东香江集团有限公司(截至2014年11 月24日持有公司股份比例为4.77%)书面提交的《关于提议增加广发证券股份有 限公司2014年第二次临时股东大会临时提案的函》,提请公司2014年第二次临时 股东大会增加审议《关于开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务 的议案》及《关于公司扩大外汇业务范围的议案》,议案主要内容详见与本通知 同日在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)披露的《关于股东提出临时议案暨 召开2014年第二次临时股东大会的补充通知之附件》。

公司董事会在收到上述提案后审核认为,该项临时议案的提案人主体资格符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定;临时议 案的内容属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项;临时议案的内 容符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同 意将上述议案提交2014年第二次临时股东大会审议,除上述临时议案外公司2014 年第二次临时股东大会其他事项不变。

公司2014年第二次临时股东大会通知补充、完善如下:

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次:2014年第二次临时股东大会。

2.召集人:本公司董事会。本公司第八届董事会第八次会议已审议通过关于 召开本次会议的议案。

3.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》的规定。

4.会议召开日期和时间:

(1)现场会议召开日期和时间:2014年12月8日(星期一)下午14:00时开 始;

(2)网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)。通过交易系统进行网络投票的 时间为2014年12月8日(星期一)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过 互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年12月7日(星期日)下午15:00至 2014年12月8日(星期一)下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出 现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象:

(1)截至2014年12月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会;并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

(2)本公司董事、监事、高级管理人员;

(3)本公司聘请的律师。

7.现场会议地点:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议 室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下:

• 1. 审议《关于发行 H 股股票并在香港上市的议案》;
• 1. 审议《关于发行 H 股股票并在香港上市方案的议案》;
• 2.1 发行股票的种类和面值
• 2.2 发行时间
• 2.3 发行方式
• 2.4 发行规模
• 2.5 定价方式
• 2.6 发行对象
• 2.7 发售原则
• 2.8 国有股转(减)持
• 1. 审议《关于转为境外募集股份有限公司的议案》;
• 1. 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;
• 1. 审议《关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》;
• 1. 审议《关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》;
• 1. 审议《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 H 股股票发行和 上市有关事项的议案》;
• 1. 审议《关于发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》;
• 1. 审议《关于选举独立董事候选人的议案》;
• 1. 审议《关于选举执行董事候选人的议案》;
• 1. 审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案》;
• 1. 审议《关于修订公司<章程>的议案》;
• 1. 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
• 1. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
• 1. 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》;
• 1. 审议《关于修订<独立董事工作规则>的议案》;
• 1. 审议《关于修订<董事、监事履职考核与薪酬管理办法>的议案》;
• 1. 审议《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》;
• 1. 审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》;
• 1. 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》;
• 1. 审议《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》;
• 1. 审议《关于办理期权业务所需手续的议案》;

23.审议《关于开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务的议 案》;

24.审议《关于公司扩大外汇业务范围的议案》。

以上第 1 至 8 项议案、第 12 项议案以及第 22 至 24 项议案均为特别决议事 项,由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过有效。

其中第 2 项议案需经股东大会逐项表决。

其中第 9 项议案中的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交 易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

前 述 24 项议案的 具体内容请参见 与 本通知 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 站 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于股东提出临时议案暨召开2014年第二次临 时股东大会的补充通知之附件》。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式:现场或信函、传真登记

2.登记时间:2014年12月2日上午8:30—12:00,下午1:30—5:00

3.登记地点:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼 董事会办公 室

4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章,单位授权委托书和出 席人身份证(单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件)办理登记手 续;社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡(原件及复印件)办理登记 手续;受托代理人持委托人证券账户卡(原件及复印件)、亲笔签名的授权委托 书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

1.采用交易系统投票的投票程序

(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月8日 上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业 务操作。

(2)投票代码:360776;投票简称:广发投票

(3)在投票当日,"广发投票"、"昨日收盘价"显示的数字为本次股东大 会审议的议案总数。

(4)股东投票的具体程序为:

①进行投票时买卖方向应选择"买入";

②在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元 代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申 报。如股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相 同意见,则可以只对"总议案"进行投票。在股东对同一议案出现总议案与分议 案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议 案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总 议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议 案的表决意见为准。

编号	议案名称	委托价格
100	总议案	100.00
1	关于发行H股股票并在香港上市的议案	1.00
2	关于发行H股股票并在香港上市方案的议案	2.00
	子议案2.1:发行股票的种类和面值	2.01
	子议案2.2:发行时间	2.02
	子议案2.3:发行方式	2.03
	子议案2.4:发行规模	2.04
	子议案2.5:定价方式	2.05
	子议案2.6:发行对象	2.06
	子议案2.7:发售原则	2.07
	子议案2.8:国有股转(减)持	2.08
3	关于转为境外募集股份有限公司的议案	3.00
4	关于前次募集资金使用情况报告的议案	4.00
5	关于发行H股股票募集资金使用计划的议案	5.00
6	关于H股股票发行并上市决议有效期的议案	6.00
7	关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案	7.00

8	关于发行H股之前滚存利润分配方案的议案	8.00
9	关于选举独立董事候选人的议案	9.00
10	关于选举执行董事候选人的议案	10.00
11	关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案	11.00
12	关于修订公司《章程》的议案	12.00
13	关于修订《股东大会议事规则》的议案	13.00
14	关于修订《董事会议事规则》的议案	14.00
15	关于修订《监事会议事规则》的议案	15.00
16	关于修订《独立董事工作规则》的议案	16.00
17	关于修订<董事、监事履职考核与薪酬管理办法>的议案	17.00
18	关于修订《信息披露事务管理制度》的议案	18.00
19	关于修订《投资者关系管理制度》的议案	19.00
20	关于修订《关联交易管理制度》的议案	20.00
21	关于修订《募集资金使用管理制度》的议案	21.00
22	关于办理期权业务所需手续的议案	22.00
23	关于开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务的议案	23.00
24	关于公司扩大外汇业务范围的议案	24.00

③股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席 股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议 案,视为弃权;

④在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代 表弃权;

⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

2.采用互联网投票的投票程序

(1)互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月7日(现场股东大会召开 前一日)下午3:00,结束时间为2014年12月8日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

(2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引(2014 年 9 月修订)》的规定办理身份认证, 取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。公司可以写明具体的身 份认证流程。

(3)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1.会议联系方式:

(1)联系电话:020-87550565,020-87550265;传真:020—87554163。

(2)联系地址:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼,邮政编 码:510075。

(3)联系人:蒋若帆、王硕。

2.会议费用:

出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1.第八届董事会第八次会议决议;

2.香江集团有限公司《关于提议增加广发证券股份有限公司2014年第二次临 时股东大会临时提案的函》。

附件:授权委托书;

特此通知。

广发证券股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十六日

授权委托书

本人(本单位)作为广发证券股份有限公司(股票代码:000776,股票简称: 广发证券) 的股东, 兹委托 先生( 女士)(身份证号码: ),代表本 人(本单位)出席广发证券股份有限公司2014 年第二次临时股东大会,特授权如下:

一、代理人□有表决权/□无表决权

二、本人(本单位)表决指示如下:

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	关于发行H股股票并在香港上市的议案
2	关于发行H股股票并在香港上市方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行时间
2.3	发行方式
2.4	发行规模
2.5	定价方式
2.6	发行对象
2.7	发售原则
2.8	国有股转(减)持
3	关于转为境外募集股份有限公司的议案
4	关于前次募集资金使用情况报告的议案
5	关于发行H股股票募集资金使用计划的议案
6	关于H股股票发行并上市决议有效期的议案
7	关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行和
	上市有关事项的议案
8	关于发行H股之前滚存利润分配方案的议案
9	关于选举独立董事候选人的议案
10	关于选举执行董事候选人的议案
11	关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案
12	关于修订公司《章程》的议案
13	关于修订《股东大会议事规则》的议案
14	关于修订《董事会议事规则》的议案
15	关于修订《监事会议事规则》的议案
16	关于修订《独立董事工作规则》的议案
17	关于修订<董事、监事履职考核与薪酬管理办法>的议案
18	关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
19	关于修订《投资者关系管理制度》的议案

20	关于修订《关联交易管理制度》的议案
21	关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
22	关于办理期权业务所需手续的议案
23	关于开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务的议案
24	关于公司扩大外汇业务范围的议案

三、本人(本单位)对审议事项未作具体指示的,代理人□有权/□无权按照自己的意思 表决。

委托人(签名或盖章): 委托人证券帐户号码: 委托人身份证号码: 委托人持有本公司股票数量: 股 委托人联系电话: 委托人联系地址及邮编: 委托书签发日期: 年 月 日 委托书有效日期: 年 月 日至 年 月 日 代理人签字: 代理人联系电话: 注:本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。