GF SECURITIES CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jun 7, 2013

证券代码:000776 证券简称:广发证券 公告编号:2013-064

广发证券股份有限公司

关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

1.股东大会届次:2013年第二次临时股东大会

2.召集人:本公司董事会。本公司第七届董事会第三十六次会议已审议通过关于 召开本次会议的议案。

3.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 规定。

4.召开日期、时间:2013年6月25日下午13:00

5.召开方式:现场表决投票

6.出席对象:

(1)凡2013年6月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会;

(2)本公司董事、监事、高级管理人员;

(3)本公司聘请的律师。

7.召开地点:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室

二、会议审议事项

1.《关于修订<章程>的议案》

根据 2013 年 1 月 1 日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印 发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》(广东证监[2012]206 号)的相关规定,结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件,对公司章 程进行了修订和完善。

根据该议案,提请股东大会:(1)同意修订上述公司《章程》的条款;(2) 授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准/备案 事宜及工商登记变更事宜。

本议案为特别决议事项,股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

根据相关法律法规要求,本次公司《章程》修订在提交股东大会审议通过后 尚需经监管部门审核批准后生效。

修订前《章程》全文详见 2013 年 5 月 15 日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据 2013 年 1 月 1 日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印 发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》(广东证监[2012]206 号)的相关规定,结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件,对股东大 会议事规则进行了修订和完善。

修订前《股东大会议事规则》全文详见2010年3月18日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

3.《关于修订**<董事会议事规则>**的议案》

根据 2013 年 1 月 1 日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印 发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》(广东证监[2012]206 号)的相关规定,结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件,对董事会 议事规则进行了修订和完善。

修订前《董事会议事规则》全文详见2011年6月21日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

2

4.《关于修订**<监事会议事规则>**的议案》

根据 2013 年 1 月 1 日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印 发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》(广东证监[2012]206 号)的相关规定,结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件,对监事会 议事规则进行了修订和完善。

修订前《监事会议事规则》全文详见 2011 年 6 月 21 日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届监事会第十四会议决议公告附件》。

5.《关于修订**<独立董事工作规则>**的议案》

根据外部法律法规及监管规定,为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立 董事作用,对独立董事工作规则进行了修订和完善。

修订前《独立董事工作规则》全文详见2010年3月18日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

6.《关于修订**<信息披露事务管理制度>**的议案》

根据外部法律法规及监管规定,为进一步促进公司信息披露工作的开展,对 信息披露事务管理制度进行了修订和完善。

修订前《信息披露事务管理制度》全文详见2010年5月22日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

7.《关于修订**<投资者关系管理制度>**的议案》

根据外部法律法规及监管规定,为促进公司和投资者之间建立长期、稳定的 良好关系,完善公司治理结构,对投资者关系管理制度进行了修订和完善。

修订前《投资者关系管理制度》全文详见2010年5月22日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

8.《关于修订**<关联交易管理制度>**的议案》

根据外部法律法规及监管规定,为进一步规范公司关联交易行为,维护公司 股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益,对关联交易管理制度进行了修 订和完善。

修订前《关联交易管理制度》全文详见2011年6月21日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

9.《关于修订**<募集资金使用管理制度>**的议案》

根据外部法律法规及监管规定,为进一步规范公司募集资金的使用与管理, 最大限度地保障投资者的权益,提高募集资金的使用效率,对募集资金使用管理 制度进行了修订和完善。

修订前《募集资金使用管理制度》全文详见2010年5月22日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

10.《关于开展基金托管业务并增加公司经营范围的议案》

为进一步优化公司业务收入结构,加快创新发展,提高股东回报,公司将 积极做好各项准备工作以尽快开展基金托管业务,根据该议案:

1、同意公司向证券监管部门申请基金托管业务资格,并授权公司经营管理 层办理相关手续;

2、如申请基金托管业务资格涉及变更公司经营范围、公司章程变更、办理 工商登记变更或换发经营证券业务许可证等相关事宜,授权公司董事会办理具 体相关手续。

本议案为特别决议事项,股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

11.《关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案》

为进一步优化公司业务收入结构,加快创新发展和业务转型,提高股东回报, 根据该议案:

1、同意公司设立全资子公司,从事客户资产管理(含合格境内机构投资者 境外证券投资管理业务)及中国证监会批准的其他业务(具体业务范围以监管部 门和登记机关核准为准),子公司拟暂定名为"广发证券资产管理有限公司"(最 终以工商部门核准的名称为准),授权公司经营管理层全权办理子公司的筹备、 报批以及设立等相关事宜;

2、同意公司对资产管理子公司的投资总额不超过5亿元人民币,并授权经营 管理层在上述投资额度内决定分批注资的具体事宜;

3、该资产管理子公司设立后,公司的资产管理业务将由该子公司承接,据 此所涉及的变更公司经营范围、公司章程变更、办理工商登记变更或换发经营证 券业务许可证等相关事宜,授权公司董事会办理具体相关手续。

本议案为特别决议事项,股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式:现场或信函、传真登记

2.登记时间:2013年6月21日上午8:30—12:00,下午1:30—5:00

3.登记地点:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼 董事会办公室 4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章,单位授权委托书和出 席人身份证(单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件)办理登记手 续;社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡(原件及复印件)办理登记 手续;受托代理人持委托人证券账户卡(原件及复印件)、亲笔签名的授权委托 书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次会议不通过网络投票。

五、其它事项

• 1.会议联系方式:
• (1)联系电话:020-87550265,020-87550565;传真:020—87554163。

(2)联系地址:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼,邮政编码: 510075。

(3)联系人:王强、王硕。

2.会议费用:

出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1.第七届董事会第三十六次会议决议。

附件:授权委托书

广发证券股份有限公司董事会

二○一三年六月八日

授权委托书

本人(本单位)作为广发证券股份有限公司(股票代码:000776,股票简称: 广发 证券 ) 的股 东 , 兹委 托 先生 ( 女士 )( 身份 证号 码: ),代表本人(本单位)出席广发证券股份有限公司 2013年第二次临时股东大会,特授权如下:

一、代理人□有表决权/□无表决权

二、本人(本单位)表决指示如下:

序号	表决事项	赞成	反对	弃权
1	《关于修订<章程>的议案》
2	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3	《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4	《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5	《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
6	《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
7	《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
8	《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
9	《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
10	《关于开展基金托管业务并增加公司经营范围的议案》
11	《关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案》

三、本人(本单位)对审议事项未作具体指示的,代理人□有权/□无权按 照自己的意思表决。

委托人(签名盖章):

委托人证券帐户号码:

委托人身份证号码:

委托人持有本公司股票数量: 股

委托人联系电话:

委托人联系地址及邮编:

委托书签发日期: 年 月 日

委托书有效日期: 年 月 日至 年 月 日

代理人签字:

代理人联系电话:

注:本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。