GF SECURITIES CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Dec 20, 2012

广发证券股份有限公司

关于召开 2012 年第三次临时股东大会的提示性通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司曾于2012年12月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开 2012年第三次临时股东大会的通知》,由于本次股东大会采取现场投票与网络投 票相结合的方式,还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网向社会公众股股东 提供网络形式的投票平台,根据相关规定,现再次将公司2012年第三次临时股东 大会通知如下:

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次:本次股东大会是2012年度内第三次临时股东大会。

2.召集人:本公司董事会。本公司第七届董事会第二十四次会议已审议通过 关于召开本次会议的议案。

3.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》的规定。

4.会议召开日期和时间:

(1)现场会议召开日期和时间:2012年12月26日(星期三)下午14:00时开 始;

(2)网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)。通过交易系统进行网络投票的 时间为2012年12月26日(星期三)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通 过互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年12月25日(星期二)下午15:00 至2012年12月26日(星期三)下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。

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公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出 现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象:

(1)截至2012年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会;并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

(2)本公司董事、监事、高级管理人员;

(3)本公司聘请的律师。

7.现场会议地点:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议 室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下:

1、《关于公开发行公司债券的议案》

公司本次公开发行公司债券(以下简称"本次发行")的方案如下:

(1)发行债券的规模

本次发行的公司债券总规模不超过 120 亿元(含 120 亿元),且不超过发行 前最近一期期末净资产额的 40%,可一期或分期发行。

(2)向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东配售。

(3)债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过 10 年(含 10 年),可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种。

(4)债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率,具体的债券票面利率及其支付方 式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

(5)募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。

(6)上市场所

本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。

(7)决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月内有 效。

(8)授权事项

为有效完成本次发行公司债券,提请股东大会授权董事会依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、 法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度,并根据届时的市场条件,在股东 大会审议通过的框架与原则下,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办 理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

①依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实 施本次发行的具体方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其 确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、具体募集资金投向、 是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、利率上调选择权和投资者回售 选择权、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债 券上市等与发行条款有关的全部事宜;

②决定和办理向有关监管部门、深圳证券交易所等机构的本次发行申报、核 准、备案、登记及上市等相关事项,包括但不限于制订、签署、执行、修改、完 成所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、 承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其 他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露等与本次发行及上市有关的 各项具体事宜;

③决定聘请保荐机构、律师事务所、资信评级机构等中介机构以办理本次发 行的申报等相关事宜;

④如监管部门、深圳证券交易所等主管机构对公司债券的发行、上市等的政 策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由

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股东大会重新表决的事项外,根据主管机构的意见对本次公司债券发行、上市具 体方案等相关事项进行相应调整;

⑤办理与本次发行及上市有关的其他事项;

⑥本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止;

⑦在办理本次债券发行与上市过程中,董事会可视情况将部分股东大会的授 权转授权于公司经营管理层行使。

本议案的各项子议案需逐项表决。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式:现场或信函、传真登记

2.登记时间:2012年12月20日上午8:30—11:30,下午1:00—5:00

3.登记地点:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼 董事会办公 室

4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章,单位授权委托书和出 席人身份证(单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件)办理登记手 续;社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡(原件及复印件)办理登记 手续;受托代理人持委托人证券账户卡(原件及复印件)、亲笔签名的授权委托 书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

1.采用交易系统投票的投票程序

(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年12月26 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购 业务操作。

(2)投票代码:360776;投票简称:广发投票

(3)股东投票的具体程序为:

①买卖方向为买入投票;

②在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00元代表议案 1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东 对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对"总议案"进行 投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议 案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果先对总议 案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

编号	议案名称	议案序号
100	总议案	100.00
1	关于公开发行公司债券的议案	1.00
	子议案1.1:发行债券的规模	1.01
	子议案1.2:向公司股东配售的安排	1.02
	子议案1.3:债券期限	1.03
	子议案1.4:债券利率及确定方式	1.04
	子议案1.5:募集资金用途	1.05
	子议案1.6:上市场所	1.06
	子议案1.7:决议的有效期	1.07
	子议案1.8:授权事项	1.08

③股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席 股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议 案,视为弃权;

④在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代 表弃权;

⑤对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

⑥不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2.采用互联网投票的投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专 区注册,填写相关信息并设置服务密码。

第一步:登录互联网投票系统"密码服务"专区,点击"申请密码";

第二步:录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码;

第三步:检验通过后,系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校 验号;

第四步:通过交易系统激活服务密码。

交易系统长期挂牌"密码服务"证券(证券代码为369999),供激活密码委 托用;如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服 务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深 圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

如忘记服务密码或怀疑被盗,可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与第四 步相同,只是买入价格变为2元,买入数量为大于1的整数。

②申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体 操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)"证书服务" 栏目。

( 2 ) 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司网上股东大会列表" 选择"广发证券2012年第三次临时股东大会"投票;

②进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登录",输入您的"证券帐 户号"和"服务密码";已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆;

③进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作;

④确认并发送投票结果。

(3)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年12月25日(星 期二)下午15:00至2012年12月26日(星期三)下午15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1.会议联系方式:

(1)联系电话:020-87550265,020-87550565;传真:020—87554163。

(2)联系地址:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼,邮政编 码:510075。

(3)联系人:王强、王硕。

2.会议费用:

出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1.第七届董事会第二十四次会议决议。

附件:授权委托书

特此通知。

广发证券股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十一日

附件:授权委托书

授权委托书

本人(本单位)作为广发证券股份有限公司(股票代码:000776,股票简称: 广发 证券 ) 的股 东 , 兹委 托 先生 ( 女士 )( 身份 证号 码: ),代表本人(本单位)出席广发证券股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会,特授权如下:

一、代理人□有表决权/□无表决权

二、本人(本单位)表决指示如下:

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	关于公开发行公司债券的议案
1.1	发行债券的规模
1.2	向公司股东配售的安排
1.3	债券期限
1.4	债券利率及确定方式
1.5	募集资金用途
1.6	上市场所
1.7	决议的有效期
1.8	授权事项

三、本人(本单位)对审议事项未作具体指示的,代理人□有权/□无权按

照自己的意思表决。

委托人(签名盖章): 委托人证券帐户号码: 委托人身份证号码: 委托人持有本公司股票数量: 股 委托人联系电话: 委托人联系地址及邮编: 委托书签发日期: 年 月 日 委托书有效日期: 年 月 日至 年 月 日 代理人签字: 代理人联系电话: 注:本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。