GF SECURITIES CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jun 3, 2011

广发证券股份有限公司

关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整, 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2011年第二次临时股东大会

2、召集人:本公司董事会。本公司第七届董事会第二次会议已审议通过关 于召开本次会议的议案。

3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定。

4、召开日期、时间:2011年6月20日下午15:00

5、召开方式:现场表决投票

6、出席对象:

(1)凡2011年6月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会;

(2)本公司董事、监事、高级管理人员;

(3)本公司聘请的律师。

7、召开地点:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室

二、会议审议事项

1、关于修订《关联交易管理制度》的议案

拟对公司现行的《关联交易管理制度》修订如下:

原《关联交易管理制度》第二十六条为:公司为关联人提供担保的,不论数 额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

修订为:

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,必须经出席董事会的 2/3 以上董 事审议同意后提交股东大会审议。

2、关于修订公司《章程》的议案

拟对公司现行的《章程》修订如下:

原章程第八条为:董事长为公司的法定代表人。

修订为:

公司法定代表人由总经理担任。法定代表人行使如下职权:

(一)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(二)代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件,可就具体事 项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关文件;

(三)法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。

提请股东大会同意修订公司《章程》的有关条款;并授权公司经营管理层全 权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。

根据相关法律法规要求,本次公司《章程》修订在提交股东大会审议通过后 尚需经监管部门审核批准后生效。

该议案为股东大会特别决议事项。股东大会作出决议需要由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

3、关于修订《董事会议事规则》的议案

提请本次股东大会一并审议经公司第六届董事会第十四次会议通过的如下 议案:

将公司现行的《董事会议事规则》第三条"公司董事会下设风险管理委员会、 审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会的议事,按照各专 门委员会议事规则执行"修改为"公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会、 审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会的议事,按照各专 门委员会议事规则执行",同时新增第四条"战略委员会主要负责拟定公司的中 长期战略目标和发展规划,审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和 发展规划,督导公司战略的执行",原第四条及其后条款的序号依次顺延。

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4、关于修订《监事会议事规则》的议案

提请本次股东大会一并审议经公司第七届监事会第二次会议通过的如下议 案:

将公司现行的《监事会议事规则》第七条关于监事会职权的第(八)项"组 织对高级管理人员进行离任审计"修订为"组织对董事长、副董事长和高级管理 人员进行离任审计"。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式:现场或信函、传真登记

2、登记时间:2011年6月14日上午8:30—12:00,下午1:30—5:00

3、登记地点:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 董事会办 公室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章,单位授权委托书和出 席人身份证(单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件)办理登记手 续;社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡(原件及复印件)办理登记 手续;受托代理人持委托人证券账户卡(原件及复印件)、亲笔签名的授权委托 书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次会议不通过网络投票。

五、其它事项

1、会议联系方式:

(1)联系电话:020-87550265,020-87550565;传真:020—87553600。

(2)联系地址:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼,邮政编 码:510075。

(3)联系人:张明星、王强。

2、会议费用:

出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议。

附件:授权委托书

广发证券股份有限公司董事会

二○一一年六月三日

授权委托书

本人(本单位)作为广发证券股份有限公司(股票代码:000776,股票简称: 广发 证券 ) 的股 东 , 兹委 托 先生 ( 女士 )( 身份 证号 码: ),代表本人(本单位)出席广发证券股份有限公司 2011年第二次临时股东大会,特授权如下:

一、代理人□有表决权/□无表决权

二、本人(本单位)表决指示如下:

序号	表决事项	赞成	反对	弃权
1	关于修订《关联交易管理制度》的议案
2	关于修订公司《章程》的议案
3	关于修订《董事会议事规则》的议案
4	关于修订《监事会议事规则》的议案

三、本人(本单位)对审议事项未作具体指示的,代理人□有权/□无权按 照自己的意思表决。

委托人(签名盖章):

委托人证券帐户号码:

委托人身份证号码:

委托人持有本公司股票数量: 股

委托人联系电话:

委托人联系地址及邮编:

委托书签发日期: 年 月 日

委托书有效日期: 年 月 日至 年 月 日

代理人签字:

代理人联系电话:

注:本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。