GF SECURITIES CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Aug 27, 2010

广发证券股份有限公司

关于召开 2010 年第四次临时股东大会的催告公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司曾于2010年8月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开2010年度第四次临 时股东大会的通知》,由于本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式, 还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网向社会公众股股东提供网络形式的 投票平台,根据相关规定,现再次将公司2010年第四次临时股东大会通知如下:

一、召开会议基本情况

1.召集人:本公司董事会。

2.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。本公司第六届董事会第十四次会议已审议通过关于召开本次会议的议 案。

3.会议召开日期和时间:

(1)现场会议召开日期和时间:2010年9月1日(星期三)下午14:00时开始; (2)网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)。通过交易系统进行网络投票的时 间为2010年9月1日(星期三)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互 联网投票系统进行网络投票的时间为2010年8月31日(星期二)下午15:00至2010 年9月1日(星期三)下午15:00期间的任意时间。公司将会在2010年8月27日发 出本次股东大会的催告公告。

4、会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出 现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

5.出席对象:

(1)截至2010年8月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会;并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事、高级管理人员;

(3)本公司聘请的律师。

6.现场会议地点:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下:

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的 规定,经过逐项检查,认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件,提议 向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的方案具体如下:

(1)发行股票种类:本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股)。

(2)每股面值:本次非公开发行面值为人民币 1.00 元/股。

(3)发行数量:本次非公开发行的股票合计不超过 60,000 万股,发行前公 司因送股、转增股本等原因导致股本总额增加时,上述发行数量上限按照相同的 比例调增。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构

(主承销商)协商确定最终发行数量。

(4)发行方式:本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发 行。

(5)限售期:本次向特定对象发行的股票,在监管部门规定的期限内不得 转让。

(6)发行对象:本次非公开发行对象为不超过 10 名符合法律、法规的投资 者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金认购)、 财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超 过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。在本 次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前,若监管部门对非公开发行 股票的认购对象数量的上限进行调整,则本次非公开发行认购对象数量上限相应 调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

(7)发行价格:本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日,发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即发行价格不低 于 27.41 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将进行相应调整。最终发行价 格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,将由公司董事会和保荐机构(主承 销商)根据市场化询价情况协商确定。

(8)募集资金用途及数额:本次非公开发行股票募集资金总额不超过 180 亿元,将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩充公司业务。

(9)本次发行前公司滚存利润分配:本次发行前公司滚存的未分配利润, 由本次发行完成后的新老股东共享。

(10)上市地点:本次非公开发行的股票(在各自适用的锁定期届满后)在 深圳证券交易所上市。

(11)决议有效期:本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案的各项子议案需逐项表决。

3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

本议案具体内容请见于 2010 年 8 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的披露。

4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》

本次募集资金具体用于以下方面:

• (1)扩大承销准备金规模,增强投资银行承销业务实力;
• (2)增加融资融券业务准备金,全面开展融资融券业务;
• (3)优化经纪业务网点布局,拓展业务渠道,促进服务产品销售;
• (4)提高证券投资业务规模;
• (5)扩大资产管理业务规模;
• (6)加大对子公司投入,扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模;
• (7)加大信息系统的资金投入;

(8)其他资金安排。

公司《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》请见于 2010 年 8 月 3 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的披露。

5、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

公司《关于前次募集资金使用情况的报告》和德勤华永会计师事务所有限公 司出具的审核报告请见于 2010年8月3 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的披露。

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

议案》

为有效完成本次非公开发行,股东大会拟授权董事会办理与本次非公开发行 股票的相关事宜,具体如下:

(1)授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东 大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;

(2)授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国

证监会核准意见及市场情况,确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数 量、发行价格等相关事宜;

(3)授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜,包括签 署相关文件及其他法律文件;

(4)授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后,根据发行后的公司股 本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款,并办理相关工商变更登记;

(5)授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场 条件发生变化时,对本次非公开发行股票方案进行调整;授权董事会根据市场情 况和资金投入进展情况,在不调整募集资金投向的基础上,对上述项目的拟投入 募集资金用途与投入方式、实施进度进行调整;

(6)授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜;

(7)上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

上述议案均为股东大会特别决议事项。股东大会作出决议需要由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式:现场或信函、传真登记

2.登记时间:2010年8月30日上午8:30—12:00,下午1:30—5:00

3.登记地点:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 董事会办公室 4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章,单位授权委托书和出 席人身份证(单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件)办理登记手 续;社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡(原件及复印件)办理登记 手续;受托代理人持委托人证券账户卡(原件及复印件)、亲笔签名的授权委托 书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

1.采用交易系统投票的投票程序

(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年9月1日上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操 作。

(2)投票代码:360776;投票简称:广发投票

(3)股东投票的具体程序为:

①买卖方向为买入投票;

②在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00元代表议案 1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东 对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对"总议案"进行 投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议 案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果先对总议 案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

编号	议案名称	议案序号
100	总议案	100.00
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
	子议案 2.1:发行股票种类	2.01
	子议案 2.2:每股面值	2.02
	子议案 2.3:发行数量	2.03
	子议案 2.4:发行方式	2.04
	子议案 2.5:限售期	2.05
	子议案 2.6:发行对象	2.06
	子议案 2.7:发行价格	2.07
	子议案 2.8:募集资金用途及数额	2.08
	子议案 2.9:发行前公司滚存利润分配	2.09
	子议案 2.10:上市地点	2.10
	子议案 2.11:决议有效期	2.11

3	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00
4	关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案	4.00
5	关于前次募集资金使用情况的报告的议案	5.00
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票	6.00
	相关事宜的议案

③股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席 股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议 案,视为弃权;

④在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代 表弃权;

⑤对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

⑥不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2.采用互联网投票的投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专 区注册,填写相关信息并设置服务密码。

第一步:登录互联网投票系统"密码服务"专区,点击"申请密码";

第二步:录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码;

第三步:检验通过后,系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校 验号;

第四步:通过交易系统激活服务密码。

交易系统长期挂牌"密码服务"证券(证券代码为369999),供激活密码委 托用;如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服 务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深 圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

如忘记服务密码或怀疑被盗,可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与第四 步相同,只是买入价格变为2元,买入数量为大于1的整数。

②申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体 操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)"证书服务" 栏目。

(2)股东根据获取的服务 密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司网上股东大会列表" 选择"广发证券2010年第四次临时股东大会"投票;

②进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登录",输入您的"证券帐 户号"和"服务密码";已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆;

③进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作;

④确认并发送投票结果。

(3)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年8月31日(星 期二)下午15:00至2010年9月1日(星期三)下午15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1.会议联系方式:

(1)联系电话:020-87550265,020-87550565;传真:020—87553600。

(2)联系地址:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼,邮政编码:

510075。

(3)联系人:邓明露、张明星。

2.会议费用:

出席会议的股东费用自理。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一○年八月二十七日

附件:授权委托书

附件:授权委托书

授权委托书

本人(本单位)作为广发证券股份有限公司(股票代码:000776,股票简称: 广发证券) 的股东, 兹委托 先生( 女士)(身份证号 码: ),代表本人(本单位)出席广发证券股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会,特授权如下:

一、代理人□有表决权/□无表决权

二、本人(本单位)表决指示如下:

序号	表决事项	赞成	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票方案的议案
	子议案 2.1:发行股票种类
	子议案 2.2:每股面值
	子议案 2.3:发行数量
	子议案 2.4:发行方式
	子议案 2.5:限售期
	子议案 2.6:发行对象
	子议案 2.7:发行价格
	子议案 2.8:募集资金用途及数额
	子议案 2.9:发行前公司滚存利润分配
	子议案 2.10:上市地点
	子议案 2.11:决议有效期
3	关于公司非公开发行股票预案的议案
4	关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性
	分析的议案
5	关于前次募集资金使用情况的报告的议案
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开

	行股票相关事宜的议案
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三、本人(本单位)对审议事项未作具体指示的,代理人□有权/□无权按 照自己的意思表决。

委托人(亲笔签名,盖章无效):

委托人证券帐户号码:

委托人身份证号码:

委托人持有本公司股票数量: 股

委托人联系电话:

委托人联系地址及邮编:

委托书签发日期: 年 月 日

委托书有效日期: 年 月 日至 年 月 日

代理人签字:

代理人联系电话:

注:本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。