GF SECURITIES CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Oct 20, 2006

证券代码:000776 证券简称:S延边路 公告编号:2006-029

延边公路建设股份有限公司

关于召开2006年度第二次临时股东大会暨

股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司已于 2006 年 9 月 26 日在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证 券报》上刊登了《延边公路建设股份有限公司关于召开公司 2006 年度第二次临 时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》,根据《上市公司股权分置改 革管理办法》及《股权分置改革业务操作指引》等有关法律法的要求,现发布第 一次提示性公告。

按照《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的规定, 延边公路建设股份有限公司(以下简称"延边公路"或"公司")董事会根据公 司非流通股股东的书面委托和要求,并依据第五届董事会第三次会议决议,决定 于 2006 年 10 月 30 日召开 2006 年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议。(以下简称"相关股东会议")。

现将有关事项通知如下:

一、 召开会议基本情况

1、现场会议召开时间:2006 年 10 月 30 日 13:30

2、网络投票时间:2006 年 10 月 26 日—10 月 30 日。其中,通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2006 年 10 月 26 日-2006 年 10 月 30 日之间每个交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2006 年 10 月 26 日 9:30 至 2006 年 10 月 30 日 15:00。

3、股权登记日:2006 年 10 月 19 日

4、现场会议召开地点:延吉市长白山东路 1440 号公司五楼会议室

1

5、召集人:公司董事会

6、会议方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通 股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

7、参加股东大会的方式

公司股东可选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权)和网络投票中的 任一种表决方式。

8、会议出席对象

(1) 截止 2006 年 10 月 19 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的 股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或 在网络投票时间内参加网络投票。

(2) 公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

9、公司股票停牌、复牌事宜

本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日(10 月 20 日)至改革方案实 施完毕之日公司相关证券停牌。

二、会议审议事项

总议案:表示对以下议案一至议案十所有议案统一表决

议案一:关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团 股份有限公司所持公司非流通股的议案

议案二:关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券 股份有限公司的议案

议案三:关于吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、建行延边州中心 支行城区办事处所持公司股份按照按 10:7.1 的比例缩股的议案

议案四:关于延边公路建设股份有限公司股权分置改革方案的议案

议案五: 关于延边公路建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司的 议案

议案六:关于延边公路建设股份有限公司迁址的议案

议案七:关于变更延边公路建设股份有限公司经营范围的议案

议案八:关于修改延边公路建设股份有限公司章程的议案

议案九:关于提请股东大会授权董事会办理回购并注销吉林敖东药业集团股 份有限公司所持公司非流通股的议案

议案十:关于提请股东大会授权董事会办理延边公路建设股份有限公司以新 增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司相关事宜的议案

本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通 过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权 和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上 市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议所审议的《股权分置改革方案》 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过。关联方吉林敖东在上述议案一、二、九、十进行表决 时,应回避表决表决,其所持股份(包括流通股与非流通股)不计入议案一、二、 九、十有表决权的股份总额。

2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在 指定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次 股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第七 项内容。根据相关规定,上市公司股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公 司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会 同意作为本次征集投票权的征集人向全体流通股股东征集本次股东大会的投票 权。本次征集投票权具体程序详见《关于 2006 年第二次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议投票委托征集函》。

3、流通股股东参加投票表决的重要性

(1) 有利于保护自身利益不受到侵害;

(2) 充分表达意愿,行使股东权利;

(3) 如果公司股权分置改革方案获得股东会议通过,无论股东是否出席股东 会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施 之股权登记日登记在册的股东,均须按股东会议表决通过的决议执行。

四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱等多种方式协助非流通股股东 与流通股股东就股权改革方案进行协商。

1、热线电话: 0433—2810612

2、传真: 0433—2810612

3、电子信箱: ybgl000776@vip.163.com

4、通过征集意见函、走访投资者等其他形式组织双方沟通。

五、参加现场会议的登记办法

1、登记手续:

(1)法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表 人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

(2)个人股东须持本人身份证、股东账户卡;授权代理人持身份证、授权 委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间:2006 年 10 月 27 日上午 8:30-11:30,下午 1:30-5:00; 10 月 30 日上午 8:30-11:30。

3、联系方式

联系地址:吉林省延吉市开发区长白山东路 1440 号,本公司董事会办公室。

联 系 人:张洪军

联系电话:0433—2810612

传 真:0433—2810612

邮政编码:133001

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、 股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

六、采取交易系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2006 年 10 月

4

26 日-2006 年 10 月 30 日之间每个交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00。

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式 对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
360776	延边投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码 360776;

(3)输入对应申报价格:在"买入价格"项下输入对应申报价格:情况如 下:

序号	证券简称	表决事项	对应申报价格
1	延边投票	总议案	元100
2	延边投票	议案一	元1
3	延边投票	议案二	元2
4	延边投票	议案三	元3
5	延边投票	议案四	元4
6	延边投票	议案五	元5
7	延边投票	议案六	元6
8	延边投票	议案七	元7
9	延边投票	议案八	元8
10	延边投票	议案九	元9
11	延边投票	议案十	元10

(4)输入委托股数。在"买入股数"项下,表决意见对应的申报股数如下:

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	股	股	股
	1	2	3

(5)确认投票委托完成。

4、计票规则

在计票时,同一表决权只能选择现场、征集投票和网络投票中的任意一种表 决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其 一作为有效表决票进行统计。

在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至议案十中的一项或 多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案一至议案十中已投票表决 议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如 果股东先对总议案投票表决,然后对议案一至议案十中的一项或多项议案投票表 决,则以对总议案的投票表决意见为准。

5、注意事项

(1)网络投票不能撤单;

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易 所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,可以 查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

(1)股权登记日持有"延边公路"A 股的投资者,对公司全部议案投同意 票,其申报如下:

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360776	买入	元100	股1
		(2)如某股东对议案一投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360776	买入	元1	股2
360776	买入	元100	股1

七、采用互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A)申请服务密码的流程

登陆网址:http: //wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区";填写"姓名"、 "证券账户号"、"身份证号"等资料,设置 6-8 位的服务密码;如申请成功, 系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

B)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借"激活校验码"激活服 务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	元1.00	位数字的"激活校验码"14

申报成功半日后"服务密码"即可使用。服务密码激活后长期有效,在参加 其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后 可重新申请,挂失方法与激活方法类似:

买入证券	买入价格	买入股数
369999	元2.00	大于1 的整数

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨 询电话:0755 —83239016 。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 wltp.cninfo.com.cn ,进行 互联网投票系统投票。

A)登录 wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司股东大会列表"选择"延边公路 建设股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票";

B)进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登陆",输入您的"证券 账户号"和"服务密码";已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录;

C)进入后点击"投票表决",根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权 等意愿;

D)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2006 年 10 月 26 日 9:30 至 2006 年 10 月 30 日 15:00。

八、董事会投票委托征集的实现方式

为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿, 公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次股东大会审议事项的投 票权。

1、征集对象:本次投票权征集的对象为截至 2006 年 10 月 19 日下午收市后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2、征集时间:2006 年 10 月 20 日至 2006 年 10 月 29 日期间工作日的上午 9: 00 至下午 5:00,以及 10 月 30 日上午 9:00 至下午 1:30。

3、征集方式:本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人采用公开方 式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所网站 (http://www. szse.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序:详见公司于 2006 年 9 月 26 日刊登在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所网站(http://www. szse.cn)上的《关 于 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托征集函》。

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九、其他事项

1、出席现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进 程按当日通知进行。

特此公告

延边公路建设股份有限公司董事会

2006 年 10 月 20 日