GF SECURITIES CO.,LTD — Management Reports 2017

Mar 24, 2017

广发证券股份有限公司2016年度独立董事述职报告

杨雄

2016年，本人作为广发证券股份有限公司独立董事，根据相关法律法规以及 公司《章程》的有关规定，独立、客观地参与了广发证券重大事项的决策，忠实、 勤勉地履行了职责，有效地维护了公司和中小股东的利益，充分发挥了独立董事 作用。现将本人2016年度独立董事履职情况报告如下：

一、2016年度出席董事会会议情况

2016年，董事会共召开了9次董事会会议，本人应参加并实际参加9次。本人 在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在 会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与 公司存在利害关系的单位、个人的影响。2016年，本人积极行使投票表决权，未 出现投反对票或弃权票的情形。

2016年本人出席会议的具体情况见下表：

	本报告期应参加	现场出席董	以通讯方式	委托出席董	缺席董事
独立董事姓名
	董事会次数	事会次数	参加董事会次数	事会次数	会次数
杨雄	9	1	6	2	0

报告期内，本人未对董事会议案及其他议案提出异议。

二、2016年度参与专门委员会工作情况

本人于2016年分别担任第八届董事会审计委员会主任委员、薪酬与提名委员 会委员。

2016年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持了第八届审计委员 会会议4次，参加了第八届董事会薪酬与提名委员会会议1次。本人均亲自出席了 各次专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

三、2016年度发表独立意见的情况

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（一）2016年，本人作为公司独立董事与其它独立董事根据国家有关法律法 规和公司《章程》，按照法定程序就有关事项出具了8次专项独立意见，具体分 别是：

1、2016 年3 月18 日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐对《关于2015 年经营管理层绩效薪酬分配的议案》发表以下独立意见：

对2015 年度经营管理层人员绩效薪酬分配无异议。

2、2016年3月18日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐对《广发证券股 份有限公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》发表了以下独立意 见：

广发证券2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管 理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关 信息进行了披露；同意《广发证券股份有限公司2015年度募集资金存放及使用情 况的专项报告》。

3、2016年3月18日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐对《广发证券2015 年度内部控制自我评价报告》发表了以下独立意见：

广发证券2015 年度进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内 部控制制度，截止2015 年12 月31 日未发现公司存在内部控制设计或执行方面 的重大缺陷；公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控 制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；同意《广发证券2015 年 度内部控制自我评价报告》。

4、2016年3月18日, 独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐对《广发证券2015 年度利润分配预案》发表以下独立意见：

公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定， 符合公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行 为，同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公司2015年年度股东大会 审议。

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5、2016年3月18日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐对《关于聘请德 勤有限公司为2016年度审计机构的议案》发表了事前认可意见：

德勤有限公司具备为公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构 期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较 好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意续聘德勤有限公司为公司2016年度 审计机构，并同意提交股东大会审议。

6、2016年3月18日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐就《关于预计公 司2016年度日常关联/连交易的议案》发表以下独立意见：

拟以公允价格执行的各项关联/连交易，不存在损害公司及中小股东利益的 情况； 相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要， 有利于公司的长远发展；有关的关联/连交易情况应根据《深圳证券交易所股票 上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》在公司年度报告和中期 报告中予以披露；同意《关于预计公司2016年度日常关联/连交易的议案》提交 董事会审议。

7、2016 年3 月18 日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐发表了关于 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意 见：公司无控股股东和实际控制人，公司不存在关联方占用公司资金（经营性业 务往来除外）的情形；公司一直严格遵循有关法规要求，采取了切实可行的措施， 避免了控股股东及其他关联方占用资金，严格控制对外担保事项。

8、2016年8月26日，独立董事刘继伟、杨雄、汤欣和陈家乐发表了关于控股 股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：公 司无控股股东和实际控制人。公司不存在关联方占用公司资金（经营性业务往来 除外）的情形；公司一直严格遵循有关法规要求，采取了切实可行的措施，避免 了控股股东及其他关联方占用资金，严格控制对外担保事项。

四、其他相关工作

（一）在公司2016年度审计工作方面，本人严格遵守《广发证券独立董事年 报工作规定》，保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审注册会计 师沟通。在审计过程中，本人以审计委员会委员和独立董事双重身份参与到审计 前后与年审注册会计师的沟通，并发表意见；本人还听取了公司经营管理层、财

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务工作负责人和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。

2016年12月23日，本人听取了公司财务部对公司2016年度财务快报情况（未 经审计）的汇报，并与年审注册会计师进行了沟通。本人认真审阅了审计计划等 相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司 财务部等相关部门予以积极配合审计工作。

2017年3月13日，公司年审注册会计师对公司2016年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告初稿，并召开与独立董事的见面会沟通审计过程中发现的 问题。经与年审注册会计师进行充分沟通后，本人认为：德勤有限公司在本年度 审计中按照中国注册会计师审计准则及国际审计准则的规定执行了恰当的审计 程序，对财务报告发表的标准无保留意见是在充分、适当、有效的审计证据基础 上作出的，审计初步结果公允反映了广发证券2016年12月31日的财务状况以及 2016年度的经营成果和现金流量。

（二）在培训与学习方面，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章 制度,积极参加公司及以各种方式组织的相关培训,不断提高自己的履职能力,提 升自身对公司运作的监督能力,并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见 和建议,促进公司进一步的规范运作。

独立董事（杨雄）：

二○一七年三月二十四日

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