GF SECURITIES CO.,LTD — Management Reports 2014

Apr 21, 2014

广发证券股份有限公司

2013年度独立董事工作报告

一、独立董事履行职责情况

2013年,公司董事会共召开了18次董事会会议。公司独立董事积极参与各次 董事会。公司独立董事履职期间,有足够的时间和精力履行职责;会前独立董事 均认真审阅了会议材料,并在会上充分发表了专业、独立意见;作出独立判断时, 不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。

2013年独立董事出席会议的具体情况见下表:

独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数
王福山	18	1	16	1	0
左兴平	18	2	16	0	0
刘继伟	18	2	16	0	0

二、独立董事参与专门委员会工作情况

公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会和战略委 员会四个专门委员会。三位独立董事均担任了审计委员会和薪酬与提名委员会的 委员,刘继伟担任审计委员会的主任委员,左兴平担任薪酬与提名委员会的主任 委员。

2013年,根据公司董事会专门委员会议事规则,审计委员会会议召开4次, 薪酬与提名委员会会议召开1次,独立董事均出席了各次专门委员会会议,为董 事会科学决策提供专业意见和咨询。

三、2013年度独立董事工作的情况

(一)2013年,公司独立董事根据国家有关法律法规和公司《章程》,按照 法定程序就有关事项出具了11次专项独立意见,具体分别是:

1、在第七届董事会第三十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟 就《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》发表以下独立意见:

拟以公允价格执行的各项关联交易,不存在损害公司及中小股东利益的情 况; 相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有 利于公司的长远发展; 有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市 规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露;同意《关于预计公司2013年度日 常关联交易的议案》提交董事会审议。

2、在第七届董事会第三十一次会议上,公司拟续聘德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构,并提请股东大会授权公司经营管理 层参照行业标准与其协商确定对公司2013年度审计的费用。独立董事王福山、左 兴平和刘继伟认为:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司提供审 计服务的经验与能力,在担任公司审计机构期间,该会计师事务所坚持独立审计 准则,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了审计机构的责任与义务, 我们同意续聘其为公司2013年度审计机构,并同意提交股东大会审议。

3、在第七届董事会第三十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟 发表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和担保意见。认为,公司一直严格遵循有关法规要求,采取了切实可行的措施, 避免了控股股东及其他关联方占用资金,严格控制对外担保事项。

公司无控股股东和实际控制人,公司不存在关联方占用公司资金(经营性业 务往来除外)的情形;公司没有为关联方、任何非法人单位或个人提供担保,关 联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2012 年 12 月 31 日,公司不存在任何 对外担保情形。

4、在第七届董事会第三十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟 对《关于经营管理层 2012 年绩效工资分配的议案》发表以下独立意见:

对 2012 年度经营管理层人员绩效工资分配办法和结果无异议。

5、在第七届董事会第三十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟 对《广发证券股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意 见:

广发证券2012年度进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内

部控制制度,截止2012年12月31日未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷;公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的 实际情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。同意《广发证券股份有限公司 2012年内部控制自我评价报告》。

6、在七届董事会第三十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对 《关于公司2012年度募集资金存放和使用情况专项报告》发表以下独立意见:

广发证券2012年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管 理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情 形; 公司严格按照有关规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相 关信息进行了披露; 同意《广发证券股份有限公司2012年度募集资金存放和使 用情况专项报告》。

7、在第七届董事会第三十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟 对公司《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》发表了如下独立意见:

公司拟将部分闲置的募集资金1,199,000,000元用于补充流动资金,有利于 提高公司募集资金的使用效率,维护了公司和全体股东的利益;公司本次提出将 部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流 动资金的时间也未超过六个月,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资 计划的正常进行;公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合 法、有效,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》的有关规定。同意使用募集资金投资项目之"增资广发期货有限公司"、 "增资广发信德投资管理有限公司"及"加大信息系统的资金投入" 对应的暂 时闲置募集资金200,000,000元、800,000,000元、199,000,000元,合计 1,199,000,000元用于补充流动资金,使用期限自本次董事会审议批准之日起六 个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用应严格遵守相关法律 法规的规定。

8、在第七届董事会第三十一次会议上, 独立董事王福山、左兴平和刘继伟 对《广发证券2012年度利润分配预案》发表以下独立意见:

公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定, 符合公司目前的实际经营状况,不存在损害公司股东,尤其是中小股东利益的行 为,同意董事会拟定的利润分配方案,并将该预案提交公司2012年年度股东大会 审议。

9、在第七届董事会第三十八次会议上, 独立董事王福山、左兴平和刘继伟 关于公司《关联交易专项活动的自查报告》发表以下独立意见:

为规范公司关联交易行为, 维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人 的合法权益,公司制定了《关联交易管理制度》,对公司关联交易的原则、关联 人和关联关系、关联交易的范围、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了 详尽的规定,并在日常经营管理中得到有效执行;公司发生的关联交易严格依照 公司《关联交易管理制度》的规定执行,履行的程序符合相关法律规定,交易价格 公允合理, 不存在损害公司及中小股东利益的情况。相关交易的开展,符合公司 实际业务需要,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益;对照有关 规定的要求,公司对关联交易的管理严格、有效,未有违反公司《关联交易管理制 度》及外部法律法规的情形,公司《关联交易专项活动自查报告》真实、客观地 反映了公司关联交易状况。

10、在第七届董事会第四十次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟发 表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 独立意见。认为,公司无控股股东和实际控制人,公司不存在关联方占用公司资 金(经营性业务往来除外)的情形;公司没有为关联方、任何非法人单位或个人 提供担保,关联方也未强制公司为他人提供担保,截至2013年6月30日,公司不 存在任何对外担保情形。

11、第七届董事会第四十一次会议上,独立董事王福山、左兴平和刘继伟对 公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案发表了如下独立意见:

公司拟将部分闲置的募集资金1,199,000,000元用于补充流动资金,有利于 提高公司募集资金的使用效率,维护了公司和全体股东的利益;公司本次提出将 部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流 动资金的时间也未超过六个月,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资 计划的正常进行;公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合

法、有效,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》的有关规定。同意使用募集资金投资项目之"增资广发期货有限公司"、 "增资广发信德投资管理有限公司"及"加大信息系统的资金投入" 对应的暂 时闲置募集资金200,000,000元、800,000,000元、199,000,000元,合计 1,199,000,000元用于补充流动资金,使用期限自本次董事会审议批准之日起六 个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用应严格遵守相关法律 法规的规定。

(二)在公司治理方面,协助公司不断完善公司章程等一系列的修订,不断 完善公司治理的制度体系和法人治理规则。公司已建立了《独立董事工作规则》、 《独立董事年报年报工作规程》等独立董事工作制度。报告期内,公司依据2013 年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提 高辖区上市公司治理水平的指导意见》(广东证监[2012]206号)的要求,结合 最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件,修订了公司《章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员 会议事规则》、《董事会风险管理委员会议事规则》、《董事会薪酬与提名委员 会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《独立董事工作规则》、《信 息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《募 集资金使用管理制度》、《信息技术管理制度》、《分红管理制度》、《资产管 理业务参与股指期货交易管理规定》、《总经理工作细则》;制定了《董事长工 作细则》、《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》、《战略性交易管理制度》、 《子公司管理办法》、《国债期货自营投资业务管理规定》、《股指期货自营投 资业务管理办法》、《资产管理业务国债期货投资管理办法》、《董事、监事履 职考核与薪酬管理办法》。公司独立董事认真审读了相关制度,并严格遵守法律、 法规及公司章程的有关规定,充分发挥独立董事作用,协助提高了公司治理的规 范运作水平。

(三)在公司年度审计工作方面,公司独立董事认真审阅了审计计划等相关 材料,并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位,公司财务 等相关部门予以积极配合审计工作。在审计过程中独立董事到公司进行了考察和 指导,听取公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司经营情况、财

四、其他说明事项

(1)报告期内,公司未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

(2)报告期内,公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

(3)报告期内,公司未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事:

王福山 左兴平 刘继伟

二○一四年四月十八日