GF SECURITIES CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2010

Jan 8, 2010

延边公路建设股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：延边公路建设股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： S 延边路 股票代码： 000776

信息披露义务人名称：吉林敖东药业集团股份有限公司 住 所：吉林省敦化市敖东大街 2158 号 通讯地址：吉林省敦化市敖东大街 2158 号 邮政编码：133700 － 联系电话：0433 6238973

二〇一〇年一月

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信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（一）本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司 信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称《准则 15 号》)、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告 书》（以下简称《准则 16 号》）及其他相关的法律、法规编制本报告书。

（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在延边公路建设股份有限公司拥有 权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在延边公路拥有权益的股份。

（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）由于本次权益变动是延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增 股份换股吸收合并广发证券股份有限公司整体方案的一部分，因而本次权益变动应 经吉林敖东股东大会、延边公路股东大会及其他与本次以新增股份换股吸收合并有 关公司的权力机构审议通过，并获得中国证监会对于延边公路定向回购股份、以新 增股份换股吸收合并广发证券整体方案的核准后方可进行。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义 务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其 他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义...................................................................................................................................5 第二节 信息披露义务人介绍.........................................................................................................6 一、公司基本情况...................................................................................................................6 二、公司控股股东及实际控制人基本情况...........................................................................6 三、公司主要业务及财务情况...............................................................................................8 四、公司参股、控股公司列表...............................................................................................9 五、公司最近五年之内所受处罚及诉讼、仲裁事项 .........................................................10 六、公司董事、监事、高级管理人员简介.........................................................................10 七、公司及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况 .....................................11 第三节 本次权益变动的原因及相关决定...................................................................................12 一、本次权益变动的原因.....................................................................................................12 二、本次权益变动的相关决定.............................................................................................12 第四节 本次权益变动的方式.......................................................................................................15 一、本次权益变动情况.........................................................................................................15 二、本次权益变动的过程.....................................................................................................15 三、本次权益变动完成后公司持有的延边公路股份的权利限制情况 .............................16 第五节 本次权益变动完成后的后续计划...................................................................................18 一、本公司关于本次权益变动完成后 12 个月对内延边公路存续公司主营业务的调整计 划 ............................................................................................................................................18 二、本公司关于本次权益变动完成后 12 个月内对延边公路存续公司主要资产重组计划 ................................................................................................................................................18 三、本公司关于本次权益变动完成后延边公路存续公司董事会及高级管理人员变更计划 ................................................................................................................................................18 四、本公司关于本次权益变动完成后延边公路现有员工安置计划 .................................19 五、本公司本次权益变动完成后影响延边公路存续公司业务和组织结构的其他重大计划 ................................................................................................................................................19 六、关于本次权益变动完成后延边公路存续公司《公司章程》的修改计划 .................19 第六节 本次权益变动对延边公路存续公司的影响 ...................................................................20 一、本次权益变动完成后，公司与延边公路存续公司之间独立性 .................................20 二、本次权益变动完成后，公司与延边公路存续公司的同业竞争情况 .........................21 第七节 公司与延边公路之间的重大交易...................................................................................22 一、公司与延边公路及其子公司之间的交易.....................................................................22 二、公司与延边公路的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 .............................22 三、公司对拟更换的延边公路董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排 .....22 四、其他对延边公路有重大影响的合同、默契或者安排 .................................................22 第八节 前 6 个月买卖延边公路上市交易股份的情况...............................................................23 一、公司前 6 个月买卖延边公路上市交易股份的情况 .....................................................23 二、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属前 6 个月买卖延边公路上市交易股份的 情况.........................................................................................................................................23 第九节 公司的财务资料...............................................................................................................24

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第十节 其他重大事项...................................................................................................................25 一、信息披露义务人应披露的其他信息.............................................................................25 二、信息披露义务人声明.....................................................................................................25 第十一节 备查文件.......................................................................................................................26 信息披露义务人声明.....................................................................................................................27 财务顾问声明.................................................................................................................................28

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第一节 释义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人/本公司/公司/ 吉林敖东	指	吉林敖东药业集团股份有限公司
延边公路	指	延边公路建设股份有限公司
控股股东/金诚实业	指	敦化市金诚实业有限责任公司
广发证券	指	广发证券股份有限公司
延边公路存续公司	指	延边公路换股吸收合并广发证券更名后的公司
深圳国投	指	深圳国际信托投资有限责任公司
财务顾问/民生证券	指	民生证券有限责任公司
本报告书	指	吉林敖东关于《延边公路建设股份有限公司详式权益变动 报告书》
《财务顾问核查意见》	指	《民生证券有限责任公司关于延边公路建设股份有限公 司详式权益变动报告书核查意见书》
本次权益变动	指	本公司由于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸 收合并广发证券而引起公司持有延边公路权益发生变动
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
合并生效日	指	中国证监会核准本次交易的当日
合并完成日	指	延边公路完成变更为新广发证券的工商变更登记手续之 日
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、公司基本情况

名称：吉林敖东药业集团股份有限公司 注册地址：吉林省敦化市敖东大街 2158 号 法定代表人：李秀林 注册资本：人民币 573,357,970.00 元 营业执照注册号：220000000072468 组织机构代码：24380578-6 企业类型：上市股份有限公司

经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储； 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实 行核定公司经营的 12 种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药 科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）

税务登记证号码：222403243805786 通讯地址：吉林省敦化市敖东大街 2158 号 邮政编码：133700 联系人：陈永丰

－ 联系电话：0433 6238973

二、公司控股股东及实际控制人基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人

1 、公司控股股东

公司控股股东为敦化市金诚实业有限责任公司，注册资本为 10,420 万元。 截至 2009 年 12 月 31 日，金诚实业持有本公司股份为 135,974,769 股，持股比例 为 23.72%，其所持有的本公司股票中有 4,200 万股被质押，其余部分不存在质押 和冻结等限制行使股权的事项。

金诚实业的主要经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、 销售、建筑材料、金属材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制

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造、装潢、纸制品分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖 食用乙醇及农副产品批发。

金诚实业前十名股东情况如下表： 单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资形式	出资比例%
1	修 刚	3,382	现金	32.46
2	韩德华	920	现金	8.83
3	延边天元投资有限责任公司	850	现金	8.16
4	延边恒丰投资有限责任公司	750	现金	7.20
5	上海彩虹国际电子商务有限公司	620	现金	5.95
6	姜志成	519.3	现金	4.98
7	延边项目投资管理有限公司	500	现金	4.80
8	韩淑青	480	现金	4.61
9	李秀林	320	现金	3.07
10	朱 雁	222	现金	2.13

2、公司实际控制人

公司实际控制人为公司 1,029 名员工，合计持有金诚实业 3,382 万股股份， 并将该股份委托给吉林敖东工会委员会代为持有；吉林敖东工会委员会将 3,382 万股股份委托给修刚代为持有，并由修刚代为行使表决权。

吉林敖东工会持股前十名情况如下表： 单位：万股

序号	股东名称	持股数量	出资形式	出资比例%
1	许加胜	93	现金	2.75
2	解钧秀	77.2	现金	2.28
3	于江波	74.5	现金	2.20
4	郭 丽	73.8	现金	2.18
5	牟敦宏	60	现金	1.77
6	于建全	57	现金	1.69
7	张明君	56.1	现金	1.66
8	李继武	50	现金	1.48
9	李敏良	50	现金	1.48
10	肖本学	50	现金	1.48

（二）公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图

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吉林敖东 1,029 名员工 委托 3,382 万股 吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会 委托 3,382 万股 修 刚 32.46% 敦化市金诚实业有限责任公司 23.72% 吉林敖东药业集团股份有限公司

三、公司主要业务及财务情况

（一）公司的主要业务

吉林敖东成立于 1993 年 3 月 20 日，是集医药业、证券业、公路建设业、采 矿业为一体的控股型集团公司。目前公司已形成了以医药业、证券业、公路建设 业、采矿业并举发展的多元化产业格局。

经过了十几年的发展，吉林敖东已形成了独具特色的品牌优势，其中“敖东” 商标 1999 年被国家工商总局认定为中国驰名商标。主导产品“安神补脑液”、“血 府逐瘀口服液”、“利脑心胶囊”、“心脑舒通胶囊”等多年来一直保持省优、部优 和中国中药名牌产品称号。公司曾先后被列为国家医药局重点扶持的 50 强企业 之一，国家农业百强利税企业之一，中国 500 家最大医药工业企业之一，国务院 批准的 520 户重点企业之一。

近三年来，吉林敖东主营业务保持稳定增长，2009 年 1-9 月份，公司实现营 业收入 73,134.53 万元，同比增长 8.88%，实现利润总额 100,688.59 万元，同比 增长 45.46%；归属于归属于母公司所有者的净利润 96,112.38 万元，同比增长 43.46%。

（二）公司最近三年及一期的财务状况

（二）公司最近三年及一期的财务状况	（二）公司最近三年及一期的财务状况	（二）公司最近三年及一期的财务状况	（二）公司最近三年及一期的财务状况	（二）公司最近三年及一期的财务状况
单位：元
项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总计	6,740,662,444.24	5,777,554,657.23	5,638,499,597.20	3,006,509,630.80

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负债合计	611,289,789.93	634,743,570.51	744,938,176.87	942,623,736.98
所有者权益合计	6,129,372,654.31	5,142,811,086.72	4,893,561,420.33	2,063,885,893.82
资产负债率(%)	9.07%	10.99%	13.21%	31.35%
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	731,345,281.03	927,821,791.82	845,146,602.11	770,228,862.53
利润总额	1,006,885,934.91	908,881,082.26	2,033,939,638.68	425,456,730.18
归属于母公司股东净利润	961,123,754.23	861,607,796.19	1,992,259,763.58	387,923,030.01
基本每股收益(元/股)	1.68	1.50	3.47	1.70
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率(%)	15.35	17.84	59.11	26.71

注：公司最近三年的财务数据已经审计， 2009 年 3 季度财务数据未经审计。

四、公司参股、控股公司列表

截至本报告书签署日，公司控股、参股情况企业如下表：

控股公司	持股比例（%）	注册资本（万元）	经营范围
吉林敖东延边药业股份有限公司	97.31	30,000	制药
吉林敖东保益药业有限公司	96.83	3,150	制药
吉林敖东集团金海发药业股份有限公司	96.53	3,000	制药
吉林敖东集团大连药业股份有限公司	78.81	2,600	制药
吉林敖东药业集团延吉股份有限公司	74.22	6,948	制药
吉林敖东洮南药业股份有限公司	50.23	4,698	制药
吉林敖东生态药业股份有限公司	44.23	4,024	制药
吉林敖东鹿业有限责任公司	83.33	1,200	鹿业
吉林敖东胶囊有限公司	75.00	600	药品包装
延边公路建设股份有限公司	46.76	18,411	公路建设及收费
吉林敖东医药有限责任公司	80.00	2,400	商业
参股公司	持股比例（%）	与公司关系	经营范围
广发证券股份有限公司	25.78	相互参股	金融
通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司	30.00	参股公司	钢铁
长春国际信托投资公司	2.00	参股公司	金融

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五、公司最近五年之内所受处罚及诉讼、仲裁事项

2006 年 5 月 17 日，公司为收购深圳国际信托投资有限公司所持延边公路 18.83%股权，与深圳国际信托投资有限公司、深圳庆安投资有限公司、吉林省交 通投资开发公司等就收购中的债权债务以及股权转让的各项权利义务安排达成 协议，但公司未按规定及时公开披露上述协议，公司因此于 2007 年 6 月 20 日收 到中国证监会《行政处罚决定书》（证监罚字[2007]19 号），证监会对公司做出如 下决定：

• 1、责令吉林敖东改正虚假陈述行为，给予警告，并处以 30 万元罚款；

• 2、对吉林敖东上述违法行为的直接负责的主管人员董事长李秀林给予警告，

• 并处以 20 万元罚款。

最近五年之内除上述行政处罚外，公司未受过其他与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 中国证监会 2007 年 6 月 20 日以《行政处罚决定书》（证监罚字[2007]19 号）

• 对吉林敖东进行的行政处罚对本次权益变动不构成实质性障碍。

六、公司董事、监事、高级管理人员简介

姓名	职务	国籍	身份证号	长期居住地	其他国家居留权
李秀林	董事长	中国	222403195303060411	吉林省敦化	无
朱 雁	副董事长 总经理	中国	222403195506190419	吉林省敦化	无
郭淑芹	董事	中国	222403196312060426	吉林省敦化	无
陈永丰	董事 董事会秘书	中国	22240319670118043X	吉林省敦化	无
毕 焱	独立董事	中国	220103196612123726	吉林省长春	无
李 明	独立董事	中国	220102196207160017	吉林省长春	无
高真茹	独立董事	中国	210204196910224322	辽宁省大连	无
李利平	监事长	中国	222403195501020437	吉林省敦化	无
刁润田	监事	中国	222401540306091	吉林省延吉	无
郭 丽	监事	中国	222403196510062529	吉林省敦化	无
姚 慧	监事	中国	22240319691222042X	吉林省敦化	无

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孙玉菊	监事	中国	222403197210196220	吉林省敦化	无
张淑媛	财务总监	中国	220104197212196329	吉林省敦化	无

公司现任董事长李秀林在 2007 年 6 月被中国证监会以《行政处罚决定书》 （证监罚字[2007]19 号）给予行政处罚（详见本节“五、公司最近五年之内所受 处罚及诉讼、仲裁事项”）。

除上述处罚外，最近五年之内公司董事、监事、高级管理人员未受过其他与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

七、公司及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况

（一）公司持有其他上市公司5%以上股份的情况

截止本报告书签署之日，公司除作为延边公路的控股股东持有延边公路合计 86,088,849 股股份，占延边公路总股本的 46.76%外，未持有其他上市公司 5%以 上的发行在外的股份。

（二）公司控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况

截止本报告书签署之日，金诚实业除作为公司控股股东持有公司 135,974,769 股股份，占公司总股本的 23.72%外，未持有其他上市公司 5%以上 的发行在外的股份。

（三）公司实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的情况

截止本报告书签署之日，公司实际控制人除通过金诚实业控股吉林敖东外， 未持有其他上市公司 5%以上的发行在外的股份。

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第三节 本次权益变动的原因及相关决定

一、本次权益变动的原因

公司本次权益变动的发生是由于延边公路建设股份有限公司定向回购股份 暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司所引起的。根据《国务院关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》等国家有关政策的要求，本公司作为延边公路的控股股东，本着保护 延边公路所有股东特别是中小股东利益的原则，提出了延边公路建设股份有限公 司股权分置改革方案即延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发 证券方案。根据该定向回购股份暨吸收合并方案，公司在延边公路持有的权益比 例、数量及性质都将发生变化，具体权益变动情况详见“第四节 本次权益变动 的方式”。

二、本次权益变动的相关决定

由于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券事宜已超 过交易各方有权机构的授权有效期，且该交易为延边公路股权分置改革方案中不 可分割的组成部分和主要对价，为了落实延边公路股权分置改革方案，推进以新 增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，延边公路与本公司和广发证券确认了 《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》所确定的交易结构及交易定 价等内容的有效性，并于 2010 年 1 月 6 日签订《定向回购股份协议书之补充协 议》和《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》。同时广 发证券和本公司还签订了《补偿协议之补充协议》。

延边公路将根据《重组办法》等有关并购重组相关法律法规的规定，向中国 证监会申请撤回 2006 年 11 月 13 日提交的定向回购及以新增股份换股吸收合并 的申报材料，同时在取得交易各方有权部门的授权或批准后，重新向中国证监会 履行报批程序。

（一）公司 2006 年履行的批准程序

1、公司于 2006 年 6 月 21 日召开了本公司第五届董事会第八次会议，审议

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通过了《关于增持延边公路建设股份有限公司股权的议案》。根据公司与深圳国 际信托投资有限责任公司签订的《股权转让协议》，深圳国投将其持有的延边公 路 34,675,179 股股份（占总股本的 18.83%）全部转让给本公司，股份转让价格 为每股 1.23 元，转让总价款 42,650,470.17 元。转让完成后，深圳国投不再持有 延边公路股份，公司合计持有延边公路 84,977,833 股非流通股份（占总股本的 46.15%）。

2、公司于 2006 年 9 月 9 日召开了本公司第五届董事会第十次会议，审议通 过了《对延边公路建设股份有限公司进行股权分置改革的议案》、《以公司所持延 边公路建设股份有限公司非流通股收购延边公路建设股份有限公司所有资产及 负债的议案》、《将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股 份有限公司股份的议案》、《将公司所持广发证券股份有限公司股份的 5％的股权 转让给广发证券员工用于股权激励的议案》。

3、公司于 2006 年 9 月 29 日召开了本公司第五届董事会第十一次会议，审 议通过了《关于确定延边公路建设股份有限公司以新增股份方式换股吸收合并广 发证券股份有限公司换股比例的议案》。

4、公司于 2006 年 10 月 24 日召开了本公司 2006 年度第二次临时股东大会， 审议通过了《关于对延边公路建设股份有限公司进行股权分置改革的议案》、《关 于以公司所持延边公路建设股份有限公司非流通股收购延边公路建设股份有限 公司所有资产及负债的议案》、《关于将本公司所持广发证券股份有限公司股份换 股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《关于确定延边公路建设股份有限 公司以新增股份方式换股吸收合并广发证券股份有限公司换股比例的议案》。

5、2006 年 9 月 23 日，延边公路与本公司签署了《关于延边公路建设股份 有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份之协议书》，同日延边 公路与广发证券签署了《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份 有限公司之协议书》。

（二）本次权益变动已履行的批准程序

公司于 2010 年 1 月 5 日召开了公司第六届董事会第十次会议，审议通过了 《关于公司以所持延边公路建设股份有限公司非流通股股份收购延边公路建设 股份有限公司所有资产及负债的议案》、《关于公司将所持广发证券股份有限公司

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股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司以所持延边公路建设股份有限公司非流通股股份收购延边公路建 设股份有限公司所有资产及负债的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以 所持广发证券股份换股为延边公路股份相关事宜的议案》。

2010 年 1 月 6 日，延边公路分别与本公司和广发证券于签订了《定向回购 股份协议书之补充协议》和《换股吸收合并协议书之补充协议》，一致确认前述 《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》所确定的交易结构及交易定 价等主要内容仍然有效。

（三）本次权益变动尚需履行的批准程序

1、关于本次权益变动的相关议案尚需本公司股东大会审议通过；

2、关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需延 边公路董事会、股东大会审议通过；

3、关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需广 发证券董事会、股东大会审议通过；

4、关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需相 关国有资产监督管理部门审批通过；

5、本次延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券尚需获 得中国证监会核准后方可实施，如果本次权益变动未能获得中国证监会的核准， 对于本公司收购深圳国投持有的延边公路股份事宜，公司仍将履行或依法申请豁 免履行全面要约收购义务。

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第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动情况

1、权益变动的背景

本公司于 2006 年 6 月 20 日同深圳国投签署了《股权转让协议书》，受让其 持有延边公路的3,467.5179 万股非流通股股份（占延边公路总股本的18.83%）。 上述股权转让已于 2006 年 10 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完过户手续。本公司目前合计持有延边公路 86,088,849 股股份，占延边 公路总股本的 46.76%，其中非流通股 84,977,833 股，流通股 1,111,016 股。

根据延边公路 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的审议通过的相 关决议，延边公路股权分置改革方案与定向回购股份、以新增股份换股吸收合并 广发证券相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力作为对价安排。延边 公路将以全部资产及负债回购本公司所持有延边公路46.15%非流通股股份并注 销；同时延边公路将以新增股份换股吸收合并广发证券。

2、本次权益变动具体情况

本公司现持有延边公路 86,088,849 股股份，占其总股本的 46.76% ，为延 边公路控股股东；本公司同时持有广发证券 515,608,821 股股份，占广发证券总 股本的 25.78% ，为广发证券第二大股东。根据本公司与延边公路签署的《定向 回购股份协议书》及其补充协议、以及延边公路与广发证券签署的《换股吸收合 并协议书》及其补充协议，延边公路本次定向回购股份暨吸收合并广发证券完成 后，本公司将合计持有存续公司24.82%的股份（其中1,111,016 股为无限售流 通股），为存续公司之第二大股东。

二、本次权益变动的过程

本次权益变动的主要过程如下：

（一）延边公路拟以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产（含负债）作为对 价，回购本公司所持有的延边公路 84,977,833 股非流通股股份（占延边公路总股

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本的 46.15%），并予以注销。延边公路回购并注销本公司所持股份后，总股本减 少至 99,132,154 股，本公司尚持有延边公路无限售条件流通股 1,111,016 股，占 延边公路总股本的 1.12%。

（二）延边公路拟通过换股的方式，按照 1：0.83 的比例与广发证券全体股 东所持的广发证券股份进行换股，即每 0.83 股广发证券股份折换成 1 股延边公 路股份，广发证券注销，延边公路承继广发证券的全部资产、负债、人员和业务， 实现对广发证券的吸收合并。

（三）在上述定向回购股份暨换股吸收合并的同时，延边公路实施股权分置 改革。延边公路的股权分置改革与本次交易相结合，互为前提，并以换股吸收合 并广发证券的方式执行对价安排。延边公路除吉林敖东外的其他非流通股股东为 获得其所持股份的上市流通权，其他非流通股股东同意按每 10 股缩为 7.1 股的 比例单向缩股。

（四）本次新增股份换股吸收合并完成后，延边公路总股本为 2,507,045,700 股，公司持有延边公路 622,326,463 股股份，占延边公路总股本的 24.82%，其中 有限售条件流通股 621,215,447 股，无限售条件流通股 1,111,016 股。

（五）广发证券以自并基准日（2006 年 6 月 30 日）至合并完成日发生的期 间损益给予吉林敖东一定补偿，金额为 4,000 万元人民币，其余的期间损益由合 并完成后公司全体新老股东共享。由于广发证券是本公司重要的参股公司，因而 本次补偿支付行为属于关联交易。

三、本次权益变动完成后公司持有的延边公路股份的权利限制情况

本公司以原持有广发证券 25.78%股份与延边公路进行换股而取得的存续公 司（延边公路换股吸收合并广发证券更名后的公司）股份，在本次吸收合并完成 及本公司所取得的存续公司股份发行完毕并登记于本公司名下之日起的三十六 个月内，不上市交易及转让。

除上述承诺外，本公司持有的存续公司股份不存在其他权利限制情况。

四、本次权益变动过程中公司定向回购的延边公路的资产情况

本次交易前，延边公路所属行业属于交通运输辅助业，主营业务为公路、桥

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梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理，其服务对象为通过延边公路收 费站点的各类车辆。近年来，车辆通行费收入已成为延边公路最主要的收入来源， 且占同期营业收入总额的 90% 以上。在延边公路经营区域内，由于长春至图们 高速公路已于 2008 年底建成通车，区域内高速公路的建成通车造成的车辆分流 已导致延边公路所属收费站收费收入出现较大幅度的下降， 2009 年前三季度实 现营业收入 3,859.73 万元，净利润 908.37 万元，较 2008 年同期分别下降 15.89% 和 31.56% 。

为贯彻落实国务院《中国图们江区域合作开发规划纲要——以长吉图为开发 开放先导区》精神，加快提升延龙图开放前沿功能，积极推进延龙图城市整合进 程，把延龙图建设成图们江区域重要的物流节点和国际产业合作服务基地，根据 延州政函【 2009 】 165 号《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份 有限公司改变收费方式及人员安置的函》，延边州政府决定对延边公路所属五虎 岭、龙延、仁坪收费站改变收费方式，即从 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，由延边州政府按照上述收费站 2009 年度实际收费数额向延边公路支付 2010 年和 2011 年两年的过路费。同时，并于每月 30 日前以转账方式划入延边 公路，由于上述各站尚有多年收费年限（五虎岭收费截止年限为 2016 年 5 月 30 日、龙延收费截止年限为 2025 年 9 月 1 日、仁坪收费截止年限为 2014 年 12 月 8 日），剩余年限收费方式由本公司与州政府另行协商确定。上述公路的收费 为延边公路主要的收入来源，收费方式的改变将使公路资产的盈利能力产生较大 不确定性。根据本次交易方案及相关协议，该等事项将对延边公路自 2006 年 6 月 30 日至本次定向回购暨换股吸收合并完成日之间的期间损益产生影响。同时， 延边公路所属收费站收费方式转变后，未来的收费政策、收费方式和收费收入均 存在一定的风险和不确定性，进而导致延边公路未来的持续经营能力和盈利能力 存在较大不确定性。

由于在本次权益变动过程中，本公司将以所持有的延边公路 84,977,833 股非 流通股股份（占延边公路总股本的 46.15%）回购延边公路以 2006 年 6 月 30 日 为基准日经审计的全部资产（含负债），因而本公司从延边公路购回的资产未来 持续经营能力和盈利能力存在较大不确定性，进而可能对本公司未来的生产和经 营造成一定影响。

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第五节 本次权益变动完成后的后续计划

一、本公司关于本次权益变动完成后 12 个月对内延边公路存续公司 主营业务的调整计划

本次权益变动后 12 个月内，本公司对延边公路存续公司的主营业务没有调 整计划。在获得有关各方的批准和以新增股份换股吸收合并方案实施后，延边公 路存续公司的主营业务将由公路建设及收费转变为证券类金融业务。本公司在本 次权益变动后作为延边公路存续公司的第二大股东，将依法通过董事会、股东大 会行使相关的决策权利和职能。

二、本公司关于本次权益变动完成后 12 个月内对延边公路存续公司 主要资产重组计划

本次权益变动后 12 个月内，本公司对延边公路存续公司没有资产重组计划。

三、本公司关于本次权益变动完成后延边公路存续公司董事会及高级 管理人员变更计划

根据有关法律法规的规定和要求，结合以新增股份换股吸收合并后延边公路 存续公司的实际情况，本次权益变动完成后，延边公路存续公司将改选董事会并 重新任命高级管理人员。本公司在本次权益变动后作为延边公路存续公司的第二 大股东，将以股东身份依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。 本公司拟推荐的董事简历如下：

董事：应刚先生，1969 年 10 月出生，工商管理硕士。历任西安杨森制药有 限公司销售经理；西安金花企业集团股份有限公司全国市场总监；吉林敖东医药 有限责任公司及吉林敖东延吉物流中心董事长兼总经理。现任吉林敖东药业集团 股份有限公司市场总监兼任吉林敖东医药有限责任公司董事长、总经理。

本公司与延边公路存续公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免

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存在任何合同或者默契。

四、本公司关于本次权益变动完成后延边公路现有员工安置计划

本次权益变动完成后，延边公路原有全部资产、负债、现有业务都将由本公 司承继。按照“人随资产走”的原则，延边公路现有员工也将随资产一并由本公 司承接。对此，公司将组建一家新公司负责经营延边公路现有业务和安置现有员 工。

五、本公司本次权益变动完成后影响延边公路存续公司业务和组织结 构的其他重大计划

本次权益变动后，延边公路存续公司的主营业务由公路建设转变为证券类金 融业务。本公司作为延边公路存续公司的第二大股东，截止本报告书签署之日， 没有对延边公路存续公司业务和组织机构的其他重大计划。

六、关于本次权益变动完成后延边公路存续公司《公司章程》的修改 计划

鉴于本次权益变动完成后，延边公路存续公司注册资本、经营范围等事项将 发生变更，本公司将在本次权益变动完成后根据延边公路存续公司的实际情况合 法行使股东权利，促使其对公司章程做出相应的修改，并办理工商变更登记与备 案手续。

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第六节 本次权益变动对延边公路存续公司的影响

一、本次权益变动完成后，公司与延边公路存续公司之间独立性

延边公路存续公司是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格。 本次权益变动完成后，延边公路存续公司将继续拥有独立经营运转系统，公 司与延边公路存续公司及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完 全独立,具备独立运营能力。

• 本次权益变动完成后，公司作为延边公路存续公司的第二大股东保证： （一）保证延边公路人员独立。

• 1、保证存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

• 人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司任职。

• 2、保证存续公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

• （二）保证存续公司资产独立完整。

• 1、保证存续公司具有独立完整的资产。

• 2、保证存续公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

• 3、保证存续公司的住所独立于本公司。

• （三）保证存续公司的财务独立。

• 1、保证存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证存续公司具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证存续公司独立在银行开户，不与辽宁成大共用一个银行账户。

• 4、保证存续公司的财务人员不在本公司兼职。

• 5、保证存续公司依法独立纳税。

• 6、保证存续公司能够独立作出财务决策，本公司不干预延边公路的资金使

用。

• （四）保证存续公司机构独立。

保证存续公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。

（五）保证存续公司业务独立。

• 1、保证存续公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，延边

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公路具有面向市场自主经营的能力。

• 2、保证存续公司业务独立，存续公司与本公司不构成同业竞争。

二、本次权益变动完成后，公司与延边公路存续公司的同业竞争情况

本次权益变动完成后，延边公路存续公司的主营业务以证券类金融业务为 主，与本公司的主营业务属不同行业，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

本次权益变动完成后，公司作为延边公路存续公司的第二大股东承诺：

“作为以新增股份换股吸收合并后延边公路的第二大股东，保证现在和将来 不经营与上述业务相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司上述业务有 竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及 其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上 或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”

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第七节 公司与延边公路之间的重大交易

一、公司与延边公路及其子公司之间的交易

截至本报告日前 24 个月内，公司未与延边公路及其子公司进行交易金额高 于 3000 万元或高于延边公路最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的 交易。

为避免将来可能发生的关联交易，本次权益变动完成后，公司作为延边公路 存续公司的第二大股东承诺：

“对于承诺方及其关联方将来与延边公路发生的关联交易，承诺方将严格履 行延边公路关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允， 不损害中小股东的合法权益。”

二、公司与延边公路的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告日前 24 个月内，公司与延边公路的董事、监事、高级管理人员 未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、公司对拟更换的延边公路董事、监事、高级管理人员进行补偿或 相似的安排

根据本次权益变动的计划安排，公司不存在对拟更换的延边公路董事、监事、 高级管理人员进行补偿或相似的安排。

四、其他对延边公路有重大影响的合同、默契或者安排

除公司及延边公路根据此次权益变动计划所披露的信息外，本公司不存在其 它对延边公路有重大影响的合同、默契或者安排。

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第八节 前 6 个月买卖延边公路上市交易股份的情况

一、公司前 6 个月买卖延边公路上市交易股份的情况

为了增强延边公路的控制力，推动延边公路股权分置改革，吉林敖东从 2006

年 2 月开始增持延边公路的股份。具体情况如下：

买卖时间	买入数量（股）	卖出数量（股）	交易价格区间（元）
2006.05	129,200	0	4.36-4.602
2006.03	311,500	0	2.50-2.68
2006.02	670,316	0	2.57-2.70
合计	1,111,016	0	2.50-4.602

除上述买卖延边公路上市交易股份的情况外，本公司在核查期间未有其他买 卖延边公路上市交易股份的情况。

二、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属前 6 个月买卖延边 公路上市交易股份的情况

经核查，公司董事、监事和高管人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖延边 公路股票。

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第九节 公司的财务资料

本次权益变动信息披露义务人吉林敖东为境内上市公司，在深圳证券交易所 挂牌交易，股票代码：000623，股票简称：吉林敖东。公司分别于 2007 年 4 月 12 日、2008 年 4 月 19 日、2009 年 4 月 18 日在巨潮资讯网站上刊登了公司 2006 年、2007 年、2008 年度报告及其摘要，公司于 2009 年 10 月 23 日在巨潮资讯网 站上刊登了公司 2009 年第三季度报告。

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第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避 免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

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第十一节 备查文件

1、吉林敖东企业法人营业执照和税务登记证；

2、吉林敖东董事、监事、高管人员名单及身份证明；

3、吉林敖东第六届董事会第十次会议决议；

4、《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非 流通股份之协议书》；

5、《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非 流通股份协议书之补充协议》；

6、《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司之协议 书》；

7、《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司协议书 之补充协议》；

8、《广发证券股份有限公司与吉林敖东药业集团股份有限公司补偿协议》； 9、《广发证券股份有限公司与吉林敖东药业集团股份有限公司补偿协议之补 充协议》；

10、《民生证券有限责任公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司持有延边 公路建设股份有限公司权益变动之财务顾问核查意见》；

11、《关于延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限 公司非流通股换股吸收合并广发证券股份有限公司权益变动情况之法律意见 书》；

12、本公司就本次权益变动出具的各项承诺。

上述文件于本报告书公告之日起备置于吉林敖东办公地址，在正常工作时间 内可供查阅。

公司名称：吉林敖东药业集团股份有限公司

办公地址：吉林省敦化市敖东大街 2158 号

－ 联系电话：0433 6238973

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：吉林敖东药业集团股份有限公司

法定代表人： 李秀林

签署日期：2010 年 1 月 8 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进 行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应 的责任。

法定代表人（授权代表人）：

岳献春

项目主办人： _ _

张星岩 朱炳辉

民生证券有限责任公司

2010 年 1 月 8 日

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详式权益变动报告书附表

		详式权益变动报告书附表	详式权益变动报告书附表	详式权益变动报告书附表	详式权益变动报告书附表	详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称		延边公路建设股份有限公 司		上市公司所在地	吉林省延吉市
股票简称		S 延边路		股票代码	000776
信息披露义务人名 称		吉林敖东药业集团股份有 限公司		信息披露义务人注 册地	吉林省敦化市敖东大街 2158 号
拥有权益的股份数 量变化		增加 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东		是 √ 否 □		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上		是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数		信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数
权益变动方式（可 多选）		通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （请注明）上市公司回购并以新增股份换股
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例		持股数量：	86,088,849 股 持股比例：			46.76%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例		回购注销股份数量：-84,977,833 股 持股比例：-46.15% 换股新增股份数量：+621,215,447 股 持股比例：+24.78% 最终持有股份数量：622,326,463 股 持股比例：24.82%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易		是 □ 否 √
与上市公司之间是 否存在同业竞争		是 □ 否 √
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持		是 □ 否 √

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信息披露义务人前 是 √ 否 □ 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票 是否存在《收购办 是 □ 否 √ 法》第六条规定的 情形 是否已提供《收购 是 √ 否 □ 办法》第五十条要 求的文件 是否已充分披露资 是 √ 否 □ 金来源 是否披露后续计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 √ 否 □ 本次权益变动是否 是 √ 否 □ 需取得批准及批准 本次权益变动需经吉林敖东股东大会审议通过、延边公路及广发证券董事会 进展情况 股东大会审议通过、证监会核准 信息披露义务人是 是 □ 否 √ 否声明放弃行使相 关股份的表决权

信息披露义务人（签章）：吉林敖东药业集团股份有限公司

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