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GF SECURITIES CO.,LTD — AGM Information 2026
Jun 4, 2026
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AGM Information
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广发证券股份有限公司
关于召开 2025 年度股东会的通知
（公告编号：2026-023）之附件
目录
关于《广发证券 2025 年度董事会报告》的议案...2
关于公司 2026 年自营投资额度授权的议案...26
关于制定《广发证券薪酬管理制度》的议案...27
关于修订《广发证券董事、监事履职考核与薪酬管理办法》的议案...31
关于制定《广发证券募集资金管理制度》的议案...38
关于《广发证券 2025 年度董事绩效考核和薪酬方案情况专项说明》的议案...47
关于《广发证券 2025 年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬方案情况专项说明》的议案...49
关于《广发证券2025年度董事会报告》的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求及《公司章程》等相关规定，现将《广发证券2025年度董事会报告》汇报如下：
一、本集团所处行业的情况
2025年，我国资本市场稳中向好态势持续巩固，在多重挑战交织下顶压前行，向新向优发展，韧性和活力明显增强。一是中国特色稳市机制逐步构建，市场呈现回暖向好态势，主要指数全面上涨。2025年Wind全A、上证指数、深证成指、创业板指、科创50指数分别上涨 27.65%、18.41%、29.87%、49.57%、35.92%，沪深股基成交额达499万亿元，同比上升 70.39%。二是债市平稳运行，货币政策适度宽松，资金利率中枢下移；债券发行供给增加，利率债表现突出、信用债融资回暖。2025年中债-新综合财富（总值）指数上涨 0.65%。三是投融资改革不断深化，股权融资明显回升。2025年，A股市场股权融资共完成296单，融资金额9,195.67亿元，同比分别增长 12.12% 和 269.36%。其中：IPO完成112单，融资金额1,308.35亿元，同比分别增长 9.80% 和 97.40%；再融资完成184单，融资金额7,887.32亿元，同比分别增长 13.58% 和 331.75%（数据来源：Wind）。四是公募基金坚持以投资者为本理念，在降费让利和资本市场稳中向好背景下，居民资产保值增值需求不断增强。截至2025年末，我国公募基金管理总规模达37.71万亿元，同比增长 14.86%。
2026年是“十五五”规划开局之年，“十五五”规划对提高资本市场制度包容性、适应性，健全投资和融资相协调的资本市场功能等作出重要部署，凸显了资本市场在推进金融强国建设、服务中国式现代化进程中的重要作用。《政府工作报告》提出，2026年要持续推进资本市场投融资改革，健全中长期资金入市机制，完善投资者保护制度，提高直接融资、股权融资比重。证监会主席吴清提出，着力推动资本市场实现质的有效提升和量的合理增长，阐释未来五年资本市场高质量发展总体思路，为资本市场未来发展提供清晰指引。
在资本市场改革全面深化、内生稳定机制持续夯实、高水平制度型双向开放稳步扩大的背
1 包括IPO、增发、配股、优先股、可转债，其中增发剔除发行股份购买资产，按发行日口径统计。
景下，证券行业将深入贯彻“十五五”规划和资本市场改革等重要部署，聚焦主责主业，将功能性放在首要位置，谱写金融“五篇大文章”，为更好服务中国式现代化和金融强国建设不断努力前进。
报告期，公司各项主要经营指标位居行业前列。
二、报告期内公司从事的主要业务
本集团专注于服务中国优质企业和众多有金融产品与服务需要的投资者，是拥有行业领先创新能力的资本市场综合服务商。本集团利用丰富的金融工具，满足企业、个人及机构投资者、金融机构及政府客户的多样化金融需求，提供综合化的解决方案。本集团的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务和投资管理业务。
四个业务板块具体包括下表所列的各类产品和服务：
| 投资银行 | 财富管理 | 交易及机构 | 投资管理 |
|---|---|---|---|
| 股权融资 | 财富管理及经纪业务 | 权益投资及交易 | 资产管理 |
| 债务融资 | 期货经纪业务 | 固定收益销售及交易 | 公募基金管理 |
| 财务顾问 | 融资融券 | 股权衍生品销售及交易 | 私募基金管理 |
| 回购交易 | 另类投资 | ||
| 融资租赁 | 投资研究 | ||
| 资产托管 |
投资银行业务即本集团通过承销股票及债券和提供保荐及财务顾问服务赚取承销佣金、保荐费及顾问费；
财富管理业务即本集团通过提供经纪和投资顾问服务赚取手续费、顾问费及佣金，从融资融券、回购交易、融资租赁及客户交易结算资金管理等赚取利息收入，并代销本集团及其他金融机构开发的金融产品赚取手续费；
交易及机构业务即本集团通过从权益、固定收益及衍生品的投资交易、另类投资及做市服务赚取投资收入及利息收入，向机构客户提供交易咨询及执行、投资研究服务和主经纪商服务赚取手续费及佣金；
投资管理业务即本集团通过提供资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务赚取管理费、顾问费以及业绩报酬。
本集团的证券主营业务依赖于中国的经济增长、居民财富积累及中国资本市场的发展及表现，具体包括股票、债券和理财产品在内的金融产品的发行、投资及交易等重要因素。这些重
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要因素受经济环境、投资者情绪以及国际市场等多方面影响，整体趋势呈现出平稳运行态势。报告期内，本集团的主要业务和经营模式没有发生重大变化，符合行业发展状况。
三、核心竞争力分析
（一）优秀的企业文化
公司始终保持强烈的家国情怀，秉持“以价值创造成就金融报国之梦”的使命感，坚持践行国家战略，主动融入发展新格局，积极服务实体经济量质双升。传承以“知识图强，求实奉献”为核心的企业价值观，发扬“博士军团”的优秀文化基因，以知识为保障，以专业为基石，不断开拓公司发展的新局面。坚持变革创新的图强之路，凭借对行业发展和市场规律的深刻理解，持续创设创新的产品和交易设计，提供行之有效的金融解决方案。砥砺发展的韧性，以坚定的信心坚守发展定力，促进公司高质量发展。
公司坚持专业化发展，在理念上坚定不移，在行动上久久为功。构建多元化和包容性的人才机制，凝聚共识，打造了一支专业过硬、来自“五湖四海”、高度认同公司企业文化的人才队伍。管理层以身作则，在业务中潜心经营，员工求真务实，以战略达成和价值创造为导向，成长了一批能干事、想干事的年轻干部，形成了合理的人才梯队，持续铸造知识之源，图强之基。
截至目前，公司经营管理团队在证券、金融和经济相关领域的经历平均约27年，在公司平均任职期限超过22年，具备丰富的业务及管理经验。公司于1999年成立全国第一家金融企业博士后工作站，27年来持续塑造和输出专业人才。
（二）前瞻的战略引领
公司保持一张蓝图绘到底的战略定力，20世纪90年代初期，公司旗帜鲜明地提出了“股份化、集团化、国际化、规范化”的“四化”发展战略，为公司未来指明了方向。在行业转型发展期，公司不断对“四化”战略进行丰富完善与变革创新。
公司发展三十余年来，始终聚焦主责主业，着力提升核心竞争力，发展核心业务，未曾偏移，扎实深耕。持续拓展业务布局，把功能性放在首要位置，坚持金融服务实体经济的根本宗旨，认真做好金融“五篇大文章”。在业务条线上，先后设立期货子公司、公募基金子公司、私募基金子公司、另类投资子公司和资产管理子公司等，以广发的价值理念和务实的创业作风，打造了布局完善、实力强劲的全业务链条。在区域发展上，立足广东，服务全国，联通境内外，以长远的眼光、开放的格局锻造了全国性的领先券商。全体员工以“功成不必在我”的决心和
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“钉钉子”的精神，锚定青山，坚决执行既定战略，战略方向始终如一。
（三）稳定的股权结构
公司具备长期稳定的股权结构，主要股东吉林敖东、辽宁成大和中山公用（均为上市公司）26年来一直位列前三大股东（不包括香港结算代理人，香港结算代理人所持股份为H股非登记股东所有）。
股东、员工与公司休戚与共、水乳交融，具有高度的凝聚力和战斗力，是公司不断穿越周期、突破发展瓶颈、奠定行业地位的重要支撑。科学合理的运行机制，持续完善的公司治理体系，为公司稳健经营提供坚实保障。
（四）科学的业务布局
公司具有完备的业务体系、均衡的业务结构，突出的核心竞争力。拥有投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理四大业务板块，具备全业务牌照。锻造综合金融服务实力，主要经营指标连续多年稳居中国券商前列，在多项核心业务领域中形成了领先优势，研究、资产管理、财富管理等业务位居前列。
公司践行研究赋能业务高质量发展的经营模式，研究能力长期保持行业领先，连续多年获得证券时报最佳分析师、新财富最佳分析师、中国证券业分析师金牛奖等主流评选的机构大奖，并名列前茅。率先提出财富管理转型，拥有优秀的金融产品研究、销售能力，专业的资产配置能力，超过4,800名证券投资顾问，行业排名第三（母公司口径），致力于为不同类型的客户提供精准的财富管理服务，成为客户信任的一流财富管理机构。2025年12月末，公司代销非货币公募基金保有规模行业排名第4。
统筹旗下资产管理机构优势资源，构建丰富的产品供给体系，向客户提供策略占优、品类多样的产品，打造业内领先的资产管理品牌。广发基金、易方达基金保持领先的投研能力，2025年12月末，广发基金、易方达基金剔除货币基金后的公募基金管理规模分别位于行业第3、第1。
以客户需求为导向，构建全业务链、全生命周期的投资银行服务体系，强化业务之间协同共进，相互赋能。坚持以科技创新引领业务发展，不断加大金融科技投入，主动运用先进理念、技术和工具，持续推进公司金融科技与业务的深度融合，提升数字化水平。
（五）突出的区位优势
粤港澳大湾区是中国开放程度最高、市场经济活力最强、在国家发展大局中具有重要战略地位的全球四大湾区之一，将肩负起强化国家战略科技力量的使命，是拓展改革开放新局面的
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重要布局。公司位于中国改革开放的前沿及粤港澳大湾区的核心区位，全力支持国家重大区域战略实施，厚植客户基础，助力科技、资本和产业良性循环。
作为大湾区成长起来的资本市场专业机构，公司在产业研究、资本运作等方面具备优势，积极探索产融结合的新模式，通过加深与地方产业资本融合，共建多种形式的产业基金，支持区域经济产业转型升级；充分发挥资本市场价值发现与资源配置功能，通过直接融资打造产业集群，对产业实现全生命周期金融服务。
2025年12月末，公司拥有全国357家分公司及营业部，布局全国31个省、直辖市、自治区；粤港澳大湾区珠三角九市营业网点家数及覆盖占比均为行业第1，为公司业务开展提供了广泛的市场触角，为客户积累和服务提供重要支撑。
（六）合规稳健的经营理念
公司是中国证监会选定的首批试点合规管理券商之一，行业内最早推行全面风险管理战略的券商之一，是20世纪80年代末至90年代初成立的第一批券商中为数不多的未经历过因经营亏损而接受注资和重组的主要券商之一。
公司秉持稳健经营的经营管理理念，合规经营是公司行稳致远的底线，风险管理能力是服务公司高质量发展的有力抓手。公司立足于加强风险管控和防范，坚守合规底线，夯实风控生命线，持续完善全面风险管理体系，为各项业务的稳健发展构筑有力支撑。
四、主营业务分析
（一）概述
2025年是“十四五”规划收官之年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，我国经济展现了韧性与活力，国民经济运行总体平稳，经济总量实现新跨越，国内生产总值同比增长 5.0%（数据来源：国家统计局）。
2025年，资本市场在多重风险挑战交织叠加的严峻考验下稳中求进，向新向优发展，韧性和活力明显增强。中国证监会统筹推进资本市场防风险、强监管、促高质量发展，系统重塑市场基础制度和监管逻辑，建设建强防波堤防浪堤，维护市场平稳运行，深化投融资综合改革，推动中长期资金入市实现重大突破，推动上市公司质量和投资价值提升。在这一过程中，证券行业积极融入经济社会发展全局，主动服务国家重大战略，深入落实以客户为中心的发展理念，市场格局、业务结构、创新发展和风险管理能力发生了深刻变化，呈现出良好发展态势。
2025年，在董事会指导下，公司坚持发挥功能性，推动高质量发展，在全体员工的共同
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努力下，公司取得了优良的经营业绩，主要经营指标保持行业前列。截至2025年12月31日，本集团总资产为9,754.84亿元，较上年末增加 28.57%；归属于上市公司股东的所有者权益为1,561.11亿元，较上年末增加 5.77%；报告期本集团营业总收入为354.93亿元，同比增加 34.33%；营业总支出为167.00亿元，同比增加 11.67%；业务及管理费为164.56亿元，同比增加 11.25%；营业利润为187.93亿元，同比增加 63.88%；归属于上市公司股东的净利润为137.02亿元，同比增加 42.18%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为142.57亿元，同比增加 59.93%。
（二）主营业务情况分析
1、投资银行业务板块
本集团的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务。公司通过间接全资持股的子公司广发融资（香港）开展境外投资银行相关业务。
（1）股权融资业务
2025年，A股市场股权融资共完成296单，融资金额9,195.67亿元，同比分别增加 12.12% 和 269.36%。其中：IPO完成112单，融资金额1,308.35亿元，同比分别增加 9.80% 和 97.40%；再融资完成184单，融资金额7,887.32亿元，同比分别增加 13.58% 和 331.75%（数据来源：Wind，2026）。新三板新增挂牌公司332家，同比减少 5.14%；新三板挂牌公司定向发行178次，融资金额74.20亿元，同比分别减少 14.01% 和 37.86%（数据来源：股转系统）。港股市场融资共完成691单，融资金额6,131.03亿港元，同比分别增加 47.02% 和 251.44%。其中：IPO完成117单，融资金额2,867.36亿港元，同比分别增加 67.14% 和 225.29%；再融资完成574单，融资金额3,263.67亿港元，同比分别增加 43.50% 和 278.15%（数据来源：Wind，2026）。
报告期内，公司紧扣服务实体经济高质量发展主线，深入贯彻国家战略与监管要求，积极发挥直接融资“服务商”及资本市场“看门人”作用。坚持行业引领，聚焦重点赛道，积累产业资源，建立产业生态，提升专业能力，产业投行转型初见成效。深耕重点区域，大湾区、长三角等区域竞争力提升。持续深化境内外一体化战略，完善跨境人才培育与协同机制，全面提升跨境服务质效，有效助力中国企业出海布局。加强AI投行建设，以科技赋能业务提质增效与全面风险管控。
报告期内，境内股权融资方面，公司完成A股股权融资项目8单，主承销金额187.93亿
2 包括 IPO、增发、配股、优先股、可转债，其中增发剔除发行股份购买资产，按发行日口径统计。
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元；完成新三板挂牌8单。截至2025年末，公司作为主办券商持续督导挂牌公司共计52家，其中“专精特新”企业占比达 80.77%。报告期内，公司荣获2025新财富“本土最佳投行”、证券时报“全能投行君鼎奖”等奖项，“投行AI文曲星”荣获“中国人民银行2024年度金融科技发展奖”等奖项。境外股权融资方面，完成23单境外股权融资项目，包括22单港股IPO项目和1单港股再融资项目，发行规模1,067.75亿港元；按IPO和再融资项目发行总规模在所有承销商中平均分配的口径计算，在香港市场股权融资业务排名中资证券公司第5（数据来源：彭博，公司统计）。
| A股项目 | 2025年 | 2024年 | ||
|---|---|---|---|---|
| 主承销金额（亿元） | 主承销家数 | 主承销金额（亿元） | 主承销家数 | |
| 首次公开发行 | 13.18 | 3 | 8.05 | 3 |
| 再融资发行 | 174.75 | 5 | 78.61 | 5 |
| 合计 | 187.93 | 8 | 86.66 | 8 |
数据来源：公司统计、Wind。
(2) 债务融资业务
2025年，境内债券市场整体呈现震荡上行态势。主要信用债³发行金额19.65万亿元，同比上升 7.50%。其中，公司债券⁴发行金额45,101.55亿元，同比增加 11.51%；非金融企业债务融资工具发行金额94,611.37亿元，同比下降 2.45%；非政策性金融债发行金额56,780.59亿元，同比增加 25.23%（数据来源：Wind）。境外市场方面，受美联储降息预期的支持及中资发行人境外债到期后的借新还旧需求，2025年，中资境外债市场小幅增长，中资境外债发行金额1,666.07亿美元，同比增加 6.03%（数据来源：DMI）。
报告期内，公司深入推进资源整合，聚焦重点区域客户拓展，加快推进数智化建设，全面提升项目执业质量，主承销发行债券869期，主承销金额3,188.57亿元，行业排名第9。公司围绕科技创新、绿色低碳等国家重大战略方向，推动债券创新产品落地。报告期内，公司主承销各品种科技创新债券138期，承销金额395.46亿元；主承销各品种低碳转型和绿色债券34期，承销金额78.94亿元；主承销乡村振兴债券10期，承销金额24.72亿元。公司持续健全债券业务质量管控体系，不断夯实执业基础，在中国证券业协会公布的2025年证券公司债券业务执业质量评价中荣获A类。在中资境外债业务方面，完成59单债券发行，承销金额870.97亿港元。
³ 主要信用债包括公司债、企业债、非金融企业债务融资工具、非政策性金融债和可交债。
⁴ 公司债包括企业债、一般公司债、私募债和可交债。
| 境内项目 | 2025年 | 2024年 | ||
|---|---|---|---|---|
| 主承销金额（亿元） | 发行数量（期） | 主承销金额（亿元） | 发行数量（期） | |
| 公司债 | 2,030.72 | 583 | 1,698.03 | 401 |
| 金融债 | 747.72 | 95 | 726.45 | 99 |
| 非金融企业债务融资工具 | 410.13 | 191 | 538.74 | 165 |
| 合计 | 3,188.57 | 869 | 2,963.22 | 665 |
数据来源：Wind。
（3）财务顾问业务
2025年，A股首次公告重大资产重组的上市公司173家，同比增加 54.46%，已披露的交易金额合计约10,322.42亿元（数据来源：Wind，2026）。
报告期内，公司紧跟国家产业政策与区域发展战略导向，依托广东资本市场并购联盟平台举办人工智能主题并购论坛，持续完善并购业务生态圈建设，为客户提供多层次、全方位的综合金融服务，助力资产与资本高效有序循环。报告期内，公司完成具有行业及区域影响力的上市公司重大资产重组项目和发行股份购买资产项目2单，上市公司控制权收购项目7单。公司荣获2025新财富“最佳并购投行”。境外方面，广发融资（香港）完成1单财务顾问类项目。
2、财富管理业务板块
本集团的财富管理业务板块主要包括财富管理及经纪业务、期货经纪业务、融资融券业务、回购交易业务及融资租赁业务。公司分别通过全资子公司广发期货、广发融资租赁开展期货经纪业务、融资租赁业务，通过间接全资持股的子公司广发经纪（香港）开展境外经纪业务。
（1）财富管理及经纪业务
截至2025年末，上证综指涨 18.41%，深证成指涨 29.87%，创业板指数涨 49.57%，市场股基成交金额505.57万亿元，同比增长 70.89%（数据来源：Wind）。香港恒生指数、恒生国企指数、恒生科技指数分别较上年末增长 27.77%、增长 22.27%、增长 23.45%；香港证券市场日均成交金额2,498.20亿港元，同比增长 89.52%（数据来源：香港联交所）。
报告期内，公司坚定做好社会财富“管理者”，紧跟公司高质量发展战略，厚植客户基础，深化财富管理转型，强化投研驱动，产品销售保有规模创新高，由传统代销向以研究为核心驱动力的解决方案化、资产配置化、买方投顾化的转型升级加速推进；积极探索线上规模化获客道路，深化机构与企业客群拓展服务，加强交易型客户服务，积极拥抱AI技术变革，探索全新高效的客户服务模式；坚持“看不清管不住则不展业”，严守合规底线。
境内方面，截至2025年12月末，公司代销金融产品保有规模超过3,700亿元，较上年末增长约 42.65%；根据中国证券业协会统计，共有超过4,800人获得投资顾问资格，行业排名第三（母公司口径）；2025年公司沪深股票基金成交金额40.38万亿元（双边统计），同比增长 68.64%。境外方面，进一步丰富产品种类，持续向财富管理转型，收入规模、托管资产规模、产品保有规模和高净值客户规模等均实现同比增长。
公司沪深代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下表所示：
| 项目 | 2025年1-12月 | 2024年1-12月 | ||
|---|---|---|---|---|
| 代理交易金额（亿元） | 市场份额（%） | 代理交易金额（亿元） | 市场份额（%） | |
| 股票 | 341,088.71 | 4.05 | 198,940.41 | 3.86 |
| 基金 | 62,745.90 | 3.70 | 40,528.34 | 5.32 |
| 债券 | 719,544.88 | 5.39 | 534,989.53 | 4.85 |
| 总成交量 | 1,123,379.50 | 4.79 | 774,458.29 | 4.57 |
注1：数据来自上交所、深交所、Wind；
注2：上表数据为母公司数据；
注3：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。
公司2025年代理销售金融产品的情况如下表所示：
| 类别 | 本期销售总金额（亿元） | 本期赎回总金额（亿元） |
|---|---|---|
| 基金产品 | 2,960.26 | 2,222.17 |
| 信托产品 | 1,372.46 | 1,082.51 |
| 其他金融产品 | 9,452.61 | 9,646.95 |
| 合计 | 13,785.33 | 12,951.63 |
注：本表销售、赎回总金额包括场外、场内产品的认购、申购、赎回、定投等，亦包括销售广发资管发行的资产管理产品。
（2）期货经纪业务
2025年，以单边计算，期货市场累计成交额766.25万亿元，同比增长 23.74%，其中，商品期货和期权累计成交额511.06万亿元，同比增长 19.31%；金融期货和期权累计成交额255.19万亿元，同比增长 33.66%（数据来源：中国期货业协会）。
报告期内，广发期货深挖产业客户需求，强化科技赋能与专业服务，持续提升服务实体经济质效，境内外业务稳步发展。报告期内，广发期货成交量、成交额市占率同比分别增加0.45个百分点和0.41个百分点；国际化业务纵深推进，广发期货（新加坡）完成设立，境外子公司合并营业收入、净利润均实现同比增长。广发期货（香港）荣获新加坡交易所颁发的2025年新交所铁矿石衍生品、新交所美元/离岸人民币期货的“前五大中资期货经纪商”。
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（3）融资融券业务
截至2025年12月末，全市场融资融券余额25,406.82亿元，较上年末增长 36.26%（数据来源：Wind）。
报告期内，公司坚守客户中心导向，围绕客户需求、资源禀赋及市场环境持续优化服务体系，以“专业赋能、精细服务”为核心，丰富对客产品与服务，强化业务精细化管理能力，完善产品矩阵与服务体验，健全合规风控，推动两融业务健康有序发展。
截至2025年12月末，公司融资融券余额为1,389.79亿元，较上年末增长 34.04%，市场份额 5.47%。
（4）回购交易业务
报告期内，公司稳健开展股票质押业务，强化风险管理，严格落实存续期管理各项举措，持续优化资产结构，资产质量稳中向好。截至2025年12月末，公司通过自有资金开展场内股票质押式回购业务余额为72.63亿元，较上年末下降 23.19%。
（5）融资租赁业务
报告期内，广发融资租赁持续加强全面风险管理体系的建设与完善。
截至2025年12月末，集团租赁应收款净额为0.15亿元。
3、交易及机构业务板块
本集团的交易及机构业务板块主要包括权益投资及交易业务、固定收益销售及交易业务、股权衍生品销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及资产托管业务。
（1）权益投资及交易业务
公司权益投资及交易业务主要从事股票投资及交易。
2025年，A股与港股市场整体表现强劲，A股主要指数全线收涨。上证指数年度上涨 18.41%，创业板指与深证成指分别上涨 49.57% 和 29.87%。市场热点集中在科技与资源板块，有色金属、通信、电子等行业涨幅居前。恒生指数上涨 27.77%，恒生科技指数上涨 23.45%。
报告期内，权益投资方面，公司坚持价值投资思路，强化自上而下的宏观策略与行业及个股的研究相结合，持续锻造核心投研能力，利用多策略投资工具降低投资收益波动，取得了良好的投资业绩。
（2）固定收益销售及交易业务
公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券，以及从事固定收益金融
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产品及相关衍生品的做市及交易。
2025年，国内货币政策适度宽松，财政政策积极加力；海外通胀在关税扰动下温和上行，美联储进入降息周期末期。中债-新综合财富（总值）指数较上年末上涨 0.65%；10年国债利率 1.85%，较上年末上行17bp；10年美债利率 4.18%，较上年末下行40bp；中资美元债指数较上年末上涨 7.32%（数据来源：Wind、彭博）。
报告期内，公司较好地控制了债券投资组合的久期、杠杆和投资规模，有效把握市场结构性机会，实现较好的投资业绩。报告期内，公司FICC多资产多策略投资规模持续增长。公司强化公募REITs、可转换债券、可交换债券及跨境投资等前瞻性研究及布局，持续提升多资产多策略投资能力。
（3）股权衍生品销售及交易业务
公司根据客户及市场需求，研究设计及销售多种柜台市场产品，包括非标准化产品、收益凭证以及场外衍生品等，并从事权益产品及衍生品的做市及交易。
2025年，场外衍生品市场继续朝着规范、健康的方向发展，国内ETF基金市场继续蓬勃发展。
报告期内，公司作为场外衍生品业务一级交易商，立足衍生品定价和交易的专业优势，持续强化团队及系统建设，深耕产品创设、策略创新、交易销售及客户服务能力，丰富和拓展产品体系、挂钩标的种类及收益结构，持续为机构客户提供以场外衍生品为载体的资产配置和风险管理解决方案。公司做市业务继续保持在市场第一梯队，并正式开展科创板、北交所股票做市业务；为上交所、深交所的1,100多只基金及全部ETF期权提供做市服务；为中金所的沪深300股指期权、中证1000股指期权提供做市服务；为15家科创板企业、10家北交所企业、33家新三板企业提供做市服务。报告期内，公司通过中证机构间报价系统和柜台市场开展的私募产品发行与交易共110,115只，合计规模人民币10,592.76亿元。
（4）另类投资业务
本集团通过全资子公司广发乾和以自有资金开展另类投资业务，目前以股权投资业务为主。
2025年，中国股权投资市场投资案例数10,795笔，同比上升 28.4%；投资总规模9,287.16亿元，同比上升 45.6%；退出案例数5,211笔，同比上升 41.0%（数据来源：清科研究中心）。
报告期内，广发乾和重点布局硬科技、AI+、先进制造、医疗健康、特殊机会投资等领域。截至2025年12月末，广发乾和累计投资项目342个。
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（5）投资研究业务
本集团的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济、策略、固定收益、金融工程、行业与上市公司等多领域的专业服务，赋能和支持公司核心业务发展，提供各类智库咨询服务，促进国内外专业交流。
报告期内，本集团持续深化研究驱动发展模式，加快研究成果转化和对公司核心业务的赋能；积极响应国际化发展要求，进一步拓展海外研究业务。截至2025年12月末，本集团的股票研究涵盖中国大陆28个行业、951家A股上市公司，以及232家海外上市公司。公司积极推动研究业务的数智化建设，并进一步探索AI智能投研功能应用，借助广发研究门户网站、小程序等构建多平台、多渠道、多维度的客户服务体系。报告期内，公司产业研究院持续打造产学研投融一体化生态，聚焦核心赛道深化产业研究，聘请科学顾问引领产业认知升级，整合科学家、科研院校、投资机构、企业及政府等多方资源，搭建协同平台，以金融赋能科技成果高效转化为现实生产力，助力科创经济并赋能公司业务高质量发展。同时，强化资本市场与区域经济研究，积极参与广东省“十五五”规划前期研究，积极服务国家及粤港澳大湾区经济、产业与资本市场发展，持续提升智库品牌影响力。
公司卓越的研究实力在业界广受认可，屡获殊荣。2017年至2025年，连续多年荣获证券时报最佳分析师、新财富最佳分析师、中国证券业分析师金牛奖、卖方分析师水晶球奖、上海证券报最佳分析师、新浪财经金麒麟最佳分析师、21世纪金牌分析师等主流评选的机构大奖，并名列前茅。报告期内，公司紧密围绕中国式现代化建设主线，聚焦新质生产力发展方向，助力科技创新与产业创新深度融合，成功举办“AI+产业论坛”“对话掌门人”“智见中国资产”等大型投资策略会，搭建上市公司与机构投资者交流平台。在香港成功举办“智见中国·扬帆未来”全球投资论坛，汇聚AI、机器人、新能源、创新药等产业链领军企业，向国际投资者充分展示了中国优势资产的投资机会。
（6）资产托管业务
公司立足于为基金、证券、期货、银行、信托等各类资产管理机构提供优质的资产托管和基金运营外包服务。
2025年，中国证监会印发《推动公募基金高质量发展行动方案》，提出推动权益类基金产品创新发展等25项举措，公募基金行业保持良好的发展势头；私募基金行业保持增长，行业结构持续优化。截至2025年末，公募基金资产规模达到37.71万亿元，存续私募基金管理人管理基金规模增至22.15万亿元（数据来源：中国证券投资基金业协会）。
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报告期内，公司重点推进指数类公募基金托管，优化私募基金业务结构，持续提升运营服务能力和风险管理能力，推动资产托管业务稳健发展。截至2025年末，公司托管产品数量3,853只，提供基金运营外包服务产品数量4,342只，非货公募基金托管存续规模排名行业第4（数据来源：Wind）。
4、投资管理业务板块
本集团的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私募基金管理业务。
（1）资产管理业务
本集团的资产管理客户包括个人及机构投资者。本集团通过全资子公司广发资管、广发期货及间接全资持股的子公司广发资管（香港）开展资产管理业务。2025年，券商资管业务积极响应新“国九条”等政策号召，主动回归行业本源，不断提升专业水平，规范转型稳步推进。截至2025年12月末，证券期货经营机构私募资管产品规模合计12.30万亿元（不含社保基金、企业年金，数据来源：中国证券投资基金业协会）。
报告期内，广发资管深化投研体系及主动管理能力建设，加强特色策略布局，依托集团全业务链加强内部协同，业务结构持续优化，管理费收入较2024年增长 31.57%。截至2025年12月末，广发资管管理的单一资产管理计划和专项资产管理计划的净值规模较2024年末分别增长 12.61%、38.08%，集合资产管理计划的净值规模较2024年末下降 38.68%，合计规模较2024年末下降 16.82%。截至2025年12月，广发资管资产管理计划存续规模（不包含证券公司大集合及ABS产品）排名第8（数据来源：中国证券投资基金业协会）。
广发资管资产管理业务规模情况如下表所示：
| 资产管理净值规模（亿元） | ||
|---|---|---|
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |
| 集合资产管理业务 | 946.64 | 1,543.83 |
| 单一资产管理业务 | 914.09 | 811.70 |
| 专项资产管理业务 | 248.02 | 179.62 |
| 合计 | 2,108.74 | 2,535.16 |
数据来源：公司统计。
截至2025年12月末，广发期货管理的资产管理计划合计71只，资产管理总规模57.61亿元。
在境外资产管理业务领域，广发控股香港是香港首批获RQFII资格的中资金融机构之一。
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截至2025年12月末，广发资管（香港）管理1只基金产品。
(2) 公募基金管理业务
本集团通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展公募基金管理业务。截至2025年12月末，公司持有广发基金 54.53% 的股权；持有易方达基金 22.65% 的股权，是其三个并列第一大股东之一。
2025年，公募基金行业整体呈现良好的发展态势。在资本市场投融资改革持续深化的背景下，《推动公募基金高质量发展行动方案》出台并深入实施，引领行业进一步彰显功能性定位，提升整体发展质量和服务水平。在政策的支持引导下，基金公司持续强化投资者回报导向，大力发展权益基金，积极推动浮动费率、科创主题等产品创新，更好服务新质生产力发展和居民理财需求。截至2025年12月末，公募基金管理机构管理的公募基金资产净值合计37.71万亿元，较2024年末增长 14.89% （数据来源：中国证券投资基金业协会）。
广发基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一，亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及广大投资者提供资产管理服务。此外，广发基金可在中国境内募集资金通过QDII等方式投资于境外资本市场，并可通过其全资子公司广发国际资产管理有限公司以QFII等方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场。报告期内，广发基金坚持高质量发展主线，积极强化投研核心能力建设，持续提升产品供给质量，紧跟国家战略与政策导向丰富产品布局，扎实提升投资者服务水平。截至2025年12月末，广发基金管理的公募基金规模合计16,632.10亿元，较2024年末增长 13.43% ；剔除货币市场型基金后的规模合计10,151.60亿元，行业排名第3（数据来源：Wind，公司统计）。
易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一，亦向保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及广大投资者提供资产管理服务。此外，易方达基金可在中国境内募集资金通过QDII投资于境外资本市场，并可通过其全资子公司易方达资产管理（香港）有限公司以QFII及RQFII方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场。报告期内，易方达基金严格执行各项政策法规要求，紧密围绕公募基金行业高质量发展主线，持续提升服务实体经济与国家战略、资本市场改革发展以及居民财富管理需求的能力，致力于构建一流投资机构，通过自身高质量发展服务经济社会高质量发展。截至2025年12月末，易方达基金管理的公募基金规模合计25,705.40亿元，较2024年末增长 25.17% ；剔除货币市场型基金后的规模合计18,178.55亿元，行业排名第1（数据来源：Wind，公司统计）。
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（3）私募基金管理业务
本集团通过全资子公司广发信德从事私募基金管理业务，通过间接全资持股的子公司广发投资（香港）及其下属机构开展境外私募股权基金业务。
2025年，政府工作报告提出，健全创投基金差异化监管制度，强化政策性金融支持，加快发展创业投资壮大耐心资本；国务院办公厅《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》明确发展股权投资、创业投资、天使投资，壮大耐心资本。2025年度，中国股权投资市场新募集基金数量和规模分别为5,039只和1.65万亿元，同比分别上升 26.6% 和 14.1% （数据来源：清科研究中心）。
报告期内，广发信德聚焦布局人工智能、机器人、生物医药、智能制造、新能源、企业服务等行业。截至2025年12月末，广发信德在管基金存量实缴规模超190亿元。境外方面，广发投资（香港）通过下属子公司管理股权投资类基金产品4只，已完成的投资主要覆盖高端制造、TMT、大消费、生物医疗等领域，部分投资项目已通过并购退出或在香港、美国等证券交易所上市。
五、报告期内董事会及董事履行职责的情况
1、董事会的职责
董事会是公司的决策机构，对股东会负责，并根据法律法规、《公司章程》及公司股票上市地的证券上市规则的规定行使职权。董事会主要负责公司战略的制定、企业管治常规的制定、风险管理及内部控制的实施，以及公司财务等方面的决策。
根据《公司章程》规定，董事会主要行使以下职权：召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的中、长期发展规划；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、总稽核等；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；
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向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，对合规管理有效性进行评估，督促解决合规管理中存在的问题；确保合规总监的独立性，保障合规总监独立与董事会直接沟通，保障合规总监与监管机构之间的报告路径畅通；审议批准年度合规报告，监督合规政策的实施；承担全面风险管理的最终责任，审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；保障首席风险官的独立性，建立与首席风险官的直接沟通机制，履行审定风险偏好等重大风险管理政策、审议公司定期风险评估报告等相应职责；负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度。董事会有责任确保公司设有并维持适当及有效的风险管理及内部监控系统，以处理所识别的风险、保障公司资产、预防及侦测诈骗、不当行为和损失、确保公司财务报告准确无误以及遵守适用法律及规例。董事会应持续监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，并有责任确保公司及其附属公司至少每年检讨风险管理及内部监控系统的有效性，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认；决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；指导和推进公司企业文化建设；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
2、董事会的组成
公司严格按照相关监管法规和《公司章程》的规定聘任和更换董事，董事会依法行使职权，董事会的召开、表决、决议符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。公司董事会由11名董事组成，其中4名执行董事、3名非执行董事、4名独立非执行董事。独立非执行董事的数量超过公司董事人数的1/3。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以向股东会提名董事候选人。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。除由职工代表担任的董事外，董事由股东会选举或更换，任期3年，任期届满可连选连任，并可在任期届满前由股
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东会解除其职务。独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。股东会作出选举董事之决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
独立非执行董事必须符合《上市公司独立董事管理办法》第六条和《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。目前，所有独立非执行董事已就其独立性情况进行自查并出具书面确认；经董事会评估，确认所有独立非执行董事的独立性。
3、董事会独立性
为提升董事会决策的客观性及成效，公司通过制定《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度，确保任何董事的独立观点及意见能够传达至董事会。
（1）公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度中，为董事履职做出指引，确保董事会的规范运作和科学决策，并规定了董事为规避利益冲突而需采取的行动；
（2）公司董事会11名组成成员中有7名非执行董事，其中包括符合两地上市规则的4名独立非执行董事，组合保持均衡，以使董事会上有强大的独立元素；
（3）在候选人获提名委任为新独立非执行董事前，提名委员会将全面评估其独立性、工作经历和专业素养等，亦会每年评估现有独立非执行董事的持续独立性和其履职的时间投入。根据《上市公司独立董事管理办法》第六条和《香港上市规则》第3.13条，所有独立非执行董事每年均须以书面确认其符合独立性要求；
（4）董事长每年与独立非执行董事举行没有其他董事出席的会议；
（5）公司不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议，审议《上市公司独立董事管理办法》规定的相关事项，或根据需要研究公司其他事项；
（6）非执行董事就其于董事会及专门委员会的任职领取固定津贴；
（7）董事会下设的各专门委员会履职过程中，可以聘请中介机构为其履职提供独立专业意见，有关费用由公司承担；
（8）公司董事会每年对董事的履职进行考核，当事董事均回避表决。董事会审议确定董事的最终考核结果后，并将董事绩效考核和薪酬情况专项说明向股东会汇报。
公司认为，报告期内上述措施和政策均得到有效的执行。
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4、董事会在企业管治方面的主要举措
就企业管治而言，董事会或授权下属专门委员会履行以下职权：制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；检讨发行人遵守《企业管治守则》的情况及在公司2025年度报告内的披露。报告期，公司董事会在企业管治方面的主要举措如下：
（1）为进一步加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《广发证券市值管理制度》。
（2）为落实新修订的《中华人民共和国反洗钱法》要求，公司对《广发证券反洗钱工作管理制度》进行了修订。
（3）公司根据收到的中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司上市证券做市交易业务资格的批复》（证监许可〔2024〕1628号），修订了《公司章程》经营范围相关条款。
（4）为落实中国证券业协会修订发布的《证券公司全面风险管理规范》，公司对《广发证券风险管理制度》进行了修订，并更名为《广发证券全面风险管理制度》。
（5）公司按照《公司法》及中国证监会配套制度规则等规定，在《公司章程》中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。同时，根据中国证监会发布《集中修改、废止部分新<公司法>配套规章、规范性文件》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等制度规范，结合《香港上市规则》的修订，公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》进行了修订。
（6）公司为董事、高级管理人员履职提供专业培训和其他支持。2025年，公司组织董事和高级管理人员参加监管部门、上市公司协会和行业协会以及公司组织的各类培训，费用由公司承担；及时将监管部门发布的法律法规、指引、通知、专刊等及公司每月编制的《董事通讯》发送给每一位董事和高级管理人员，帮助其及时了解公司上市地监管机构及交易所的最新法规要求、证券行业发展动态和公司经营情况，为其履职提供便利及支持。
（7）公司注重发展战略、文化理念和经营发展的深度融合，公司企业文化与公司目的、价值及策略协调一致。以文化牵引业务，将服务国家战略、服务实体经济发展、服务人民对美
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好生活的向往作为企业职责与使命，引领投行、财富管理、资产管理等主责主业提升核心竞争力，推动经营决策与文化理念有机结合。以业务传承文化，将文化建设要求嵌入公司经营管理全流程，在业务经营中展现公司的使命追求、核心价值观和经营理念，使文化具备强大的生命力、凝聚力和感召力。报告期内，公司统筹推进企业文化建设，强化正向激励作用；建设“知识图强 求实奉献”特色文化品牌，持续强化文化认同；积极培育中国特色金融文化，全力支持行业文化建设，通过参与行业文化建设课题研究等活动，助力行业高质量发展。
董事会在公司2025年度报告公布前，对该报告中的公司治理章节暨企业管治报告进行了审阅，认为该部分内容符合《香港上市规则》中的相关要求。
5、董事出席董事会及股东会的情况
| 董事出席董事会及股东会的情况 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东会次数 |
| 林传辉 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 8/8 |
| 李秀林 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 8/8 |
| 尚书志 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 8/8 |
| 郭敬谊 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 8/8 |
| 秦 力 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 8/8 |
| 孙晓燕 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 8/8 |
| 肖雪生 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 8/8 |
| 梁硕玲 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 8/8 |
| 黎文靖 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 8/8 |
| 张 闯 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 8/8 |
| 王大树 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 8/8 |
6、董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
7、董事履行职责的其他说明
报告期内，不存在董事对公司有关建议未被采纳的情况。报告期内，公司独立非执行董事与公司董事长专门召开会议，就“在资本市场运行和监管逻辑变革的背景下，如何实现公司高质量发展”进行了讨论。公司将独立非执行董事的意见融入日常的经营发展中，紧跟国家政策趋势，把握战略机遇期；优化业务布局结构，提高经营稳定性；积极变革发展，提升
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综合经营效能；推进数智化转型，构建未来核心竞争力。
8、董事会对股东会决议的执行情况
公司董事会对股东会的决议执行情况良好，对报告期股东会的决议执行主要情况如下：
（1）公司于2025年2月13日召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，分别审议通过了《关于变更回购A股股份用途并注销的议案》，同意上述回购A股股份用途变更为“本次实际回购的股份用于注销并减少注册资本。”即注销公司回购专用证券账户中的全部15,242,153股A股股份并相应减少公司注册资本。公司于2025年2月25日完成了上述注销。
（2）2025年5月16日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》。根据该议案，公司续聘安永为公司2025年度审计机构。
（3）2025年5月16日，公司2024年度股东大会审议通过了《广发证券2024年度利润分配方案》和《关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期利润分配的议案》。公司已于2025年6月30日完成了2024年度利润分配事宜，以公司股本7,605,845,511股为基数，每10股分配现金红利人民币4.00元（含税）；并于2025年10月22日完成了2025年度中期利润分配事宜，以公司股本7,605,845,511股为基数，每10股分配现金红利人民币1.00元（含税）。
（4）2025年5月16日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保的议案》。根据该议案，公司向境内商业银行申请开立存续累计余额不超过1.4亿美元的融资性保函（或备用信用证），前述融资性保函（或备用信用证）的期限不超过4年，为广发金融交易（英国）有限公司向境外商业银行申请余额不超过对应金额的流动资金贷款事项提供担保。
（5）2025年12月23日，公司2025年第三次临时股东大会、2025年第二次A股类别股东大会及2025年第二次H股类别股东大会审议通过了《关于修订<广发证券股份有限公司章程>及其附件的议案》，修订后的《公司章程》及其附件自该次股东大会决议之日起正式生效。公司根据相关法律法规向广东证监局递交了《关于修订广发证券公司章程的备案报告》。
六、董事服务合同
公司与现任第十一届董事会11位董事均签署了《董事服务合同》。董事的任期自股东会决议通过起至第十一届董事会任期届满日止。《董事服务合同》对董事在任期内的职责、任期
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等进行了约定。
此外，公司的董事未与公司或公司的子公司订立任何在一年内不可以不做赔偿（法定赔偿除外）方式终止的服务合约。
七、董事在重要合约中的权益
除服务合同外，本集团均未订立任何令公司董事于报告期直接或间接享有重大权益的重要合约。
八、董事与公司构成竞争的业务中所占的权益
公司董事在与公司构成竞争的业务中不持有权益。
九、关于公司信息披露制度和内幕信息制度的建立和执行情况
公司制定了《信息披露事务管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对信息披露各部门职责、信息披露基本原则、信息披露内容、信息披露程序、信息披露差错及追责等进行规范，提高了公司信息披露质量。报告期，公司严格按照制度要求履行信息披露义务；公司董事会确认信息披露事务管理制度有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
公司制定了《内幕信息知情人管理办法》和《外部信息使用人管理办法》，规范了内幕信息管理、信息对外报送的审批程序，进一步加强内幕信息保密工作。报告期，公司严格按照制度要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开前的编制、传递、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人员名单，以及知情人员知悉内幕信息的内容和时间等相关档案。
十、投资者关系
（一）报告期公司制度修订情况
1、为进一步加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《广发证券市值管理制度》。
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2、为落实新修订的《中华人民共和国反洗钱法》要求，公司对《广发证券反洗钱工作管理制度》进行了修订。
3、公司根据收到的中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司上市证券做市交易业务资格的批复》（证监许可〔2024〕1628号），修订了《公司章程》经营范围相关条款。
4、为落实中国证券业协会修订发布的《证券公司全面风险管理规范》，公司对《广发证券风险管理制度》进行了修订，并更名为《广发证券全面风险管理制度》。
5、公司按照《公司法》及中国证监会配套制度规则等规定，在《公司章程》中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。同时，根据中国证监会发布《集中修改、废止部分新<公司法>配套规章、规范性文件》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等制度规范，结合《香港上市规则》的修订，公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》进行了修订。
（二）报告期投资者关系工作开展情况
公司高度重视并主动做好投资者关系工作，注重建立多渠道沟通机制，确保公司与股东或投资者之间保持顺畅有效的沟通。公司制定了《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》，规定了公司与股东等的沟通政策。公司通过深交所互动易平台、香港联交所网站、公司网站、投资者热线、电子邮箱等渠道，采取股东会、业绩说明会、业绩发布会、投资者活动月、分析师会议、接待现场调研等多种方式加强与股东和一般投资者的沟通，确保股东及一般投资者及时取得全面及相同的深交所和香港联交所数据，并全方位听取和回应投资者意见建议。
2025年，公司在年度及半年度业绩发布后，利用电话或网络形式积极促进与投资者、分析师的沟通。本年度公司召开1次年度业绩发布会、1次年度业绩说明会及1次半年度业绩发布会。公司董事长林传辉先生，执行董事、总经理秦力先生，执行董事、常务副总经理、财务总监孙晓燕女士，董事会秘书尹中兴先生均出席了上述会议；公司独立非执行董事黎文靖先生出席了公司2024年度业绩说明会；公司部分高级管理人员出席了相关业绩发布会。2025年，公司经营管理层及投资者关系团队与国内外的机构投资者及分析师召开各种形式的会议26次，接待机构投资者近200人；积极回复深交所互动易平台投资者关注问题20余条；开通两部投资者热线，与投资者保持顺畅有效的沟通。公司每年结合投资者及资本市场关于投资者关系工作的评价反馈对股东沟通政策进行检讨，并认为其依然有效。
公司将持续通过公司投资者关系网站、投资者热线和信箱等渠道，使投资者方便、快捷、
及时和全面地了解公司情况；公司将通过业绩发布会、业绩说明会等方式，积极与投资者进行沟通交流，进一步丰富投资者关系活动的形式，为广大投资者和分析师提供更好的服务。
十一、履行社会责任情况
报告期内，本集团深入贯彻落实党中央、国务院关于碳达峰、碳中和的重大战略决策，积极应对气候变化，践行“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念，不断提升可持续发展和ESG治理水平。围绕做好金融“五篇大文章”，积极发挥资本市场功能，提升服务实体经济质效，践行金融工作的政治性和人民性，推动要素资源向科技创新、先进制造、绿色低碳、普惠民生等领域集聚。锚定建设金融强国目标，坚持做责任投资和绿色金融的践行者，实现公司与客户的共同成长。建立健全职工权益保障制度体系和人才发展长效机制，保障员工健康安全，促进员工发展。聚焦乡村振兴、助学兴教、金融赋能、医疗救助，积极回应利益相关方关注重点，切实做到公司经济效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调。高度重视投资者保护和股东利益回报，加强集团全面风险管理，严守合规经营底线。公司本年度已遵守《环境、社会及管治报告守则》载列的强制披露规定及“不遵守就解释”条文。
报告期内，本集团公益支出共计3,155.72万元（其中，含公司向广发公益基金会的捐资、全资及控股子公司的公益支出等）。本集团设立的广发公益基金会积极开展乡村振兴、助学兴教等活动，报告期内公益支出2,648.05万元。
广发公益基金会以乡村振兴、助学兴教、金融赋能、医疗救助为主线，开展广发证券大学生微创业行动、广发证券助力乡村振兴和社会组织高质量发展人才赋能计划、广发证券满天星乡村儿童阅读提升计划、“苔花开”爱心赋能成长计划、“广发聚才”逸仙博士后科学基金、“爱予新声”人工耳蜗救治项目等公益项目；持续运营新疆棉花期货公益基金、教学科研基金等专项公益基金。
详细情况请参见《广发证券股份有限公司2025年度可持续发展暨环境、社会及管治(ESG)报告》。
十二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
报告期内，公司积极开展“一司一县”结对帮扶，在持续帮扶吉林安图、江西南康、新疆麦盖提和内蒙古兴和等原国家级贫困县基础上，新增结对吉林汪清，围绕产业帮扶、消费帮扶、公益帮扶等领域开展工作。支持安图万宝镇开展木材加工和发展中草药种植，助力南康区隆木
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乡搭建电商直播间，推动兴和县建设涝利海游客服务中心和苏木山森林食品开发；在南康区3所中小学捐建“广发证券·西湖大学科学角”，在兴和县设立奖学助学金项目，向麦盖提英也尔村村民捐赠床上用品，慰问安图县低收入困难群众。
报告期内，公司认真做好广东省“百千万工程”纵向帮扶及驻镇帮扶等乡村振兴工作任务，不断深化拓展帮扶成效。参加广东省“6·30”助力乡村振兴活动，捐款500万元支持广东省乡村振兴发展。深化“百千万工程”纵向帮扶肇庆市广宁县成效，助力构建从养殖、加工到流通的品牌农业全产业链；捐资支持广宁古水中学翻新3座篮球场，在广宁春水广发希望小学开展星囊派发活动，支持洪灾灾后重建等。扎实推进洲仔镇驻镇帮扶，全年实施帮扶项目20个，在党建引领、教育帮扶、公共服务和绿美乡村等方面持续投入资源，不断提升群众获得感和幸福感。
报告期内，因在社会公益和乡村振兴领域的担当和贡献，公司获评“广东扶贫济困红棉杯银杯”、金融赋能“百千万工程”三年初见成效重要成果实践单位、新快报“2025年最佳乡村振兴服务机构”等多项荣誉。
以上议案，请予以审议。
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关于公司2026年自营投资额度授权的议案
各位股东：
根据《证券公司监督管理条例》《证券公司风险控制指标管理办法》《关于加强上市证券公司监管的规定》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司证券自营业务指引》《证券公司流动性风险管理指引》的规定，为进一步完善公司的自营投资授权管理，结合公司的实际情况，拟对公司自营业务投资额度授权如下：
-
授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其修订版本、监管部门认可的证券品种。
-
授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》及其以后修订版本规定的风控指标监管标准范围内，科学配置自营业务投资额度，审慎制定自营业务风险限额。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。
-
授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自营业务规模及风险限额，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。
以上议案，请予以审议。
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关于制定《广发证券薪酬管理制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《广发证券股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际，拟制定《广发证券薪酬管理制度》。
具体内容见附件。
以上议案，请予以审议。
附件：《广发证券薪酬管理制度》（草案）
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附件：
广发证券股份有限公司薪酬管理制度（草案）
第一章 总则
第一条 为健全薪酬激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司稳健经营和高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律法规、监管规定及《广发证券股份有限公司章程》等本公司相关制度规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司薪酬管理的主要原则与目标包括：
-
贯彻合规稳健经营理念。公司结合业务特点建立健全薪酬管理体系，避免过度激励、短期激励引发风险，保障全面风险管理与合规管理有效落实，实现合规稳健经营。
-
促进实现功能发挥。公司薪酬管理兼顾激励与约束、效率与公平、中长期与短期，平衡股东、管理层、员工、客户、投资者及其他利益相关者的利益，有利于吸引和保留人才，建设强大的人才队伍，增强公司服务实体经济、国家战略和居民财富管理的能力。
-
突出文化引领。践行公司和行业的文化理念，引导员工珍惜执业声誉、恪守职业道德、坚持廉洁从业、履行社会责任，依靠德才兼备的人才为公司和社会创造价值，促进公司和行业高质量发展。
第三条 本制度适用于所有与公司签订劳动合同的员工。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会对董事薪酬方案进行审议，公司董事会对公司经营管理层绩效考核和薪酬情况进行审议，具体按照公司股东会、董事会制定的相关制度执行。公司董事会承担薪酬管理的主体责任，对公司薪酬管理基本制度、薪酬总额预算决算等进行审议，并负责督促制度的有效落实。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬等事
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项向公司董事会提出建议。薪酬与考核委员会对公司薪酬管理制度进行检查监督，如发现重大缺陷应当及时提请公司董事会予以纠正，董事会采纳和纠正情况应予存档备查。
第六条 公司经营管理层负责组织实施公司薪酬管理制度及董事会相关决议。
第七条 人力资源管理部门是公司负责员工薪酬管理的专门机构，具体承办薪酬管理的相关事项。
第八条 公司内部审计部门对公司薪酬管理制度的执行情况进行核查，并至少每年向公司董事会报告一次。公司将薪酬管理的合规情况纳入合规管理体系。
第三章 薪酬总额、薪酬结构及分配
第九条 公司根据功能发挥、人员情况、经营绩效、财务状况、合规风控效果、发展战略、股东长期利益等多种因素，合理确定薪酬总额。公司对薪酬总额适当延长管理周期，周期内薪酬总额变动与公司效益等联动。
第十条 员工薪酬的构成包括基本薪酬、绩效薪酬、福利和津补贴、中长期激励等。由于岗位性质、工资级别、在岗情况等不同，每位员工的具体薪酬构成将有所不同。公司综合考虑实际情况和市场水平等合理确定不同职级、不同岗位人员的薪酬标准。
第十一条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平。
第十二条 公司不通过包干、人员挂靠等方式开展业务，不通过直接按比例分成等独立考核方式实施过度激励，不将从业人员的薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩。
第四章 绩效考核
第十三条 公司综合考虑业务和岗位的风险属性和特征、社会责任及专业责任，完善绩效考核体系，并在考核中对重大合规风控事件实施一票否决，加强正向引导激励和反向惩戒约束作用。
第十四条 公司主要业务部门及关键岗位人员（包括执行董事、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员）绩效考核指标包括经济效益指标、合规风控指标和社会责任指标等。
第十五条 公司根据岗位职责对上述关键岗位人员实行长周期考核，相关人员的绩效考核
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指标包括3年及以上的长期指标。
第五章 薪酬发放及止付追索
第十六条 公司结合行业特点制定稳健薪酬方案，充分考虑市场周期波动影响和行业及公司业务发展趋势，适度平滑薪酬发放安排，同时做好薪酬激励的极值管控和合理分配。
第十七条 公司建立薪酬递延支付机制，综合业务和岗位的风险属性明确适用人员、支付条件、支付标准、年限和比例等内容，防范经营管理风险，倡导员工长期服务于公司。
第十八条 公司建立薪酬追索扣回机制，相关人员未能勤勉尽责，对发生违法违规行为或者经营风险负有责任的，公司可以减少、停止支付其未支付部分的薪酬，要求其退还相关行为发生当年相关的全部或一定比例的绩效薪酬，减少、停止对其实施中长期激励等。追索扣回期限原则上与相关责任人员的违法违规行为发生期限一致。追索扣回适用在职、内退、离职和退休的责任人员，相关人员应当配合。
第六章 附则
第十九条 公司将薪酬管理纳入公司声誉风险管理体系，加强薪酬相关声誉风险管理。对违反薪酬管理相关规定的，公司将纳入合规风控考核、合规问责等，并按照《证券行业执业声誉信息管理办法》相关规定，将相关人员违法违规行为记入执业声誉信息库。
第二十条 本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券上市规则及《公司章程》等有关规定执行。本制度相关条款与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券上市规则及《公司章程》等有关规定不一致时，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券上市规则及《公司章程》等的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司股东会批准之日起生效。
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关于修订《广发证券董事、监事履职考核与薪酬管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》及《广发证券股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《广发证券董事、监事履职考核与薪酬管理办法》进行修订，同时将“股东大会”调整为“股东会”，删除其中涉及监事会、监事的相关内容，并将该制度更名为《广发证券董事履职考核与薪酬管理办法》。上述修订详见附件。
本次修订后的《广发证券董事履职考核与薪酬管理办法》（草案）将于公司股东会审议通过后生效。在此之前，现行《广发证券董事、监事履职考核与薪酬管理办法》继续有效。
以上议案，请予以审议。
附件：
- 修订后的《广发证券董事履职考核与薪酬管理办法》（草案）；
- 《广发证券董事、监事履职考核与薪酬管理办法》修订对照表。
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附件1:
广发证券股份有限公司
董事履职考核与薪酬管理办法（草案）
第一章 总则
第一条 为进一步健全广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，完善董事履职考核与薪酬管理，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法适用于《公司章程》规定的董事，包括执行董事、非执行董事和职工代表担任的董事。其中，非执行董事中包括独立董事。
第三条 公司董事薪酬管理遵循以下原则：
（一）贯彻合规稳健经营理念；
（二）促进实现功能发挥；
（三）突出文化引领。
第四条 薪酬体系应为公司保持良好的市场竞争力和促进公司稳健经营、可持续和高质量发展服务。公司董事会可就本制度的调整、优化提出方案，报股东会批准后实施。
第二章 履职考核
第五条 公司董事应当勤勉尽责，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核包括出席法定会议情况、在法定会议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面。
第六条 执行董事、职工代表担任的董事兼任公司其他职务的，根据其实际履职情况依照公司有关规定进行考核。
第三章 薪酬管理
第七条 公司董事的薪酬水平应与下列因素相适应：
（一）同行业薪酬水平及其变动幅度；
（二）消费物价指数；
（三）公司经营业绩、个人业绩；
（四）公司可持续发展。
第八条 根据董事的身份和工作性质，其薪酬构成如下：
（一）公司非执行董事：薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税；
（二）公司执行董事、职工代表担任的董事：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津补贴和福利、中长期激励收入等组成，具体适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定。适用《广发证券股份有限公司经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的人员，并需依照《广发证券股份有限公司经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》执行。
第九条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其任董事而应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。
第十条 法律、法规规定董事的薪酬应延期发放的，从其规定。
第十一条 发生下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂停或止付追索相关董事薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的；
（三）决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失，个人负有重要责任的；
（四）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，或董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（五）严重违反公司有关规定的其他情形。
做出有关决议时，当事的董事本人须回避表决。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。公司执行董事及职工代表担任的董事的追索扣回适用在职、内退、
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离职和退休的责任人员，相关责任人员应当配合。
第四章 附则
第十二条 本办法未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券上市规则及《公司章程》等有关规定执行。本办法相关条款与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券上市规则及《公司章程》等有关规定不一致时，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券上市规则及《公司章程》等的规定为准。
第十三条 本办法经公司董事会同意，并提交股东会批准，自公司股东会审议通过之日起生效。自本办法生效之日起，公司原《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》自动失效。
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附件2:
《广发证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》5修订对照表
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
|---|---|---|---|---|
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第一条 | 为进一步健全公司薪酬管理体系，完善董事、监事的履职考核与薪酬管理，保障公司董事、监事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及广发证券股份有限公司《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。 | 第一条 | 为进一步健全广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，完善董事履职考核与薪酬管理，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广发证券股份有限公司章程》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。 | 根据外规更新情况修订。 |
| 根据《公司法》《公司章程》，全文统一将“股东大会”调整为“股东会”；删去“监事会”“监事”“监事长”等有关表述。全文如仅涉及前述修订的条款，相关变更理由不再赘述。 | ||||
| 第二条 | 本办法适用于《公司章程》规定的董事、监事，包括： | |||
| （一）执行董事，是指与公司或公司控股子公司签订雇佣劳动合同，按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪酬的董事； | ||||
| （二）非执行董事；其他董事为非执行董事，其中包括独立董事； | ||||
| （三）职工监事，是指由公司职工担任的监事； | ||||
| （四）非职工监事，是指除了职工监事外的其他监事。 | 第二条 | 本办法适用于《公司章程》规定的董事，包括执行董事、非执行董事和职工代表担任的董事。其中，非执行董事中包括独立董事。 | 根据《上市公司章程指引》第一百条、《公司章程》第一百一十三条修订。 | |
| 第三条 | 公司董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符，薪酬制度遵循以下原则： | |||
| （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； | ||||
| （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； | ||||
| （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则； | ||||
| （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。 | 第三条 | 公司董事薪酬管理遵循以下原则： | ||
| （一）贯彻合规稳健经营理念； | ||||
| （二）促进实现功能发挥； | ||||
| （三）突出文化引领。 | 根据《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第三条至第六条修订。 |
5 本次修订后，本制度更名为《广发证券股份有限公司董事履职考核与薪酬管理办法》。
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
|---|---|---|---|---|
| 第四条 | 薪酬体系应为公司保持良好的市场竞争力和可持续发展服务。公司董事会、监事会可就本制度的调整、优化提出方案，报股东大会批准后实施。 | 第四条 | 薪酬体系应为公司保持良好的市场竞争力和促进公司稳健经营、可持续和高质量发展服务。公司董事会可就本制度的调整、优化提出方案，报股东会批准后实施。 | 根据《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第一条修订。 |
| 第五条 | 公司董事、监事应当勤勉尽责，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事、监事的考核包括出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面。 | 第五条 | 公司董事应当勤勉尽责，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核包括出席法定会议情况、在法定会议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面。 | - |
| 第六条 | 执行董事、职工监事兼任公司其他职务的，根据其实际履职情况依照公司有关规定进行考核。 | 第六条 | 执行董事、职工代表担任的董事兼任公司其他职务的，根据其实际履职情况依照公司有关规定进行考核。 | 根据本《办法》第二条对应修订。 |
| 第七条 | 公司董事、监事的薪酬水平应与下列因素相适应： | |||
| 1. 同行业薪酬水平及其变动幅度； | ||||
| 2. 消费物价指数； | ||||
| 3. 公司盈利水平及其完成情况； | ||||
| 4. 公司主要经营指标的市场排名情况、公司经营的合法合规情况、风险管理状况等。 | 第七条 | 公司董事的薪酬水平应与下列因素相适应： | ||
| (一) 同行业薪酬水平及其变动幅度； | ||||
| (二) 消费物价指数； | ||||
| (三) 公司经营业绩、个人业绩； | ||||
| (四) 公司可持续发展。 | 根据《上市公司治理准则》第五十七条修订。 | |||
| 第八条 | 根据董事、监事的身份和工作性质，其薪酬构成如下： | |||
| 1. 公司非执行董事与非职工监事：薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税； | ||||
| 2. 公司执行董事与职工监事：薪酬包括工资、奖金及福利，具体适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定。适用《广发证券股份有限公司经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的人员，并需依照《广发证券股份有限公司经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》执行；监事长并适用《广发证券股份有限公司监事长绩效考核与薪酬管理办法》。 | 第八条 | 根据董事的身份和工作性质，其薪酬构成如下： | ||
| (一) 公司非执行董事：薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税； | ||||
| (二) 公司执行董事、职工代表担任的董事：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津补贴和福利、中长期激励收入等组成，具体适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定。适用《广发证券股份有限公司经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的人员，并需依照《广发证券股份有限公司经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》执行。 | 根据《公司法》第六十八条、第一百二十条及《上市公司治理准则》第五十七条修订。 | |||
| 第九条 | 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其任董事、监事而应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。 | 第九条 | 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其任董事而应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。 | - |
| 第十条 | 法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，从其规定。 | 第十条 | 法律、法规规定董事的薪酬应延期发放的，从其规定。 | - |
| 第十一条 | 发生下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂停或终止向相关董事发放薪酬，监事会有权以决议形式决定减少、暂停或终止向相关监事发放薪酬： | |||
| 1. 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； | ||||
| 2. 因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的； | 第十一条 | 发生下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂停或止付追索相关董事薪酬： | ||
| (一) 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； | ||||
| (二) 因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的； | 根据《上市公司治理准则》第五十七条、第六十三条及《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第十七条修订。 |
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
|---|---|---|---|---|
| 行政处罚的： | ||||
| 3. 决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失，个人负有重要责任的； | ||||
| 4. 严重违反公司有关规定的其他情形。 | ||||
| 做出有关决议时，当事的董事或者监事本人须回避表决。 | (三) 决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失，个人负有重要责任的； | |||
| (四) 公司因财务造假等错误财务报告进行追溯重述时，或董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的； | ||||
| (五) 严重违反公司有关规定的其他情形。 | ||||
| 做出有关决议时，当事的董事本人须回避表决。 | ||||
| 公司因财务造假等错误财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。公司执行董事及职工代表担任的董事的追索扣回适用在职、内退、离职和退休的责任人员，相关责任人员应当配合。 | ||||
| 第十二条 | 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行，本办法相关条款将相应修订。 | 第十二条 | 本办法未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券上市规则及《公司章程》等有关规定执行。本办法相关条款与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券上市规则及《公司章程》等有关规定不一致时，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券上市规则及《公司章程》等的规定为准。 | 完善兜底条款。 |
| 第十三条 | 本办法经公司董事会及监事会同意，并提交股东大会批准，自公司发行的Ⅱ股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。自本办法生效之日起，公司原《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》自动失效。 | 第十三条 | 本办法经公司董事会同意，并提交股东会批准，自公司股东会审议通过之日起生效。自本办法生效之日起，公司原《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》自动失效。 | 根据实际情况修订。 |
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关于制定《广发证券募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、监管规定、自律规则以及《广发证券股份有限公司章程》等规章制度，结合公司实际情况，公司拟制定《广发证券募集资金管理制度》，原《广发证券募集资金使用管理制度》拟同时废止。
本次审议的《广发证券募集资金管理制度》（草案）将于公司股东会审议通过后生效。在此之前，现行《广发证券募集资金使用管理制度》继续有效。
以上议案，请予以审议。
附件：《广发证券募集资金管理制度》（草案）
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附件：
广发证券股份有限公司
募集资金管理制度（草案）
第一章 总则
第一条 为规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。募集资金的投向应当符合国家产业政策和有关法律法规的规定，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存放、管理、使用、改变用途、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
第二章 募集资金的存储
第五条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
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第七条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置专户，资金不得混合存放和使用。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。
三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第九条 募集资金到位后，如涉及公司注册资本变更的，公司财务部门牵头开展验资工作，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第三章 募集资金的使用
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第十条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（二）属于结构性存款、大额存单等安全性高的，不得为非保本型；
（三）现金管理产品不得质押。
第十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
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（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十七条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十八条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
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（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的 50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
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公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十二条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10% 的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10% 的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额 1% 的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第四章 募集资金的变更
第二十四条 董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第二十五条 公司存在以下情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
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第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金的监督
第三十条 公司资金管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司稽核部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
第三十一条 公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者稽核部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报
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告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第六章 附则
第三十四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第三十五条 本制度不适用于公司通过发行境外上市股份及境外优先股等股权类证券募集的资金的使用管理，前述募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券上市规则及《公司章程》等有关规定执行。本制度相关条款与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券上市规则及《公司章程》等有关规定不一致时，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券上市规则及《公司章程》等的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经公司董事会批准之日起生效。本制度生效之日起，原《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》自动失效。
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关于《广发证券2025年度董事绩效考核和薪酬方案情况专项说明》的议案
各位股东：
2025年，根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和《广发证券股份有限公司章程》《广发证券董事、监事履职考核与薪酬管理办法》《广发证券经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的有关规定，公司结合行业发展、功能发挥、经营业绩等实际情况，参考行业标准，对董事2025年度履职情况进行考核，并据此确定董事的薪酬方案。具体如下：
一、2025年度董事履职考核与薪酬原则
根据《广发证券董事、监事履职考核与薪酬管理办法》的规定，公司对董事2025年度的履职考核按照“董事的履职考核包括出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则进行。
公司非执行董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。公司执行董事的薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬、津补贴和福利等组成，具体适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定；适用《广发证券经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的人员同时需依照该办法执行。
二、2025年度董事履职考核程序
公司董事的履职考核由董事自评、董事会薪酬与考核委员会评价、董事会审议确定三部分构成。董事会薪酬与考核委员会及董事会对每位董事履职情况进行审议时，当事董事应回避表决。
公司执行董事的履职考核程序同时适用公司的人力资源管理制度及《广发证券经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》等其他相关规定。
三、2025年度董事履职考核结果及薪酬方案
依照上述原则和程序，各位董事2025年度履职考核结果及薪酬方案具体如下：
（一）公司各位董事2025年度履职考核结果均为称职。
（二）非执行董事年度薪酬采用津贴制，其中独立非执行董事年度津贴为27万元整（含
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税）/年，在股东单位任职的非执行董事年度津贴为18万元整（含税）/年。上述津贴由公司按月发放，代扣代缴个人所得税。非执行董事参加公司董事会会议、股东会及与履行董事职责发生的相关费用由公司承担。
（三）执行董事依照公司相关制度考核并确定薪酬。《证券公司治理准则》规定：“证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。”《证券公司建立稳健薪酬制度指引》规定：“薪酬支付计划应当确保公司资本充足和可持续经营，递延支付年限应当与相关业务的风险持续期限相匹配，递延支付速度应当不快于等分比例。”公司董事会按照上述规定，结合《广发证券经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》制定执行董事年度绩效薪酬延期支付的具体方案并执行。
以上议案，请予以听取。
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关于《广发证券2025年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬方案情况专项说明》的议案
各位股东：
2025年，根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和《广发证券股份有限公司章程》《广发证券董事、监事履职考核与薪酬管理办法》《广发证券经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》《广发证券合规总监履职考核与薪酬管理办法》的有关规定，公司结合行业发展、功能发挥、经营业绩等实际情况，参考行业标准，对经营管理层2025年度履职情况进行考核，并据此确定经营管理层的薪酬方案。具体如下：
一、2025年度经营管理层履职情况
2025年度，公司经营管理层能够认真落实公司股东会、董事会的各项决议，勤勉尽责；积极推进、完成公司的各项工作计划和安排，执行有力；自觉规范执业行为，需回避的事项及时申请回避，廉洁从业；不存在违反法律法规或公司制度规定的情形，也未发生损害公司利益或股东权益的行为；经营管理层能切实履行其所承担的忠实义务和勤勉义务，维护客户、员工和股东的合法权益。
二、2025年度经营管理层考核情况
2025年度，公司经营管理层的绩效考核程序按照公司的人力资源管理制度及《广发证券经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》等其他相关规定执行。关于对合规总监的履职考核，公司按照监管规定及《广发证券经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》《广发证券合规总监履职考核与薪酬管理办法》等要求执行，并根据监管要求向广东证监局履行相关程序。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
三、2025年度经营管理层薪酬方案情况
经营管理层的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津补贴和福利等组成；其中，基本薪酬依照公司的人力资源管理及薪酬制度确定；绩效薪酬分配方案经薪酬与考核委员会出具书面意见，最终由董事会根据公司功能发挥情况、合规风控情况、综合经营状况、业绩情况（含长周期考核）等核定。
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《证券公司治理准则》规定：“证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。”《证券公司建立稳健薪酬制度指引》规定：“薪酬支付计划应当确保公司资本充足和可持续经营，递延支付年限应当与相关业务的风险持续期限相匹配，递延支付速度应当不快于等分比例。”公司董事会按照上述规定，结合公司《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》制定经营管理层年度绩效薪酬延期支付的具体方案并执行，由公司代扣代缴个人所得税后发放。
以上议案，请予以听取。
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