GF SECURITIES CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2010

Jan 8, 2010

延边公路建设股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：延边公路建设股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：延边公路 股票代码：000776

信息披露义务人：中山公用事业集团股份有限公司 住所：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦北座 通讯地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦北座 联系电话：0760-88380018 股份变动性质：增加

二〇一〇年一月

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声 明

（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下 简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 — 权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息 披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的延边公路的股份。 截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式持有、控制延边公路的股份。

（四）由于本次权益变动是延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新 增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司整体方案的一部分，因而本次权益变 动应经中山公用事业集团股份有限公司股东大会、延边公路股东大会及其他与本 次以新增股份换股吸收合并相关方权力机构审议通过，并获得中国证监会对于延 边公路定向回购股份、以新增股份换股吸收合并广发证券整体方案的核准后方可 进行。

（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。

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目 录

第一节 释义..................................................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍....................................................................................5 第三节 信息披露义务人持股目的............................................................................6 第四节 信息披露义务人权益变动方式....................................................................7 第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况......................................................10 第六节 其他重大事项................................................................................................11 第七节 备查文件........................................................................................................12

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第一节 释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义： 信息披露义务人 指 中山公用事业集团股份有限公司 延边公路 指 延边公路建设股份有限公司 吉林敖东 指 吉林敖东药业集团股份有限公司 辽宁成大 指 辽宁成大股份有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 延边公路建设股份有限公司简式权益变 本报告书 指 动报告书

延边公路与广发证券签署的《延边公路建 设股份有限公司换股吸收合并广发证券 股份有限公司协议书》

《换股吸收合并协议书》 指

《换股吸收合并协议书之 指 补充协议》

延边公路与广发证券签署的《延边公路建 设股份有限公司换股吸收合并广发证券 股份有限公司协议书之补充协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：中山公用事业集团股份有限公司

注册地：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦北座

法定代表人：谭庆中

注册资本：人民币伍亿玖仟捌佰玖拾捌万柒仟零捌拾玖元

工商行政管理部门核发的注册号码：440000000047235

企业类型及经济性质：股份有限公司

主要经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策

划、咨询和管理等业务。

经营期限：自 1992 年 12 月 26 日至长期

税务登记证号码：442000193537268

主要股东或者发起人的姓名或者名称：中山中汇投资集团有限公司

通讯地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦南座

邮政编码：528403

联系人：陈晓鸿

联系电话：0760-88269970

二、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份 的情况

信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份 的情况。

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第三节 信息披露义务人持股目的

一、信息披露义务人持股目的

信息披露义务人增持延边公路股份是因为延边公路拟以新增股份换股吸收 合并广发证券，信息披露义务人作为广发证券的现有股东，通过换股而持有延边 公路的股份。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥 有权益的股份

信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的 股份的意向。

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第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动基本情况

2006 年 9 月 23 日，延边公路与吉林敖东签署了《定向回购股份协议书》， 延边公路以 2006 年 6 月 30 日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉 林敖东持有的延边公路 84,977,833 股非流通股，占延边公路总股本的 46.15% 。 本次股权回购已获得延边公路 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议 通过。

2006 年 9 月 23 日，延边公路与广发证券签署了《换股吸收合并协议书》， 延边公路拟以新增股份换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按 照 1 ： 0.83 的比例进行换股，即每 0.83 股广发证券股份折换成 1 股延边公路股 份，上述以新增股份换股吸收合并广发证券相关事宜已获得延边公路 2006 年第 二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

延边公路 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置 改革方案与延边公路定向回购股份、以新增股份换股吸收合并广发证券相结合， 通过注入优质资产，以提高公司盈利能力作为对价安排。同时，除吉林敖东外的 其他非流通股股东按 10 ： 7.1 的比例缩股。

由于延边公路的定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券已超过 交易各方有权机构的授权有效期，但鉴于上述交易为延边公路股权分置改革方案 中不可分割的组成部分和主要对价，为了落实延边公路股权分置改革方案，推进 延边公路以新增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，延边公路分别与吉林敖 东和广发证券确认了 2006 年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并 协议书》所确定的交易结构及交易定价等协议内容仍然有效，并于 2010 年 1 月 6 日签订《定向回购股份协议书之补充协议》和《换股吸收合并协议书之补充协 议》及《名称转让之补充协议》。同时广发证券和吉林敖东还签订了《补偿协议 之补充协议》。

根据《换股吸收合并协议书之补充协议》，广发证券同意继续按照《吸收合 并协议书》的约定履行相应义务，并确认从2006 年6 月30 日至广发证券资产交

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割日期间，广发证券发生的任何损益(包括可分配利润、实际发生的亏损) 在扣 除4,000 万元后的剩余部分均由延边公路完成换股吸收合并广发证券后的存续 公司全体股东共同享有或承担。

本次吸收合并前，信息披露义务人未持有延边公路的股份，持有广发证券股 份数量为 285,003,000 股，占广发证券总股本的 14.25%；本次吸收合并完成后， 信息披露义务人将持有延边公路有限售条件流通股 343,377,108 股，占延边公路 已发行股份的比例为 13.70%，成为延边公路第三大股东。

二、《换股吸收合并协议书》的主要内容

《换股吸收合并协议书》的主要内容如下：

1、换股吸收合并方式

由延边公路换股吸收合并广发证券。

2、换股比例

延边公路与广发证券的吸收合并换股比例为1：0.83，即每0.83 股广发证 券股份换1 股延边公路股份。按照该换股比例，广发证券股东所持广发证券股份 换成延边公路股份的数量为240,963.8554 万股。

3、换股吸收合并协议的生效与终止

（1）在下述先决条件全部满足之后，换股吸收合并协议正式生效：

换股吸收合并协议及其项下约定的吸收合并方案已经按照公司法、双方公司

章程及议事规则之规定经各自股东大会决议通过；

延边公路股权分置改革方案获得其相关股东会议同意；

延边公路回购吉林敖东持有及拟持有延边公路合计46.15%的非流通股获得 中国证监会的批准；

换股吸收合并协议及其项下约定的吸收合并方案获得中国证监会的批准。

（2）换股吸收合并协议的上述约定未能得到满足，换股吸收合并协议自行

终止，双方恢复原状，互不承担责任。

三、《延边公路建设股份有限公司换股吸收合并广发证券股份有限公司的协 议之补充协议》的主要内容

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延边公路与广发证券通过充分友好协商，就本次吸收合并的相关事宜进一步 明确和确认如下：

1、延边公路与广发证券在此进一步明确并确认，双方充分了解并知悉《吸 收合并协议》的全部约定内容，包括但不限于换股比例、资产业务移交、人员转 移、期间损益、费用承担和协议的生效条件等，并同意继续履行《吸收合并协议》 项下约定的权利义务条款。

• 2、在延边公路换股吸收合并广发证券时，按照延边公路和广发证券现有股

• 东名册载明的股东及股份数进行换股。

3、双方在此声明并保证，均了解从2006 年6 月30 日以来双方各自的资产、 业务和人员的变化，同意继续按照《吸收合并协议书》的约定履行相应义务，并 确认，从2006 年6 月30 日至广发证券资产交割日期间，广发证券发生的任何损 益(包括可分配利润、实际发生的亏损) 在扣除4,000 万元后的剩余部分均由延 边公路完成换股吸收合并广发证券后的存续公司全体股东共同享有或承担。

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第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

中山公用事业集团股份有限公司在提交本报告书之日前六个月内没有买卖 延边公路挂牌交易股份的行为。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他 事项。

二、声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中山公用事业集团股份有限公司

法定代表人（或者主要负责人）：

签注日期：2010 年 1 月 8 日

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第七节 备查文件

• （一）中山公用事业集团股份有限公司营业执照；

• （二）中山公用事业集团股份有限公司董事及其主要负责人的名单及其身 份证明文件；

• （三）延边公路与广发证券签署的《延边公路建设股份有限公司换股吸收合 并广发证券股份有限公司协议书》；

• （四）延边公路与广发证券签署的《延边公路建设股份有限公司换股吸收合 并广发证券股份有限公司协议之补充协议》；

• （五）中山公用事业集团股份有限公司董事会关于延边公路换股吸收合并 广发证券的决议。

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	延边公路建设股份有限公司			上市公司所在 地	吉林省延吉市长白山东路1440 号
股票简称	延边公路			股票代码	000776
信息披露义务 人名称	中山公用事业集团股份有限公 司			信息披露义务 人注册地	广东省中山市兴中道18 号财兴 大厦北座
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 减少□不 变，但持股人发生变化□			有无一致行动 人	有□无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否 √			信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是□否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有 股行政划转或变更□间接方式转让□取得上 市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他□√ （请注明）换股吸收合并
		√
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：		0 持股比例：			0
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量：		343,377,108股 变动比例：			13.70%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是□		否 √
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是□		否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实 是 □ 否 □ 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 是 □ 否 □ 际控制人减持 （如是，请注明具体情况） 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是 □ 否 □ 是否需取得批 准 是否已得到批 是 □ 否 □ 准

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予 以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：中山公用事业集团股份有限公司

法定代表人（签章）：

日期：2010 年 1 月 8 日

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