GF SECURITIES CO.,LTD — M&A Activity 2006

Sep 26, 2006

关于

延边公路建设股份有限公司

回购非流通股及

吸收合并广发证券股份有限公司

之

法律意见书

邦信阳律师事务所

www.boss-young.com

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上海市邦信阳律师事务所北京分所

关于延边公路建设股份有限公司回购非流通股及

吸收合并广发证券股份有限公司之

法律意见书

致：延边公路建设股份有限公司

上海市邦信阳律师事务所北京分所（以下简称 “本所”）接受延边公路建设 股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，担任公司股权分置改革的特聘专项 法律顾问，就公司本次股权分置改革所涉回购吉林敖东药业集团股份有限公司 （以下简称“吉林敖东”）所持公司非流通股及公司以新增股份换股方式吸收合并 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的相关事宜（以下分别简称“回 购”和“合并”，一并简称“回购及合并”）出具法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司管理办法》、 《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通 知》（以下简称“《股权分布补充通知》”）等相关法律、法规以及规范性文件的 有关规定出具。

本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料 （包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且 已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副 本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师 提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表 法律意见。

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本所律师仅就公司本次股权分置改革所涉回购及合并的合法合规性发表意 见，不对公司本次回购及合并所涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审 计、资产评估等专业事项发表任何意见。

本所律师已就公司股权分置改革的合法合规性出具《关于延边公路建设股份 有限公司股权分置改革的法律意见书》。本法律意见书仅供公司本次股权分置改 革及所涉回购及合并之目的使用，不得挪作他用。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革及所涉回购及合并事 宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。

本所同意公司部分或全部在《延边公路建设股份有限公司股权分置改革说明 书》（以下简称“《 股改说明书》”）、《延边公路建设股份有限公司定向回购 股份暨议新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》（以下简称“《 回 购并吸收合并报告书》”）中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、回购及合并相关各方的主体资格

一 ( ) 公司的主体资格

1．公司系经吉林省经济体制改革委员会吉改股募(1993) 52 号文件批准，于 1993 年 5 月以定向募集方式设立的股份有限公司。

2．1997 年 4 月 30 日，经中国证监会证监发字（1997）189 号文批准，公司 向社会公开发行 3000 万股，并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 000776。

3．公司现持有注册号为 2224001002142 的《企业法人营业执照》；注册资本 为人民币 18,410 万元；公司注册地为吉林省延吉市长白山东路 1440 号；法定代 表人郭仁堂；经营范围为公路建设、金属材料、纺织品、建筑材料、机械设备、 林产品、土特产品批发零售。

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1. 本所律师经核查后认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具之日，公司未出现根据法律、法规、规范性文件及其章程 的规定需要终止的情形，具备回购及合并的主体资格。

( 二 ) 吉林敖东的主体资格

1．吉林敖东原名延边敖东药业(集团)股份有限公司，系经吉林省经济体制 改革委员会于 1993 年 3 月 2 日以吉改股批(1993)31 号文件批准，由延边敖东集 团公司、吉林省信托投资公司、吉林轻工股份有限公司共同发起，以定向募集方 式成立的股份有限公司。经公司股东大会批准，吉林敖东于 1998 年更名为吉林 敖东药业集团股份有限公司。

2．1996 年 4 月 4 日，经吉林省人民政府吉政函字（1996）32 号文批准， 吉林敖东首次向社会公开发行人民币普通股 1,800 万股，并于 1996 年 10 月 28 日经中国证监会批准后，在深圳证券交易所挂牌上市。

3．吉林敖东在吉林省工商行政管理局登记注册，现持有注册号为 2200001030009 的《企业法人营业执照》；注册资本为人民币 28,667.8985 万元； 注册地为吉林省敦化市胜利南大街八十八号； 法定代表人李秀林；经营范围为 种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外)，机械修理、仓储，本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外)进口，医药工业、医药商业、医药科研与开发(凭相关批准文件 开展经营活动)。

4．本所律师经核查后认为，吉林敖东为依法设立并合法存续的股份有限公 司，截至本法律意见书出具之日，吉林敖东不存在根据法律、法规、规范性文件 及其章程的规定需要终止的情形，具备回购的主体资格。

( 三 ) 广发证券的主体资格

1． 广发证券的前身为广发证券有限责任公司。2001 年 7 月 25 日，经证监 会证监机构字[2001]86 号文和广东省人民政府粤办函[2001]267 号文批准，广发 证券有限责任公司变更为广发证券股份有限公司。

• 2．广发证券在广东省工商行政管理局登记注册，现持有注册号为

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4400001001329 的《企业法人营业执照》；注册资本为人民币 20 亿元；住所为广 东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室；法定代表人王志伟； 经营范围为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分 红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上 市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）； 中国证监会批准的其他业务。

3．本所律师经核查后认为，广发证券为依法设立并合法存续的股份有限公 司；至出具本法律意见书之日，广发证券不存在根据法律、法规、规范性文件及 其章程的规定需要终止的情形，具备合并的主体资格。

二、回购及合并方案的主要内容

根据公司与吉林敖东于 2006 年 9 月 23 日签署的《关于延边公路建设股份 有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份之协议书》（以下简称 “《股份回购协议》”）、公司与广发证券于 2006 年 9 月 23 日签署的《关于延边 公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司之协议书》（以下简称 “《吸收合并协议》”）、广发证券与吉林敖东于 2006 年 9 月 22 日签署的《补偿 协议》，并经适当审查相关文件，本次回购和吸收合并的具体方案如下：

1． 公司定向回购吉林敖东持有公司的全部 46.15%的非流通股股份，本次 回购的对价为公司截至 2006 年 6 月 30 日的全部资产、负债和业务，并且，公司 的全部人员将于回购生效后由吉林敖东接受。

2．在回购的同时，公司以新增股份换股吸收合并广发证券；合并完成后， 广发证券的现有股东成为公司的股东，广发证券的全部资产、业务和人员均由公 司承接。

3．广发证券在吸收合并基准日至吸收合并完成前形成的期间损益在支付吉 林敖东 4000 万元补偿款后，剩余部分由公司享有或承担。

1. 经适当审查，本次回购及合并为公司股权分置改革方案的重要内容，与 公司股权分置改革同步进行，并互为前提条件；并且，回购与吸收合并互为生效 条件。

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三、回购及合并的实质条件

1．根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《股权分置 指导意见》”）的有关规定，上市公司股权分置改革方案要有利于市场稳定和上 市公司的长远发展，鼓励在股权分置改革方案中做出提高上市公司业绩和价值增 长能力的组合安排，并支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、 换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。

2．根据《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《股权分置管理办 法》”）的有关规定，股权分置改革可与公司资产重组结合，重组方通过注入优 质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排， 其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。

3．根据《股改说明书》、《回购并吸收合并报告书》及有关协议，本次回购 及合并与股权分置改革相结合，并作为股权分置改革的主要对价支付方式，即通 过定向回购非流通股及以新增股份换股吸收合并广发证券，置出低效资产，置入 优质资产，以改善公司资产质量、提高公司盈利能力作为非流通股股东对流通股 股东补偿的主要形式。因此，本次回购及合并方案的实施，有利于改善上市公司 的资产质量，提高上市公司的业绩和价值增长能力，符合《股权分置指导意见》、 《股权分置管理办法》的相关规定。

4．本次回购与股权分置改革同步进行，根据《股权分置管理办法》对股权 分置改革操作程序的规定，非流通股股东与流通股股东按照要求完成沟通协商程 序后，董事会应当做出公告并申请公司股票复牌，给予流通股股东是否继续持有 公司股票的选择权。因此，本次回购及合并并未损害公司其他非流通股股东和流 通股股东的合法权益。

5．就公司回购所涉注册资本减少，以及吸收合并广发证券事宜，公司、吉 林敖东和广发证券承诺将按《公司法》的规定履行相应的债权人保护程序，以保 护债权人的合法权益不受损害，符合《公司法》关于注册资本减少和吸收合并的 相关规定。

• 6．根据本次回购及合并的方案安排，公司将就回购及合并所涉重大资产处

• 置事宜，按照证监会有关的规定履行相应的股东大会表决程序和信息披露程序；

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公司股东大会就本次回购及合并进行表决时，公司的关联股东回避表决，并且， 公司股东大会表决时，除需参加投票的股东所代表的股份数的三分之二多数通过 外，尚需经出席股东大会的社会公众股股东过三分之二多数通过。

综上，本所律师认为，本次回购及合并符合《股权分置指导意见》、《股权 分置管理办法》的相关规定，并未违反《公司法》、《证券法》等相关法律、法规 以及规范性文件的强制性规定，本次回购及合并并未损害公司其他非流通股股东 及流通股股东的合法权益，亦未损害公司债权人和广发证券债权人的合法权益。

四、回购及合并的批准与授权

（一）已经取得的授权及批准

1．2006 年 9 月 23 日，公司召开董事会，审议并通过了《关于延边公路建 设股份有限公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股的 议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份 有限公司的议案》，并决定提交公司临时股东大会审议。

2．2006 年 9 月 9 日，吉林敖东召开董事会，审议并通过了《关于延边公路 建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股 的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股 份有限公司的议案》，并决定提交公司临时股东大会审议。

3．2006 年 9 月 8 日，广发证券董事会召开会议，审议并通过了公司吸收合 并广发证券的议案，并决定提交股东大会审议。

本所经适当核查后认为，公司、吉林敖东、广发证券就本次回购及合并已履 行现阶段必要的授权和批准；上述董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规以及规范性文件的相关规定。

（二）尚待获得的授权与批准

1．公司股东大会审议并批准回购并吸收合并的议案、《股份回购协议》及《吸 收合并协议》。

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• 2．吉林敖东股东大会审议并批准回购并吸收合并的议案、《股份回购协议》

• 和《补偿协议》。

• 3．广发证券股东大会审议并批准吸收合并的议案、《吸收合并协议》和《补

• 偿协议》。

• 4．本次回购及合并尚待获得中国证监会的核准。

综上，本所律师认为，公司本次回购及合并已完成现阶段必要的批准程序， 在回购及合并议案分别经有关主体股东大会及相关股东会议审议批准，以及中国 证监会的批核准后即可进行下一阶段之工作。

五、回购及合并所涉债务处理

（一）回购所涉债务处理

• 1．公司本次回购并注销回购股份，将导致公司注册资本减少。

2．经审查公司提供的有关材料，公司已就本次回购所涉注册资本减少事宜 编制资产负债表及财产清单；并且，公司将根据《公司法》及其章程的规定，在 回购获得其股东大会批准后，履行债权人通知和公告义务，并对要求提前清偿债 务或者提出担保要求的债权人，提前清偿其债务或者向其提供相应的担保。

3．根据吉林敖东的书面承诺，吉林敖东将对要求公司提前清偿债务之债权 人，就公司相应的提前清偿义务承担连带保证责任；并承诺对要求公司提供相应 担保之债权人，以及公司潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。

（二）吸收合并所涉债务处理

1．根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提

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供相应的担保。

• 2．经审查公司及广发证券提供的有关材料，公司、广发证券已为本次吸收

• 合并之目的编制资产负债表及财产清单；并且，公司与广发证券已经签署《吸收 合并协议》。

3．经审查公司提供的有关材料，公司已就吸收合并编制资产负债表及财产 清单；并且，公司将根据《公司法》及其章程的规定，在吸收合并获得其股东大 会批准后，履行债权人通知和公告义务，并对要求提前清偿债务或者提出担保要 求的债权人，提前清偿其债务或者向其提供相应的担保。

• 4．根据吉林敖东的书面承诺，吉林敖东将对要求公司提前清偿债务之债权

• 人，就公司相应的提前清偿义务承担连带保证责任；并承诺对要求公司提供相应 担保之债权人，以及公司潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。

• 5．经审查广发证券提供的有关材料，广发证券已就吸收合并编制资产负债

• 表及财产清单；并且，广发证券将根据《公司法》及其章程的规定，在吸收合并 获得其股东大会批准后，履行债权人通知和公告义务，并对要求提前清偿债务或 者提出担保要求的债权人，提前清偿其债务或者向其提供相应的担保。

基于上述事实，本所经核查后认为，公司、广发证券就本次回购及合并所涉 债务的处理符合《公司法》等有关法律法规的规定，不会产生侵犯债权人利益的 情形；吉林敖东向公司提供连带责任担保承诺的安排合法、有效，能够保护债权 人的利益。

六、回购及合并后存续公司的股东

（一）回购及合并后存续公司的股东持股情况

根据《股改说明书》、《回购及合并报告书》及其它相关材料，本次股份回购 及合并完成后，公司的股东名称及持股数量如下：

股东名称	持股数量（股）	占比（%）
辽宁成大股份有限公司	657,968,910	26.25%

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吉林敖东药业集团股份有限公司	653,904,113	26.08%
中山公用事业集团有限公司	361,445,783	14.42%
香江集团有限公司	148,757,963	5.93%
广州高金技术产业集团有限公司	119,318,616	4.76%
酒泉钢铁（集团）有限责任公司	75,301,205	3.00%
普宁市信宏实业投资有限公司	74,698,795	2.98%
亨通集团有限公司	60,240,964	2.40%
安徽华茂纺织股份有限公司	60,240,964	2.40%
深圳市汇天泽投资有限公司	58,988,883	2.35%
宜华企业（集团）有限公司	54,216,867	2.16%
湖北水牛房地产开发有限公司	54,216,867	2.16%
广州钢铁企业集团有限公司	12,987,424	0.52%
神州学人集团股份有限公司	9,558,746	0.38%
广东肇庆星湖生物科技股份有限 公司	7,792,454	0.31%
吉林省公路机械厂	2,187,508	0.09%
吉林省公路勘测设计院	1,654,014	0.07%
建行延边州中心支行城区办事处	381,695	0.02%
流通A股	93,183,961	3.72%
合 计	2,507,045,732	100.00%

根据公司提供的相关材料，并经本所律师适当审查，公司本次回购及合并后 的除流通 A 股以外的其他股东均为依法存续的企业法人或事业单位，具有对外 投资的主体资格。

（二）存续公司的主要股东

1．本次合并完成后，辽宁成大股份有限公司(以下简称“辽宁成大”)和吉林敖 东分别持有公司 26.25%和 26.08%股份，为公司的主要股东。

2．根据辽宁成大、吉林敖东提供的有关材料，并经适当审查，截止 2006 年 6 月 30 日，辽宁成大的总资产 3,327,175,306.53 元，总负债 1,952,425,722.35 元， 净资产为 1,374,749,584.18 元；吉林敖东的总资产 1,840,175,645.95 元，总负债 356,857,653.42 元，净资产为 1,483,317,992.53 元，符合《证券法》关于证券公司 的主要股东净资产不得低于 2 亿元的规定。

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七、回购及合并后存续公司的资产

一 ( ) 公司回购所涉资产的处置

• 1．根据《股改说明书》、《回购并吸收合并报告书》及有关协议的安排，本

• 次回购完成后，公司截至回购基准日的全部资产、包括负债均转移至吉林敖东。

• 2．根据公司提供的相关材料，公司现有全部资产不存在被查封、扣押的情

• 形；同时，就已经设定抵押、担保的财产，为解除有关财产转移限制，公司将应 有关债权人的要求提前清偿债务或由吉林敖东提供担保，并由吉林敖东对潜在的 或申报债权的债权人提供担保。

• 3．综上，并经本所律师适当审查，公司现有资产转移至吉林敖东名下并无

• 实质法律障碍，公司依照有关法律法规的规定和《股份回购协议》的约定，履行 完毕资产转移的相关义务与程序后，该等资产将依法变更为吉林敖东直接持有。

( 二 ) 公司合并所涉广发证券资产的转移

• 1．根据《股改说明书》、《回购并吸收合并报告书》及有关协议的安排，本

• 次回购及合并完成后，广发证券截至合并基准日的全部资产均转移至公司。

• 2．根据广发证券提供的相关材料，广发证券现有全部资产不存在被查封、

• 扣押的情形；同时，就已经设定抵押、担保的财产，为解除有关财产转移限制， 广发证券将应有关债权人的要求提前清偿债务。

• 3．综上，并经本所律师适当审查，广发证券因本次吸收合并注销法人资格

• 后，其持有的资产将依法变更为公司直接持有，该等资产的转移并无实质法律障 碍。

八、回购及合并后存续公司的员工

• 1．根据本次回购及合并的方案安排，本次回购及合并完成后，公司现全部

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员工转移给吉林敖东，同时，广发证券将注销法人资格，其现有全部员工将依法 由公司接收。

2．根据公司、公司工会和吉林敖东于 2006 年 9 月 23 日签订的《劳动关系 变更协议》，公司在进行股份回购及其资产交付给吉林敖东的同时，公司与现有 员工解除劳动关系，并与吉林敖东签订新的劳动合同。

经本所律师适当审查，该《劳动关系变更协议》的生效及履行以本次回购及 合并的生效为前提条件，一旦本次回购及合并生效，公司的现有员工转移至吉林 敖东并无实质法律障碍。

3．根据广发证券提供的相关材料，本次回购及合并完成后，广发证券将注 销法人资格，其现有全部员工将依法由公司接收，经本所律师适当审查，广发证 券员工的移交没有实质性法律障碍。

九、回购及合并后存续公司的上市地位

（一）存续公司资产、业务、人员、财务和管理的独立性

1． 根据《股改说明书》、《回购及合并报告书》、《股份回购协议》和《吸收 合并协议》的安排，回购及合并完成后，公司的现有全部资产、业务和人员移交 给吉林敖东；与此同时，广发证券注销法人主体资格，其资产、业务和人员均转 移至公司名下。换言之，广发证券的现有业务、资产、人员、管理机构和财务， 均由存续公司承继。

2． 根据广发证券提供的相关材料，并经本所律师适当审查，广发证券具有 独立开展证券业务的相应资质、许可、资产、机构和人员，并且业务经营的各主 要环节均不依赖于任何股东单位和其他关联方。

1. 根据广发证券提供的相关材料，并经本所律师适当审查，广发证券设有 独立于其他单位的股东大会、董事会、监事会、总经理，以及相关经营管理部门。 上述各组织机构和经营管理部门均与其股东、其他关联方或第三人完全分开，不 存在混合经营、合署办公、交叉管理、隶属于控股股东，或受其股东、其他关联 方或第三人干预、控制的情形。

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1. 根据广发证券提供的相关材料，并经本所律师适当审查，广发证券具备

独立的财务人员和财务部门，建立有独立的财务规章制度和独立的会计核算体 系，开立开设并使用独立的银行帐户。其财务管理独立，不存在受其股东、其他 关联方或第三人干预、控制的情形。

综上，本次回购及合并完成后，存续公司的资产、业务、人员、管理和财 务具有独立性，但存续公司承继广发证券的相关证券经营资质尚需取得中国证监 会的核准。

（二）存续公司的股权分布

1．根据《股权分布补充通知》规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%，并且该通知规定，社会公众 不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

2．根据《股改说明书》、《回购并吸收合并报告书》及公司提供的其他相关 材料，本次回购及合并完成后，公司的股本总额为 2,507,045,732 股，其中持股 比例在 10％以下的社会公众股股东所持公司股份为 684,968,963 股，占公司总股 本的 27.32％。

• 3．根据公司提供的有关材料，本所律师经核查后认为，持有公司 10%以下

• 股份的股东不属于公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

• 4．基于以上事实，本所律师认为，本次回购及合并完成后，社会公众持有

• 的股份不低于公司股份总数的 25%，存续公司的股权分布符合《股权分布补充通 知》的规定。

（三）存续公司的持续经营能力

• 1．经适当审查，公司在本次回购方案实施前系依法存续的上市公司，其流

• 通股股份在深圳证券交易所持续上市交易，不存在暂停上市或终止上市的情形。

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2．根据广发证券最近三年的业务情况说明、财务审计报告以及广发证券成 立与存续过程中的相关材料，本所核查后认为，广发证券不存在因违反法律、法 规和其他规范性文件，或因不具备相应的经营或管理能力，或因负债过高、现金 流不足而导致其无法持续经营的情形。

• 3．根据广发证券提供的相关材料，本所经审查后认为，广发证券具有明确

• 的主营业务、充足的现金流，未发现其出现资不抵债的情形。

• 4．综上，本所律师认为，回购及合并完成后，公司不存在违反法律、法规

• 和其他规范性文件和公司章程应予终止的情形；公司通过承继原广发证券的资 产、业务、人员，形成公司持续经营的能力。

综上，本所律师认为，本次回购及合并生效并完成后，公司仍具有《公司 法》、《证券法》、《股权分布补充通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关上 市公司维持上市地位的实质条件。

十、与回购及合并有关的重大协议

经审查《股份回购协议》、《吸收合并协议》和《补偿协议》，本所律师认 为：

1. 公司、广发证券与吉林敖东均具有签订上述协议的主体资格，其形式和内

容均符合法律法规的规定，对协议的签署各方均具法律约束力。

• 2．上述协议的内容没有与中国的现行法律、法规相抵触之处，亦没有任何

• 法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方签署的其他协议构成本协议生效的障 碍或使协议成为无效。

• 3．上述协议的生效和履行尚需取得协议各方股东大会的同意，并获得证监

• 会的批准。

十一、诉讼、仲裁事项

• 1．根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司未有直接作为

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原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

2．根据广发证券提供的材料，截至本法律意见书出具日，广发证券直接作 为原告或被告，尚未了结的重大诉讼如下：

(1) 广发证券诉福建兴业银行北京中轴路支行合同纠纷案。2005 年 8 月，广 发证券以福建兴业银行北京中轴路支行违反《资金存管协议》，为许江挪用资金 提供便利为由向北京市高级人民法院提起诉讼，要求该行赔偿损失 1.12662863 亿元。2005 年 12 月 24 日，北京市高级人民法院一审判决驳回广发证券诉讼请 求。截至本法律意见书出具之日，广发证券已经向最高人民法院提起上诉。

(2) 铜梁县农村信用合作联社诉广发证券重庆营业部国债返还案。铜梁县农 村信用合作联社于 2005 年 3 月 15 日向重庆市中级人民法院起诉，要求广发证券 返还标的为 2001 年三期国债 11,561,343 元及利息。截至本法律意见书出具之日， 重庆市中级人民法院已经中止审理本案。

(3) 广发证券诉广东金曼集团股份有限公司预付股款纠纷案。广发证券于 1999 年 6 月向广州市中级人民法院提起诉讼，诉讼标的 2000 万元。该案于 2000 年进入执行程序。广发证券起诉时查封的广东证券股权已被广州市中级人民法院 在另一案件中判归广东证券所有，广发证券已通过广东省检察院向广东省高级人 民法院提起抗诉。

(4)广发证券诉海南国际科技工业园股份有限公司借款纠纷案。广发证券于 1999 年 12 月向广州市中级人民法院起诉海南国际科技工业园股份有限公司返还 本金 3600 万元。该案于 2000 年 9 月调解结案。截至本法律意见书出具之日，海 南国际科技工业园股份有限公司已经偿还广发证券 2812 万多元，尚余本息 1100 多万元。

(5) 施晓刚等人诈骗广发证券上海复兴中路证券营业部相关客户经济赔偿 纠纷案。2001 年至 2003 年，广发证券复兴中路证券营业部的大客户施晓刚及其 同伙蒋隽跞假冒“广发证券西藏南路营业部”经理和员工，通过伪造开户资料、授 权委托书、存取款回执单、证券交易成交报告单等资料，并通过私刻公章及法定 代表人印章等方式，骗取上海市浦东新区农村信用合作社联合社 (以下简称“浦 东联社”，现更名为“上海农村商业银行股份有限公司浦东分行”)和上海市奉贤县 柘林农村信用合作社(以下简称“奉贤联社”，现更名为“上海农村商业银行股份有 限公司柘林支行”)的资金，并实际造成浦东联社 4.9439 亿元的经济损失，和奉贤

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联社 9,505.19 万元的经济损失。施晓刚等人因经济诈骗已被人民法院刑事处罚。 2006 年 9 月，浦东联社和奉贤联社分别向上海市第一中级人民法院提起诉讼， 以广发证券复兴中路证券营业部存在管理疏忽为由，要求广发证券和广发证券复 兴中路证券营业部共同就前述经济损失承担赔偿责任。广发证券经过自查认为， 广发证券上海复兴中路证券营业部对浦东联社和奉贤联社的上述经济损失并不 存在管理上的疏忽和故意。

（三）回购及合并后的诉讼安排

根据本次回购及合并方案的安排，并根据有关法律法规规定，本所认为，

1． 公司回购股份并未导致诉讼主体的变更，因此，回购完成前针对公司的 潜在争议仍以公司作为当事人加以解决。

2．根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的 意见》第 50 条的规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以 合并后的企业为当事人。因此，本次合并完成前公司或广发证券直接发生的争议 在本次合并完成后均由存续公司作为当事人加以解决。

十二、信息披露

1．公司董事会拟于 2006 年 9 月 26 日公告关于本次回购及合并的《董事会 决议》与相关方案，并发布召开临时股东大会的通知。

2．公司已聘请上海荣正投资咨询有限公司作为本次回购及合并的独立财 务顾问。上海荣正投资咨询有限公司就公司回购股份及吸收合并事宜进行了尽 职调查，出具了独立财务顾问报告，并于 2006 年 9 月 26 日予以公告。

3．公司的董事会拟就本次回购及合并事项在公司临时股东大会召开之前 征集委托投票权，以充分保护流通股股东的利益。公司董事会已于 2006 年 9 月 23 日签署《延边公路建设股份有限公司董事会关于 2006 年第二次临时股东大 会暨股权分置改革相关股东会议投票委托征集函》，并于 2006 年 9 月 26 日予 以公告。

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4．公司承诺在回购及合并期届满或者回购及合并方案实施完毕后，及时公 告公司股份变动报告，在股份变动报告中披露已回购股份总额、回购的价格、支 付的总金额，吸收合并的新增股份、换股比例及股权结构变动情况。

本所律师经适当审查后认为：上述信息披露安排符合《公司法》等法律法 规的规定；披露内容完整、准确；至本法律意见书出具之日，未发现公司关于 本次回购及合并存在应披露而未披露的资料、文件、合同、协议、安排等。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次回购及合并的方案符合《公司法》、《证 券法》等法律法规和证监会有关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施保 护公司全体股东和债权人的利益；回购及合并所涉《股份回购协议》、《吸收合并 协议》和《补偿协议》真实、合法、有效；本次回购及合并后公司具有持续经营 能力并具有维持上市资格的必要条件，且具备承继广发证券有关证券经营许可的 全部条件；公司已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需相关各方股东 大会决议通过，并获得中国证监会的核准。

本法律意见书正本一式五份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

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• [本页无正文，为本法律意见书签署页]

上海市邦信阳律师事务所北京分所

负责人：李庆民

经办律师： 罗小洋

张 军

二○○六年九月二十三日

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