GF SECURITIES CO.,LTD — M&A Activity 2006

Sep 26, 2006

上海荣正投资咨询有限公司关于

延边公路建设股份有限公司

定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并

广发证券股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问:上海荣正投资咨询有限公司

报告签署日期: 二零零六年九月二十六日

	(一)股份回购方及合并方:延边公路建设股份有限公司8
	(二)股份被回购方:吉林敖东药业集团股份有限公司9
	(三)被合并方:广发证券股份有限公司11
	二、本次交易的背景及基本原则14
	(一)本次交易的背景14
	(二)本次交易的基本原则15
	三、本次交易方案15
	(一)定向回购股份15
	(二)换股吸收合并20
	四、与本次交易有关的其他重大事项37
	(一)广发证券对吉林敖东的补偿安排37
	(二)延边公路股权分置改革38
	(三)股权激励事项39
	五、本次交易前后延边公路股本变化情况39
	六、本次交易风险因素40
	(一)本次交易未获临时股东大会暨相关股东会议审议通过的风险40
	(二)股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议审议通过的风险40
	(三)审批风险41
	(四)业务经营风险41
	(五)债务剥离的风险41
	七、对非关联股东权益保护的特别设计42
	(一)关联股东回避表决42
	(二)股东大会催告程序42
	(三)董事会征集投票权42
第五节	独立财务顾问意见43
	一、基本假设43
	二、本次交易对上市公司的影响分析43
	(一)本次交易构成重大资产重组43
	(二)本次交易对于延边公路业务及未来经营业绩的影响43
	(三)本次交易构成关联交易44
	三、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况45
	四、上市公司资金、资产被实际控制人或其它关联人占用,为实际控制人提供担保情况
	45
	五、上市公司在最近12 个月内所发生重大购买、出售、置换资产情况的说明45
	六、本次交易后上市公司独立性的说明46
	七、本次交易完成后上市公司持续经营能力说明46

九、同业竞争与关联交易47
(一)同业竞争47
(二)关联交易48
十、对换股方案和折股比例的评价49
十一、本次交易程序合法50
十二、本次交易后上市公司仍符合上市条件51
十三、结论意见51
十四、提请投资者注意的问题52
第六节本次交易的有关当事人53
第七节备查文件55

第一节 释义

在本报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

延边公路/上市公司	指	延边公路建设股份有限公司
吉林敖东	指	吉林敖东药业集团股份有限公司
辽宁成大	指	辽宁成大股份有限公司
广发证券	指	广发证券股份有限公司
存续公司	指	延边公路换股吸收合并广发证券后更名的公司
深圳国投	指	深圳国际信托投资有限责任公司
中山公用	指	中山公用事业集团有限公司
香江集团	指	香江集团有限公司
		吉林敖东与深圳国投签署的《吉林敖东药业集团股
《股权转让协议书》	指	份有限公司与深圳国际信托投资有限责任公司股
		权转让协议书》
		延边公路与吉林敖东签署的《延边公路建设股份有
《定向回购股份协议书》	指	限公司与吉林敖东药业集团股份有限公司定向回
		购股份协议书》
		延边公路与广发证券签署的《延边公路建设股份有
《换股吸收合并协议书》	指	限公司换股吸收合并广发证券股份有限公司协议
		书》

		延边公路以2006年6月30日经审计的全部资产(含
		负债)作为对价,回购吉林敖东所持有延边公路
		84,977,833股非流通股,占总股本46.15%(含拟受
本次定向回购股份暨换股		让深圳国投持有的延边公路34,675,179股非流通
吸收合并/本次交易	指	股,占延边公路总股本的18.83%),并予以注销;
		同时与广发证券全体股东所持的广发证券股份按
		照每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份
		的换股比例进行换股合并之行为
		延边公路以2006年6月30日经审计的全部资产(含
		负债)作为对价,回购吉林敖东所持有延边公路
		84,977,833股非流通股,占总股本46.15%(含拟受
本次定向回购股份	指	让深圳国投持有的延边公路34,675,179股非流通
		股,占延边公路总股本的18.83%)并予以注销之行
		为
	指	延边公路与广发证券全体股东按照每0.83股广发
本次换股吸收合并		证券股份折换成1股延边公路股份的比例进行换股
		合并之行为
		上海荣正投资咨询有限公司关于延边公路建设股
本独立财务顾问报告/本报告	指	份有限公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证
		券股份有限公司之独立财务顾问报告
105号文		中国证监会2001年颁发的《关于上市公司重大购
	指	买、出售、置换资产若干问题的通知》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/上海荣正	指	上海荣正投资咨询有限公司
律师事务所	指	上海市邦信阳律师事务所北京分所
审计基准日	指	2006年6月30日
评估基准日	指	2006年6月30日

合并生效日	指	中国证监会核准本次交易的当日
合并完成日	指	延边公路完成变更为存续主体的工商变更登记之日
元	指	人民币元

第二节 绪言

受延边公路董事会委托,上海荣正担任本次交易的独立财务顾问。

本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 105号文、《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等有关法律、法规的 要求,根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的 真实性、准确性、完整性和及时性负责,对此,交易各方已向本独立财务顾问做 出保证。

独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的 基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的 评价,以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 声明

本独立财务顾问作如下声明:

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易的交 易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料具备真实 性、准确性、完整性和及时性,并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时 性承担全部责任。

2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判,因此所发表的意见以 本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。

3、本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系。上海荣正完全本着客 观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请 广大投资者认真阅读延边公路董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露 信息。

4、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对延边公路的任何 投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本 独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或者对本报告作任何解释或者说明。

第四节 对本次交易的核查

一、 本次交易各方基本情况

**(一)**股份回购方及合并方:延边公路建设股份有限公司

公司名称:延边公路建设股份有限公司

证券简称:延边公路

证券代码:000776

法定代表人:郭仁堂

股票上市地:深交所

注册资本:184,109,986 元

注册地址:吉林省延吉市长白山东路 1440 号

经营范围:公路建设、金属材料、纺织品、建筑材料、机械设备、林产品、 土特产品批发零售。

延边公路是于 1993 年经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批(1993)52 号文件批准设立的定向募集股份有限公司。1997 年 4 月 29 日经中国证券监督管 理委员会证监发字(1997)189 号文批准,向社会公开发行人民币 3000 万股。

1998 年 12 月 16 日,延边公路 1998 年度配股方案获中国证监会批准实施, 实施每 10 股配 3 股,除放弃外,共获配 22,740,000 股,普通股总数增至 102,740,000 股;1999年5月4 日,延边公路实施公积金转增股本方案,每 10 股转增 1.946661 股,共计转增 19,999,992 股,总股本增至 122,739,992 股;2000 年6月7日,延边公路实施 1999 年度利润分配方案,每 10 股送 5 股,共计送出 61,369,994 股,总股本相应增至 184,109,986 股。

2003 年 2 月 12 日,延边公路原第一大股东延边国有资产经营总公司将其所 持股份 48,921,576 股转让给吉林敖东,2003 年 1 月 28 日吉林省交通投资开发 公司、吉林省交通水泥厂、吉林省公路机械厂分别将所持延边公路股份 31,539,182 股、1,164,798 股、1,971,199 股国有法人股一并转让给深圳国际信 托投资有限责任公司。转让后吉林敖东药业集团股份有限公司持有延边公路

48,921,576 股非流通股,占总股本的 26.57%,深圳国投持有 34,675,179 股非流 通股,占总股本的 18.83%,吉林省公路机械厂持有 3,080,977 股非流通股,占总 股本的 1.67%。

2004 年 12 月 28 日,延边公路工程处将其持有的延边公路 1,381,078 股转 让给吉林敖东,本次转让后吉林敖东持有延边公路 27.32%的股权。

2006 年 6 月 20 日,吉林敖东与深圳国投签署了《股权转让协议书》,吉林 敖东以每股 1.23 元的价格受让深圳国投持有的延边公路 34,675,179 股非流通 股,占延边公路总股本的 18.83%。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,延边公路属于交通运输 辅助业,主营业务为公路、桥梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理。 2005 年延边公路实现车辆通行费收入 74,325,450.00 元,实现公路工程收入 11,573,650.51 元 , 实 现 主 营 业 务 利 润 34,960,639.33 元 , 实 现 净 利 润 15,600,008.73 元。

经北京中证国华会计师事务有限公司审计,延边公路近三年及最近一期合并 报表主要财务指标如下:

项目	年月日2006630	年度2005	年度2004	年度2003
每股收益(元)	0.06	0.080	0.150	-0.187
每股净资产(元)	1.27	1.210	1.123	0.899
净资产收益率(%)	5.03	7.02	13.35	-20.85
主营业务收入(元)	35,221,500.00	85,899,100.51	117,055,096.33	72,885,903.03
利润总额(元)	13,569,414.41	19,858,308.84	39,411,050.29	-33,447,601.85
净利润(元)	11,464,363.17	15,600,008.73	27,592,060.55	-34,506,970.88
总资产(元)	389,820,280.84	397,312,196.65	399,413,067.54	397,884,922.03
股东权益合计(元)	234,212,133.29	222,272,802.82	206,672,794.09	165,515,747.74

**(二)**股份被回购方:吉林敖东药业集团股份有限公司

公司名称:吉林敖东药业集团股份有限公司 证券简称:G 敖东 证券代码:000623 法定代表人:李秀林 股票上市地:深交所 注册资本:286,678,985 元

注册地址:吉林省敦化市敖东大街 2158 号

办公地址:吉林省敦化市敖东大街 2158 号

经营范围:种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外)、机械修理、仓储、 本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行 核定公司经营的 12 种进口商品除外)进口;医药工业、医药商业、医药科研与 开发(凭相关批准文件开展经营活动);公路建设及收费、林产品。

吉林敖东于 1998 年 9 月 9 日注册为吉林敖东药业集团股份有限公司。其前 身是延边国营敦化鹿场,于 1957 年成立,录属于吉林省农业厅,1996 年敦化鹿场 划归延边朝鲜族自治州,敦化鹿场成立之补主要从事鹿茸的生产,1965 年开始生 产加工鹿胎膏和鹿茸血.1970 年敦化鹿场成立综合厂,生产鹿胎膏、鹿心丸、鹿 角霜、鹿茸片等.1981 年敦化鹿场撤销综合厂,建立延边国营敦化鹿场制药 厂 , 承担全州鹿副产品加工制药,1982 年 ,制药厂更名为延边敖东制药 厂,1985 年被吉林省政府确定为吉林省鹿系列产品定占厂,1992 年 5 月以敦化鹿 场为核心组建了延边敖东集团公司,1993 年 3 月 2 日经吉林省经济体制改革委员 会吉改股批(1993)31 号文件批准,由延边敖东集团公司、吉林省信托投资公司、 吉林轻式股份有限公司共同发起, 以定向募集方式设立延边敖东药业(集团)股 份有限公司,延边敖东集团公司进行改制,以其全部经营性资产连同负债进入延 边敖东药业(集团)股份有限公司。1996 年 9 月 25 日经证监发[1996]240 号《关 于延边敖东药业(集团)股份有限公司申请公开发行股票的批复》,批准公司向社 会公开发行人民币普通股 1,800 万股,公司 A 股股票于在深交所正式挂牌交易。

吉林敖东 2005 年实现主营业务收入 76,732 万元,实现主营业务利润 46,714 万元,实现净利润 11,052 万元。

项目	年月日2006630	年度2005	年度2004	年度2003
每股收益(元)	0.3518	0.3860	0.3330	0.4240
每股净资产(元)	5.1700	4.8200	3.7200	5.0600
净资产收益率(%)	6.80	8.00	8.96	8.37
主营业务收入(元)	408,886,279.20	767,321,745.75	820,775,199.94	673,733,886.27
利润总额(元)	116,646,266.17	138,836,817.30	180,688,649.97	149,666,821.72
净利润(元)	100,841,358.11	110,522,797.34	116,848,518.87	99,100,792.73
总资产(元)	2,746,990,413.61	2,520,898,657.73	2,522,030,598.24	1,951,156,223.70
股东权益合计(元)	1,483,317,992.53	1,381,792,434.58	1,304,610,519.26	1,183,322,866.77

公司近三年及最近一期主要财务指标(2006 年 6 月 30 日数据未经审计):

**(三)**被合并方:广发证券股份有限公司

公司名称:广发证券股份有限公司

法定代表人:王志伟

注册资本:20 亿元

注册地址:广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室

经营范围:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本付息、 分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境内 上市外资股)的承销(含主承销);客户资产管理;证券投资咨询(含财务顾问); 中国证监会批准的其它业务。

广发证券前身是广东发展银行证券交易营业部,经中国人民银行广东省分行 以粤银管字[1991]第 133 号文批准,于 1991年4月9 日成立。1993 年 5 月 21 日,广东发展银行证券业务部进行了注册登记,注册资本 1,000 万元,广东省工 商行政管理局核发了注册号为 19036029-2 的企业法人营业执照;1993 年 12 月 30 日,经"中国人民银行银复[1993]432 号文"、"中国人民银行广东省分行粤 银发[1994]28 号文"批准,设立广东广发证券公司,为广东发展银行下属独资 的专业证券公司,注册资本 1.5 亿元;1995 年 11 月 1 日,经"中国人民银行非 银司[1995]93 号文"批准,广东广发证券公司注册资本变更为 2 亿元。1996 年 10 月,经"中国人民银行银复[1996]328 号文"批准公司增资扩股,更名为"广 发证券有限责任公司",注册资本 8 亿元;1999 年 8 月经中国证监会证监机构字 [1999]90 号文批复同意,与广东发展银行脱钩,注册资本由 8 亿元增加为 16 亿 元,并经中国证监会证监机构字[1999]126 号文核准公司为综合类证券公司,经 营证券业务许可证号为 Z25644000。2001 年 4 月,经"广东省人民政府办公厅粤 办函[2001]267 号文"、"广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]382 号文"和 "中国证监会证监机构字[2001]86 号文"批准,公司整体改制,更名为广发证 券股份有限公司,注册资本 20 亿元。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(深鹏所审字 【2006】093 号),广发证券近三年及最近一期主要财务指标如下:

项目	年月日2006630	年度2005	年度2004	年度2003
每股收益(元)	0.2196	0.0789	0.0619	-0.0358

每股净资产(元)	1.4239	1.2543	1.2251	1.1632
净资产收益率(%)	16.5%	6.43%	5.18%	-3.02%
主营业务收入(元)	1,396,469,090.00	991,416,584.12	1,260,377,693.42	816,906,397.22
利润总额(元)	648,621,809.94	207,457,904.41	225,309,346.30	-153,601,121.37
净利润(元)	439,280,825.64	157,730,973.74	123,829,941.70	-71,589,373.18
总资产(元)	25,482,675,889.48	12,878,290,508.88	10,998,354,489.75	15,146,043,827.20
股东权益合计(元)	2,847,865,098.22	2,508,584,272.58	2,450,178,508.51	2,326,348,566.81

截止本报告签署日,广发证券股东持股情况如下:

序号	股东名称	股份数额	比例
1	辽宁成大股份有限公司	546,114,195	27.30%
2	吉林敖东药业集团股份有限公司	542,740,414	27.14%
3	中山公用事业集团有限公司	300,000,000	15.00%
4	香江集团有限公司	123,469,109	6.17%
5	广州高金技术产业集团有限公司	99,034,451	4.95%
6	酒泉钢铁(集团)有限责任公司	62,500,000	3.13%
7	普宁市信宏实业投资有限公司	62,000,000	3.10%
8	亨通集团有限公司	50,000,000	2.50%
9	安徽华茂纺织股份有限公司	50,000,000	2.50%
10	深圳市汇天泽投资有限公司	48,960,773	2.45%
11	宜华企业(集团)有限公司	45,000,000	2.25%
12	湖北水牛房地产开发有限公司	45,000,000	2.25%
13	广州钢铁企业集团有限公司	10,779,562	0.54%
14	神州学人集团股份有限公司	7,933,759	0.40%
15	广东肇庆星湖生物科技股份有限公司	6,467,737	0.32%
	合计	2,000,000,000	100%

广发证券股东情况及其控制关系:如下图:

注:

1、2006 年 1 月,广发证券与辽阳市财政投资管理中心、亨通集团有限公司 签定《广发北方证券经纪有限责任公司减资和债转股协议》,三方同意核减对广 发北方证券经纪有限责任公司的投资,其中广发证券减资 64,800,000 元。减资 后,广发证券将对广发北方证券经纪有限责任公司的债权 105,000,000 元转为股 权。广发北方证券经纪有限责任公司经减资和增资后的注册资本为 125,000,000 元,广发证券出资 121,200,000 元,占注册资本的 96.96%。该方案于 2006 年 8 月 7 日获得中国证监会(证监机构字[2006]186 号)批准。

2006 年 8 月 22 日,广发证券与辽阳市财政投资管理中心、亨通集团有限公 司签定《股权转让协议》,受让这两家公司持有的广发北方证券经纪有限责任公 司 3.04%的股权。广发证券将持有广发北方证券经纪有限责任公司股权比例达到 100%。

2、2006 年 3 月 24 日,广发证券与泉州市闽侨实业投资有限公司签定《股 权转让协议》,以 36,471,744 元的价格受让其持有的广发华福证券有限责任公司

7.21%的股权(共计 39,643,200 股),该股权转让尚待中国证监会批准。

3、广发证券于 2006 年 7 月 24 日获准在香港设立广发控股(香港)有限公 司,该公司尚处于筹备之中。

4、广发证券于 2006 年 8 月 18 日与辽宁成大集团有限公司签订《股权转让 协议》,受让辽宁成大集团有限公司持有的广发期货经纪有限公司 50%股权,转 让价款为 20,573,000 元,该股权转让协议尚待批准。

二、本次交易的背景及基本原则

**(一)**本次交易的背景

延边公路所属行业属于交通运输辅助业,主营业务为公路、桥梁、隧道的投 资开发建设与经营期内的收费管理。由于周边多条高速公路的陆续建成,延边公 路的主业逐年萎缩,资产的盈利能力大幅下降。2005 年与 2004 年相比,实现车 辆通行费收入 74,325,450.00 元,同比下降 18.82%;实现公路工程收入 11,573,650.51 元,同比下降 54.62%;实现主营业务利润 34,960,639.33 元,同 比下降 12.07%;实现净利润 15,600,008.73 元,同比下降 43.46%。

本次定向回购股份及换股吸收合并广发证券是一个不可分割的整体,延边公 路以全部资产和负债作为对价回购吉林敖东所持延边公路非流通股,旨在缩减公 司股本,同时将延边公路现有缺乏持续盈利能力的资产置出公司,从而为换股吸 收合并广发证券创造条件;通过换股吸收合并广发证券后,广发证券现有全部资 产和业务都进入延边公路。延边公路将转变为一家综合性的证券公司,主营业务 转为证券类金融业务。

通过本次交易,延边公路将彻底改变现有业务盈利能力不足、持续经营困难 的局面,成功转型为综合性证券公司,拥有广发证券目前所拥有的优质资产、金 融业务牌照和广泛的客户资源,为公司未来业绩的可持续增长提供坚实基础,从 根本上提高公司的核心竞争能力,将公司打造成以证券金融业务为核心业务的优 质蓝筹上市公司。

**(二)**本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则:

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定;

2、"公开、公平、公正"以及"诚实信用、协商一致"的原则;

3、维护公司全体股东的合法权益,特别是中小股东利益的原则;

4、有利于公司的长期健康发展,提升上市公司的经营业绩和持续发展能力, 提高公司抗风险能力的原则。

三、本次交易方案

**(一)**定向回购股份

延边公路与吉林敖东于 2006 年 9 月 23 日签署了《定向回购股份协议》。2006 年9月9 日,吉林敖东第五届董事会第十次会议审议通过了本次交易。9 月 23 日,延边公路第五届董事会第三次会议批准了本次交易。

1、回购股份方式

延边公路以 2006 年 6 月 30 日为审计基准日,以全部资产及负债回购吉林 敖东持有的延边公路 50,302,654 股非流通股(占延边公路总股本的 27.32%) 以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的延边公路 34,675,179 股非流通股(占延 边公路总股本的 18.83%),以上股份共计 84,977,833 股,占延边公路总股本的 46.15%,并予以注销。通过本次定向回购股份,延边公路将剥离非证券类资产, 为换股吸收合并广发证券做好准备。

2、拟用于回购股份的资产的价格及定价原则

延边公路 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产值 229,652,538.25 元,评估值 为 23,202.71 万元,交易价格依据审计净资产值确定为 229,652,538.25 元。

3、拟回购股份的数量,种类及占总股本的比例

(1)拟回购股份的数量

包括吉林敖东持有的延边公路 50,302,654 股非流通股以及吉林敖东拟受让

的深圳国投持有的延边公路 34,675,179 股非流通股,以上股份共计 84,977,833 股非流通股,占延边公路总股本的 46.15%。

(2)拟回购股份的种类

吉林敖东持有的延边公路 50,302,654 股属于非流通股,吉林敖东拟受让的 深圳国投持有的延边公路 34,675,179 股目前属于非流通股。

(3)占总股本比例

拟回购股份占延边公路总股本比例的 46.15%。

4、回购股份拟置出资产情况

根据延边公路和吉林敖东签定的《定向回购股份协议》,本次定向回购股份 的资产为延边公路的全部资产和负债。

(1)拟置出资产情况

本次交易拟置出的资产为截至 2006 年 6 月 30 日的延边公路的全部资产和负 债,根据北京中证国华会计师事务所出具的《审计报告》(京中证审二审字【2006】 1131 号)以及北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中 威华德城评报字【2006】第 1175 号),本次拟置出总资产账面值 37,561.05 万元, 调整后账面值 37,561.05 万元,评估值 37,798.50 万元,评估增值 237.45 万元, 增值率 0.63%;负债账面值 14,595.79 万元,调整后账面值 14,595.79 万元,评 估值 14,595.79 万元,评估无增减变化;净资产账面值 22,965.25 万元,调整后 账面值 22,965.25 万元,评估值 23,202.71 万元,评估增值 237.45 万元,增值 率为 1.03 %。拟置换出延边公路的资产情况如下表所示:

延边公路资产评估结果汇总表

单位:万元

项目名称	账面净值	调整后账面净值	评估价值	增减值	增减率(%)
流动资产	5,075.40	5,075.40	5,137.92	62.52	1.23
长期投资	380.99	380.99	434.34	53.35	14.00
固定资产	22,687.43	22,687.43	22,251.43	-436.00	-1.92
其中:房屋建筑	22,300.34	22,300.34	21,876.81	-423.53	-1.90
设备	387.09	387.09	374.62	-12.47	-3.22
无形资产	6,343.17	6,343.17	6,888.81	545.64	8.60
其中:土地使用权	1,744.96	1,744.96	791.27	-953.69	-54.65
其他长期资产	3,074.05	3,074.05	6,888.81	3,814.76	124.10

资产总计	37,561.05	37,561.05	37,798.50	237.45	0.63
流动负债	8,691.79	8,691.79	8,691.79	0.00	0.00
长期负债	5,904.00	5,904.00	5,904.00	0.00	0.00
负债合计	14,595.79	14,595.79	14,595.79	0.00	0.00
净资产	22,965.25	22,965.25	23,202.71	237.45	1.03

(2)拟置出资产的构成

①流动资产

流动资产评估价值 51,379,158.70 元,比账面价值增值 1.23%,主要包括 货币资金 5,690,543.73 元、应收账款 262,241.59 元、其他应收款 28,569,573.38 元以及存货 16,856,800.00 元。其中只有存货比账面价值存在 3.85%的增值率, 存货为地下人参,位于延边公路拥有的林地下,账面金额 16,231,639.85 元,评 估作价为 16,856,800.00 元,增值 3.85%。

②长期投资

对延边悦达工程建设有限公司长期投资账面价值 3,809,928.46 元,评估价 值 4,343,411.95 元,增值率为 14%。

③固定资产

主要为房屋建筑物类和设备类,房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其 他辅助设备、公路及隧道,设备类包括机器设备、车辆、电子设备等。房屋建筑 物类账面净值 223,003,379.71 元,评估净值 218,768,103.46 元,增值率为 -1.90%;设备类账面净值 3,870,912.74 元,评估净值 3,746,200.00 元,增值率 为-3.22%。

④无形资产

包括延吉市长白路东段南侧使用证编号延州国用(2004)字第 24010029 号的 土地,以及乌金屯大桥收费权和安图林地使用权。无形资产账面净值 63,431,722.40 元,经评估为 68,888,137.00 元,增值率 8.60%。

⑤其他长期资产

其他长期资产为林地,账面价值 30,740,519.26 元,评估作价 30,860,000.00 元,增值率为 0.39%。

⑥流动负债

流动负债主要包括应付账款 719,225.29 元、其他应付款 78,224,307.23 元、 应付福利费 456,130.04 元、应交税金 6,924,663.71 元、应付利润 5,186.40 元

和其他应交款 588,410.20 元,各科目未存在评估增值的情形。

⑦长期负债

长期负债主要包括工行延边海兰支行长期借款 40,000,000.00 元及吉林省 交通厅因建设公路的长期应付款 19,040,000.00 元,各科目未存在评估增值情 形。

以上为本次定向回购股份拟置出资产、负债的主要情况,详情请参见北京中 威华德诚资产评估有限公司出具的《延边公路建设股份有限公司资产评估报告 书》(中威华德诚评报字(2006)第 1175 号)。

5、回购股份的情况

本次拟回购的股份为吉林敖东持有的延边公路共计 84,977,833 股非流通股 (包括吉林敖东拟受让的深圳国投持有的延边公路 34,675,179 股),占延边公路 总股本的 46.15%。本次定向回购股份完成后,延边公路将按照法律规定,将该 等股份予以注销。

(1)拟用于回购股份的资产的权属问题

根据延边公路提供的相关材料,延边公路现有全部资产不存在被查封、扣押 的情形;同时,就已经设定抵押、担保的财产,为解除有关财产转移限制,延边 公路将应有关债权人的要求提前清偿债务或由吉林敖东提供担保,并由吉林敖东 对潜在的或为申报债权的债权人提供担保。

可见,延边公路现有资产转移至吉林敖东名下并无实质法律障碍,延边公路 依照有关法律法规的规定和《股份回购协议》的约定,履行完毕资产转移的相关 义务与程序后,该等资产将依法变更为吉林敖东直接持有。

(2)拟回购股份定价的计算

本次回购股份为吉林敖东持有延边公路 50,302,654 股非流通股以及吉林敖 东拟受让深圳国投持有的延边公路 34,675,179 股非流通股,以上股份共计 84,977,833 股,按照每股净资产 1.27 元计算,其价值总额为 107,921,847.91 元;按照 6 月 5 日延边公路停牌前 20 个交易日的收盘价的均价每股 5.43 元计算, 其价值为 461,429,633.19 元。

考虑到吉林敖东所持延边公路的非流通股的流通性较差及该部分股权在股

改中必须向流通股股东支付对价等因素,经交易双方协商达成一致:本次交易以 延边公路经审计的全部资产负债净值 22,965.25 万元作为定向回购交易价格,每 股作价 2.7025 元。

6、《定向回购股份协议》的主要内容

(1)股份回购

由延边公路回购吉林敖东持有延边公路的 84,977,833 股非流通股(包括吉 林敖东拟购买的深圳国投持有延边公路 18.83%的非流通股),延边公路于股份回 购生效后的十日内完成回购股份的注销手续。

(2)回购的对价

延边公路回购股份的对价为:

①延边公路将其全部资产和负债(含或有负债)转让给吉林敖东;

②延边公路将其经营的一切业务转移至吉林敖东,由吉林敖东自行经营。

(3)资产移交

自定向回购股份协议生效之日起开始办理拟用延边公路全部的资产及负债 的移交手续,延边公路的全部资产及负债经接受方清点并确认签收后,视为延边 公路履行完毕了移交义务,但资产移交过程中涉及需办理财产权变更手续的,延 边公路有义务协助吉林敖东办理,直至该手续办理完毕。

(4)业务移交

自定向回购股份协议生效之日起,延边公路将定向回购股份协议项下的业务 以及与业务有关的一切资料与文件移交给吉林敖东。定向回购股份协议项下的业 务在移交给吉林敖东前、移交过程中以及移交后吉林敖东完全接管业务前,延边 公路要尽善良管理人之义务,妥善管理或协助吉林敖东管理上述业务。因从事定 向回购股份协议项下业务所需的有关行政许可、资质文件、批准材料,延边公路 应在定向回购股份协议生效之后及时移交给吉林敖东,并依法办理有关变更手 续,或者依法协助吉林敖东重新取得有关行政许可。

(5)人员转移

定向回购股份协议生效后,本公司的全部资产和负债将由吉林敖东承接,本 公司将与全部在册员工(包括管理人员)解除劳动/服务合同,上述员工(包括 管理人员)将与吉林敖东或其成立的子公司签订新的劳动/服务合同。

(6)税收和费用

双方各自承担其就磋商、草拟或完成定向回购股份协议和定向回购股份协议 所预期的一切事宜所产生或有关的法律及其它费用、收费及支出。

双方分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成定向回购股份协议所述股份 回购以及资产移交所应缴的税金。

(7)过渡期间损益安排

双方同意,从基准日至定向回购股份协议生效日期间所形成的期间损益(包 括可分配利润或实际发生的亏损)均由延边公路承担或享有。

(8)协议的生效与终止

①在下述先决条件全部满足之后,定向回购股份协议正式生效:

• ¾ 定向回购股份协议已经按照公司法、甲乙双方公司章程及议事规则之规 定经各自股东大会决议通过;
• ¾ 定向回购股份协议项下的股份回购交易获得中国证监会无异议批复;
• ¾ 延边公路换股吸收合并广发证券获得中国证监会的批准;
• ¾ 延边公路股权分置改革方案获得相关股东会议同意。

②定向回购股份协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,定向回购股份 协议自始无效,双方各自承担因签署及准备履行定向回购股份协议所支付之费 用,且双方互不承担责任。

7、回购股份程序及信息披露

(1)延边公路董事会审议本次定向回购股份;吉林敖东董事会审议本次定向 回购股份;

(2)延边公路董事会公告董事会决议、独立董事意见、本次交易报告书(草 案)、独立财务顾问报告、法律意见书、临时股东大会通知以及独立董事征集委 托投票函等法定材料;

(3)审议本次交易的临时股东大会召开;

(4)获得中国证监会核准并公告,实施本次股权回购方案并履行信息披露。

**(二)**换股吸收合并

延边公路与广发证券于 2006 年 9 月 23 日签署了《换股吸收合并协议》。2006

年 9 月 23 日,延边公路第五届董事会第三次会议批准了本次交易。9 月 8 日, 广发证券第二届董事会第十五次会议批准了本次交易。

1、换股吸收合并的方式

按照《公司法》相关规定,本次合并以换股吸收合并方式进行,其中延边公路 为合并方,广发证券为被合并方。延边公路以换股吸收方式合并广发证券,换股 比例为 1:0.83,即广发证券股东所持 0.83 股广发证券的股票折换 1 股延边公 路股票。本次换股吸收合并完成后,延边公路将承接广发证券的全部债权、债务, 广发证券现有法人资格予以注销。

2、换股比例的确定

本次交易经双方协商确定换股比例为 1:0.83,即每 0.83 股广发证券的股 份换 1 股延边公路的股份。

延边公路股权价值以公司二级市场 2006 年 6 月 5 日前 20 个交易日收盘价均 价 5.43 元作为本次换股吸收合并交易价格。

广发证券股权价值以每股 6.54 元作为本次换股吸收合并交易价格。

经本独立财务顾问分别采用市净率相对估值法、市盈率相对估值法、剩余权 益估值法进行估值,并将反映市场环境因素的相对估值法和反映公司基本面的剩 余权益估值法进行综合,最终确定公司的估值。

(1)市净率相对估值

市净率相对估值模型中,市净率倍数的合理差异主要源于净资产收益率差异 和公司股权成本差异,净资产收益率超越股权成本越多("ROE/COE"值高),估 值溢价(PB)便越高,"PB/(ROE/COE)"值趋于稳定。

考虑到美国证券市场的成熟程度和全球影响力,本独立财务顾问报告中选取 美国具有代表性的几家证券公司作为分析和比较对象。

从各项数据看,中美两国证券公司的净资产收益率存在巨大差异,美国证券 公司的 ROE 水平长期维持在 16%的水平,而中国的两家上市券商 ROE 仅约为 6%。 从总资产收益率 ROA 值看,中国的证券公司(ROA 值 为 1.2-2%)并不比美国的 证券公司(ROA 值为 0.8%)低。造成中国证券公司净资产盈利率低的原因主要是 资本杠杆倍数(EM)差异,美国证券公司"资产/权益"为 26 倍,而中国仅为 3 倍。

而造成两国资本杠杆倍数差异的原因是中国证券市场长期以来业务和交易 品种过于单一,证券公司的主要业务仅限于传统的经纪、承销、自营股票和债券 等业务,目前客户资金和自营股票占总资产的 80%以上,而负债代买卖证券和短 期借款占总负债比重的 85%以上。"十一五"规划中关于证券市场部分的规划, 使证券业的发展空间取得重大突破。预期未来 5 年内,随着创新品种、创新业务 的发展,随着融资融券业务和做市商制度的推行,以及多层次资本市场体系的建 立,将使证券公司的经营范围和投融资渠道取得重大突破,从而使资本杠杆倍数 迅速向成熟市场看齐。

广发证券 2006 半年报的各项数据已经初步显现这一发展趋势,2005 年开始, 国内创新券商获得特批贷款、开展权证创设业务等资格,使创新类券商的业务和 资金来源取得一定突破,从而使资本杠杆倍数逐步提升,进而使 ROE 逐步提升。 2006 年 1-6 月末,广发证券净利润为 4.39 亿元,股东权益为 28.46 亿元,总股 本 20 亿元,资本杠杆倍数为 8.95 倍, ROE 为 15.44%,ROA 为 1.72%。而 2005 年广发证券的 ROE 仅为 6.29%,资本杠杆倍数仅为 5.13 倍,ROA 达 1.22%。本财 务顾问预计 2006 年广发证券实现净利润将达 7.48 亿元(具体参见本报告"盈利 预测"部分),股东权益将达 31.59 亿元,资本杠杆倍数为 11.29 倍,ROE 达到 23.69%,ROA 达到 2.10%。杠杆倍数以及资产盈利能力的提升同时促使净资产收 益率不断提升。

以 2006 年的预测数据看,广发证券的"ROE/COE"值为 2.22,高于美国样 本证券公司的中位值(1.53),本独立财务顾问分析未来 3-5 年受行业改革和经 营环境景气上升的影响,中国证券业的净资产收益率增长率将超过美国证券业, 而由于投资预期先行于实际盈利提升,这一增长趋势将使中国证券公司的"PB/ (ROE/COE)"值比美国证券公司高,从谨慎原则出发,本独立财务顾问取美国样 本公司的最高值作为参考标准,"PB/(ROE/COE)"为 2,则相对应的广发证券市 净率估值倍数为 4.44 倍,合理 PB 估值区间为[3.99 倍,4.88 倍]。考虑到 2006 年全年的盈利增长对迅速提升净资产,本独立财务顾问取估值区间上限 4.88 倍 作为广发证券合理估值倍数。

以广发证券 2006 年中报数据每股净资产 1.42 元为测算基础,广发证券的 股权价值为 6.93 元/股。

	表:证券公司市净率相对估值
	年5平均ROE	年5平均ROA	ROE	ROA	EM	PB	COE	ROE/COE	PB/(ROE/COE)
美国
高盛	16.16	0.81	21.85	0.91	26.95	2.48	11.01	1.56	1.59
雷曼兄弟	16.57	0.59	21.80	0.83	26.11	2.24	11.65	1.12	2.00
摩根斯坦利	16.46	0.66	17.21	0.60	30.77	2.32	10.61	1.43	1.62
美林	12.05	0.61	15.85	0.77	20.70	2.03	11.01	1.98	1.03
BEAR
STEARNS	15.46	0.49	15.17	0.52	28.09	1.77	10.63	1.49	1.19
COS
RAYMONDJAMES	11.82	1.56	13.09	1.89	6.73	2.37	10.88	2.01	1.18
中位值	15.81	0.64	16.53	0.80	26.53	2.28	10.95	1.53	1.49
中国
中信证券	5.41	1.83	6.22	2.13	3.59	3.69	18.97	0.33	11.18
宏源证券	-16.95	-2.76	6.18	1.21	3.14	3.39	16.43	0.38	8.92
广发证券05*	2.80*	0.60*	6 .29	1.22	5.13		9.39	0.71
广发证券06H			15.44	1.72	8.95		9.39	1.73
广发证券06E			23.69	2.10	11.29		10.69	2.22	2.00

数据来源:BLOOMBERG,荣正咨询

备注*:广发证券数据为3年平均数

释义:PB:市净率倍数,每股价格与每股净资产之比。

PE:市盈率倍数,每股价格与每股盈利之比。

ROE:净资产收益率,净利润与股东权益之比。

ROA:总资产收益率,净利润与总资产之比。

COE:股权成本,股权成本=无风险收益率+市场风险溢价*股票B系数。

EM:资本杠杆倍数,总资产与股东权益之比。

表:广发证券市净率估值倍数敏感性分析(COE,ROE)
其中股权成本的计算假设:
无风险收益率	2.89%(7年期国债利率,2006年8月30日)
风险溢价	6.5% (1995-1999年观察数据调整值)
B系数	1.2(经验预测值)
COE ,ROE敏感性测算	19.69%	21.69%	23.69%	25.69%	27.69%
8.69%	4.53	4.99	5.45	5.91	6.37
9.69%	4.064.484.895.305.72
10.69%	3.684.064.434.815.18
11.69%	3.37	3.71	4.05	4.40	4.74

12.69%	3.10	3.42	3.73	4.05	4.36
数据来源:BLOOMBERG,荣正咨询
表:广发证券市净率估值倍数敏感性分析(ROE/COE溢价倍数,ROE)
ROE/COE溢价倍数,ROE	19.69%	21.69%	23.69%	25.69%	27.69%
1.60	2.95	3.25	3.55	3.85	4.14
1.80	3.32	3.65	3.99	4.33	4.66
2.00	3.68	4.06	4.43	4.81	5.18
2.20	4.05	4.46	4.88	5.29	5.70
2.40	4.42	4.87	5.32	5.77	6.22

数据来源:BLOOMBERG,荣正咨询

(2)市盈率相对估值

市盈率相对估值模型中,合理的估值倍数差异主要源于不同公司的总资产盈 利能力不同,总资产盈利能力高的公司市盈率倍数也高。而从永续经营期限看, 隐含了假定通过竞争,行业里所有公司的资产盈利水平趋于一致的假设,此时, 市盈率倍数差异隐含了不同公司未来盈利增长率的差异,盈利增长率高的公司则 市盈率水平高。

从本独立财务顾问选取的美国证券公司看,PE 水平为 10-18 倍之间,对应 的盈利增长水平为 18-35%,经盈利增长调整的 PE 水平为 36.83 倍。国内券商中 信证券的 PE 水平为 35.86 倍,对应的盈利增长水平为 100%,经盈利调整的 PE 水平为 35.86 倍。比较数据显示中美两国目前对证券公司的市盈率估值水平大体 一致。本财务顾问将 35-37 倍作为经盈利增长率调整的合理 PE 倍数参考值。

考虑到国内证券行业正处于重大的改革和发展转折期,2006 年又恰逢股权 分置改革年,证券公司的盈利水平均出现大幅度增长,因此本财务顾问采用 2005-2008 年平均盈利增长水平作为估值的参考数据,根据历史数据和预测数 据,广发证券 2005-2008 年的平均盈利增长率为 115%,对应的 PE 倍数为[40.25 倍,42.55 倍]。广发证券 2006 年中报的收益水平为 0.22 元/股,每股合理价格 为 9.11 元。

表:证券公司市盈率相对估值
	PE	盈利增长	经盈利增长调整的PE
美国
高盛	9.77	33.33%	29.31
雷曼兄弟	10.96	38.53%	28.45
摩根斯坦利	11.98	28.94%	41.40

美林	12.37	24.53%	50.43
BEAR STEARNS COS	10.6	38.42%	27.59
RAYMOND JAMES	17.59	17.91%	98.21
中位值	11.47	31.14%	36.83
中信证券	35.86	100.00%	35.86

数据来源:BLOOMBERG,广发证券

(3)剩余权益估值

考虑到中国证券市场刚步入发展期,本独立财务顾问预计未来 3 年将是行业 监管和发展政策的大改革时期,证券公司在这一期间由于业务范围和市场规模的 急速扩大,以及资本规模的扩张,将经历一个粗放式增长阶段。完成一轮资本和 市场扩融以后,未来 5-10 年,行业将经历一个内生发展阶段,各证券公司必须 凭借自己的经营技术和业务服务能力的提升,逐步提升净资产收益率至发达国家 的盈利水平。

基于对行业发展的基本判断,本独立财务顾问采用三阶段剩余权益贴现的方 法进行估值:(1)第一阶段(2006-2008 年)为精确预测期,本独立财务顾问根 据广发证券的现有业务特征和竞争能力,以及政策和市场发展状况,对广发证券 的盈利和资产负债情况进行预测;(2)第二阶段(2009-2016 年)为模糊预测期, 本独立财务顾问根据发达国家证券行业的发展经验,预测在这一期间,证券公司 通过内生增长,将使资本杠杆倍数 EM 提升至发达市场的水平,从而使净资产收 益率稳步提升;(3)第三阶段为永续经营期,剩余权益估值模型中,隐含的合理 估值期限应该是直到资本回报率等于或接近资本成本的那一年为止,但从世界行 业发展历史看,本独立财务顾问认为行业将保持与宏观经济增长同步的内生增长 水平。

根据剩余权益估值模型,广发证券的合理价值约为 329 亿元,每股合理价格 为 10.94 元,由于第三阶段估值对估值结果的影响比较大,本独立财务顾问分别 对第三阶段的假设因素增长率 g、股权成本 COE、净资产收益率 ROE 做估值的敏 感性分析(参见下表 )。

	表:广发证券剩余权益估值
第一阶段:				第二阶段:		第三阶段:
	2006E	2007E	2008E		2009E	2016E	年均增长	增长率g	5%
净利润	74,858	101,953	124,195	EM	13.63	30.02	2.05	COE	10.69%
分红	22,457	30,586	37,229	ROA	1.71%	0.92%	-0.09%	ROE	27%

股东权益	315,877	523,595	598,053		ROE	23.27%	27.53%	0.53%
ROE	23.69%	19.47%		20.75%	分红比率	35%	40%	1.25%
COE	10.69%	10.69%		10.69%	COE	10.69%	10.69%	0%
剩余权益	45,176	45,981		60,164
估值结果:				(单位:万元)
精确预测期价值							117,069
二阶段预测价值							882,000
永续价值							2,283,927
公司价值					3,282,996
总股本					300,000
每股价值(元)							10.94

数据来源:BLOOMBERG、荣正咨询
---------------------

表:广发证券剩余权益估值敏感性分析(g,COE)
g,COE	10.19%	10.19%	10.69%	11.19%	11.69%
4.00	11.50	11.50	10.09	8.91	7.89
4.50	12.01	12.01	10.48	9.21	8.13
5.00	12.62	12.62	10.94	9.56	8.39
5.50	13.37	13.37	11.49	9.97	8.70
6.00	13.37	13.37	11.49	9.97	8.70

数据来源:BLOOMBERG,荣正咨询
表:广发证券剩余权益估值敏感性分析(g,ROE)
g,ROE	26.53%	27.03%	27.53%	28.03%	28.53%
4.00	9.60	9.85	10.09	10.34	10.59
4.50	9.96	10.22	10.48	10.75	11.01
5.00	10.38	10.66	10.94	11.23	11.52
5.50	10.88	11.18	11.49	11.80	12.11
6.00	11.49	11.82	12.15	12.50	12.84

数据来源:BLOOMBERG,荣正咨询

(4)估值结论

广发证券的股权价值按市净率法估值为 6.93 元/股,按市盈率法估值为 9.11 元/股,按剩余权益估值模型估值为 10.94 元。市盈率估值与剩余权益估值 得到的广发证券合理估值与市净率估值方法得到的估值低端比较接近。

本独立财务顾问认为:广发证券每股的合理价值为 9.11 元/股是合理的。若 考虑借壳等因素,公司合理价值仍将有较大提升空间。

3、换股吸收审计基准日、合并生效日、合并完成日

本次换股吸收合并以 2006 年 6 月 30 日作为基准日;

在经延边公路股东大会审议通过定向回购股份暨换股吸收合并及广发证券 股东大会审议通过换股吸收合并,并经有权机关批准后,中国证监会最终核准的 当日作为合并生效日;

本次换股吸收合并以换股后广发证券完成注销登记手续以及延边公路完成 变更为广发证券的工商变更登记之日作为完成日。

4、换股吸收合并广发证券的资产状况

根据《换股吸收合并协议书》的约定,通过换股吸收合并后,广发证券的全 部资产、负债及业务都进入延边公路,原广发证券将注销。本次换股吸收合并的 审计基准日为 2006 年 6 月 30 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏 所审字[2006]第 093 号审计报告。

(1)广发证券近三年及最近一期财务状况(经审计):

科目明细	2006 年 6 月 30 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日
流动资产:
现金	2,111,950.49	1,039,678.37	1,013,397.27	1,102,451.35
银行存款	16,586,698,151.61	7,357,391,258.48	7,866,902,008.31	10,907,106,208.25
其中:客户资金存款	15,823,963,709.37	7,118,957,097.85	7,466,535,784.24	10,553,575,168.71
结算备付金	4,185,905,981.71	1,565,538,747.08	230,268,031.94	325,426,409.91
其中:客户备付金	3,684,145,397.39	584,958,934.37	201,312,962.31	234,140,449.66
交易保证金	289,491,088.44	584,958,934.37	63,359,171.04	58,175,365.45
自营证券	2,649,076,761.36	2,196,395,107.24	1,251,192,834.81	1,982,461,251.60
金融担保物	481,830,000.00	352,300,000.00
买入返售证券			230,003,512.62	50,000,812.53
应收款项	481,830,000.00	87,019,423.37	94,864,477.35	259,085,978.59
应收利息			30,599.50	758,532.78
承销证券				49,820,000.00
代兑付债券				10,709,461.03
待摊费用	6,758,398.14	5,661,588.84	7,137,957.04	8,198,135.24
流动资产合计	24,361,377,487.79	11,780,179,549.23	9,744,771,989.88	13,652,844,606.73
长期投资:
长期股权投资	173,279,023.55	193,827,897.38	229,510,164.22	199,373,182.97
长期债权投资			2,000.00	100,006,252.00
长期投资合计	173,279,023.55	193,827,897.38	229,512,164.22	299,379,434.97
其中:合并价差	34,026,238.00	64,200,388.80	109,668,356.08	125,268,082.67
固定资产:

①简要资产负债表

固定资产原价	1,795,281,948.87	1,747,725,356.54	1,781,005,189.15	1,829,806,325.79
减:累计折旧	1,049,659,603.86	984,878,821.94	911,308,964.99	814,649,169.37
固定资产净值	745,622,345.01	762,846,534.60	869,696,224.16	1,015,157,156.42
减:固定资产减值准备	555,957.80	609,829.80	609,829.80	2,206,092.51
固定资产净额	745,066,387.21	762,236,704.80	869,086,394.36	1,012,951,063.91
在建工程	81,750.00		22,117.00
固定资产清理	-968,542.21	-1,003,747.75
固定资产合计	744,179,595.00	761,232,957.05	869,108,511.36	1,012,951,063.91
无形资产及其他资产:
无形资产:	151,794,901.11	93,677,414.54	107,332,282.61	116,203,487.36
交易席位费	31,609,133.17	28,445,638.26	33,686,066.71	37,775,648.91
长期待摊费用	10,396,638.30	10,720,076.86	13,943,474.97	26,889,585.32
抵债资产	10,039,110.56	10,206,975.56
无形资产及其他资产合
计	203,839,783.14	143,050,105.22	154,961,824.29	180,868,721.59
资 产 总 计	25,482,675,889.48	12,878,290,508.88	10,998,354,489.75	15,146,043,827.20
流动负债:
短期借款	1,031,260,881.48	1,021,260,881.48	271,260,881.48	271,260,881.48
其中:质押借款	860,000,000.00	850,000,000.00
折入资金				910,000,000.00
应付利息	1,154,454.62	1,186,267.24	28,844,168.31	34,508,526.22
应付款项	617,776,703.16	243,546,718.23	205,397,697.97	278,364,987.73
应付工资	285,320,419.18	90,291,504.96	68,266,267.93	35,916,727.31
应付福利费	339,794.04	355,803.60	4,595,249.14	23,595,129.69
应付股利	10,794,873.35	862,365.00	862,365.00	862,365.00
应交税金及附加	211,119,805.84	56,110,567.03	44,516,797.91	11,325,633.18
预提费用		8,653,896.87	3,651,537.83	3,793,394.66
预计负债			2,272,001.80
代买卖证券款	18,991,807,289.19	7,709,895,074.89	7,528,973,432.86	10,711,864,584.70
承销证券款	217,224,000.00			53,013,035.00
代兑付债券款	2,369,123.88	9,905,277.75	3,006,612.68	14,923,244.91
卖出回购证券款	560,800,000.00	634,299,875.00	60,000,000.00	157,499,971.87
应付权证	270,063,000.00	241,200,000.00
风险准备金	4,409,790.36	3,742,349.72
流动负债合计	22,220,160,278.20	10,021,310,581.77	8,221,647,012.91	12,506,928,481.75
长期负债:
长期借款	2,212,283.35
长期应付款	33,963,284.06	34,110,984.02	34,406,383.94	36,168,025.39
长期负债合计	36,175,567.41	34,110,984.02	34,406,383.94	36,168,025.39
负 债 合 计	22,256,335,845.61	10,055,421,565.79	8,256,053,396.85	12,543,096,507.14

少数股东权益	378,474,945.65	314,284,670.51	292,122,584.39	276,598,753.25
所有者(或股东)权益:
实收资本(或股本)	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00
资本公积	41,971,693.72	41,971,693.72	41,296,903.39	41,296,903.39
一般风险准备	62,257,722.02	62,257,722.02	46,484,624.65	42,118,508.11
盈余公积	278,170,077.84	278,170,077.84	331,834,164.69	323,101,931.61
其中:法定公益金		46,484,624.65	46,484,624.65	42,118,508.11
未分配利润	465,465,604.64	126,184,779.00	30,562,815.78	-80,168,776.30
所有者权益合计	2,847,865,098.22	2,508,584,272.58	2,450,178,508.51	2,326,348,566.81
负债和所有者权益总计	25,482,675,889.48	12,878,290,508.88	10,998,354,489.75	15,146,043,827.20

②简要合并利润表和利润分配表

科目明细	2006 年 6 月 30 日		2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日
一、营业收入	1,396,469,090.00	991,416,584.12	1,260,377,693.42	816,906,397.22
手续费收入	777,642,513.16	557,657,849.20	774,083,921.37	511,956,039.97
自营证券差价收入	306,137,889.45	57,456,836.29	148,971,965.49	37,814,692.24
证券承销收入	19,536,600.00	43,251,196.94	58,575,753.59	26,975,211.76
受托投资管理收益	3,417,318.90	4,852,127.52	3,163,277.98	377,300.87
利息收入		10,994.17	6,853,112.57	44,284.66
金融企业往来收入	113,842,888.34	164,443,929.04	173,936,553.07	201,746,381.05
买入返售证券收入		216,113.07	1,640,146.43	682,913.24
其他业务收入	77,509,962.12	96,329,003.37	47,114,142.45	33,442,819.30
汇兑收益	-108,890.26	-2,763,095.35	-369,137.90	226,093.51
基金管理费收入	98,490,808.29	69,961,629.87	46,407,958.37	3,640,660.62
二、营业支出	881,639,084.32	978,449,777.35		1,080,690,042.59 1,033,988,326.74
手续费支出	20,149,895.17	13,620,593.74	80,790,940.91	59,431,380.26
利息支出	37,126,850.82	51,564,634.05	69,032,998.74	67,766,624.77
金融企业往来支出	28,013,039.18	36,362,375.78	17,774,259.10	26,353,312.38
卖出回购证券支出	3,898,550.93	4,131,945.50	624,454.53	5,018,143.74
营业费用	717,697,116.48	824,591,116.22	851,832,477.67	838,346,814.21
其他业务支出	3,648,105.44	1,312,433.12	97,843.49	106,522.58
营业税金及附加	71,105,526.30	46,866,678.94	60,537,068.15	36,965,528.80
三、投资收益	136,682,083.07	193,710,895.71	48,124,390.30	60,286,032.98
四、营业利润	651,512,088.75	206,677,702.48	227,812,041.13	-156,795,896.54
加:营业外收入	2,037,497.91	6,996,886.62	8,883,152.12	12,283,977.02
减:营业外支出	4,927,776.72	6,216,684.69	11,385,846.95	9,089,201.85
五:利润总额	648,621,809.94	207,457,904.41	225,309,346.30	-153,601,121.37
减:资产减值损失	-18,001,853.77	18,328,992.04	56,519,622.73	-87,159,626.39
六、扣除资产损失后利润
总额	666,623,663.71	189,128,912.37	168,789,723.57	-66,441,494.98
减:所得税	163,152,562.93	31,776,431.92	29,435,950.73	26,285,643.39

减:少数股东权益	64,190,275.14	-378,493.29	15,523,831.14	-21,137,765.19
七:净利润	439,280,825.64	157,730,973.74	123,829,941.70	-71,589,373.18
加:年初未分配利润	126,184,779.00	30,562,815.78	-80,168,776.30	11,420,596.88
加:盈余公积转入		69,437,184.22
八、可供分配的利润	565,465,604.64	257,730,973.74	43,661,165.40	-60,168,776.30
减:提取一般风险准备		15,773,097.37	4,366,116.54
提取法定盈余公积		15,773,097.37	4,366,116.54
提取法定公益金			4,366,116.54
九、可供股东分配的利润	565,465,604.64	226,184,779.00	30,562,815.78	-60,168,776.30
应付普通股股利	100,000,000.00	100,000,000.00		20,000,000.00
十、未分配利润	465,465,604.64	126,184,779.00	30,562,815.78	-80,168,776.30

③简要现金流量表

科目明细	2006 年 6 月 30 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日	2003 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流量
自营证券收到的现金净额			931,618,877.46
代买卖证券收到的现金净额	11,259,348,088.22
承销证券收到的现金净额	236,760,600.00	43,251,196.94	55,382,718.59	26,646,136.86
代兑付债券收到的现金净额		7,055,015.97		39,957,019.77
手续费收入收到的现金	777,642,513.16	557,657,849.20	774,083,921.37	470,319,363.10
资金存款利息收入收到的现金	118,076,212.97	171,163,385.16	179,403,925.85	208,838,877.69
卖出回购证券收到的现金	12,468,279,712.50	8,878,958,825.00	790,000,000.00	5,040,196,266.94
买入返售证券到期返售收到的		551,124,115.00	3,382,344,622.34	1,306,600,747.50
现金
基金管理费收入收到的现金	69,076,288.74	69,961,629.87	46,410,580.39
收到的其他与经营活动有关的	827,724,761.09	574,471,541.68	208,455,384.50	92,746,845.01
现金
现金流入小计	25,756,908,176.68	10,853,643,558.82	6,367,700,030.50	7,185,305,256.87
营证券支付的现金净额	155,115,106.87	1,256,704,254.09		726,916,072.03
代买卖证券支付的现金净额		136,802,982.98	3,091,641,004.65	2,314,150,150.87
代兑付债券支付的现金净额	7,536,153.87		143,391.90
手续费支出支付的现金	15,717,222.10	13,620,593.74	80,640,297.27	59,431,380.26
客户资金存款利息支出支付的
现金	34,325,685.02	65,468,002.44	72,510,722.65	64,501,684.12
买入返售证券支付的现金		320,904,489.31	3,560,707,176.00	1,356,313,404.91
卖出回购证券到期回购支付的	12,545,678,138.43	8,308,790,895.50	888,124,426.40	4,987,600,785.30
现金
支付给职工以及为职工支付的	217,035,886.59	304,017,537.88	307,377,147.97	333,833,895.82
现金
以现金支付的营业费用	191,213,760.82	336,077,044.56	345,725,596.32	337,949,564.09
支付的营业税金及附加	57,354,384.37	41,063,250.81	62,302,730.62	36,926,069.26
支付的所得税款	28,252,881.35	22,616,441.10	6,731,106.74	28,430,631.17

支付的其他与经营活动有关的现金	258,777,728.88	688,285,838.60	32,185,697.23	66,669,728.00
现金流出小计	13,511,006,948.30	11,494,351,331.01	8,448,089,297.75	10,312,723,365.83
经营活动产生的现金流量净额	12,245,901,228.38	-640,707,772.19	-2,080,389,267.25	-3,127,418,108.96
二、投资活动产生的现金流量
收回对外投资收到的现金	3,973,266.60		549,358,109.72	130,200,000.00
分得股利或利润收到的现金	80,522,122.60	82,126,613.47	58,263,343.67	17,871,061.35
取得长期债券投资利息收入收
到的现金			1,858,824.75	3,675,000.00
处置固定资产、无形资产和其	470,125.01	12,589,348.71	5,706,572.00	23,597,497.04
他长期资产而收回的现金净额
现金流入小计	84,965,514.21	94,715,962.18	615,186,850.14	175,343,558.39
权益性投资支付的现金	3,647,174.40	-180,070,265.44	191,659,255.74	-1,199,398,857.66
债权性投资支付的现金			500,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其	130,005,479.19	37,498,171.19	48,538,303.78	29,915,284.66
他长期资产支付的现金
处置固定资产、无形资产和其	128,809.03	1,206,759.69	6,332,128.43	52,422,242.84
他长期资产而支付的现金净额
现金流出小计	133,781,462.62	-141,365,334.56	746,529,687.95	-1,117,061,330.16
投资活动产生的现金流量净额	-48,815,948.41	236,081,296.74	-131,342,837.81	1,292,404,888.55
三、筹资活动产生的现金流量
借款收到的现金	16,740,000,000.00	46,891,000,000.00	14,932,000,000.00	26,454,560,881.48
吸收权益性投资收到的现金		10,000,000.00	23,584,486.78
其中:子公司吸收少数股东权		10,000,000.00
益性投资收到的现金
发行债券收到的现金		497,700,000.00
现金流入小计	16,740,000,000.00	47,398,700,000.00	14,955,584,486.78	26,454,560,881.48
偿还债务支付的现金	16,730,175,710.20	46,647,332,799.92	15,847,718,841.45	25,464,428,227.11
分配股利和利润支付的现金	90,067,491.65	100,000,000.00		19,137,635.00
偿付利息支付的现金	33,006,398.81	44,437,044.02	31,216,816.01	32,432,683.80
现金流出小计	16,853,249,600.66	46,791,769,843.94	15,878,935,657.46	25,515,998,545.91
筹资活动产生的现金流量净额	-113,249,600.66	606,930,156.06	-923,351,170.68	938,562,335.57
四、汇率变动对现金的影响	-108,890.26	-2,517,434.20	-368,356.25	226,093.51
五、现金净增加额	12,083,726,789.05	199,786,246.41	-3,135,451,631.99	-896,224,791.33

(2)广发证券的盈利预测审核情况

广发证券根据 2006 年经营计划及 2003、2004、2005 年度和 2006 年 1-6 月 的经营业绩作为基础,对广发证券 2006 年盈利情况作出了预测:

预测 2006 年度广发证券净利润为 73,251.20 万元, 2006 年 1 至 6 月广发 证券经审计已实现净利润为 43,928.08 万元,2006 年 7 至 8 月广发证券未经审 计已实现净利润为 16,162.62 万元, 2006 年 9 至 12 月广发证券预测净利润为 13,160.50 万元。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司根据《独立审计实务公告第 4 号─盈利 预测审核》,对广发证券编制的 2006 年度盈利预测进行了审核并认为"该盈利预 测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的;盈利预测 已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与广发证券实际采用的相关会计 政策一致。"

	年数2006
项目	年2005	审数已	年20061-	月审数已6	年月200867-数	实未审现已	年20069-1	月测数预2	合	计
	合并	公司	合并	公司	合并	公司	合并	公司	合并	公司
营收业一、入	99,141.66	74,932.48	139,646.91	106,977.44	59,717.99	41,808.76	89,083.64	64,445.35	288,448.54	213,231.55
其中手1、:续费收入	55,5.7679	40,58.567	4.2577,76	58,130.16	30,202.21	22,5457.6	48,81.967	35307,77.	15858.136,	118,435.56
自营券证2、差价收入	5,745.69	7,235.58	30,613.79	29,621.70	11,878.03	10,121.08	7,156.31	6,756.31	49,648.13	46,499.09
券销承证3、收入	4,325.12	4,208.22	1,953.66	1,949.26	4,983.50	4,983.50	3,704.50	3,529.50	10,41.666	10,42.266
受托投资4、管收益理	485.21	485.21	341.73	341.73	71.47	71.47	346.86	346.86	760.06	760.06
息收利入5、	1.10	1.10	-	-	-	-	-	-	-	-
金融企业6、往来收入	16,444.39	13,981.33	11,384.29	9,716.31	1,396.43	547.01	512,22.88	10,294.77	5,2303.60	5520,8.09
售买返入7、券收证入	2.16
其务他业8、收入	9,632.90	8,614.21	7,751.00	7,228.72	4,075.86	3,564.66	6,174.56	5,984.00	18,001.42	16,777.38
兑收益汇9、	-276.31	251.74-	-10.89	10.89-	26.61-	26.61-	-248.60	223.39-	286.10-	260.89-
基管金10、费收理入	6,996.16	-	9,849.08	-	7,137.10	-	10,535.46	-	27,521.64	-

广发证券 2006 年盈利预测表

营业支二、出	97,844.98	72,997.38	88,163.91	73,004.72	31,458.93	24,197.54	71,574.19	47,585.17	191,197.03	144,787.43
其中手1、:续费支出	1,362.06	697.69	2,014.99	5.51,310	1,111.27	400.27	6,644.12	726.11	9,770.38	2,441.88
利息出支2、	5,1546.6	3,00.897	3,12.769	2,2899.9	313.86	31.55	4,5556.6	3,80.367	8,582.39	822.16,7
金融企业3、往来支出	3,32466.	3,0196.6	2,801.30	2,53979.	5576.7	45.096	58.539	0.2679	4,33406.	4,145.51
卖出购回4、券支出证	413.20	413.20	389.86	389.86	173.82	173.82	401.49	401.49	965.17	965.17
营费业用5、	82,459.11	60,682.95	71,769.71	59,992.31	25,945.64	20,799.86	54,648.64	38,943.68	152,363.99	119,735.85
其务他业6、出支	131.24	-	364.81	1.00	86.01	-	238.27	-	689.09	1.00
营税金业7、附加及	4,866.67	3,35196.	110.557,	5,3396.6	3,251.49	2,2896.9	4,12586.	2,82.249	14,4809.7	10,5.8567
投资收三、益	19,371.09	18,223.36	13,668.21	21,685.18	335.02	5,074.51	1,162.45	1,460.46	15,165.68	28,220.15
营利业四、润	20,667.77	20,158.46	5,151.216	55,5067.9	28,54.089	22,85.367	18,1.0679	18,320.46	112,4117.9	4.296,667
加营业外:收入	99.966	501.30	203.75	133.71	29.28	13.02	0.77	-	233.80	14736.
减营外业:出支	621.67	278.46	492.78	58.20	173.31	104.98	600.50	-	1,266.59	163.18
利润总五、额	20,45.977	20,381.30	4,82.1866	55,33.417	28,450.05	22,593.77	18,02.177	18,320.46	111,384.40	94826,67.
减资产减:损失值	1,832.90	1,895.28	-1800.19,	1,326.01-	-	-	-	-	1,800.19-	1,326.01-

扣除资六、产损失利后润总额	18,12.899	18,48026.	2.366,667	505427,9.	28,450.05	22,53.977	18,02.177	18,320.46	113,184.59	3.8397,97
减得税所:	3,177.46	2,712.92	1315.26,6	13,131.34	8,581.06	431.156,	5,233.36	5,10.146	30,129.95	24,722.36
东损少数股益	-37.85	-	419.036,	-	3,70376.	-	-321.96	-	9,803.44	-
未确投资认损失	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
七净利润、	15,773.10	15,773.10	43,928.08	43,928.08	16,162.62	16,162.62	13,160.50	13,160.50	73,251.20	73,251.20

5、《换股吸收合并协议》的主要内容

(1)换股比例

换股比例为 1:0.83,即每 0.83 股广发证券股份换 1 股延边公路股份。

按照 1:0.83 的换股比例(广发证券股东每持有 0.83 股广发证券股份换算成 延边公路 1 股股份),广发证券股东换成延边公路股份的数量为 2,409,638,554 股。

(2)合并程序

①公告及债权人保护。延边公路及广发证券自各自股东大会均通过本协议后 十日内通知债权人,并在报纸上公告。债权人要求清偿债务或者提供相应的担保 的,双方应当清偿债务或者提供相应的担保。

②资产交割。在本协议生效后,广发证券应将全部资产过户至延边公路名下, 并且,受让资产转移完成后,双方应当共同清点核对,并对转移资产清单进行签 署确认,若双方对资产全部完成转移并无异议应出具确认函。

资产中涉及的所有正在履行的或已签订尚未履行的合同、协议、或虽然已过 合同有效期,但仍由合同双方履行的合同、协议等法律文件需要办理主体变更手 续的,广发证券应当负责通知合同相对方、征得合同相对方的同意,办理相应的 主体变更手续,签署有关补充协议,或重新签署合同、协议;

资产中涉及银行借款等债务需要取得债权人同意的,广发证券应当负责取得 相应债权人的书面同意;

资产中涉及所有的货币资金、购入凭证、来源证明、票据、各类帐册、记录、 全部客户名单(包括正在开发且有望签约的客户清单)、全部客户的交易资料(包 括以往交易数据、统计资料、联络方式、联络人等)、正在开发且有望签约的客 户的资料(包括可能签约的交易价格、可能签约时间、联络方式、联络人等)以 及与其他受让资产有关的全部数据、文档、往来函件等书面或电子的资料文件, 自本协议生效日起,广发证券应将上述文件尽快转移至延边公路实际控制,并进 行相应帐务处理。

③人员安排。自协议生效日起,广发证券与其在册员工解除劳动合同关系, 并由延边公路与其签订新的劳动合同。

④证券经营许可。吸收合并完成后,延边公路承继广发证券的证券许可资质,

尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。

(3)税收和费用

延边公路和广发证券各自承担其就磋商、草拟或完成协议和协议所预期的一 切事宜所产生或有关的法律及其它费用、收费及支出。协议项下的资产转让、过 户、变更登记所产生的费用及支出由延边公路承担。

双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成协议所述吸收合并所应缴 的税金。

(4)过渡期间损益安排

吸收合并生效后,广发证券从基准日至协议生效日期间发生的任何损益(包 括可分配利润或实际发生的亏损),在扣除 4000 万元后的剩余部分均由延边公路 共同承担或享有。

(5)协议的生效与终止

①在下述先决条件全部满足之后,协议正式生效:

• ¾ 协议及其项下约定的吸收合并方案已经按照公司法、双方公司章程及议 事规则之规定经各自股东大会决议通过;
• ¾ 延边公路股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议同意;
• ¾ 延边公路回购吉林敖东持有及拟持有的全部 46.15%非流通股已经获得 中国证监会批准;
• ¾ 协议及其项下约定的吸收合并方案获得中国证监会的批准。

②协议的上述约定未能得到满足,协议自行终止,双方恢复原状,互不承担 责任。

四、与本次交易有关的其他重大事项

**(一)**广发证券对吉林敖东的补偿安排

由于周边多条高速公路的陆续建成,延边公路的主业逐年萎缩,资产的盈利 能力下降。吉林敖东承接延边公路现有资产及负债后,将承担一定的经营压力。 且吉林敖东承接了延边公路现有的全体员工,承担了较大的负担。为保障吉林敖 东股东的利益,广发证券股东约定,由广发证券以 2006 年 6 月 30 日后的收益向

吉林敖东额外支付 4,000 万元。

2006 年 9 月 23 日,广发证券与吉林敖东签署了《补偿协议》,就本次交易 过程中广发证券对吉林敖东实施的补偿达成一致,《补偿协议》主要内容为:

1、本协议项下,广发证券给予吉林敖东的补偿金额为 4000 万元。

2、本协议项下,广发证券补偿资金来源于广发证券从合并基准日(2006 年 6 月 30)至合并交割日发生的期间损益。

3、在下述先决条件全部满足之后,本协议正式生效:

(1)本协议经双方盖章,并经各自授权代表签字确认;

(2)延边公路股权分置改革、股份回购及换股吸收合并广发证券等事项均已 获得相关各方有权机关(包括但不限于董事会、股东大会)的批准或者决 议通过;

(3)延边公路股权分置改革方案获得相关股东会议的同意。

(4)延边公路回购吉林敖东持有及拟持有的全部 46.15%非流通股股份获得 中国证监会批准;

(5)延边公路换股吸收合并广发证券获得中国证监会的批准。

**(二)**延边公路股权分置改革

延边公路拟将本次交易与公司股权分置改革相结合,以此作为股权分置改革 对延边公路流通股股东对价安排。延边公路的股权分置改革与本次交易相结合, 互为前提,并以换股吸收合并的方式执行对价安排。

延边公路其他非流通股股东(包括吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计 院、建行延边州中心支行城区办事处)为获得其所持股份的上市流通权,同意按 每 10 股缩为 7.1 股的比例单向缩股。缩股完成后,其他非流通股股东持有的股 份将减少为 4,223,222 股,该等股份在延边公司的股改方案实施后即可获得上市 流通权,在股权分置改革完成一年后可上市流通。

根据公司法有关规定,上市公司减少注册资本需取得债权人同意,否则债权 人有权要求上市公司提前清偿债务或提供担保。由于本次交易涉及定向回购股 份,根据有关规定同样需要履行债权人公告程序,因此,延边公路决定在审议本 次交易的临时股东大会获得通过后十日内之内通知债权人,三十日内在选定的信 息披露报刊上公告。公司债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求清偿债务或者提供相应的担保。

**(三)**股权激励事项

为提高员工积极性,提升公司价值,广发证券股东预留其所持广发证券现有 股份的 5%用于实施员工的股权激励计划,股权转让价格为 2006 年 6 月 30 日广 发证券经审计的每股净资产值。截止本说明书签署日,广发证券股东辽宁成大股 份有限公司和吉林敖东董事会已分别审议通过了《将公司所持广发证券股份有限 公司股份的 5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》。广发证券的上 述股权激励计划需主管部门批准后方可实施。

广发证券原股东换股后持有本公司股份的数量和比例将会因实施广发证券 员工股权激励计划而改变。

五、本次交易前后延边公路股本变化情况

本次交易与延边公路股权分置改革相结合,同时延边公路其他非流通股股东 按照每 10 股缩为 7.1 股的比例单向缩股。本次交易前后延边公路股本变化情况 如下表:

	本次交易及股权分置改革前			本次交易及股权分置改革后
股份类别	股份数量	占总股本	股份类别	股份数量(股)	占总股本
	(股)	比例(%)			比例(%)
一、未上市流			一、有限售条件的
通股份合计	90,926,025	49.39	流通股合计	2,413,861,771	96.28
法人持股	90,926,025	49.39	法人持股	2,413,861,771	96.28
二、流通股份			二、无限售条件的
合计	93,183,961	50.61	流通股合计	93,183,961	3.72
三、股份总数	184,109,986	100.00	三、股份总数	2,507,045,732	100.00

六、本次交易风险因素

**(一)**本次交易未获临时股东大会暨相关股东会议审议通过的风 险

延边公路关于本次交易的议案需提交 2006 年第二次临时股东大会暨相关股 东会议审议。

根据中国证券会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定, 延边公路本次定向回购股份暨换股吸收合并广发证券的议案需经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过,能否顺利通过存在不确定性。

延边公路本次交易有利于改善公司资产质量,提高公司盈利能力,延边公路 将在相关中介的协助下,向全体股东充分解释和阐述换股吸收合并方案以及公司 发展前景,力争定向回购股份暨换股吸收合并方案获得股东认同。

**(二)**股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议审议 通过的风险

延边公路股权分置改革方案须经临时股东大会暨相关股东会议参加表决的 全体股东所持股份的三分之二以上通过,还需全体参会流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过,若本次临时股东大会暨相关股东会议未能审议通过股权分置 改革方案,则延边公路仍将保持现有的股权分置状态,同时本次交易也将相应终 止。

延边公路董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构 投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,广 泛征求其意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,争取使股权分置改革方 案顺利获得临时股东大会暨相关股东会议的批准。

**(三)**审批风险

本次交易存在以下审批风险:

1、延边公路拟以公司全部资产和负债作为对价回购吉林敖东持有的延边公 路 46.15%非流通股份,根据 105 号文规定,应当提请中国证监会核准;

2、延边公路换股吸收合并广发证券以及广发证券业务资质的承接等问题, 尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。

3、2006 年 6 月 20 日,本公司非流通股股东深圳国投与吉林敖东签署了《股 份转让协议》,拟将其持有本公司的 3,467.5179 万股非流通股(占本公司总股本 的 18.83%)转让给吉林敖东。如果本公司定向回购非流通股暨以新增股份换股 吸收合并广发证券的方案未能获得中国证监会的核准,吉林敖东仍需履行或依法 申请豁免履行全面要约收购义务。

**(四)**业务经营风险

本次交易完成后,延边公路将从事证券业务,主营业务完全转变。由于我国 证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性, 如果证券市场 行情下跌,证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大, 盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、 利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性, 因此,证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

**(五)**债务剥离的风险

根据股份回购协议的约定,延边公路现有的资产和负债全部转移到吉林敖 东。截止本报告书签署日,延边公路已经取得了部分债权人关于转移债权的书面 同意函。

为保证债权人合法权益,化解本次交易债务剥离风险,吉林敖东做出承诺, 因未取得相关债权人同意函而转移的债务,若债权人将来坚持要求延边公路清偿 而给延边公路造成损失的,吉林敖东承担由此给延边公路造成损失的赔偿责任。

七、对非关联股东权益保护的特别设计

**(一)**关联股东回避表决

由于本次交易构成延边公路与吉林敖东之间的关联交易,延边公路股东大会 上控股股东吉林敖东回避表决,不参加对本次交易的表决,其所持表决权不计入 有效表决权;

**(二)**股东大会催告程序

本次交易延边公路将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东 大会;

**(三)**董事会征集投票权

本次交易将由延边公路董事会向延边公路非关联股东征集股东大会投票权, 以充分保障非关联股东的利益,详细情况请见公司董事会发布的征集投票函。

第五节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件:

• 1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法;
• 2、交易各方遵循诚实信用的原则,协议得以充分履行;
• 3、国家现行的法律法规和政策无重大变化;
• 4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;
• 5、本次交易能够如期完成;
• 6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响

二、本次交易对上市公司的影响分析

**(一)**本次交易构成重大资产重组

本次定向回购股份置出的资产为截止 2006 年 6 月 30 日延边公路全部资产和 负债,并经具有证券从业资格的评估机构的评估,本次交易总资产为 389,820, 280.84 元,占延边公路 2005 年 12 月 31 日经审计的公司合并报表总资产 397,312,196.65 元的 98.11%;通过换股吸收合并广发证券,截止 2006年6月 30 日的全部资产和负债,交易额为 25,482,675,889.48 元,占公司 2005 年 12 月 31 日经审计的公司合并报表总资产 397,312,196.65 元的 6413.77%。

根据 105 号文和深交所的有关规定,本次交易构成延边公路重大资产重组行 为,需报中国证监会核准。

**(二)**本次交易对于延边公路业务及未来经营业绩的影响

本次交易完成后,将对延边公路的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一 系列重大影响。

1、主营业务将发生重大变化

本次交易完成后,延边公路主营业务将从公路建设及公路收费等业务转变为 以证券类金融业务为主,主营业务范围变为:证券(含境内上市外资股)的代理 买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证 券的自营买卖;证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销);客户资产管理; 证券投资咨询(含财务顾问);中国证监会批准的其它业务。延边公路转型为综 合类证券公司。

2、有助于摆脱盈利大幅下降问题,提高盈利能力

延边公路 2003-2005 年的净利润分别为 -34,506,970.88 元、27,592,060.55 元和 15,600,008.73 元,2005 年净利润相比 2004 年下降 43.46%,持续经营面 临较大问题。本次拟置入的为盈利能力较强的优质证券公司的全部资产和业务, 届时延边公路盈利能力将大幅提高。根据深圳市鹏城会计师事务所出具的盈利预 测审核报告,广发证券 2006 年度预计可实现主要业务收入 288,448.54 万元,净 利润 73,251.20 万元。

本次交易将使延边公路具备持续经营能力和较强的盈利能力,资产质量和财 务结构得到有效改善,符合全体股东的利益。

3、本次交易符合上市公司及全体股东利益

本次交易属于关联交易,履行了相应程序,股份回购所涉及的拟置出资产经 过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估,换股吸收合并拟置 入的资产经过了具有证券从业资格的审计机构的审计。本次交易遵循等价、公平 的原则,符合上市公司及全体股东的利益。

4、本次交易有利于上市公司的长远发展

如果本次交易顺利实施并完成,则延边公路将成为一家综合类证券公司。本 次交易实施完毕后,将有利与公司的长远发展。

**(三)**本次交易构成关联交易

由于吉林敖东持有延边公路 84,977,833 股非流通股(包括受让深圳国投持 有的延边公路 34,675,179 股非流通股),占公司总股本的 46.15%,是延边公路的 控股股东,同时吉林敖东又是广发证券的第二大股东,持有广发证券 542,740,414 股,占广发证券总股本的 27.14%,因此本次交易构成关联交易,关 联股东回避表决。

三、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

延边公路对本次交易拟用于定向回购股份的资产拥有合法的所有权和处置 权,在该等资产上不存在重大产权纠纷或潜在争议。与本次交易有关的债务转移 已取得部分债权人的同意,对于未能转移的债务,吉林敖东承诺以其资产承担偿 还责任。本次拟换股吸收合并的广发证券的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜 在争议,其吸收合并行为已获得的主要债权人的同意。

另外,吉林敖东承诺:

1、吉林敖东及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》证监发(2003)56 号规定的占用延边公路资金 的情况,不存在侵害延边公路利益的其他情形,也不存在延边公路为本公司提供 担保的情况。

2、截至承诺函出具之日,吉林敖东所持有的延边公路的股份不存在质押、 司法冻结等情形,并保证股权分置改革完成前不会发生对所持有的延边公路的股 份进行质押、司法冻结的情形。

四、上市公司资金、资产被实际控制人或其它关联人占用**,**为实际控 制人提供担保情况

截止本报告书签署日,延边公路不存在上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用等情形,也不存在上市公司为控股股东、实际控制人提供担保等 情形。

五、上市公司在最近 12 个月内所发生重大购买、出售、置换资产情 况的说明

在本报告书签署日前 12 个月内,延边公路未发生重大购买、出售、置换资 产的交易行为。

六、本次交易后上市公司独立性的说明

本次换股吸收合并的资产为广发证券的全部资产和业务,吸收合并完成后, 上市公司仍具有独立经营能力:

1、人员的独立性

本次吸收合并完成后,存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务,不在 控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则,广发证券的在岗人员 将进入存续公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利,保持上市公 司人员的独立性。

2、资产的独立完整性

本次吸收合并完成后,与公路建设相关的资产和负债被置换出延边公路,而 广发证券现有全部资产进入存续公司,上市公司的资产具有独立性和完整性。

3、财务的独立性

本次吸收合并完成后,存续公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财 务管理制度,独立地在银行开户,独立纳税,上市公司能作出独立的财务决策。

4、机构的独立性

本次吸收合并完成后,存续公司将拥有独立的组织机构,控股股东的办公机 构与存续公司分开,上市公司将保持机构的独立性。

5、业务的独立性

本次吸收合并完成后,存续公司将拥有完整的业务体系,存续公司能够保持 业务的独立性。

6、交易完成后大股东的承诺

辽宁成大、吉林敖东已分别出具了《关于保持延边公路建设股份有限公司独 立性的承诺》,承诺保证与延边公路做到人员独立、资产独立完整、业务独立、 财务独立、机构独立。

七、本次交易完成后上市公司持续经营能力说明

本次交易完成后,广发证券予以注销,延边公路承接了广发证券全部资产、

负债,广发证券公司的业务、人员、经营体系、重要协议等也进入延边公路。 广发证券的原有资产具有持续经营能力和较强的盈利能力,通过吸收合并进入 上市公司后,也将保持这种能力。

八、上市公司负债结构合理性说明

根据北京中正国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》(京中证审二审 字[2006]1131 号), 截止 2006 年 6 月 30 日,延边公路总资产 389,820,280.84 元,总负债 152,279,368.01 元,资产负债率为 39.06%;根据深圳市鹏城会计师 事务所有限公司出具的《审计报告》(深鹏所审字[2006]093 号),截止 2006 年 6 月 30 日,广发证券总资产 25,482,675,889.48 元,总负债 22,256,335,845.61 元,本次交易完成后,延边公路原有资产负债全部被剥离,原广发证券的所有资 产和负债进入到延边公路,广发证券整体进入延边公路后,其净资本等各项风险 指标未发生变化,符合《证券公司风险控制指标管理办法》中规定的各项风险指 标标准。

九、同业竞争与关联交易

**(一)**同业竞争

1、同业竞争的现状

本次交易后,延边公路原有业务全部转移出公司,注入的业务为证券类业 务。

辽宁成大目前主营业务为:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家 规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外),经营进料加工和"三 来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易,承包本行业境外工程和境内国际招标 工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣本行业工程等。

吉林敖东目前主营业务为:种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外)、 机械修理、仓储、本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件(国家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外)进口;医药工业、医药 商业、医药科研与开发(凭相关批准文件开展经营活动);公路建设及收费、林

产品。

综上所述,本次交易完成后,存续公司主要股东及其主要关联企业从事的全 部为非证券类业务,与存续公司不存在任何同业竞争问题。

2、避免同业竞争的承诺

在本次换股吸收合并完成后,为从根本上避免和消除辽宁成大、吉林敖东及 其关联企业与存续公司产生同业竞争问题,辽宁成大、吉林敖东分别出具了承诺 函。

(1)第一大股东辽宁成大已经出具书面承诺:作为换股吸收合并后延边公路 的第一大股东,保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务;亦不间接经营、 参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其 股东的地位损害延边公路及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资 拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

(2)第二大股东吉林敖东已经出具书面承诺:作为换股吸收合并后延边公路 的大股东之一,保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务;亦不间接经营、 参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其 股东的地位损害延边公路及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资 拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

**(二)**关联交易

1、本次交易完成前的关联交易情况

根据北京中正国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》(京中证审二审 字【2006】1131 号),截止 2006 年 6 月 30 日,延边公路与原股东吉林省交通投 资开发公司存在其他应付款 41,028,775.76 元,与原控股子公司延边交通贸易 总公司存在其他应收款 1,056,468.01 元,与原控股子公司延边兴亚批发商行 存在其他应收款 792,584.30 元。

2、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后,存续公司与辽宁成大、吉林敖东等股东不存在关联交易情 形;与存续公司子公司也不存在关联交易情形。

3、减少和规范关联交易的承诺和措施

①延边公路换股吸收合并完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、 《关联交易制度》等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。

②辽宁成大及吉林敖东已分别向存续公司出具承诺:"对于承诺方及其关联 方将来与存续公司发生的关联交易,承诺方将严格履行存续公司关联交易的决策 程序,遵循市场定价原则,确保公平、公正、公允,不损害中小股东的合法权益。"

十、对换股方案和折股比例的评价

本次交易延边公路的换股价格为每股 5.43 元,广发证券的换股价格是每股 6.54 元。以上价格是延边公路与广发证券协商并达成一致,尚需双方股东大会 审议通过。

延边公路是国内 A 股上市公司,其二级市场价格可以代表公司股权价值的真 实反映;延边公路截止收盘日 2006年6月5 日,其前一段时间平均价格如下:

	均价	折股价格	折股价格相对于均价比例
5 日均价	6.85	5.43	79.27%
20 日均价	5.43	5.43	100.00%
30 日均价	4.69	5.43	115.78%
60 日均价	3.69	5.43	147.15%
90 日均价	3.37	5.43	161.13%

由上表看出,延边公路换股价格相当于公司二级市场价格收盘日前 30 个交 易日均价的 115.78%,是前 60 个交易日均价的 147.15%,是前 90 个交易日均价 的 161.13%。该折股价格充分保护了投资者利益,若延边股东接受了该折股价格, 则将享受到换股价格较停牌前市场均价的溢价收益,因此此换股价格对延边公路 股东有利。

本独立财务顾问对广发证券股票价值的估计值为 9.11 元。考虑到延边公路 将实施股权分置改革,非流通股股东需要支付流通权价值,经交易双方协商一致, 确定本次交易价格广发证券股份以每股 6.54 元作价,本次交易的换股比例为 1: 0.83,即每 0.83 股广发证券股份折换成 1 股延边公路股份。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告,广发证券 2006 年 1-6 月每股收益 0.2196 元,参照目前证券行业上市公司 G 中信与 G 宏源(基准 日 2006-9-22)如下:

股票代码	简称	每股收益(半年报)	收盘价(前20个交易日)	市盈率(以半年收益换算成年收益)
600030	G中信	0.21	13.73	32.69
000562	G宏源	0.0313	7.93	126.68
		市净率平均值		79.69
广发证券		每股收益(半年报)	折股价格
		0.2196	6.54	14.90

由上表可以看出,广发证券换股价格为 6.54 元,参照于同行业上市公司平 均市盈率,其估值水平较市场平均水平低得多。

综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易换股价格公平合理、换股比例恰 当,充分保护了广大投资者利益,未发现有失公允。

十一、本次交易程序合法

1、本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的中介机构对本次交易资产 进行了相应的审计、评估或估值:

(1) 北京中证国华会计师事务所有限公司对截止2006年6月30日延边公路 全部资产负债进行了审计,并依法出具了审计报告;

(2) 北京中威华德诚资产评估有限公司对截止2006年6月30日延边公路全 部资产负债进行了评估,并依法出具了评估报告;

(3) 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对截止2006年6月30日广发证券全 部资产负债进行了审计,并依法出具了审计报告;

(4)上海荣正投资咨询有限公司对本次交易出具了独立财务顾问报告。

2、2006年9月23日延边公路已与吉林敖东签署了《定向回购股份协议》; 2006年9月23日延边公路与广发证券签署了《换股吸收合并协议》。

3、本次交易已经获得交易各方董事会审议通过,董事会表决程序合法。

(1)2006年9月23日,延边公路召开了第五届董事会第三次会议。与会董事 审议了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券 股份有限公司的议案》。因本次交易属关联交易,关联董事回避表决,独立董事 出具了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券 股份有限公司的意见》。公司董事会一致表决通过,同意本次交易待提交公司股 东大会审核通过后,报中国证监会审核;

(2)2006年9月9日,吉林敖东召开了第五届董事会第十次会议。与会董事审 议了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券股 份有限公司的议案》。本次交易属关联交易,关联董事回避表决。公司董事会一 致表决通过,同意本次交易待提交公司股东大会审核通过后,报中国证监会审核;

(3)2006年9月8日,广发证券召开了第二届董事会第十五次会议。与会董事 审议了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券 股份有限公司的议案》。公司董事会一致表决通过,同意本次交易待提交公司股 东大会审核通过后,报中国证监会审核。

十二、本次交易后上市公司仍符合上市条件

深圳证券交易所于 2006 年 8 月 30 日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规 则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》通知规定:"一、上市公司股权分 布发生变化不再具备上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。二、 社会公众不包括:(一)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(二) 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。"

本次交易及股权分置改革完成后,上市公司总股本为 2,507,045,732 股,其 中持股比例在 10%以下的社会公众股东所持股份为 684,968,963 股,占本公司总 股本的 27.32%。

因此,本次交易及股权分置改革完成后上市公司仍满足上市条件。

十三、结论意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断,并在本报告书所依据的 基本假设成立的情况下,本独立财务顾问认为:

1、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估事务所的审计、评估或估值,本次交易的价格定价公允。

2、本次交易后,延边公路仍具备股票上市的条件,具有持续经营能力;本 次交易涉及的资产产权清晰,不存在重大债权债务纠纷的情况;本次交易不存在

明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

3、本次交易后,延边公路的主营业务将由公路建设及收费经营管理转变为 存续公司的证券经纪、自营、承销及投资银行等有关证券业务,符合《国务院关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)指出:"拓 宽证券公司融资渠道。继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹 集长期资金"的政策。

4、本次交易后,延边公路潜在控股股东辽宁成大与上市公司之间不存在同 业竞争,辽宁成大已做出了避免同业竞争承诺。延边公路大股东之一吉林敖东与 上市公司之间不存在同业竞争,吉林敖东已做出了避免同业竞争承诺。辽宁成大 与吉林敖东均已做出了减少和规范关联交易的承诺。

5、本次交易后,上市公司资产盈利能力较强、现金流量较为稳定,上市公 司的业绩状况将得到有效改善。

6、对本次交易可能存在的风险,延边公路已经作了充分详实的披露,有助 于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

十四、提请投资者注意的问题

本次交易对延边公路的发展具有积极影响,但作为本次交易的独立财务顾 问,本独立财务顾问提醒投资者注意以下问题:

1、生效条件

本次交易行为尚需公司股东大会审议后通过并经中国证监会审核批准后方 可实施。

2、关联股东回避表决

本次交易属于关联交易,关联股东在延边公路股东大会上应回避表决。

3、股价波动风险

中国证券市场尚在发展规范中,证券市场价格有时会出现非理性波动,上市 公司股票价格在一定程度上可能与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者需 正视这种风险。

第六节 本次交易的有关当事人

一、股份回购方及合并方:延边公路建设股份有限公司

法定代表人:郭仁堂

• 地 址:吉林省延吉市长白山东路 1440 号
• 电 话:0433-2810612
• 传 真:0433-2810612
• 联 系 人:张洪军

二、股份被回购方:吉林敖东药业集团股份有限公司

• 法定代表人:李秀林
• 地 址:吉林省敦化市敖东大街 88 号
• 电 话:0433-6238973
• 传 真:0433-6238973
• 联 系 人:陈永丰

三、被合并方:广发证券股份有限公司

• 法定代表人:王志伟
• 地 址:广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室
• 电 话:020-87555888
• 传 真:020-87553600
• 联 系 人:欧阳西

四、独立财务顾问:上海荣正投资咨询有限公司

• 法定代表人:郑培敏
• 地 址:上海青浦科技园
• 电 话:021-52588686
• 传 真:021-52583528

联 系 人:赵磊

五、合并方律师事务所:上海市邦信阳律师事务所北京分所

负责人:李庆明

地址:北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲 3 号通用国际中心 A 座

电话:010-58793300

• 传 真:010-58793311
• 联 系 人:罗小洋、张军

六、合并方财务审计机构:北京中证国华会计师事务有限公司

• 法定代表人:孙耀南
• 地 址: 北京市西城区金融街平安大厦 1218 号
• 电 话:010-66214091
• 传 真:010-66214091
• 联 系 人:陈 岩

七、合并方资产评估机构:北京中威华德诚资产评估有限公司

• 法定代表人:刘晓春
• 地 址:北京市丰台区丰北路甲 79 号冠京大厦 8 层
• 电 话:010-63836361
• 传 真:010-63836361
• 联 系 人:蒋淑霞

八、合并方财务顾问:平安证券有限责任公司

法定代表人:叶黎成

• 地 址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼
• 电 话:010-66214246
• 传 真:010-66210782
• 联 系 人:罗腾子、韩长风、张同波、封江涛、杨媛媛、李鹏程、 吴永平、肖献伟、陈志刚

九、被合并方财务审计机构:深圳市鹏城会计师事务所有限公司

• 法定代表人:饶永
• 电话:0755-8220 3222
• 传真:0755-8223 7549

联系人:杨克晶

第七节 备查文件

1. 延边公路建设股份有限公司第五届董事会第三次会议决议

2.吉林敖东药业集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

3.广发证券股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

1. 延边公路建设股份有限公司独立董事关于定向回购股份暨换股吸收合并 广发证券股份有限公司的独立意见

2. 北京中正国华会计师事务有限公司《审计报告》(京中证审二审字【2006】 1131 号)

6.北京中威华德诚资产评估有限责任公司《评估报告》(中威华德诚评报字 (2006)第 1175 号)

1. 上海荣正投资咨询有限公司《上海荣正投资咨询有限公司关于延边公路 建设股份有限公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券股份有限公司之独立 财务顾问报告》

2. 延边公路建设股份有限公司与吉林敖东药业集团股份有限公司签订的 《定向回购股份协议》

3. 延边公路建设股份有限公司与广发证券股份有限公司签订的《换股吸收 合并协议》

10.延边公路债权人同意债务转移出延边公路的书面文件

11.广发证券债权人同意债务转移出广发证券的书面文件

12.吉林敖东对延边公路置出资产权属及未取得债权人同意的债务等事项的 承诺

13.上海市邦信阳律师事务所北京分所关于延边公路建设股份有限公司定向 回购股份暨换股吸收合并广发证券股份有限公司的法律意见书

14.本次交易相关各方自查报告

1. 辽宁成大关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函

16.辽宁成大关于"五分开"的承诺函

17.延边公路关于不违反 56 号文规定及置换资产权属清晰的承诺

18.吉林敖东关于不违反 56 号文规定及所持延边公路股份无权利限制的承

诺函

19.吉林敖东关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函

(本页无正文,为《上海荣正投资咨询有限公司关于延边公路建设股份有限公司 定向回购股份暨换股吸收合并广发证券股份有限公司之独立财务顾问报告》签字 盖章页)

法定代表人(或授权代表):郑培敏

(签字)

上海荣正投资咨询有限公司

二 00 六年九月二十六日