GF SECURITIES CO.,LTD — M&A Activity 2003

Feb 28, 2003

延边公路建设股份有限公司 收 购 报 告 书

公 司 名 称：延边公路建设股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股 票 简 称：延边公路 股 票 代 码：000776

收 购 人：吉林敖东药业集团股份有限公司 住 所：吉林省敦化市敖东大街88 号 通 讯 地 址：吉林省敦化市敖东大街88 号 电 话 号 码：（0433）6238973

签 署 日 期：2003 年1 月6 日

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本公司声明：

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》等法律法规编写。

二、本报告书已依据上述法规规定,全面披露了收购人所持有的延 边公路建设股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人 没有通过任何其他方式持有、控制延边公路建设股份有限公司的股 份。

三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,且不违反本公司 章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。本次股权转让尚须 得到财政部的批准。

四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所 聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何 其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者 说明。

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目 录

释义------------------------------------------------------4 一、收购介绍----------------------------------------------4 （一）收购人基本情况----------------------------------4 （二）股东结构----------------------------------------5 （三）股权关系结构图----------------------------------6 （四）主要股东情况------------------------------------6 （五）本公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚行为----7 （六）公司董事、监事和高管人员情况--------------------7 （七）本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份行为-----8 二、收购人持股情况----------------------------------------8 三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况----------------------8 四、与上市公司之间的重大交易------------------------------8 五、资金来源----------------------------------------------9 六、后续计划----------------------------------------------9 七、对市公司的影响分析------------------------------------9 八、收购人的财务资料-------------------------------------10 九、其他重大事项-----------------------------------------10 十、备查文件---------------------------------------------11

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释义 ：

除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：

• 1、吉林敖东：指吉林敖东药业集团股份有限公司；

• 2、延边公路：指延边公路建设股份有限公司；

• 3、国资公司：指延边国有资产经营总公司；

• 4、协议股权：指乙方拟受让甲方现持有的延边公路48,921,576 股国有股；

5、双方：指吉林敖东药业集团股份有限公司与延边国有资产经 营总公司；

6、元：指人民币元。

一、收购人介绍

（一）收购人基本情况

公司名称：吉林敖东药业集团股份有限公司

注册地：吉林省敦化市敖东大街88 号

注册资本：233664600 元

注册号：2200001030009

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：医药加工、种植养殖、商业（国家专项控制、专营除 外）、机械修理、仓储、运输；梅花鹿茸、安神补脑液、健脑灵口服 液、颐和春胶囊、人参鹿尾巴精口服液、梅花鹿粉、茸片等商品的出 口；本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零

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配件（国家实行核定公司经营的12 种进口商品除此之外）进口。经 销酒类；中药饮片。

经营期限：1993 年3 月20 日 ---2008 年9 月14 日 税务登记证：222403243805786

通讯方式：吉林省敦化市敖东大街88 号

截止2001 年12 月31 日,本公司经审计的总资产为人民币 1,552,166,324.92 元,所有者权益为人民币1,182,295,866.18 元,净 利润为人民币 76,168,492.05 元。

截止2002 年9 月30 日,本公司未经审计的总资产为人民币 1,907,829,838.84 元, 所有者权益为人民币1,200,906,925.57 元,2002 年1-9 月净利润为人民币57,189,508.71 元。

（二）股东结构：（截止2002 年11 月29 日）

序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 ( ％ )

1 敦化市金诚实业有限责任公司 38 ， 000 ， 000 16.26 2 延边国有资产经营总公司 33 ， 162 ， 000 14.19 3 吉林敖东药业集团份有限公司工会委员会 24 ， 258 ， 000 10.38 4 吉林省信托投资公司 10 ， 998 ， 000 4.71 5 广发证券股份有限公司 6 ， 681 ， 259 2.86 6 南方稳健成长证券投资基金 2 ， 777 ， 323 1.19 7 富国动态平衡证券投资基金 2 ， 602 ， 877 1.11 8 延边永嘉经贸有限公司 1 ， 950 ， 000 0.83 9 景阳证券投资基金 1 ， 427 ， 955 0.61

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10 景福证券投资基金 1 ， 024 ， 282 0.44

（三）股权关系结构图

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其余 8 名自然人 修 刚
持有 1500 万股，占 20 ％，第一大股东
持有 6000 万股，占 80 ％
其余 12 家法人 敦化市江通创业投资有限责任公司 其余 22 名自然人
持有3748 万股，占15.95％，第一大股东
持有 2249 万股，占 9.57 ％ 持有 17 ， 503 万股，占 74.48 ％
国有股 法人股 敦化市金诚实业有限责任公司 流 通 股
持有3800 万股，占16.26％，第一大股东
持有3720.6 万股，占15.92％
持有 3316.2 万股，占 14.19 ％ 持有 125 ， 996 ， 6
吉林敖东药业集团股份有限公司
----- End of picture text -----

（四）主要股东情况

敦化市金诚实业有限责任公司为吉林敖东药业集团股份有限公

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司的第一大股东。该公司成立于2000 年5 月18 日，注册资本2.35

亿元，法定代表刘增秀，注册地址为吉林省敦化市翰章北大街21 号， 经营范围为梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、建筑材料、 煤炭及制品、化工品批发、包装材料、玻璃制品、塑料制品、铝塑包 装制品等。本公司的权益构成为由敦化市江通创业投资有限责任公司 等13 家法人单位和22 位自然人人共同发起设立的。截止2002 年8 月31 日，本公司总资产43，502 万元，净资产39，199 万元，2002 年1-8 月实现主营业务收入10，228 万元，净利润5，668 万元。

敦化市江通创业投资有限责任公司系敦化市金诚实业有限责任 公司第一大股东，持有敦化市金诚实业有限责任公司3748 万股，占 本公司总股本的15.95％，该公司成立于2002 年8 月28 日，注册资 本7500 万元，法定代表人修刚，注册地址为敦化市翰章北大街41 号， 经营范围为向敦化市金诚实业有限责任公司投资。其权益构成为9 名 自然人组成，修刚持有1500 万元，占20％，为第一大股东。该股东 与其他八位股东无关联关系。敦化市江通创业投资有限责任公司九位 股东与敦化市金诚实业有限责任公司二十二位自然人股东无关联关 系。

敦化市金诚实业有限责任公司持有吉林敖东3800 万股，成为吉 林敖东第一大股东，业经财政部财企[2002]482 号2002 年11 月11 日批准，并于2002 年11 月23 日在中国结算公司深圳分公司完成了 过户手续。

（五）本公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚。 （六）公司董事、监事和高管人员情况

姓 名 职 务 国籍 其他国家或地区的居留权 李秀林 董事长 中国 未取得 朱 雁 总经理 中国 未取得 郭淑芹 董事 中国 未取得 李利平 董事 中国 未取得 邱荣生 董事 中国 未取得 姜昌植 董事 中国 未取得

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王秀宏 董事 中国 未取得 郭仁堂 监事长 中国 未取得 杨久全 监事 中国 未取得 郭 丽 监事 中国 未取得 冯 波 监事 中国 未取得 赵大龙 监事 中国 未取得 陈永丰 董秘 中国 未取得 张志安 财务总监 中国 未取得

前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外 的股份。

二、收购人持股情况

（一）本公司在本次股权转让前,不持有“延边公路”的股权。如 本次股权转让完成后,本公司将持有“延边公路” 48,921,576 股, 占“延边公路”总股本的26.57%,为“延边公路”第一大股东。 （二）本次收购概况

此次变动前,吉林敖东未持有延边公路股份。

吉林敖东和延边国资公司于2003 年1 月6 日签订《股权转让协 议》,《股权转让协议》的主要内容为：延边国资公司将持有的延边 公路48,921,576 股国有股转让给吉林敖东；双方同意以2002 年6 月30 日延边公路未经审计的每股净资产为依据,确定本次股权转让 的价格为2.287 元/股,转让的价款合计为111，883，644.31 元；在 双方签订的《股权转让协议》得到财政部批准后3 日内吉林敖东将转 让款以现金支付的方式一次性支付给延边国资公司；协议于2003 年 1 月6 日已经签署并已经吉林敖东董事会同意；此次转让成功后,吉 林敖东持有的延边公路股份占该公司股份总额的26.57%。

本次股份转让不存在附加条件、补充协议、协议双方对股权行使 不存在其他安排。

本次股权转让需要财政部批准方能生效。

三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

收购人在前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。 收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属

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在提交报告之日前六个月内无买卖上市公司延边公路股份的行为。 四、与上市公司之间的重大交易

收购人和关联单位及各自的董事、监事、高级管理人员在报告前 二十四个月内不存在与上市公司进行资产交易的行为，也不存在与上 市公司的董事、监事、高级管理人员进行金额超过5 万元以上交易的 行为。

五、资金来源

本次收购的资金来源为公司自有资金。待财政部批准后三日内一 次性支付给出让方。

六、后续计划

• （一）本公司将在适当时机继续购买“延边公路”法人股股份,

• 且一年内不转让本次受让的股份。

（二）本公司不改变上市公司主营业务，也不对上市公司主营业 务做出重大调整。

• （三）不对上市公司的重大资产、负债进行处理，也没有其他类

• 似的重大决策。

• （四）保持延边公路现任董事会及高级管理人员组成不变。

• （五）不对上市公司的组织结构做出重大调整。

• （六）本公司与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债

• 或者业务不存在任何合同或者安排。

七、对上市公司的影响分析

（一）本次收购完成后，收购人与延边公路之间能够做到人员独 立、资产完整、财务独立。

延边公路具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等 方面能够保持独立。

收购人与延边公路之间不存在关联交易。收购人及关联企业与延 边公路不存在相关依赖的关系。

（二）本次收购完成后，收购人与延边公路之间不存在同业竞争 或者潜在的同业竞争。

八、收购人的财务资料

收购人为上市公司，最近三年的财务会计报告刊登报刊名称及时 间如下：

1999 年度，刊登报刊：证券时报 刊登时间：2000 年2 月29 日

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2000 年度，刊登报刊：证券时报 刊登时间：2001 年3 月30 日 2001 年度，刊登报刊：证券时报 刊登时间：2002 年3 月8 日 九、其他重大事项

• （一）收购人的法人定代表人声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

签 字：

盖 章：

签注日期：

（二）具有从事证券业务资格的律师及其律师事务所声明： 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行 勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 签 字：

盖 章：

签注日期：

十、备查文件：

• （一）吉林敖东药业集团股份有限公司法人营业执照、税务登记

• 证复印件。

（二）具有证券业务资格的律师及其机构出具的法律意见书。 （三）吉林敖东药业集团股份有限公司董事、监事、高级管理人 员名单及身份证复印件。

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（四）吉林敖东药业集团股份有限公司关于收购延边公路股份的 董事会决议。

• （五）吉林敖东药业集团股份有限公司1999 年、2000 年、2001 年、2002 年1-9 月财务会计报告。

• （六）吉林敖东药业集团股份有限公司与延边国有资产经营总公

• 司的股权转让协议书。

备置地点：吉林敖东药业集团股份有限公司董事会办公室 网 址：www.jlaod.com

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