GF SECURITIES CO.,LTD — M&A Activity 2003

Feb 19, 2003

股票简称：延边公路 证券代码：000776 公告编号：2003-004

延边公路建设股份有限公司董事会 关于吉林敖东药业集团股份有限公司 收购事宜致全体股东的报告书

公司名称：延边公路建设股份有限公司 公司住所：吉林省延吉市河南街1 号 2003 1 6 协议签署日期： 年 月 日

第一节 目录、释义

被收购人上市公司的有关情况：

• 1 、上市公司名称：延边公路建设股份有限公司

• 2 、注册地址 ：吉林省延吉市河南街1 号

• 3 、联系人 ：金美花

• 4 0433— 2853913 、联系电话 ：

收购人的有关情况：

• 1 、收购人的公司名称：吉林敖东药业集团股份有限公司

2、联 系 人：陈永丰

1

3、联系电话：0433-6238973

4、传 真：0433-6224462

董事会报告书签署日期：二零零三年一月二十五日

董事会声明：

本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带 的责任；

本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于 公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

本公司全体董事没有与本次收购相关的重大利益冲突。

目录

第一节 目录、释义----------------------------1 第二节 被收购公司的基本情况------------------3 第三节 利益冲突------------------------------7 第四节 董事建议或声明------------------------9 第五节 重大合同和交易事项--------------------10 第六节 董事会声明及签名页--------------------11 第七节 备查文件------------------------------12

释 义

2

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 收购人 指吉林敖东药业集团股份有限公司 本公司、被收购公司 指延边公路建设股份有限公司 出让方 指延边国有资产经营公司 元 指人民币元 本次收购 指吉林敖东药业集团股份有限公司受让 延边国有资产经营公司持有的延边公路 建设股份有限公司26.57%股权的行为

第二节 被收购公司的基本情况

一、 被收购公司的一般情况: （一）被收购公司名称：延边公路建设股份有限公司 公司上市地点：深圳证券交易所

股票简称：延边公路

股票代码：000776

注册地址：吉林省延吉市河南街1 号 办公地点：吉林省延吉市河南街1 号 联 系 人：金美花

联系电话：0433-2853913

（二）主营业务及最近三年的发展情况：

本公司主要从事公路、桥梁、隧道的投资开发建设及经营期内的

3

收费管理,同时兼营金属材料、建筑材料、机械设备、纺织品、食品 等。三年来，本公司立足于公路收费，坚持稳健的经营管理政策，努 力减少跑冒滴漏,确保应收尽收,公司实现持续、稳健的发展。

（三）主要财务数据和财务指标 单位：万元

时间	总资产	净资产	主营业 务收入	净利润	净资产收 益率（%）	资产负债 率（%）
1999	74617.03	39990.01	10165.99	5442.76	13.61%	45.38%
2000	75750.64	40159.12	12552.37	2930.76	7.30%	46.49%
2001	69921.51	40910.81	12573.48	2592.77	6.34%	40.98%

（四）与2002 年第三季度报告比较，本公司在本次收购发生前， 其资产、业务、人员等方面未发生重大变化。公司董事会成员及高层 管理人员未发生重大变化。

（五）最近三年年报刊登的报刊名称及时间： 1999 年度报告刊登于2000 年3 月12 日《证券时报》上。 2000 年度报告刊登于2001 年3 月9 日《证券时报》上。 2001 年度报告刊登于2002 年3 月26 日《证券时报》上。 二、 被收购公司股本变动及股东情况

（一）股本总额、股本结构

单位：股

股份数

4

一、未上市流通股份
1.发起人股份	82,145,239
其中:
国家持有股份	48,921,576
境内法人持有股份	33,223,663
2.募集法人股份	8,780,794
未上市流通股份合计	90,926,034
二、已上市流通股份
1.人民币普通股	93,183,954
已上市流通股份合计	93,183,954
三、股份总数	184,109,987

（二）收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例： 1、本次收购前，收购人吉林敖东药业集团股份有限公司未持有 本公司股份。

2、本次收购后，收购人吉林敖东药业集团股份有限公司将持有 本公司股份48,921,576 股，占本公司已发行总股本的26.57%，成为 本公司第一大股东，收购后的股权性质为社会公众股。

3、截止2002 年12 月31 日，即本次股权转让前，本公司前十名

股东名称及其持股数量、比例如下： （单位：股）

名次	股 东 名 称	持股数	持股比 例%	股份性 质
1	延边国有资产经营公司	48,921,576	26.57	国有股

5

2	吉林省交通投资开发公司	31,539,182	17.13	法人股
3	吉林省公路机械厂	4,659,196	2.53	法人股
4	大通证券股份有限公司	3,226,866	1.75	流通股
5	吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27	法人股
6	延边公路工程处	1,774,078	0.96	法人股
7	吉林省交通水泥厂	1,164,798	0.63	法人股
8	建行延边州中心支行城区办	537,598	0.29	法人股
9	倪生喜	495,129	0.27	流通股
10	华夏世纪创业投资有限公司	358,300	0.19	流通股

(三)本公司无持有吉林敖东药业集团股份有限公司股份的情 况。

三、前次募集资金使用情况的说明：

公司无募集资金的使用或前期募集资金使用延续到本报告期内 的情况，报告期内亦无非募集资金投资的重大项目。

第三节 利益冲突

一、收购人吉林敖东药业集团股份有限公司在本次收购前未持 有本公司股份的情况。本公司董事、监事 、高级管理人员与吉林敖 东药业集团股份有限公司无关联关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日均 未持有收购人吉林敖东药业集团股份有限公司的股份。上述人员及其

6

家属没有在收购方吉林敖东及其关联企业任职等情况。

三、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与吉林敖东药 业集团股份有限公司收购相关的利益冲突。

本公司未知吉林敖东药业集团股份有限公司对拟更换的本公司 董事、监事、高级管理人员是否进行补偿或者其他类似的安排。 四、截止2003 年1 月25 日，本公司董事、监事、高级管理人员 及直系亲属持有本公司股份的情况：

姓名	职 务	年末持股 数(股)	近六个月买 卖 股份情况	附 注
邱 壮	代理董事长	0	无
李振远	副董事长兼总经 理	13977	无	①
韩 涛	董事	0	无
胡 珊	董事	0	无
刘中文	董事	0	无
芦艳霞	董事	2329	无
金美花	董事兼董事会秘 书	0	有	②
付 强	监事会主席	3000	有	③
吴署良	监事	0	无
孙明谦	监事	1647	无
孙永贵	副总经理	6988	无
许青石	副总经理兼总工 程师	6988	无

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金光春	副总经理	0	无	④
朴明鹤	总会计师	0	无

附注：

103000 ①李振远先生的妻子持有本公司股份 股；

②金美花女士近六个月内有买卖本公司股票的行为，其主要操作 2002 12 17 2000 为： 年 月 日在东北证券延吉海兰路营业部买入 股； 2003 1 3 500 2003 1 10 年 月 日在同一营业部买入 股； 年 月 日在同一 500 2003 1 14 500 营业部买入 股； 年 月 日在同一营业部买入 股，合 3500 2003 1 17 计买入 股，于 年 月 日全部卖出。

③ 付强先生近六个月内有买卖本公司股票的行为，其主要操作 2002 6 25 180 2002 为： 年 月 日在光大证券长春营业部卖出 股； 年 12 19 500 2002 12 20 月 日在同一营业部买入 股； 年 月 日在同一营业 500 部卖出 股。

• 22859

• ④ 金光春先生的妻子持有本公司股份 股。

五、截止2003 年1 月25 日，本公司董事、监事、高级管理人员

及直系亲属持有吉林敖东药业集团股份有限公司股份的情况：

姓名	职 务	年末持股数 (股)	近六个月买卖股份 情况
邱 壮	代理董事长	0	无
李振远	副董事长兼总经 理	0	无
韩 涛	董事	0	无
胡 珊	董事	0	无
刘中文	董事	0	无
芦艳霞	董事	0	无
金美花	董事兼董事会秘 书	0	无

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----- Start of picture text -----

付 强 监事会主席 0 无
吴署良 监事 0 无
孙明谦 监事 0 无
孙永贵 副总经理 0 无
许青石 副总经理兼总工 0 无
程师
金光春 副总经理 0 无
朴明鹤 总会计师 0 无
六、本公司无下列情况：
----- End of picture text -----

本公司董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者 其他有关损失；

本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次收 购结果；

本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益； 本公司董事与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主 要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

第四节 董事建议或声明

本公司已对收购方吉林敖东药业集团股份有限公司资信情况、 收购意图、后续计划等进行必要的调查：

吉林敖东药业集团股份有限公司经营范围：医药加工、种植养殖、 商业（国家专项控制、专营除外）、机械修理、仓储、运输；梅花鹿 茸、安神补脑液、健脑灵口服液、颐和春胶囊、人参鹿尾巴精口服液、 梅花鹿粉、茸片等商品的出口；本企业生产、科研所需要的原辅材料、

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机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12 种进口 商品除此之外）进口；经销酒类；中药饮片。

本次股权转让所需资金全部为收购人自有资金。收购人自股权 转让协议签订，得到财政部批准后3 日内将转让价款合计为111,883， 644.31 元以现金支付的方式一次性支付给受让人。收购人在本次股 权转让中所涉及的资金，不存在直接或间接来源于本公司或本公司关 联方的情况。

收购人吉林敖东药业集团股份有限公司希望通过本次收购行 为，通过股权运作创造更好的经济效益。

收购人完成此次收购后，并无改变本公司目前主营业务，或对 主营业务做出任何重大调整的计划，无对本公司的重大资产、负债进 行处置或者采取其他类似的重大决策的计划，并无对本公司现有组织 结构做出重大调整的计划。

本次股权转让前，本公司控股股东延边国有资产经营公司不存在 未清偿本公司的负债、未解除本公司为其负债提供担保或者其他损害 公司利益的情形。

本公司董事会认为，本次协议转让中，出让方有出售股权、实现 国有资产保值变现的意愿，而收购方进行收购有助于改善本公司业绩 的提升和本公司市场化运作的水平，同时，收购方亦属上市公司，具 有资金、人才、信息、管理等方面的优势和实力，经营机制比较灵活， 其入主本公司后，必将改变本公司在国有控股情况下的一些限制和弊 病，促使公司在法人治理结构和创造效益上实现大的突破，推动公司

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实现更快、更稳步的发展，从而实现公司股东利益的最大化。

本次协议转让将不会影响本公司之独立性，对本公司的独立性没 有影响。

第五节 重大合同和交易事项

2002 年9 月17 日本公司第二大股东吉林省交通投资开发公司、 大股东吉林省交通水泥厂、大股东吉林省公路机械厂分别与深圳国际 信托投资公司签署《股权转让协议》，拟以协议方式转让其所持有的 延边公路国有法人股31,539,182 股、1,164,798 股、1,971,199 股， 共计34,675,179 股，占总股本的18.83%，转让价格为每股人民币 2.288 元。该次股权转让如完成后，深圳国际信托投资公司将持有延 边公路34,675,179 股股权，占延边公路总股本的18.83%，成为延边 公路第二大股东。

同时，吉林省交通投资开发公司、吉林省交通水泥厂、吉林省公 路机械厂还分别与深圳国际信托投资公司签署了《股权托管协议》。 在上述转让股权获得必要的批准并办理完毕过户登记前，上述三家企 业将其分别持有的延边公路国有法人股31,539,182 股、1,164,798 股、1,971,199 股，共计34,675,179 股股权委托给深圳国际信托投 资公司管理，并授权深圳国际信托投资公司对该部分股权行使在本公 司《公司章程》中规定的除股份所有权的最终处置权之外的全部股东 权利。

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该次股权转让需经国家财政部批准。

有关本次股权转让的详细内容，本公司已在2002 年9 月19 日的 《证券时报》上予以披露。

第六节 董事会声明及签名页

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉 及的内容均已进行详细审查；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 由于本次收购行为尚未经过国家财政部批准，因此存在不确定 性，提请广大股东注意投资风险。

董事签名：

邱 壮 李振远 胡 珊 刘中文 金美花 韩 涛

签署日期：二零零三年一月二十五日

第七节 备查文件

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1、延边公路建设股份有限公司章程；

2、公司董事会关于吉林敖东药业集团股份有限公司收购事宜致

全体股东的报告书 ;

3 、《股权转让协议》

上述备查文件查阅地点：本公司董事会秘书办公室 深圳证券交易所

联 系 人：金美花

联系电话：0433--2853913

二零零三年二月十九日

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