GF SECURITIES CO.,LTD — M&A Activity 2003

Jan 7, 2003

延边公路建设股份有限公司 收 购 报 告 摘 要

公 司 名 称：延边公路建设股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股 票 简 称：延边公路 股 票 代 码：000776

收 购 人：吉林敖东药业集团股份有限公司 住 所：吉林省敦化市敖东大街88 号 通 讯 地 址：吉林省敦化市敖东大街88 号 电 话 号 码：（0433）6238973

签 署 日 期：2003 年1 月6 日

本公司声明：

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一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》等法律法规编写。

二、本报告书已依据上述法规规定,全面披露了收购人所持有的延 边公路建设股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人 没有通过任何其他方式持有、控制延边公路建设股份有限公司的股 份。

三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,且不违反本公司 章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。本次股权转让尚须 得到财政部的批准。

四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所 聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何 其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者 说明。

释义 ：

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除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：

• 1、吉林敖东：指吉林敖东药业集团股份有限公司；

• 2、延边公路：指延边公路建设股份有限公司；

• 3、国资公司：指延边国有资产经营总公司；

• 4、协议股权：指乙方拟受让甲方现持有的延边公路48,921,576

股国有股；

• 5、双方：指吉林敖东药业集团股份有限公司与延边国有资产经 营总公司；

• 6、元：指人民币元。

一、收购人介绍

（一）收购人基本情况

公司名称：吉林敖东药业集团股份有限公司

注册地：吉林省敦化市敖东大街88 号

注册资本：233664600 元

注册号：2200001030009

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：医药加工、种植养殖、商业（国家专项控制、专营除 外）、机械修理、仓储、运输；梅花鹿茸、安神补脑液、健脑灵口服 液、颐和春胶囊、人参鹿尾巴精口服液、梅花鹿粉、茸片等商品的出 口；本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件（国家实行核定公司经营的12 种进口商品除此之外）进口。经 销酒类；中药饮片。

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经营期限：1993 年3 月20 日 ---2008 年9 月14 日 税务登记证：222403243805786

通讯方式：吉林省敦化市敖东大街88 号

截止2001 年12 月31 日,本公司经审计的总资产为人民币 1,552,166,324.92 元,所有者权益为人民币1,182,295,866.18 元,净 利润为人民币 76,168,492.05 元。

截止2002 年9 月30 日,本公司未经审计的总资产为人民币 1,907,829,838.84 元, 所有者权益为人民币1,200,906,925.57 元,2002 年1-9 月净利润为人民币57,189,508.71 元。

（二）股东结构：（截止2002 年11 月29 日）

序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 ( ％ ) 1 敦化市金诚实业有限责任公司 38 ， 000 ， 000 16.26 2 延边国有资产经营总公司 33 ， 162 ， 000 14.19 3 吉林敖东药业集团份有限公司工会委员会 24 ， 258 ， 000 10.38 4 吉林省信托投资公司 10 ， 998 ， 000 4.71 5 广发证券股份有限公司 6 ， 681 ， 259 2.86 6 南方稳健成长证券投资基金 2 ， 777 ， 323 1.19 7 富国动态平衡证券投资基金 2 ， 602 ， 877 1.11 8 延边永嘉经贸有限公司 1 ， 950 ， 000 0.83 9 景阳证券投资基金 1 ， 427 ， 955 0.61 10 景福证券投资基金 1 ， 024 ， 282 0.44

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（三）股权关系结构图

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国有股 法人股 敦化市金诚实业有限责任公司 流 通 股
持有3800 万股，占16.26％，第一大股东
持有3720.6 万股，占15.92％
持有 3316.2 万股，占 14.19 ％ 持有 125 ， 996 ， 6
吉林敖东药业集团股份有限公司
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（四）主要股东情况

敦化市金诚实业有限责任公司为吉林敖东药业集团股份有限公 司的第一大股东。该公司成立于2000 年5 月18 日，注册资本2.35 亿元，法定代表刘增秀，注册地址为吉林省敦化市翰章北大街21 号， 经营范围为梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、建筑材料、 煤炭及制品、化工品批发、包装材料、玻璃制品、塑料制品、铝塑包 装制品等。本公司的权益构成为由敦化市江通创业投资有限责任公司 等13 家法人单位和22 位自然人人共同发起设立的。截止2002 年8 月31 日，本公司总资产43，502 万元，净资产39，199 万元，2002 年1-8 月实现主营业务收入10，228 万元，净利润5，668 万元。

• （五）本公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚。

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（六）公司董事、监事和高管人员情况

姓 名 职 务 国籍 其他国家或地区的居留权 李秀林 董事长 中国 未取得 朱 雁 总经理 中国 未取得 郭淑芹 董事 中国 未取得 李利平 董事 中国 未取得 邱荣生 董事 中国 未取得 姜昌植 董事 中国 未取得 王秀宏 董事 中国 未取得 郭仁堂 监事长 中国 未取得 杨久全 监事 中国 未取得 郭 丽 监事 中国 未取得 冯 波 监事 中国 未取得 赵大龙 监事 中国 未取得 陈永丰 董秘 中国 未取得 张志安 财务总监 中国 未取得

前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外 的股份。

二、收购人持股情况

（一）本公司在本次股权转让前,不持有“延边公路”的股权。如 本次股权转让完成后,本公司将持有“延边公路” 48,921,576 股, 占“延边公路”总股本的26.57%,为“延边公路”第一大股东。 （二）本次收购概况

此次变动前,吉林敖东未持有延边公路股份。

吉林敖东和延边国资公司于2003 年1 月6 日签订《股权转让协 议》,《股权转让协议》的主要内容为：延边国资公司将持有的延边 公路48,921,576 股国有股转让给吉林敖东；双方同意以2002 年6

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月30 日延边公路未经审计的每股净资产为依据,确定本次股权转让 的价格为2.887 元/股,转让的价款合计为111，883，644.31 元；在 双方签订的《股权转让协议》得到财政部批准后3 日内吉林敖东将转 让款以现金支付的方式一次性支付给延边国资公司；协议于2003 年 1 月6 日已经签署并已经吉林敖东董事会同意；此次转让成功后,吉 林敖东持有的延边公路股份占该公司股份总额的26.57%。

本次股份转让不存在附加条件、补充协议、协议双方对股权行使 不存在其他安排。

本次股权转让需要财政部批准方能生效。

三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

收购人在前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。 收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属 在提交报告之日前六个月内无买卖上市公司延边公路股份的行为。

四、与上市公司之间的重大交易

收购人和关联单位及各自的董事、监事、高级管理人员在报告前 二十四个月内不存在与上市公司进行资产交易的行为，也不存在与上 市公司的董事、监事、高级管理人员进行金额超过5 万元以上交易的 行为。

五、资金来源

本次收购的资金来源为公司自有资金。待财政部批准后三日内一 次性支付给出让方。

六、收购人的财务资料

收购人为上市公司，最近三年的财务会计报告刊登报刊名称及时 间如下：

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1999 年度，刊登报刊：证券时报 刊登时间：2000 年2 月29 日 2000 年度，刊登报刊：证券时报 刊登时间：2001 年3 月30 日 2001 年度，刊登报刊：证券时报 刊登时间：2002 年3 月8 日 七、备查文件：

• （一）吉林敖东药业集团股份有限公司法人营业执照、税务登记

• 证复印件。

（二）具有证券业务资格的律师及其机构出具的法律意见书。 （三）吉林敖东药业集团股份有限公司董事、监事、高级管理人 员名单及身份证复印件。

（四）吉林敖东药业集团股份有限公司关于收购延边公路股份的 董事会决议。

• （五）吉林敖东药业集团股份有限公司1999 年、2000 年、2001 年、2002 年1-9 月财务会计报告。

（六）吉林敖东药业集团股份有限公司与延边国有资产经营总公 司的股权转让协议书。

备置地点：吉林敖东药业集团股份有限公司董事会办公室 网 址：www.jlaod.com

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