GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2014

Nov 21, 2014

广发证券股份有限公司

总经理工作细则

（草案）

2014 年 11 月

经公司第八届董事会第八次会议审议通过，将于公司发行的境外上市外资股 （ H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效

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广发证券股份有限公司总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为建立现代企业制度，完善公司治理结构，明确广发证券 股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的职责与权限，规 范其行使职权的行为，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监 督管理条例》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文 件和《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 特制定本细则。

第二条 本细则适用公司的高级管理人员，包括总经理、副总经理、 财务总监、合规总监、总稽核、董事会秘书以及根据《公司章程》规 定应由董事会聘任的其他人员。

第三条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司 章程》的规定，履行忠实、诚信和勤勉的义务，切实维护公司利益。

第二章高级管理人员的任免及职权

第四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理、合规总 监、总稽核和董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总 经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或 解聘。

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第五条 高级管理人员的任职必须符合法律法规和公司章程规定 的资格与条件 , 必须按照法律法规和公司章程等的规定履行忠实、诚 信和勤勉义务。

第六条 总经理对董事会负责，接受董事会和监事会的监督和检查， 向董事长报告工作。高级管理人员的职责分工根据总经理提议由董事 长审定。副总经理向总经理报告工作；财务总监同时向总经理和董事 长报告工作；合规总监和总稽核向董事会负责，向董事长报告工作， 并向总经理办公会议报告日常工作；董事会秘书向公司和董事会负责， 向董事长报告工作；副总经理、财务总监、合规总监、总稽核、董事 会秘书遇到重大、紧急或异常事项需要同时向董事长、总经理和监事 长报告。

第七条 高级管理人员必须在职权范围内履行职责，不得超越职权 或授权范围行事 , 否则其行为无效 , 并应承担相应的领导责任。高级管 理人员执行职务或越权行事时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任；造成严重不良后 果或重大损失的，应承担赔偿责任并引咎辞职。

第八条 总经理和其他高级管理人员接受董事会薪酬与提名委员 会的考核。董事会薪酬与提名委员会根据董事会的授权及公司相关制 度规定、考核办法、考核年度的经营目标和当年具体情况在考核年度 年初制定考核方案，对高级管理人员的工作绩效进行年度考评，并据 此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项，提交董事会审议。薪酬与提 名委员会负责组织开展高级管理人员的考核工作，公司董事会办公室

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牵头、人力资源管理部和财务部等有关部门根据薪酬与提名委员会的 要求，积极配合相关考核工作。

第九条 高级管理人员每届任期三年，任期届满连聘可以连任。高 级管理人员可以在任期内提出辞职，但应提前三个月书面通知董事会， 有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同 规定。

第十条 高级管理人员离任或辞职时，由监事会对其进行离任审计。 第十一条 总经理行使以下职权：

• （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，向

• 董事会报告工作；

• （二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提名公司副总经理、财务总监等；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用 和解聘；

• （九）签发日常行政、业务等文件；根据董事会或董事长授权，

• 代表公司签署各种合同和协议；

• （十）组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控

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制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没 有表决权。

总经理应根据董事会（董事长）、监事会（监事长）的要求，定 期或不定期向董事会（董事长）、监事会（监事长）报告董事会、监 事会决议的落实情况，公司重大合同的签订和执行情况，资金运用情 况和盈亏情况以及公司在报告期内的经营情况等。总经理必须保证报 告内容的真实、准确和完整。

第十三条 总经理不能履行职责或缺位时，经董事长同意，总经 理有权指定常务副总经理或其他副总经理代行部分或全部职务 , 公司 亦可经董事会决议决定符合法律法规规定的有关人员代为履行职务， 并在作出决定之日起 3 日内向中国证监会及注册地派出机构报告。

代为履行职务的时间不得超过 6 个月。公司应当在 6 个月内选聘具 有任职资格的人员担任总经理。

第十四条 高级管理人员须在各自的分工范围内行使职权，并以 公司整体利益为重。公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的 高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计 职责相冲突的职务或者部门。

第十五条 财务总监履行以下职责：

（一）遵循国家有关法律法规，对公司财务工作进行全面系统的

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管理，确保公司资产的安全与完整；

• （二）组织建立健全公司的会计核算和财务管理体系，审核公司

• 的重要会计事项；

• （三）组织公司财务预算和决算的编制、审核以及实施工作；

• （四）组织实施公司成本管理工作，有效控制成本费用；

• （五）组织实施公司资金管理工作，采取有效措施保证公司自有

• 资金和客户资金的安全，最大限度地提高资金的管理效益；

• （六）组织制订有效的融资计划，充分利用各种融资渠道；

• （七）对公司财务会计信息的真实性、准确性及完整性负责；

• （八）对公司经营活动进行财务分析和财务监督，从财务的角度

• 提出经营合理化建议，促进公司经营效益的提高；

（九）拟订公司关键财务指标的安全边际，合理配置资金，确保 公司整体财务状况的良性循环；

• （十）积极配合董事会下设的审计委员会的工作。

第十六条 合规总监履行以下职责：

• （一）组织拟订公司的合规基本制度；建议公司并督促有关部门

• 修改、完善有关管理制度和业务流程；

• （二）协助公司经营管理层履行合规职责，培育公司的合规文化；

（三）对公司重大决策和重要业务活动进行合规审查和提供合规 咨询意见；应证券监管机构要求，对公司报送的申请材料或报告进行 合规审查；

• （四）对公司经营管理活动和员工执业行为的合规性进行监督和

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检查；

• （五）组织实施公司反洗钱工作和信息隔离墙制度；

• （六）组织、指导、监督合规部门履行合规职责；

• （七）督促公司对违法违规行为和合规风险隐患进行整改；

• （八）处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报；

（九）落实合规工作计划，提交定期合规报告和临时合规报告；

（十）保持与监管机构、自律组织的沟通与交流，主动配合监管 机构的调查和检查；

（十一）及时处理监管机构要求调查解决的事项，并书面反馈结 果；

（十二）组织对各部门合规管理的有效性和员工执业行为的合规 性进行绩效考核；

（十三）积极配合董事会下设的风险管理委员会的工作；

（十四）法律法规及监管部门规定的其他职责。合规总监不得在 公司兼任负责经营管理的职务。

第十七条 总稽核履行以下职责：

（一）根据公司发展规划，提出稽核工作规划；

（二）负责制定内部稽核制度和程序，保证稽核工作质量；

（三）制定、实施稽核年度计划，审核、签署各类稽核报告；

（四）组织稽核成果应用的落实和检查工作，并对稽核整改结果 进行评价和提出处理建议；

（五）协调公司稽核部门和公司管理层、公司内部稽核和外部审

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计之间的关系；

（六）积极配合董事会下设的审计委员会的工作；

（七）根据董事会的授权负责公司内部控制方面工作；

（八）公司授予的其他职责。

第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订 公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信 息披露相关规定；

（二）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报 告和文件；

（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录；

（四）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通；

（五）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作 并签字；

（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露 时，在相关法律法规的要求下及时向有关证券交易所报告（如适用） 并办理公告；

（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复有

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关媒体所有问询；

（八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则 及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义 务；

（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规 范性文件、本规则、有关证券交易所其他相关规定及公司章程，切实 履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时，应予以提醒并立即如实地向有关证券交易所报告；

（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和有关证券交易所要求 履行的其他职责。

第十九条 总经理对公司的日常经营管理工作承担领导责任；其 他高级管理人员对各自负责的经营管理工作承担直接领导责任。

第三章总经理办公会议

第二十条 公司设立总经理办公会议作为行使公司经营管理职 权的机构，公司重大问题提交总经理办公会议审议，除须由股东大会、 董事会、董事长审议通过的事项外，由总经理办公会作出决议。

第二十一条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议 原则上在每个星期一上午召开，如遇国家法定节假日，则顺延至下一 个工作日召开；总经理认为必要时可以召集临时会议，其他高级管理 人员可以向总经理提议召开。

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第二十二条 总经理办公会会议以现场召开为主，必要时可以采取 视频等方式召开。特殊情况下，经总经理同意，对需总经理办公会会 议审议的事项，可以通过 OA 请示流程方式报总经理办公会成员审批。

第二十三条 总经理办公会议成员包括总经理、副总经理、财务总 监、合规总监、总稽核、董事会秘书等具有投票权的高级管理人员。 总经理认为必要时可以召集公司总经理助理、部门负责人、子公司负 责人、分支机构负责人、业务骨干或外部专业人士列席会议，听取意 见。

第二十四条 总经理负责召集并主持总经理办公会议。总经理因故 不能出席会议时，可以委托常务副总经理或指定其他副总经理召集和 主持办公会议。

办公室原则上应在会议召开前二天把会议通知和议题以电子邮 件、书面资料或电话告知等方式通知参加人员 , 重要事项的有关议题 须以书面等方式通知。

第二十五条 总经理办公会议的议题主要根据本办法第十一条确 定，包括但不限于：

（一）贯彻落实董事会和监事会决议，并进行具体工作部署； （二）组织实施公司年度经营计划及投资方案；

（三）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理级员 工，对全资、控股及参股子公司的董事、监事及高级管理人员等的聘 任进行推荐，或对其解聘提出建议；

（四）拟订公司内部管理机构 ( 一级部门 ) 的设立和调整设置方案，

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决定公司二级部门的设置；

（五）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

（六）检查、协调和指导各部门、分支机构及全资、控股及参股 子公司的工作；

（七）在经批准的公司年度总体预算规模内，可以对具体预算指 标进行调整；

• （八）分析与研究总经理职权范围内的战略性交易；

• （九）其他需提交总经理办公会议通报或审议的事项。

第二十六条 总经理办公会议研究决定有关员工工资、福利、安 全生产、劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工 切身利益的重大问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见， 并邀请工会或者职工代表列席会议。

第二十七条 每位高级管理人员均可就职责范围内的事项提出总 经理办公会议的议题，由办公室汇总并提交总经理审核确定。前述提 出议题的人负责向总经理办公会议报告或通报议题提出的背景、议题 主要内容，并回答或解释提问。

第二十八条 总经理办公会议的议题包括通报议题和审议议题。 通报议题旨在让其他高级管理人员了解有关事项的基本情况或发表 意见，办公会议上不做相关决议；审议议题在提交总经理办公会议之 时须附带相关资料，相关资料须能够让参会者了解议题的具体背景和 具体内容、需要办公会议决策事项，以有利于参会者做出正确的决策。

第二十九条 与会人员应本着勤勉尽责的精神，本着公司整体利

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益至上的原则，以实事求是的态度发表对每一个讨论议题的观点和意 见。

第三十条 只有三分之二以上总经理办公会议成员出席，总经理 办公会议才能召开并作出决议。每个与会的总经理办公会议成员应当 充分发表明确意见。

如经充分讨论不存在重大分歧意见时，会议主持人方可进行总结 性发言，以形成会议决议。如果意见存在重大分歧，总经理可向董事 长汇报后，由总经理决定；总经理也可以决定采取票决的方式，对于 一般审议议案，须经出席总经理办公会成员的二分之一以上同意方可 通过，对于总经理认为是重要的审议议案（如对外投资、公司总经理 助理及各部门负责人任命、重大合同、绩效考核、重要制度等），须 经出席总经理办公会议成员的三分之二以上同意方能通过，若同意票 的票数与弃权票加反对票的票数相同时，总经理有多投一票的权利。

如果与会的总经理办公会议成员经审议，一致认为有关资料准备 不充分的，致使无法作出科学决策的，可以暂缓决定。

因故未能出席总经理办公会议的成员可以委托其他出席会议的 总经理办公会议成员行使表决权或以电子邮件方式发表意见并行使 表决权。

第三十一条 总经理办公会议成员的表决分为同意、弃权或反对 三种选择；投弃权票或反对票的，要说明理由或原因。若议案内容涉 及到总经理办公会议成员的私人利益时，该总经理办公会议成员要回 避表决。

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第三十二条 对于表决通过的议案，要根据总经理办公会议意见 修改或完善后按程序执行；若议案还需要董事长同意或董事会、股东 大会审议时，则按内部或外部规范的程序进行决策后执行。对于审议 没有通过或暂缓决定的议案，在完善后可以继续提交总经理办公会议 审议。

第三十三条 办公室负责人列席会议，负责会议记录并形成会议 纪要。会议纪要要如实、准确和充分。会议纪要内容包括但不限于： 会议通知、时间、地点、出席人员、列席人员、主持人、议题内容、 发言概要（尤其是不同的意见、重要说明）、投弃权票或反对票的理 由或原因、表决结果 ( 若有 ) 、记录人等。记录人要将会议纪要发给与 会人员，征求其意见，经确定后才能形成会议纪要。定稿的会议纪要 由召集人或主持人签署 ( 若议题涉及表决的，还需要参与表决人员签 署 ) ，并印发给与会人员。会议记录保存期不少于 15 年。

第三十四条 凡需保密的会议材料，应由办公室注明密级，会议 结束后，由办公室指派的会议记录人负责收回。与会人员要严格执行 保密纪律，在公司正式公布前不得擅自泄露密级会议内容，议定事项 和有关信息。

第三十五条 办公室负责督查、催办总经理办公会议议定议题的 落实工作。

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第四章重要文件的签署

第三十六条 公司基本管理制度经过总经理办公会议审议后 , 由 董事会审议通过或董事会授权董事长审定，并由董事长签署。以公司 名义执行的各类经营性合同 , 经过主管副总经理等高级管理人员审核 后 , 由董事长或由其授权总经理或副总经理签署；有关注册、投资、 融资、出售资产、抵押资产、提供担保等合同 , 由董事长或由其授权 总经理签署。

第三十七条 公司内部具体规章经过总经理办公会审定后，由总 经理签署。除有关法律法规和公司章程等规定须由股东大会、董事会 或董事长批准的以外 , 公司年度预算内正常经营活动中的各项费用开 支申请 , 由总经理或其授权人审批签署。以公司名义发出的日常业务 函件，由副总经理以上管理人员签发。

第三十八条 公司高级管理人员分工方案由总经理负责拟订，经 总经理办公会议讨论后，提交董事长审定并签署。对于涉及现有部门 部分职责的调整事项，经总经理办公会议讨论后，提交董事长审定后 签署。

第三十九条 有关公司总经理助理、各部门负责人职务的聘任或 解聘，总经理事前要主动与董事长进行充分的协商和沟通，经总经理 办公会议议定后，由总经理签署；部门副总经理以下管理级员工职务 的聘任或解聘经过总经理办公会议议定后，由总经理签署；公司非管 理级员工的聘任和解聘在经过公司相关审批流程通过后，由总经理或 其授权其他高级管理人员等签署。

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第四十条 公司全资、控股及参股子公司的董事、监事及主要负 责人的聘任或解聘的推荐文件，经总经理办公会议讨论后，由董事长 审定后签署。公司全资、控股及参股子公司除总经理以外的高级管理 人员的聘任或解聘推荐或建议文件，总经理事前要主动与董事长进行 充分的协商和沟通，经总经理办公会议定后，由总经理签署。

第五章附则

第四十一条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、部门规 章及公司章程等有关规定执行。

第四十二条 本细则所称“以上”，“以下”，都含本数。

第四十三条 本细则经公司董事会批准，自公司发行的 H 股在香港 联合交易所挂牌交易之日起生效。自本细则生效之日起，公司原《总 经理工作细则》自动失效。

第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。

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广发证券股份有限公司总经理工作细则

条款变更新旧对照表

注：

1、 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况

	原条款		新条款	新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
		第一章	总 则
第一条	为建立现代企业制度，完善公司治 理结构，明确广发证券股份有限公司 （以下简称“公司”）高级管理人员的 职责与权限，规范其行使职权的行为， 根据《公司法》、《证券法》、《证券 公司监督管理条例》、《证券公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》等法律法规、部门规 章、规范性文件和《广发证券股份有限	第一条		为建立现代企业制度，完善公司治 理结构，明确广发证券股份有限公司 （以下简称“公司”）高级管理人员的 职责与权限，规范其行使职权的行为， 根据《公司法》、《证券法》、《证券 公司监督管理条例》、《证券公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》 等法律法规、部	根据H股上市实际情况修改

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原条款	原条款		新条款	变更理由
条目	条款内容	条目	条款内容
	公司章程》（以下简称“《公司章 程》”），特制定本细则。		门规章、规范性文件和《广发证券股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”），特制定本细则。
第二章 高级管理人员的任免及职权
第六条	总经理对董事会负责，接受董事会 和监事会的监督和检查，向董事长报告 工作。高级管理人员的职责分工根据总 经理提议由董事长审定。副总经理向总 经理报告工作；财务总监同时向总经理 和董事长报告工作；合规总监和总稽核 向董事会负责，向董事长报告工作，并 向总经理办公会议报告日常工作；董事 会秘书向上市公司和董事会负责，向董 事长报告工作；副总经理、财务总监、 合规总监、总稽核、董事会秘书遇到重 大、紧急或异常事项需要同时向董事 长、总经理和监事长报告。	第六条	总经理对董事会负责，接受董事会 和监事会的监督和检查，向董事长报告 工作。高级管理人员的职责分工根据总 经理提议由董事长审定。副总经理向总 经理报告工作；财务总监同时向总经理 和董事长报告工作；合规总监和总稽核 向董事会负责，向董事长报告工作，并 向总经理办公会议报告日常工作；董事 会秘书向公司 和董事会负责，向董事长 报告工作；副总经理、财务总监、合规 总监、总稽核、董事会秘书遇到重大、 紧急或异常事项需要同时向董事长、总 经理和监事长报告。	语句修改
第十八条	董事会秘书对上市公司和董事会负 责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协 调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规 定； （二）准备和递交国家有关部门要 求董事会和股东大会出具的报告和文	第十八条	董事会秘书对上市公司和董事会负 责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协 调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规 定； （二）准备和递交国家有关部门要 求董事会和股东大会出具的报告和文	根据H股上市实际情况修改

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	原条款			新条款	变更理由
条目	条款内容	条目		条款内容
	件； （三）保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关文件和记录； （四）负责公司投资者关系管理和 股东资料管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、保荐机 构、证券服务机构、媒体等之间的信息 沟通； （五）组织筹备董事会会议和股东 大会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负 责董事会会议记录工作并签字； （六）负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及 时向深圳证券交易所报告并办理公告； （七）关注媒体报道并主动求证真 实情况，督促董事会及时回复本所所有 问询； （八）组织董事、监事和高级管理 人员进行证券法律法规、本规则及相关 规定的培训，协助前述人员了解各自在 信息披露中的权利和义务； （九）督促董事、监事和高级管理 人员遵守法律、法规、规章、规范性文 件、本规则、深圳证券交易所其他相关 规定及公司章程，切实履行其所作出的 承诺；在知悉公司作出或可能作出违反			件； （三）保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关文件和记录； （四）负责公司投资者关系管理和 股东资料管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、保荐机 构、证券服务机构、媒体等之间的信息 沟通； （五）组织筹备董事会会议和股东 大会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负 责董事会会议记录工作并签字； （六）负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，在 相关法律法规的要求下 及时向有关证券 交易所 报告（如适用） 并办理公告； （七）关注媒体报道并主动求证真 实情况，督促董事会及时回复有关媒体 （九）督促董事、监事和高级管理 人员遵守法律、法规、规章、规范性文 件、本规则、 所有问询； （八）组织董事、监事和高级管理 人员进行证券法律法规、本规则及相关 规定的培训，协助前述人员了解各自在 信息披露中的权利和义务； 有关证券交易所 其他相关 规定及公司章程，切实履行其所作出的

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原条款	原条款			新条款	新条款	变更理由
条目	条款内容	条目		条款内容
	有关规定的决议时，应予以提醒并立即 如实地向深圳证券交易所报告； （十）《公司法》、《证券法》、 中国证监会和深圳证券交易所要求履行 的其他职责。			承诺；在知悉公司作出或可能作出违反 有关规定的决议时，应予以提醒并立即 如实地向有关证券交易所 报告； （十）《公司法》、《证券法》、 中国证监会和有关证券交易所 要求履行 的其他职责。
第五章 附 则
第四十三条	本细则自公司董事会批准之日起生 效。	第四十三条		本细则经公司董事会批准，自公司 发行的H股在香港联合交易所挂牌交易 之日起生效。自本细则生效之日起，公 司原《总经理工作细则》自动失效。		根据H股上市实际情况修改

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