GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2013

Jun 7, 2013

广发证券股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议决议公告之附件

附件 1:

章程条款变更新旧对照表

序号	原条款序号、内容	新条款序号、内容
1	第一条 为确立广发证券股份有限公司(以	第一条 为确立广发证券股份有限公司(以下简
	下简称公司)的法律地位,规范公司的组织和行	称公司)的法律地位,规范公司的组织和行为,保护公
	为,保护公司、股东和债权人的合法权益,使之	司、股东和债权人的合法权益,使之形成自我发展、
	形成自我发展、自我约束的良好运行机制,根据	自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公
	《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司	司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
	法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证	法》(以下简称《证券法》)、《证券公司治理准则》和
	券法》)和其他有关规定,制订本章程。	其他有关规定,制订本章程。
2	第三十七条 公司股东承担下列义务:	第三十七条 公司股东承担下列义务:
	(一)遵守法律、行政法规和本章程;	(一)遵守法律、行政法规和本章程;
	(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股	(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
	金;	(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
	(三)除法律、法规规定的情形外,不得退	(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
	股;	的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
	(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他	损害公司债权人的利益;
	股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东	公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
	有限责任损害公司债权人的利益;	损失的,应当依法承担赔偿责任。
	公司股东滥用股东权利给公司或者其他股	公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
	东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。	任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对
	公司股东滥用公司法人独立地位和股东有	公司债务承担连带责任。
	限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,	(五)原广发证券股份有限公司(与延边公路建
	应当对公司债务承担连带责任。(五)原广发证券股份有限公司(与延边公	设股份有限公司合并前)股东:辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业
	路建设股份有限公司合并前)股东:辽宁成大股	集团股份有限公司、香江集团有限公司、广州高金技
	份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、	术产业集团有限公司、酒泉钢铁(集团)有限责任公
	中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限	司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公
	公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢	司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资
	铁(集团)有限责任公司、普宁市信宏实业投资	有限公司、宜华企业(集团)有限公司、湖北水牛实
	有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股	业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州
	份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华	学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份
	企业(集团)有限公司、湖北水牛实业发展有限	有限公司委托广东粤财信托有限公司持有的原广发证
	公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集	券股份有限公司99,980,000股股份(换股合并完成后,
	团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有	对应股份为120,457,831股)以及因公司送股、转增
	限公司委托广东粤财信托有限公司持有的原广	股本而增加的对应股份,将作为公司员工股权激励计
	发证券股份有限公司99,980,000股股份(换股	划的股份来源,在相关法律、法规、规章允许,并在
	合并完成后,对应股份为120,457,831股)以及	公司股权激励方案获得中国证监会核准后,以相关信
	因公司送股、转增股本而增加的对应股份,将作	托协议约定的转让价格转让给公司股权激励对象。在
	为公司员工股权激励计划的股份来源,在相关法	不违背法律法规或其立法精神情况下,上述15家委托
	律、法规、规章允许,并在公司股权激励方案获	人可调整上述激励方案,制订并实施其他有利于公司
	得中国证监会核准后,以相关信托协议约定的转	发展的激励方案。

	让价格转让给公司股权激励对象。	(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
	(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的	义务。
	其他义务。
3	第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的	第三十八条 持有或控制公司5%以上有表决权股份的
	股东,在出现下列情况之一时,应当在该事实发	股东,在出现下列情况之一时,应当在该事实发生之
	生之起三日内通知公司:	起三个工作日内通知公司:
	(一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或	(一)所持有或控制的公司股权被采取财产保全
	被强制执行;	措施或者强制执行措施;
	(二)质押所持有的公司股权;	(二)质押所持有的公司股权;
	(三)持有公司已发行的股份比例每增加或	(三)持有公司已发行的股份比例每增加或减少
	减少百分之五;	百分之五;
	(四)变更名称;	(四)变更实际控制人;
	(五)发生合并、分立;	(五)变更名称;
	(六)解散、破产、关闭、被接管;	(六)发生合并、分立;
	(七)其他可能导致所持公司股权发生转移	(七)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或
	的情况。	者撤销等监管措施,或者进入解散、破产、清算程序;
	公司董事会应当自知悉上述情况之日起十	(八)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究
	个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构	刑事责任;
	报告。	(九)其他可能导致所持有或控制的公司股权发
		生转移或者可能影响公司运作的情况。
		公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作
		日内向公司注册地中国证监会派出机构等监管机构报
		告。
4	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不	第三十九条 公司控股股东及实际控制人不得利用其
	得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给	关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失
	公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	的,应当承担赔偿责任。
	公司控股股东及实际控制人对公司和公司	公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
	社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格	众股股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人
	依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润	应严格依法行使出资人的权利,公司控股股东及实际
	分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担	控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
	保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权	金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
	益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股	的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公
	股东的利益。	众股股东的利益。
		公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位
		谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事
		会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大
		会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接
		干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或
		其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公
		司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或
		相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
5	第四十七条监事会有权向董事会提议召开临	第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东
	时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。	大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
	董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规	根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
	定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召	10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
	开临时股东大会的书面反馈意见。	馈意见。
	董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事	董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决
	会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通	议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原
	知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。	提议的变更,应征得监事会的同意。
	董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提	董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后

	案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履	10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履
	行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可	行召集股东大会会议职责,监事会应当自行召集和主
	以自行召集和主持。	持。
6	第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事	第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以
	会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股	及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向
	东,有权向公司提出提案。	公司提出提案。
	单独或者合计持有公司3%以上股份的股	单独或者合并持有公司3%以上股权的股东,可以向
	东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案	股东大会提名董事、监事候选人。公司任一股东推选
	并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2	的董事占董事会成员1/2以上时,其推选的监事不得
	日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内	超过监事会成员的1/3。
	容。	单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以
	除前款规定的情形外,召集人在发出股东大	在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
	会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明	人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
	的提案或增加新的提案。	充通知,公告临时提案的内容。
	股东大会通知中未列明或不符合本章程第	除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通
	五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并	知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或
	作出决议。	增加新的提案。
		股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
		条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
7	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
	能履行职务或不履行职务时,董事长应当指定一	行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长
	名董事代行其职权;董事长不能履行职务或者不	不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
	履行职务,亦未指定董事代其行使职责的,由半	同推举的一名董事主持。
	数以上董事共同推举的一名董事主持。	监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监
	监事会自行召集的股东大会,由监事长主	事长不能履行职务或不履行职务时,监事长应当指定
	持。监事长不能履行职务或不履行职务时,监事	一名监事代行其职权;监事长不能履行职务或者不履
	长应当指定一名监事代行其职权;监事长不能履	行职务,亦未指定监事代其行使职责的,由半数以上
	行职务或者不履行职务,亦未指定监事代其行使	监事共同推举的一名监事主持。
	职责的,由半数以上监事共同推举的一名监事主	股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主
	持。	持。
	股东自行召集的股东大会,由召集人推举代	召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股
	表主持。	东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决
	召开股东大会时,会议主持人违反议事规则	权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
	使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大	主持人,继续开会。
	会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举
	一人担任会议主持人,继续开会。
	第七十九条股东大会审议有关关联交易事项	第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,
	时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的	关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权
	有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大	的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
	会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决	应当充分披露非关联股东的表决情况。
	情况。	股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在
	股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公	召开股东大会的通知中,应当对此特别注明,关联股
8	司在召开股东大会的通知中,应当对此特别注	东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回
	明,关联股东依本章程在对该关联交易事项进行	避,不得对所审议的关联交易事项参与表决,其所代
	表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事	表的股份数不计入有效表决总数。
	项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决	公司根据中国证监会、深圳证券交易所等机构的
	总数。	规定,制定《关联交易管理制度》。公司对关联交易事
		项的披露和审议程序将严格依照《关联交易管理制度》
		执行。
9	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
	方式提请股东大会表决。	式提请股东大会表决。

	股东大会就选举董事、监事进行表决时,根	股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本
	据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行	章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票
	累积投票制。	制。
	当公司第一大股东持有公司股份达到30%	当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上或
	以上或关联方合并持有公司股份达到50%以上	关联方合并持有公司股份达到50%以上时,董事、监事
	时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。	的选举应当实行累积投票制。
	前款所称累积投票制是指股东大会选举董	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
	事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监	监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
	事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集	的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
	中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事	应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
	的简历和基本情况。	股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的,
		应当说明理由;被免职的董事、监事有权向股东大会、
		中国证监会或者其派出机构陈述意见。
10	第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所	第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案
	有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案	进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案
	的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不	提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
	可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作	导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得
	出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不	对提案进行搁置或不予表决。
	予表决。
11	第八十四条股东大会审议提案时,不会对提	第八十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修
	案进行修改;否则,有关变更应当被视为一个新	改;否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能
	的提案,不能在本次股东大会上进行表决。	在本次股东大会上进行表决。
12	第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以	第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出
	提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞	辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,
	职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引	对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
	起公司股东和债权人注意的情况进行说明。	债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职
	如果因独立董事辞职导致公司董事会中独	或者被免职的,独立董事本人和公司应当分别向公司
	立董事的人数低于本章程规定的条件时,在改选	住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说
	的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、	明。
	行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不	如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本章程规定的条件时,在改选的独立董事
	召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。	就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
		程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东
		大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董
		事可以不再履行职务。
13	第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,	第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外,还应
	还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独	当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:
	立意见:	(一)提名、任免董事;
	(一)提名、任免董事;	(二)聘任或解聘高级管理人员;
	(二)聘任或解聘高级管理人员;	(三)公司董事、高级管理人员薪酬的确定;
	(三)公司董事、高级管理人员薪酬的确定;	(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与
	(四)公司的股东、实际控制人及其关联企	公司资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
	业与公司资金往来,以及公司是否采取有效措施	(五)公司年度董事会未提出包含现金分红的利
	回收欠款;	润分配预案;
	(五)独立董事认为可能损害中小股东权益	(六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对
	的事项;	合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提
	(六)本章程规定的其它事项。	供财务资助、变更募集资金用途等重大事项;
	独立董事所发表的意见应在董事会决议中	(七)重大资产重组方案、股权激励计划;
	列明。	(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事
	独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;	项;(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性

	反对意见及其理由;无法发表意见及其理由。	文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其它事项。独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其理由。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。独立董事还享有下列特别职权:(一)行使重大关联交易事项的事先认可权;(二)聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权;(三)就公司的重大事项发表独立意见职权;(四)享有召开临时股东大会的提议权;(五)召开董事会会议的提议权;(六)召开仅由独立董事参加的会议的提议权;(七)在股东大会召开前向股东公开征集投票权;(八)就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。
14	第一百二十一条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工	第一百二十一条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
	作;	(二)执行股东大会的决议;
	(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;	(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制定公司的中、长期发展规划;
	(四)制定公司的中、长期发展规划;	(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
	(五)制订公司的年度财务预算方案、决算	(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
	方案;	(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
	(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损	券或其他证券及上市方案;
	方案;	(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
	(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;	合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
	(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票	资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
	或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;	理财、关联交易等事项;
	(九)在股东大会授权范围内,决定公司对	(十)决定公司内部管理机构的设置;
	外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事	(十一)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总
	项、委托理财、关联交易等事项;(十)决定公司内部管理机构的设置;	经理、董事会秘书、合规总监、总稽核等;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
	(十一)根据董事长提名,聘任或者解聘公	高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
	司总经理、董事会秘书、合规总监、总稽核等;	(十二)制定公司的基本管理制度;
	根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经	(十三)制订本章程的修改方案;
	理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事	(十四)管理公司信息披露事项;
	项和奖惩事项;总经理在提名时,对被提名人员	(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
	的分工及职权范围要予以明确;(十二)制定公司的基本管理制度;	的会计师事务所;(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
	(十三)制订本章程的修改方案;	理的工作;
	(十四)管理公司信息披露事项;	(十七)负责督促、检查和评价公司各项内部控
	(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司	制制度的建立与执行情况,对内部控制的有效性负责;
	审计的会计师事务所;	(十八)确保合规总监的独立性,保障合规总监
	(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;	独立与董事会沟通,保障合规总监与监管机构之间的报告路径畅通;审议合规报告,监督合规政策的实施;
	(十七)负责督促、检查和评价公司各项内	(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
	部控制制度的建立与执行情况,对内部控制的有	的其他职权。
	效性负责;
	(十八)确保合规总监的独立性,保障合规

	总监独立与董事会沟通,保障合规总监与监管机
	构之间的报告路径畅通;审议合规报告,监督合
	规政策的实施;
	(十九)法律、行政法规、部门规章或本章
	程授予的其他职权。
15	第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收	第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出
	购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程	售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
	序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员	项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
	进行评审,并报股东大会批准。	东大会批准。
	董事会对外投资、融资与对外担保及资产处置权	董事会对外投资、融资与对外担保及资产处置及捐赠
	限如下:	权限如下:
	(一)公司在一年内购买、出售重大资产占	(一)公司在一年内购买、出售重大资产占公司最
	公司最近一期经审计净资产百分之五以上,总资	近一期经审计净资产百分之五以上,总资产(扣除客
	产(扣除客户保证金)百分之三十以下的事项;	户保证金)百分之三十以下的事项;
	(二)公司在一年内对外投资占公司最近一	(二)公司在一年内对外投资占公司最近一期经审
	期经审计净资产百分之五以上,总资产(扣除客	计净资产百分之五以上,总资产(扣除客户保证金)
	户保证金)百分之三十以下的事项;	百分之三十以下的事项;
	(三)除本章程第四十一条规定之外的其他	(三)公司在一年内对外捐赠一千万元以上,一亿
	担保行为。	元以下的事项;
	本条(一)、(二)项所述事项不包括证券自营、	(四)除本章程第四十一条规定之外的其他担保行
	证券承销与保荐、证券资产管理等日常经营活动所产	为。
	生的交易。董事会审议对外担保事项时,必须经出席董	本条(一)、(二)项所述事项不包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理等日常经营活动所产生
	事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。	的交易。
		董事会审议对外担保事项时,必须经出席董事会的
		2/3以上董事审议同意并做出决议。
16	第一百三十五条 董事会决议表决方式为:现场	第一百三十五条董事会决议表决方式为:现场书面
	书面投票、现场举手投票或通讯投票进行表决。	投票、现场举手投票或通讯投票进行表决。
	董事会临时会议在保障董事充分表达意见	董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
	的前提下,可以用通讯投票方式进行并作出决	下,可以用通讯投票方式进行并作出决议,并由参会
	议,并由参会董事签字。	董事签字。
		董事会采用通讯会议方式形成决议的程序为:
		(一)该议案必须以专人送达、传真、电子邮件
		或信函方式提前二天送达每一位董事;
		(二)全体董事收到有关书面议案后,在表决票
		上签名表决;签名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据;
		(三)经签名的表决票以专人送达、传真或信函方
		式送交公司董事会秘书;
		(四)根据表决情况形成董事会决议。
17	第一百三十六条董事会会议,应由董事本人	第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;
	出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董	董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,
	事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代	委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
	理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名	和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议
	或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内	的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
	行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未	席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该
	委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票	次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决意
	权。	向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董
		事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
18	第一百四十一条 公司董事会设立审计委员会、	第一百四十一条 公司董事会设立审计委员会、风险

	风险管理委员会、薪酬与提名委员会、战略委员	管理委员会、薪酬与提名委员会、战略委员会四个专
	会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组	门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审
	成,其中审计、薪酬与提名委员会中独立董事应	计、薪酬与提名委员会中独立董事应占1/2 以上比例
	占1/2 以上比例并担任召集人,审计委员会中	并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事
	至少应有一名独立董事是会计专业人士。	是从事会计工作5年以上的会计专业人士。薪酬与提
		名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。
19	第一百四十三条各专门委员会是董事会的专	第一百四十三条各专门委员会是董事会的专门工
	门工作机构,对董事会负责。	作机构,对董事会负责。各专门委员会应当在每个会
		计年度结束之日起四个月内向董事会提交年度工作报
		告。
		董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决
		议前,应当听取专门委员会的意见。
		审计委员会的具体职责为:
		(一)审查公司内部控制及其实施情况的有效性;
		(二)指导公司内部审计机构的工作,监督检查
		内部审计制度及其实施情况;
		(三)审核公司的财务信息及其披露;
		(四)审核和监督关联方交易以及评价关联方交
		易的适当性;
		(五)提议聘请或更换外部审计机构,监督和评
		估公司外部审计工作;
		(六)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
		(七)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信
		息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会
		审议;
		(八)关注、处理公司员工和客户、供应商、投资
		者以及社会媒体对公司财务信息真实性、准确性和完
		整性的质疑和投诉举报;
		(九)公司董事会授权的其他职责。
		风险管理委员会履行以下职责:
		(一)制定公司整体风险管理战略;
		(二)审议公司风险管理及合规管理总体目标、
		基本政策,并提出意见;
		(三)对合规管理和风险管理的机构设置及其职
		责进行审议并提出意见;
		(四)监督公司经营层下设的风险控制委员会的
		职责履行情况;
		(五)根据董事会授权,审定公司各主要业务的
		规模及风险限额;
		(六)根据董事会授权,审定公司经营管理中重
		大风险的处置方案;
		(七)审议公司风险管理报告、合规报告,并提
		出意见;定期评估公司风险状况和风险控制能力;
		(八)根据外部监管部门意见、内部和外部审计
		报告对公司内控体系进行评价,督促经营层采取整改措施;
		(九)公司重大突发危机事件处理的决策和指挥;
		(十)对公司治理有关的制度制定、修订工作提
		出建议;
		(十一)开展公司治理情况自查和督促整改,结

		合公司实际情况推动公司治理机制创新;(十二)董事会授权的其他职责。
		薪酬与提名委员会的主要职责是:(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构定期对董事会的架构、人数和组成向董事会发表意见或提出建议;(二)对董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序进行审议,并向董事会提出意见;(三)广泛并积极地搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选;(四)对董事候选人和总经理及其他高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议;(五)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见,对董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议;(六)根据公司考核方案,对董事、高级管理人员的工作绩效进行考核并提出建议,并据此拟定高级管
		理人员的报酬和奖惩事项;(七)应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议;(八)对公司薪酬制度执行情况进行检查监督;
		(九)董事会授权的其他职责。
		战略委员会的具体职责是:(一)了解并掌握公司基本经营情况;(二)研究并掌握国内外行业动态及国家相关政
		策及其对公司经营的影响;(三)对公司中长期发展战略进行研究和规划;(四)审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划;
		(五)拟定公司中长期战略目标和发展规划;(六)对公司中长期发展战略、重大改革等重大决策事项提供咨询建议;
		(七)审议公司经营方针和中长期投资计划;(八)审议公司重大的战略性投资;(九)董事会赋予的其他职责。
20	第一百七十条监事会每6个月至少召开一次会议;定期会议应在会议召开10日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议;临时会议通知应当在会议召开2日前通知全体监事。经出席会议的全体监事书面同意的,可不受上述时间限制。	第一百七十条 监事会每6个月至少召开一次会议;定期会议应在会议召开10日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议;临时会议通知应当在会议召开2日前通知全体监事。经出席会议的全体监事书面同意的,可不受上述时间限制。
21	监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,	第一百七十一条监事会制定监事会议事规则,明确
	明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。	监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
		监事会会议由出席会议的监事以记名投票表决方式形成决议,每一名监事有一票表决权,表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会监事应当从上述意向中选择其一。

		监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以采用通讯方式形成决议。决议形成的程序如下:(一)该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件方式提前送达每一位监事;(二)全体监事收到有关书面议案后,在表决票上签名表决;签名不同意的表决票应附页说明不同意的理由和依据;(三)经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司;(四)签名同意的监事达到全体监事人数的一半以上时,该议案即成为监事会决议;根据表决情况形
22	第一百八十六条 公司交纳所得税后的当年利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取百分之十的法定公积金;(3)按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。(4)经股东大会决议,可以提取任意公积金;(5)支付股东股利。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取;公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	成监事会决议。第一百八十六条 公司交纳所得税后的当年利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取百分之十的法定公积金;(3)按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。(4)经股东大会决议,可以提取任意公积金;(5)支付股东股利。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取;公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司向股东支付的股利按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。根据国务院证券监督管理机构的相关规定,公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不得用于向股东进行现金分配。
23	第二百二十七条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百二十七条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系,是指公司与《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联人之间的关系。

附件 2:

股东大会议事规则条款变更新旧对照表

序号	原条款序号、内容	新条款序号、内容
1	第一条为规范广发证券股份有限公司(以下简称"公司")股东大会的组织行为,维护公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《证券公司治理准则(试行)》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《广发证券股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定制定本规则。	第一条为规范广发证券股份有限公司(以下简称"公司")股东大会的组织行为,维护公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章以及《广发证券股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定制定本规则。
2	2第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东(提议召开临时股东大会的股东(以下简称"提议股东"))的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东(提议股东)有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东(提议股东)的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。	第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东(提议召开临时股东大会的股东(以下简称"提议股东"))的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
3	第二十四条公司召开股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会以网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第二十四条 公司召开股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会以网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会提供网络投票方式的,应当安排在深圳证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
4	4	新增一条作为第二十五条,其后序号相应顺延。股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,并应当在股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知:

		(一)证券发行;
		(二)重大资产重组;
		(三)股权激励;
		(四)股份回购;
		(五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规
		定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联
		交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司
		的担保);
		(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公
		司的债务;
		(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
		(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自
		主会计政策变更、会计估计变更;
		(九)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金
		补充流动资金;
		(十)投资总额占净资产50%以上且超过5000万
		元人民币;
		(十一)股权分置改革方案;
		(十二)对社会公众股股东利益有重大影响的其
		他事项;
		(十三)中国证监会、深圳证券交易所要求采取
		网络投票等方式的其他事项。
5	第三十八条 在年度股东大会上,董事会、监事	第三十九条 在年度股东大会上,董事会、监事
	会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报	会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告,独
	告,独立董事也应作出工作报告。	立董事应提交工作报告,并由每名独立董事分别提交
		述职报告。
		公司可邀请年审会计师出席年度股东大会,对投
		资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和
		说明。
	第五十一条董事、监事候选人名单以提案的方	第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
	式提请股东大会表决。董事候选人应当在股东大	式提请股东大会表决。董事候选人应当在股东大会会
	会会议召开之前作出书面承诺,同意接受提名,	议召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开
	承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并	披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
	保证当选后切实履行董事职责。股东大会审议选	实履行董事职责。股东大会审议选举董事、监事的提
	举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事	案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
	候选人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得	公司在与选举董事相关的股东大会上,可以安排董事
	通过的,除相关法规另有要求外,在会议结束之	候选人发言环节,由董事候选人介绍自身情况、工作
	后立即就任。	履历和上任后工作计划。候选董事、监事提案获得通
	当公司第一大股东持有公司股份达到30%以	过的,除相关法规另有要求外,在会议结束之后立即
	上或与关联方合并持有公司股份达到50%以上时,	就任。
	股东大会就选举董事、监事进行表决应当实行累	当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上或
	积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选	与关联方合并持有公司股份达到50%以上时,股东大会
	举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或	就选举董事、监事进行表决应当实行累积投票制。前
	者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可	款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
	以集中使用。其操作细则如下:	时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
	(一)股东大会选举董事或监事时,公司股东	决权,股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则
	拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相	如下:
	同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥	(一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有
	有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以	的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同的表决
	应选董事或监事人数。(二)股东大会在选举董事或监事时,对董	票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人

事或监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其	数。
拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投向数	(二)股东大会在选举董事或监事时,对董事或监
人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的	事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决
总票数,否则视为弃权。表决完毕后,由股东大	票集中投向一人,也可以分散投向数人。但股东累积
会计票人、监票人清点票数,并公布每个董事或	投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃
监事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票	权。表决完毕后,由股东大会计票人、监票人清点票
数多者(至少达到与会股东代表股份数的二分之	数,并公布每个董事或监事候选人的得票情况。由所
一以上)当选为董事或监事。	得选票代表表决票数多者(至少达到与会股东代表股
	份数的二分之一以上)当选为董事或监事。

附件 3:

董事会议事规则条款变更新旧对照表

序	原条款序号、内容	新条款序号、内容
号1	第一条 为了规范公司董事会的召开、	第一条 为了规范公司董事会的召开、议事、
	议事、决议等活动,促使董事和董事会依法	决议等活动,促使董事和董事会依法有效地履行
	有效地履行其职责,确保董事会的规范运作和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、	其职责,确保董事会的规范运作和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理
	《广发证券股份有限公司章程》(以下简称	准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
	《公司章程》)制定本议事规则。	作指引》和《广发证券股份有限公司章程》(以
2	第三条 公司董事会下设战略委员会、	下简称《公司章程》)等制定本议事规则。第三条 公司董事会下设战略委员会、风险管
	风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名	理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会四个
	委员会等专门委员会。各专门委员会的议事,	专门委员会。各专门委员会的议事,按照各专门
3	按照各专门委员会议事规则执行。第十三条 董事会会议方式包括现场会	委员会议事规则执行。第十三条董事会会议分为定期会议和临
	议和通讯会议。	时会议,董事会会议方式包括现场会议和通讯会
		议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外,
		董事会会议应当采取现场方式,或者以视频、电
4	第十九条董事会定期会议的会议通知	话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通效果。第十九条 董事会定期会议的会议通知发出后,
	发出后,如果需要变更会议的时间、地点等	如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
	事项或者增加、变更、取消会议提案的,应	变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日
	当在原定会议召开日之前三日发出变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材	之前三日发出变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当
	料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或	相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
	者取得全体与会董事的认可后按期召开。	董事会临时会议的会议通知发出后,如果需
	董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增	要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董事的认可。
	加、变更、取消会议提案的,应当事先取得
	全体与会董事的认可。
5	第二十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅	第二十条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材
	会议材料,形成明确的意见,书面委托其他	料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出
	董事代为出席。	席。
	委托书应当载明:(一)委托人和受托人的姓名;	委托书应当载明:(一)委托人和受托人的姓名;
	(二)代理事项和授权范围;	(二)代理事项和授权范围;
	(三)有效期限;	(三)有效期限;
	(四)委托人签名或盖章、委托日期。受托董事应当向会议主持人提交书面委	(四)委托人签名或盖章、委托日期。受托董事应当向会议主持人提交书面委托
	托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况,	书,在会议签到簿上说明受托出席的情况,并在
	并在授权范围内行使董事的权利。	授权范围内行使董事的权利。
		董事会召开现场会议,董事因特殊情况既不能亲自出席,也不能委托其他董事代为出席的,
		董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
6	第二十二条 委托人委托其他董事代为	第二十二条 委托人委托其他董事代为出席
	出席董事会会议,对受托人在其授权范围内	董事会会议,对受托人在其授权范围内作出的决

	作出的决策,由委托人独立承担法律责任。	策,由委托人独立承担法律责任。董事不得作出
	董事未出席董事会会议,亦未委托代表	或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
	出席的,视为放弃在该次会议上的投票权,	范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因
	但不免除其对董事会决议事项应承担的责	委托其他董事出席而免除。
	任。	董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席
		的,视为放弃在该次会议上的投票权,但不免除
		其对董事会决议事项应承担的责任。
7	第三十条 董事会会议不得讨论未在会	第三十条 董事会会议不得讨论未在会议通知
	议通知中列明的议题,特殊情况下需要临时	中列明的议题,特殊情况下需要临时增加会议议
	增加会议议题的,应当由到会董事的2/3以上	题的,应当由到会董事的2/3以上同意方可对临时
	同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和	增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受
	作出决议。董事接受其他董事委托代为出席	其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表
	董事会会议的,不得代表其他董事对未包括	其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
	在会议通知中的提案进行表决。	决。
	到会董事应当在董事范围内议事,不得	到会董事应当在董事范围内议事,不得与列
	与列席会议人员进行讨论,除非会议支持人	席会议人员进行讨论,除非会议主持人根据董事
	根据董事意见决定听取列席会议人员的意见	意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
	和建议。
8	第三十七条 董事会可以采用通讯会议方	第三十七条 董事会可以采用通讯会议方式
	式形成决议。决议形成的程序为:	形成决议。决议形成的程序为:
	(一)该议案必须以专人送达、传真、	(一)该议案必须以专人送达、传真、电子
	电子邮件或信函方式提前二天送达每一位董	邮件或信函方式提前二天送达每一位董事;
	事;	(二)全体董事收到有关书面议案后,在表
	(二)全体董事收到有关书面议案后,	决票上签名表决;签名不同意的表决票应说明不
	在表决票上签名表决;	同意的理由和依据;
	(三)经签名的表决票以专人送达、传	(三)经签名的表决票以专人送达、传真或
	真或信函方式送交公司董事会秘书;	信函方式送交公司董事会秘书;
	(四)签名同意的董事达到全体董事人	(四)根据表决情况形成董事会决议。
	数的一半以上时,该议案即成为董事会决议;
	(五)签名不同意的表决票应说明不同意
	的理由和依据。

附件 4:

董事会审计委员会议事规则条款变更新旧对照表

序号	原条款序号、内容	新条款序号、内容
1	第一条为提高公司内部控制能力,健全内部控	第一条为提高公司内部控制能力,健全内部控
	制制度,完善公司治理结构,确保董事会对经营管	制制度,完善公司治理结构,确保董事会对经营管
	理层的有效监督,根据《中华人民共和国公司法》	理层的有效监督,根据《中华人民共和国公司法》
	(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准	(以下简称"《公司法》")、《证券公司监督管
	则》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管	理条例》、《上市公司治理准则》、《证券公司治
	理条例》、《广发证券股份有限公司章程》(以下	理准则》、《广发证券股份有限公司章程》(以下
	简称"《公司章程》")及其他有关规定,公司特	简称"《公司章程》")及其他有关规定,公司特
	设立董事会审计委员会(以下简称"审计委员会"),	设立董事会审计委员会(以下简称"审计委员会"),
	并制订本议事规则。	并制订本议事规则
2	第三条董事会办公室负责处理审计委员会的	第三条董事会办公室负责处理审计委员会的
	日常事务	日常事务,必要时,审计委员会亦可以聘请秘书。
3	第四条审计委员会委员由三至五名董事组	第四条审计委员会委员由三至五名董事组
	成,其中二分之一以上的委员须为公司独立董事,	成,其中二分之一以上的委员须为公司独立董事,
	委员中至少有一名独立董事为符合有关规定的会	委员中至少有一名独立董事是从事会计工作5年以
	计专业人士。	上的会计专业人士。
	审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立	审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
	董事或者全体董事的三分之一提名,由公司董事会	董事或者全体董事的三分之一提名,由公司董事会
	过半数选举产生。	过半数选举产生。
4	第七条审计委员会因委员辞职、免职或其他	第七条审计委员会因委员辞职、免职或其他
	原因而导致人数低于规定最低人数时,公司董事会	原因而导致人数低于规定最低人数时,公司董事会
	应根据本议事规则第三条的的规定尽快补足委员	应根据本议事规则第四条的规定尽快补足委员人
	人数。	数。
	在审计委员会委员人数达到规定最低人数以	在审计委员会委员人数不足规定最低人数时,
	前,审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。	审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权
5	第八条审计委员会的具体职责为:	第八条审计委员会的具体职责为:
	(一)审查公司内部控制及其实施情况的有效	(一)审查公司内部控制及其实施情况的有效
	性;	性;

	(二)指导公司内部审计机构的工作,监督检	(二)指导公司内部审计机构的工作,监督检
	查内部审计制度及其实施情况;	查内部审计制度及其实施情况;
	(三)审核公司的财务信息及其披露;	(三)审核公司的财务信息及其披露;
	(四)审核和监督关联方交易以及评价关联方	(四)审核和监督关联方交易以及评价关联方
	交易的适当性;	交易的适当性;
	(五)提议聘请或更换外部审计机构,监督和	(五)提议聘请或更换外部审计机构,监督和
	评估公司外部审计工作;	评估公司外部审计工作;
	(六)负责内部审计与外部审计之间的沟通;	(六)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
	(七)公司董事会授权的其他职责。	(七)监督年度审计工作,就审计后的财务报
		告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交
		董事会审议;
		(八)关注、处理公司员工和客户、供应商、
		投资者以及社会媒体对公司财务信息真实性、准确
		性和完整性的质疑和投诉举报。
		(九)公司董事会授权的其他职责。
6	第十一条审计委员会会议可以采用现场会议	第十一条 审计委员会会议方式包括现场会议
	和通讯方式召开。如采用通讯方式,则审计委员会	和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原
	委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会	因外,审计委员会会议应当采取现场方式,或者以
	议决议内容。	视频、电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通效
		果。如采用通讯方式,则审计委员会委员在会议决
		议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。
7	第十九条审计委员会会议采取举手或通讯表	第十九条审计委员会决议表决方式为:现场
	决方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行	书面投票或现场举手投票,由会议主持人对每项议
	统计并当场公布,由会议记录人将表决结果记录在	案的表决结果进行统计并当场公布,会议记录人将
	案。	表决结果记录在案;或通讯投票进行表决。

附件 5:

董事会风险管理委员会议事规则条款变更新旧对照表

序	原条款序号、内容	新条款序号、内容
号
1	第一条为充分发挥董事会的职能作用,为	第一条为充分发挥董事会的职能作用,为加强风
	加强风险管理,有效防范和化解风险,根据《中	险管理,有效防范和化解风险,根据《中华人民共和国
	华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、	公司法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治
	《证券公司治理准则》、《广发证券股份有限	理准则》、《证券公司治理准则》、《广发证券股份有
	公司章程》(以下简称"《公司章程》")及	限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有
	其他有关规定,公司特设立董事会风险管理委	关规定,公司特设立董事会风险管理委员会(以下简称
	员会(以下简称"风险管理委员会"),并制	"风险管理委员会"),并制定本议事规则。
	定本议事规则。
2	第三条董事会办公室负责处理风险管理	第三条董事会办公室负责处理风险管理委员会的
	委员会的日常事务。	日常事务,必要时,风险管理委员会亦可以聘请秘书。
3	第七条风险管理委员会因委员辞职、免	第七条风险管理委员会因委员辞职、免职或其他
	职或其他原因而导致人数低于规定最低人数	原因而导致人数低于规定最低人数时,公司董事会应根
	时,公司董事会应根据本议事规则第三条的规	据本议事规则第四条的规定尽快补足委员人数。
	定尽快补足委员人数。	在风险管理委员会委员人数不足规定最低人数时,
	在风险管理委员会委员人数达到规定最低	风险管理委员会暂停行使本议事规则规定的职权
	人数以前,风险管理委员会暂停行使本议事规
	则规定的职权。
4	第一条风险管理委员会履行以下职责:	第二条风险管理委员会履行以下职责:
	(一)制定公司整体风险管理战略;	(一)制定公司整体风险管理战略;
	(二)审查公司的风险管理政策及合规管	(二)审议公司风险管理及合规管理总体目标、基
	理政策;	本政策,并提出意见;
		(三)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责
	(三)监督公司经营层下设的风险控制委	进行审议并提出意见;
	员会的职责履行情况;	(四)监督公司经营层下设的风险控制委员会的职
	(四)根据董事会授权,审定公司各主要	责履行情况;
	业务的规模及风险限额;	(五)根据董事会授权,审定公司各主要业务的规
	(五)根据董事会授权,审定公司经营管

	理中重大风险的处置方案;	模及风险限额;
	(六)审阅公司风险管理报告、合规报告,	(六)根据董事会授权,审定公司经营管理中重大
	定期评估公司风险状况和风险控制能力;	风险的处置方案;
	(七)根据外部监管部门意见、内部和外	(七)审议公司风险管理报告、合规报告,并提出
	部审计报告对公司内控体系进行评价,督促经	意见;定期评估公司风险状况和风险控制能力;
	营层采取整改措施;	(八)根据外部监管部门意见、内部和外部审计报
	(八)公司重大突发危机事件处理的决策	告对公司内控体系进行评价,督促经营层采取整改措
		施;
	和指挥;	(九)公司重大突发危机事件处理的决策和指挥;
	(九)董事会授权的其他职责。	(十)对公司治理有关的制度制定、修订工作提出
		建议;
		(十一)开展公司治理情况自查和督促整改,结合
		公司实际情况推动公司治理机制创新;
		(十二)董事会授权的其他职责。
5	第十二条风险管理委员会会议可以采用	第十二条风险管理委员会会议方式包括现场会议
	现场会议和通讯方式召开。如采用通讯方式,	和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外,
	则风险管理委员会委员在会议决议上签字即视	风险管理委员会会议应当采取现场方式,或者以视频、
	为出席会议并同意会议决议内容。	电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通效果。如采用
		通讯方式,则风险管理委员会委员在会议决议上签字即
		视为出席会议并同意会议决议内容。
6	第二十条风险管理委员会会议采取举手	第二十条风险管理委员会决议表决方式为:现场书
	或通讯表决方式。会议主持人应对每项议案的	面投票或现场举手投票,由会议主持人对每项议案的表
	表决结果进行统计并当场公布,由会议记录人	决结果进行统计并当场公布,会议记录人将表决结果记
	将表决结果记录在案。	录在案;或通讯投票进行表决。

附件 6:

董事会薪酬与提名委员会议事规则条款变更新旧对照表

序	原条款序号、内容	新条款序号、内容
号
1	第一条为完善公司治理结构,进一步建立	第一条为完善公司治理结构,进一步建立健全
	健全关于公司董事、高级管理人员的薪酬与提名	关于公司董事、高级管理人员的薪酬与提名管理制
	管理制度,根据《中华人民共和国公司法》(以	度,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公
	下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》、	司法》")、《证券公司监督管理条例》、《上市公
	《证券公司治理准则》、《广发证券股份有限公	司治理准则》、《证券公司治理准则》、《广发证券
	司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他	股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")
	有关规定,公司特设立董事会薪酬与提名委员会	及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与提名委员
	(以下简称"薪酬与提名委员会"),并制订本	会(以下简称"薪酬与提名委员会"),并制订本议
	议事规则。	事规则
2	第三条事会办公室负责处理薪酬与提名委	第三条董事会办公室负责处理薪酬与提名委员
	员会的日常事务。	会的日常事务,必要时,薪酬与提名委员会亦可以聘
		请秘书。
3	第七条薪酬与提名委员会因委员辞职或免	第七条薪酬与提名委员会因委员辞职或免职
	职或其他原因而导致人数低于规定最低人数时,	或其他原因而导致人数低于规定最低人数时,公司董
	公司董事会应根据本议事规则第三条的规定尽	事会应根据本议事规则第四条的规定尽快补足委员
	快补足委员人数。	人数。
	在薪酬与提名委员会委员人数达到规定最低	在薪酬与提名委员会委员人数不足规定最低人
	人数以前,薪酬与提名委员会暂停行使本议事规	数时,薪酬与提名委员会暂停行使本议事规则规定的
	则规定的职权。	职权。
4	第八条薪酬与提名委员会的主要职责是:	第八条薪酬与提名委员会的主要职责是:
	(一)根据公司经营活动情况、资产规模和	(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权
	股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出	结构定期对董事会的架构、人数和组成向董事会发表
	建议;	意见或提出建议;
	(二)研究董事、总经理及其他高级管理人	(二)对董事、总经理及其他高级管理人员的选
	员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;	择标准和程序进行审议,并向董事会提出意见;
	(三)广泛搜寻合格的董事、总经理及其他	(三)广泛并积极地搜寻合格的董事、总经理及

	高级管理人员的人选;	其他高级管理人员的人选;
	(四)对董事候选人和总经理及其他高级管	(四)对董事候选人和总经理及其他高级管理人
	理人员人选进行审查并提出建议;	员人选的资格条件进行审查并提出建议;
	(五)研究和审查董事与高级管理人员的考	(五)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理
	核标准、薪酬政策与方案;	制度进行审议并提出意见,对董事和高级管理人员的
	(六)根据公司考核方案,对高级管理人员	薪酬向董事会提出建议;
	的工作绩效进行年度考评,并据此拟定高级管理	(六)根据公司考核方案,对董事、高级管理人
	人员的报酬和奖惩事项;	员的工作绩效进行考核并提出建议,并据此拟定高级
	(七)对公司薪酬制度执行情况进行检查监	管理人员的报酬和奖惩事项;
	督;	(七)应对董事和高级管理人员违规和不尽职行
	(八)董事会授权的其他职责。	为提出引咎辞职和提请罢免等建议;
		(八)对公司薪酬制度执行情况进行检查监督;
		(九)董事会授权的其他职责。
5	第十二条薪酬与提名委员会会议可以采用	第十二条薪酬与提名委员会会议方式包括现场
	现场会议和通讯方式召开。如采用通讯方式,则	会议和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊
	薪酬与提名委员会委员在会议决议上签字即视	原因外,薪酬与提名委员会会议应当采取现场方式,
	为出席会议并同意会议决议内容。	或者以视频、电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟
		通效果。如采用通讯方式,则薪酬与提名委员会委员
		在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议
		内容。
6	第二十一条薪酬与提名委员会会议采取举	第二十一条薪酬与提名委员会会议决议表决方
	手或通讯表决方式。会议主持人应对每项议案的	式为:现场书面投票或现场举手投票,由会议主持人
	表决结果进行统计并当场公布,由会议记录人将	对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,会议记
	表决结果记录在案。	录人将表决结果记录在案;或通讯投票进行表决。

附件 7:

董事会战略委员会议事规则条款变更新旧对照表

序号	原条款序号、内容	新条款序号、内容
1	第二条 战略委员会是公司董事会下设	第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门
	的专门工作机构,对董事会负责并报告工作。	工作机构,对董事会负责并报告工作。战略委员会主
	战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略	要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划,审议
	目标和发展规划,审议公司各业务板块、管理	公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展
	板块的中长期战略目标和发展规划,督导公司	规划,督导公司战略的执行;审议公司经营方针和投
	战略的执行。	资计划;审议公司重大的战略性投资。
2	第三条事会办公室负责处理战略委员会	第三条 董事会办公室负责处理战略委员会的
	的日常事务。	日常事务,必要时,战略委员会亦可以聘请秘书。
3	第四条战略委员会成员由三至五名董事	第四条战略委员会成员由三至五名董事组成。
	组成。	战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立
	战略委员会委员由董事长、二分之一以上	董事或者全体董事的三分之一提名,由公司董事会过
	独立董事或者全体董事的三分之一提名,由公	半数选举产生,其中董事长为当然委员。
	司董事会选举产生。
4	第七条战略委员会因委员辞职或免职或	第七条战略委员会因委员辞职或免职或其他
	其他原因而导致人数少于三人时,公司董事会	原因而导致人数低于规定最低人数时,公司董事会应
	应根据议事规则的规定尽快补选。	根据本议事规则第四条的规定尽快补足委员人数。
	在战略委员会委员人数少于三人时,战略	在战略委员会委员人数不足规定最低人数时,
	委员会暂停行使本议事规则规定的职权。	战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
5	第八条战略委员会的具体职责是:	第八条战略委员会的具体职责是:
	(一)了解并掌握公司基本经营情况;	(一)了解并掌握公司基本经营情况;
	(二)研究并掌握国内外行业动态及国家	(二)研究并掌握国内外行业动态及国家相关政
	相关政策及其对公司经营的影响;	策及其对公司经营的影响;
	(三)对公司中长期发展战略进行研究和	(三)对公司中长期发展战略进行研究和规划;
	规划;	(四)审议公司各业务板块、管理板块的中长期
	(四)审议公司各业务板块、管理板块的	战略目标和发展规划;
	中长期战略目标和发展规划;	(五)拟定公司中长期战略目标和发展规划;
	(五)拟定公司中长期战略目标和发展规	(六)对公司中长期发展战略、重大改革等重大

	划;	决策事项提供咨询建议;
	(六)对公司中长期发展战略、重大投资、	(七)审议公司经营方针和中长期投资计划;
	重大改革等重大决策事项提供咨询建议;	(八)审议公司重大的战略性投资;
	(七)董事会赋予的其他职责。	(九)董事会赋予的其他职责。
6	第十二条战略委员会会议可以采用现场	第十二条战略委员会会议方式包括现场会议
	会议和通讯方式召开。如采用通讯方式,则战	和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因
	略委员会委员在会议决议上签字即视为出席	外,战略委员会会议应当采取现场方式,或者以视频、
	会议并同意会议决议内容。	电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通效果。如采
		用通讯方式,则战略委员会委员在会议决议上签字即
		视为出席会议并同意会议决议内容。
7	第二十二条战略委员会会议采用举手或	第二十二条战略委员会会议决议表决方式为:
	通讯表决方式。会议主持人应对每项议案的表	现场书面投票或现场举手投票,由会议主持人对每项
	决结果进行统计并当场公布,由会议记录人将	议案的表决结果进行统计并当场公布,会议记录人将
	表决结果记录在案。	表决结果记录在案;或通讯投票进行表决。

独立董事工作规则条款变更新旧对照表

编	原条款序号、内容	新条款序号、内容
号
1	第一条 为进一步完善公司治理结构,充分发挥	第一条 为进一步完善公司治理结构,充分发挥独
	独立董事的作用,根据《公司法》、中国证券监	立董事的作用,根据《公司法》、、《上市公司治理准
	督管理委员会(以下简称中国证监会)《证券公	则》《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板
	司治理准则(试行)》、《上市公司治理准则》和	上市公司规范运作指引》和本公司《公司章程》及
	本公司《公司章程》及其他有关法律、法规的规	其他有关法律、法规的规定,制定本制度。
	定,制定本制度。
2	第十条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼	第十条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任
	任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地	独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行
	履行独立董事的职责。	独立董事的职责。
		独立董事原则上每年应当保证不少于十天时间,对
		公司的经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
		执行情况等进行现场了解,董事会决议执行情况等
		进行现场检查。
3	第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其	第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他
	他相关法律、行政法规赋予董事的一般职权外,	相关法律、行政法规赋予董事的一般职权外,还应
	还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发	当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意
	表独立意见:	见:
	(一)提名、任免董事;	(一)提名、任免董事;
	(二)聘任或解聘高级管理人员;	(二)聘任或解聘高级管理人员;
	(三)公司董事、高级管理人员的薪酬、激励计	(三)公司董事、高级管理人员薪酬的确定;
	划;	(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公
	(四)公司与其关联方达成的关联交易总额高于	司资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠
	人民币三千万元或高于最近经审计净资产值的	款;
	百分之五的关联交易;	(五)公司年度董事会未提出包含现金分红的利润

	(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事	分配预案;
	项;	(六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合
	(六)公司章程规定的其他事项。	并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外
	独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之	提供财务资助、变更募集资金用途等重大事项;
	一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理	(七)重大资产重组方案、股权激励计划;
	由;无法发表意见及其障碍。独立董事发表意见	(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
	采取书面形式。	(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
		件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其它
		事项。
		独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:
		同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无
		法发表意见及其障碍。独立董事发表意见采取书面
		形式。
4	第十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立	第十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董
	董事还可以行使以下特别职权:	事还可以行使以下特别职权:
	(一)重大关联交易(指公司与其关联方达成的	(一)行使重大关联交易事项的事先认可权;
	关联交易总额高于人民币三千万元或高于最近	(二)聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可
	经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独	权;
	立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出	(三)就公司的重大事项发表独立意见职权;
	判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报	(四)享有召开临时股东大会的提议权;
	告,作为其判断的依据;	(五)召开董事会会议的提议权;
	(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;	(六)召开仅由独立董事参加的会议的提议权;
	(三)向董事会提请召开临时股东大会;	(七)在股东大会召开前向股东公开征集投票权;
	(四)提议召开董事会;	(八)就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特
	(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;	别职权。
	(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投	独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
	票权。	分之一以上同意,其中独立聘请外部审计机构和咨
	独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事	询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经
	的二分之一以上同意,其中独立聘请外部审计机	全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职

	构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨	权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
	询,应经全体独立董事同意。如上述提议未被采
	纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况
	予以披露。
5	第十三条独立董事应当在年度股东大会上提交工作报告。	第十三条 独立董事应当在年度股东大会上提交工
		作报告,并由每名独立董事分别提交述职报告。
6	无	新增第十四条独立董事应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。
7	第十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳;(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等;(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;(四)独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股	第十五条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳;独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等;(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;(四)独立董事发表的独立意见、提案及书面

8	原第十四条至原第二十五条	序号依此变更为第十五条至第二十六条
		使职权时所需的费用由公司承担。
	行使职权时所需的费用由公司承担。	(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行
	(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他	牌交易的证券交易所办理公告事宜;
	票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜;	说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂

信息披露事务管理制度条款变更新旧对照表

编	原条款序号、内容	新条款序号、内容
号
1	第四十条定期报告对外发布的编制、审议、披	第四十条定期报告对外发布的编制、审议、披露流
	露流程:	程:
	(一)公司在会计年度、中期、季度报告	(一)公司在会计年度、中期、季度报告期结束后,财务部、董事会办公室、相关业务部门和控股、参股子
	期结束后,财务部、董事会办公室、相关业务	公司根据监管部门关于编制定期报告的相关最新规定编
	部门和控股、参股子公司根据监管部门关于编	制,并在预定披露日之前14天完成定期报告初稿。
	制定期报告的相关最新规定编制,并在预定披	(二)公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级
	露日之前14天完成定期报告初稿。	管理人员对初稿进行审核;
	(二)公司总经理、财务总监、董事会秘	(三)按有关要求按时发出董事会会议通知,董事
	书等高级管理人员对初稿进行审核;	会秘书应及时向各位董事提供定期报告等会议资料;
	(二)按有关要求在董事会召开前规定时	(四)公司召开董事会会议审议和批准定期报告;
	间,董事会秘书负责送达公司董事审阅。然后,	(五)将经董事会批准的定期报告提交深交所核准
	公司召开董事会会议审议和批准定期报告。	后,及时对外发布;
	(三)将经董事会、股东大会批准的定期报告提交深交所核准后,及时对外发布。	(六)如需则提请股东大会审议定期报告,并披露股东大会表决结果。
	第四十二条 临时报告对外发布的编制、审议、	第四十二条 临时报告对外发布的编制、审议、披露流
2	披露流程:	程:
	(一)联系沟通、征集临时报告:公司董	(一)联系沟通、征集临时报告:公司董事、监事、高
	事、监事、高级管理人员及公司各部门、各分	级管理人员及公司各部门、各分支机构负责人、各控股、
	支机构负责人、各控股、参股子公司主要负责	参股子公司主要负责人等信息披露义务人在了解或知悉
	人等信息披露义务人在了解或知悉本制度所述	本制度所述须以临时报告披露的事项后及时知会董事会
	须以临时报告披露的事项后及时知会董事会秘	秘书或董事会办公室。
	书或董事会办公室。	董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询,而该质
	董事会秘书在接到证券监管机构的质询或	询或查询所涉及的事项构成须披露事项的,董事会秘书
	查询,而该质询或查询所涉及的事项构成须披	立即就该等事项与所涉及的公司有关部门或子公司联
	露事项的,董事会秘书立即就该等事项与所涉	系。
	及的公司有关部门或子公司联系。	(二)编制报告:董事会秘书和董事会办公室就本条第
	(二)编制报告:董事会秘书和董事会办	(一)款所述的任何情形涉及的拟披露事项,协调公司
	公室就本条第(一)款所述的任何情形涉及的拟披露事项,协调公司相关各方积极准备须经	相关各方积极准备须经董事会或股东大会审批的拟披露事项议案,或提供有关编制临时报告的内容与格式的要
	董事会或股东大会审批的拟披露事项议案,或	求并具体协调公司相关各方,按规定编写临时报告初稿。
	提供有关编制临时报告的内容与格式的要求并	(三)审核报告:董事会秘书对临时报告的合规性进行
	具体协调公司相关各方,按规定编写临时报告	审核,须经董事会审议批准的拟披露事项的议案,按有
	初稿。	关要求在董事会会议召开前规定时间送达公司董事审
	(三)审核报告:董事会秘书对临时报告	阅。
	的合规性进行审核,须经董事会审议批准的拟	(四)发布报告:董事会秘书或证券事务代表将经批准
	披露事项的议案,按有关要求在董事会会议召	的临时报告提交深圳证券交易所,经交易所核准后及时

	开前规定时间送达公司董事审阅。	对外发布。
	(四)发布报告:董事会秘书或证券事务
	代表将经董事会或股东大会批准的临时报告提
	交深圳证券交易所,经交易所核准后及时对外
	发布。
3	无	新增 第五十二条 公司在投资者关系活动结束后两个交
		易日内,应当编制投资者关系活动记录表,并将该表及
		活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如
		有)及时通过深圳证券交易所上市公司业务专区在互动
		易网站刊载,同时在公司网站刊载。
		公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息。公司在
		投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的,应当
		立即通过指定信息披露媒体发布正式公告,并采取其他
		必要措施。公司在深圳证券交易所互动易网站的披露行
		为不代替其法定披露义务。

附件 10:

投资者关系管理制度条款变更新旧对照表

编	原条款序号、内容	新条款序号、内容
号
12	第一条为加强广发证券股份有限公司(以下简称"公司")与投资者及潜在投资者(以下统称"投资者")之间的信息沟通,增进投资者对公司的了解和认同,促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系,完善公司治理结构,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,根据《证券法》、《公司法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》和《广发证券股份有限公司章程》等有关法律法规、部门规章、规范性文件,结合本公司实际情况,制定本制度。第二条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,实现公司整体利益最	第一条为加强广发证券股份有限公司(以下简称"公司")与投资者及潜在投资者(以下统称"投资者")之间的信息沟通,增进投资者对公司的了解和认同,促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系,完善公司治理结构,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,根据《证券法》、《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》,结合本公司实际情况,制定本制度。第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对上市公司了解的管理行为。投资者关系管理旨在提高公司透明度,增进投资者对公司的了
	大化和保护投资者合法权益的管理行为。	解、认同和信心,完善公司治理水平,实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
3	第八条公司与投资者沟通的方式包括:1.公告,包括定期报告和临时报告;2.股东大会;3.公司网站;4.分析师会议或业绩说明会;5.一对一沟通;6.邮寄资料;7.电话咨询、电子邮箱、传真;8.媒体采访和报道;9.现场参观;10.路演;11.其它合法有效的方式。	第八条 公司与投资者沟通的方式包括:1.公告,包括定期报告和临时报告;2.股东大会;3. 深圳证券交易所互动易网站;4.公司网站;5.分析师会议或业绩说明会;6.一对一沟通;7.邮寄资料;8.电话咨询、电子邮箱、传真;9.媒体采访和报道;10.现场参观;11.路演;12.其它合法有效的方式。
4	第十条公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并特别注意使用互联网等快捷方式,提高沟通效率,降低沟通成本。公司互联网网址为:http://www.gf.com.cn ;公司投资者关系专用邮箱为:	第十条 公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并特别注意使用互联网等快捷方式,提高沟通效率,降低沟通成本。公司互联网网址为:http://www.gf.com.cn;公司投资者关系专用邮箱为:dshb@gf.com.cn;公司投资者咨询电话专线为:020-87550265、87550565;

	dshb@gf.com.cn;	公司投资者咨询传真专线为:020-87554163;
	公司投资者咨询电话专线为:020-87550265、	咨询电话应由熟悉相关情况的专人负责,公司保证电话
	87550565;	在工作时间内线路通畅。咨询电话号码如有变更应尽快
	公司投资者咨询传真专线为:020-87553600;	公告。
	咨询电话应由熟悉相关情况的专人负责,公司
	保证电话在工作时间内线路通畅。咨询电话号
	码如有变更应尽快公告。
5		第四章与特定对象沟通的管理及信息披露
		第十一条本章所称特定对象是指比一般中小投资者更
		容易接触到信息披露主体,更具信息优势,且有可能利
		用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个
		人,包括:
		(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、
		个人及其关联人;
		(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;
		(三)持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关
		联人;
		(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;
		(五)深圳证券交易所认定的其他单位或个人。
6		第十二条公司与特定对象进行直接沟通的,应要求特
		定对象出具公司证明或身份证等资料,并要求特定对象
		签署承诺书,具体格式见附件一。但公司应邀参加证券
		公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。
		第十三条特定对象可以以个人名义或者以所在机构名
		义与公司签署承诺书。特定对象可以与公司就单次调
		研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书,也
		可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。特定对象与
		公司签署一定期限内有效的承诺书的,只能以所在机构
		名义签署。
		第十四条公司在与特定对象交流沟通的过程中,应当
		做好会议记录。上市公司应当将会议记录、现场录音(如
		有)、演示文稿(如有)、向对方提供的文档(如有)等
		文件资料存档并妥善保管。
		第十五条公司在与特定对象交流沟通后,应当要求特
		定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。公司对上述相关文
		件需进行严格审查和把关,设置审阅或记录程序,防止
		泄漏未公开重大信息。
		第十六条公司在投资者关系活动结束后两个交易日
		内,应当编制《投资者关系活动记录表》(具体格式见
		附件二),并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、
		提供的文档等附件(如有)及时通过深圳证券交易所上
		市公司业务专区在深圳证券交易所互动易网站刊载,同
		时在公司网站(如有)刊载。

7	新增附件页(附件一、附件二)
	者关系活动记录表》中予以说明。
	同的,可以不再重复上传,但应当在本次刊载的《投资
	档与公司此前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相
	公司本次投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文

附件一:特定对象与上市公司直接沟通签署的承诺书格式

承 诺 书

XXXXXX 股份有限公司:

本人(公司)将对你公司进行调研(或参观、采访、座谈等),根据有 关规定做出如下承诺:

(一)本人(公司)承诺在调研(或参观、采访、座谈等)过程中不故 意打探你公司未公开重大信息,未经你公司许可,不与你公司指定人员以外 的人员进行沟通或问询;

(二)本人(公司)承诺不泄漏在调研(或参观、采访、座谈等)过程 中获取的你公司未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖你公 司证券或建议他人买卖你公司证券;

(三)本人(公司)承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用 本次调研(或参观、采访、座谈等)获取的你公司未公开重大信息;

(四)本人(公司)承诺基于本次调研(或参观、采访、座谈等)形成 的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资 料来源,不使用缺乏事实根据的资料;

(五)本人(公司)承诺基于本次调研(或参观、采访、座谈等)形成 的投资价值分析报告、新闻稿等文件(或涉及基础性信息的部分内容),在 对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司,并保证相关内容客观真实;

(六)本人(公司)如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责 任;(公司也可明确规定责任的内容)

(七)本承诺书仅限于本人(公司)对你公司调研(或参观、采访、座

谈等)活动,时间为: ;

(八)本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月 日。经本公司(或研究机构)书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司 现场调研(或参观、采访、座谈等),视同本公司行为。(此条仅适用于以公 司或研究机构名义签署的承诺书)

承诺人(公司): (签章)

(授权代表): (签章)

日期:

附件二:投资者关系活动记录表格式

证券代码: 证券简称:

XXXX 股份有限公司投资者关系活动记录表

编号:

投资者关系活动		□特定对象调研	□分析师会议
类别	□媒体采访		□业绩说明会
	□新闻发布会		□路演活动
	□现场参观
	□其他	(请文字说明其他活动内容)
参与单位名称及
人员姓名
时间
地点
上市公司接待人
员姓名
投资者关系活动
主要内容介绍
附件清单(如有)
日期

附件 11:

关联交易管理制度条款变更新旧对照表

编	原条款序号、内容	新条款序号、内容
号
1	第八条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。	第八条关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人之间的关系。
2	第三十五条在法律法规允许的范围内,以下事项免于按照关联交易的方式表决和披露:(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;(四)购买或卖出统一发行的(发行对象十家以上,且其中公司关联人不超过两家)、无特殊条款的有价证券或产品(如集合理财产品、信托产品、基金等);(五)公司与控股子公司、公司控股子公司之间的交易行为;(六)深圳证券交易所认定的其他交易。	第三十五条在法律法规允许的范围内,以下事项免于按照关联交易的方式表决和披露:(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;(四)深圳证券交易所认定的其他交易。

附件 12:

募集资金使用管理制度条款变更新旧对照表

编	原条款序号、内容	新条款序号、内容
号1	第一条为规范广发证券股份有限公司(以下简	第一条 为规范广发证券股份有限公司(以下简称公
	称公司)募集资金的使用与管理,最大限度地保	司)募集资金的使用与管理,最大限度地保障投资者的
	障投资者的权益,提高募集资金的使用效率,根	权益,提高募集资金的使用效率,根据《中华人民共和
	据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和	国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
	国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、	发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
	《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深	定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
	圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规	金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
	范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规、	规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
	部门规章、规范性文件和公司章程的规定,结合	等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,
	公司实际情况,制定本制度。	结合公司实际情况,制定本制度。
2	第四条上市公司董事应当负责建立健全上市公	第四条 公司董事应当负责建立健全公司募集资金管理
	司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。	制度,并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应
	募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使	当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究
	用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。	等内容进行明确规定。
3	第九条 公司拟增加募集资金专户数量的,	第十条 公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐
	应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其	人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
	同意。	协议至少应当包括以下内容:
	公司应当在募集资金到账后1个月以内与保	(一)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资
	荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协	金项目、存放金额和期限;
	议。协议至少应当包括以下内容:	(二)公司一次或12个月内累计从该专户中支取
	(一)募集资金专户账号、该专户涉及的募	的金额超过5000万元或该专户总额的20%的,上市公
	集资金项目、存放金额和期限;	司及商业银行应当及时通知保荐机构;
	(二)上市公司一次或12个月内累计从该	(三)公司应当每月向商业银行获取银行对账单,
	专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额	并抄送保荐机构;
	的20%的,上市公司及商业银行应当及时通知保	(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资
	荐机构;	料;
	(三)上市公司应当每月向商业银行获取银	(五)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同
	行对账单,并抄送保荐机构;	时检查募集资金专户存储情况;
	(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专	(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行
	户资料;	对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐
	(五)保荐机构每季度对上市公司现场调查	机构查询与调查专户资料情形的,保荐机构或者公司均
	时应当同时检查募集资金专户存储情况;	可单方面终止协议,公司可在终止协议后注销该募集资
	(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具	金专户;
	银行对账单或通知专户大额支取情况,以及存在	(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、
	未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,保	配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的
	荐机构或者上市公司均可单方面终止协议,上市	监管方式;
	公司可在终止协议后注销该募集资金专户;	(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务;
	(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告	(九)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

	知、配合职责、保荐机构和商业银行对上市公司	公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易
	募集资金使用的监管方式;	所备案并公告协议主要内容。
	(八)上市公司、商业银行、保荐机构的权	上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当
	利和义务;	自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
	(九)上市公司、商业银行、保荐机构的违	议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
	约责任。
	上市公司应当在上述协议签订后及时报本
	所备案并公告协议主要内容。
	上述协议在有效期届满前提前终止的,上市
	公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
	人签订新的协议,并及时报本所备案后公告。
4	第十二条公司募集资金的使用,必须严格按照募	第十三条公司募集资金的使用,必须严格按照募集说
	集说明书承诺的投向和计划履行审批手续,定期	明书承诺的投向和计划履行审批手续,定期向董事会报
	向董事会报告并公开披露募集资金使用情况。	告并公开披露募集资金使用情况。
		公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,
		防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施
		避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
5	第十四条募集资金投资的项目,应与公司募集说	第十五条募集资金投资的项目,应与公司募集说明书
	明书承诺的项目相一致,不应随意变更。对确因	承诺的项目相一致,不应随意变更,不得将募集资金用
	市场、法律法规等因素发生变化,本着股东利益	于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
	至上的原则,需要改变募集资金投向时,必须经	的投资。对确因市场、法律法规等因素发生变化,本着
	公司董事会和股东大会审议通过,并履行必要的	股东利益至上的原则,需要改变募集资金投向时,必须
	外部审批程序及信息披露义务。	经公司董事会和股东大会审议通过,并履行必要的外部
		审批程序及信息披露义务。
6		新增 第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,
	无	其投资的产品须符合以下条件:
		(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体
		能够提供保本承诺;
		(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正
		常进行。
		投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)
		不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品
		专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。
		使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事
		会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
		意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下
		列内容:
		(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、
		募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
		(二)募集资金使用情况;
		(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是
		否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
		集资金项目正常进行的措施;

		(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全
		性;
		(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
7	第十五条闲置募集资金在暂时补充流动资金时,	第十七条闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限
		于与主营业务相关的业务经营之用,应当经公司董事会
	仅限于与主营业务相关的业务经营之用;超过本	审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
	次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资	意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个
		月。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流
	金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票	动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。
	表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并
	披露。	补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金
		归还自募集资金专户,并在资金全部归还后两个交易
		日内公告。
8	无	新增 第十八条公司以自筹资金预先投入募集资金投
		资项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资
		金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通
		过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、
		保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方
		可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换
		预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置
		换实施前对外公告。
9		新增 第二十二条单个募集资金投资项目完成后,公司
	无	将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集
		资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发
		表明确同意的意见后方可使用。
		节余募集资金(包括利息收入)低于50万元人民币或
		低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行
		前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
		公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于
		非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按
		照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
10		新增 第二十三条 全部募集资金投资项目完成后,节余
	无	募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,
		公司使用节余资金应当经董事会、股东大会审议通过,
		并经保荐机构、独立董事和监事会发表明确同意意见方
		可使用。
		节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额
		10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同
		意的意见后方可使用。
		节余募集资金(包括利息收入)低于300万元人民币或

		低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其
		使用情况应当在年度报告中披露。
11	第二十六条公司存在以下情形的,视为募集资金	第二十四条公司存在以下情形的,视为募集资金投向
	投向变更:	变更:
	(一)取消原募集资金项目,实施新项目;	(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
	(二)变更募集资金投资项目实施主体;	(二)变更募集资金投资项目实施主体;
	(三)变更募集资金投资项目实施地点;	(三)变更募集资金投资项目实施地点;
	(四)变更募集资金投资项目实施方式;	(四)变更募集资金投资项目实施方式;
	(五)实际投资金额与计划投资金额的差额超	(五)实际投资金额与计划投资金额的差额超过计
	过计划金额的30%;	划金额的30%;
	(六)本所认定为募集资金投向变更的其他情	(六)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的
	形。	其他情形。
12	第二十九条公司拟变更募集资金投向的,应	第二十七条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交
	当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证	董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公
	券交易所并公告以下内容:	告以下内容:
	(一)原项目基本情况及变更的具体原因;	(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
	(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济	(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益
	效益分析和风险提示;	分析和风险提示;
	(三)新项目的投资计划;	(三)新项目的投资计划;
	(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的	(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
	说明(如适用);	(如适用);
	(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募	(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资
	集资金投向的意见;	金投向的意见;
	(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大	(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审
	会审议的说明;	议的说明;
	(七)本所要求的其他内容。	(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
13	无	第三十条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金
		投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重
		大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会
		审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大
		会审议:
		(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原
		因;
		(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
		(三)该项目完工程度和实现效益;
		(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提
		示(如适用);
		(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
		(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换
		募集资金投资项目的意见;
		(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
		公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入
		资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

14	无	第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,
		应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明
		改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
		以及保荐机构出具的意见。

附件 13:

分红管理制度条款变更新旧对照表

编	原条款序号、内容	新条款序号、内容
号
1	为进一步规范广发证券股份有限公司(以下简称"公司")分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监[2012]91号)以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。	为进一步规范广发证券股份有限公司(以下简称"公司")分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益,根据《公司法》、《证券公司治理准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(2012年5月9日)、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监[2012]91号)等法律法规、部门规章以及《公司章程》,结合公司实际情况,制定本制度。
2	第一条 公司交纳所得税后的当年利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取百分之十的法定公积金;(3)按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。(4)经股东大会决议,可以提取任意公积金;(5)支付股东股利。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取;公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一条公司交纳所得税后的当年利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取百分之十的法定公积金;(3)按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。(4)经股东大会决议,可以提取任意公积金;(5)支付股东股利。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取;公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司向股东支付的股利按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。根据国务院证券监督管理机构的相关规定,公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不得用于向股东进行现金分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
	第十三条若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的,董事会在利润分配预案中应	第十三条若年度公司未提出现金利润分配预案的,董事会在利润分配预案中应当对未现金

当对未现金利润分配的原因,留存的未分配	利润分配的原因,留存的未分配利润使用计划
利润使用计划进行说明,并在定期报告中披	进行说明,并在定期报告中披露,独立董事应
露,独立董事应当对此发表独立意见。	当对此发表独立意见。