GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2012

Sep 15, 2012

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广发证券股份有限公司

董事会风险管理委员会议事规则

2012 年9 月14 日

经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过

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广发证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为充分发挥董事会的职能作用，为加强风险管理，有效防范和化解 风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治 理准则》、《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其 他有关规定，公司特设立董事会风险管理委员会（以下简称“风险管理委员会”）， 并制定本议事规则。

第二条 风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报 告工作。风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评估，对公司的总 体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关联的各种风险控制在合理的范 围内。

第三条 董事会办公室负责处理风险管理委员会的日常事务。

第二章 人员组成

第四条 风险管理委员会由三至五名董事组成。风险管理委员会委员由董事 长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选 举产生，其中董事长为当然委员。

第五条 风险管理委员会设主任委员一名。主任委员由董事长担任。

主任委员负责召集和主持风险管理委员会会议，当主任委员不能履行职责 时，由其指定一名委员代行其职责。

第六条 风险管理委员会委员任期与董事会董事任期一致，即三年，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格。

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风险管理委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董事 会提交书面辞职申请，经董事会批准后方能生效。在董事会补选的委员就任前， 辞职委员应当继续履行相关职责。

风险管理委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定 的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条 风险管理委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定 最低人数时，公司董事会应根据本议事规则第三条的规定尽快补足委员人数。

在风险管理委员会委员人数达到规定最低人数以前，风险管理委员会暂停行 使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第八条 风险管理委员会履行以下职责：

• （一）制定公司整体风险管理战略；

• （二）审查公司的风险管理政策及合规管理政策；

• （三）监督公司经营层下设的风险控制委员会的职责履行情况；

• （四）根据董事会授权，审定公司各主要业务的规模及风险限额；

• （五）根据董事会授权，审定公司经营管理中重大风险的处置方案；

• （六）审阅公司风险管理报告、合规报告，定期评估公司风险状况和风险控

制能力；

• （七）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告对公司内控体系进行评

• 价，督促经营层采取整改措施；

• （八）公司重大突发危机事件处理的决策和指挥；

• （九）董事会授权的其他职责。

第九条 风险管理委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成 风险管理委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

风险管理委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年

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度工作报告。

第十条 风险管理委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费 用由公司承担。风险管理委员会必要时可以聘请外部专业人士提供服务，由此发 生的合理费用由公司承担，但应确保不泄露公司的商业秘密。

第四章 会议的召开与通知

第十一条 风险管理委员会会议由主任委员根据需要或二分之一以上委员 要求召开。

第十二条 风险管理委员会会议可以采用现场会议和通讯方式召开。如采用 通讯方式，则风险管理委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议 决议内容。

第十三条 风险管理委员会会议应于召开前三日（不包括开会当日）发出会 议通知。

第十四条 风险管理委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议通知的日期。

第十五条 风险管理委员会会议采用信函、传真、电子邮件或专人送达等方 式通知全体委员及列席会议人员。经风险管理委员会全体委员书面同意的，可豁 免提前通知义务。

第五章 议事与表决程序

第十六条 风险管理委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十七条 风险管理委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不 能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

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第十八条 风险管理委员会委员每人享有一票表决权。风险管理委员会所 作决议应经全体委员过半数通过方为有效。

第十九条 风险管理委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他 人员列席会议介绍情况或发表意见，但列席人员对议案没有表决权。

第二十条 风险管理委员会会议采取举手或通讯表决方式。会议主持人应 对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在 案。

第六章 会议决议和会议记录

第二十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形 成风险管理委员会决议。风险管理委员会决议经出席会议委员签字后生效。

第二十二条 风险管理委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。

第二十三条 风险管理委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由 公司保存，保存期不得少于十五年。

第二十四条 风险管理委员会决议违反法律、法规、《公司章程》或其他有 关规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第七章 附 则

第二十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》及 其他有关规定执行。

第二十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十七条 本议事规则经公司董事会批准之日起生效。

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