GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2012

Sep 15, 2012

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广发证券股份有限公司

董事会薪酬与提名委员会议事规则

2012 年9 月14 日

经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过

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广发证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全关于公司董事、高级管理人 员的薪酬与提名管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《广发证券股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事 会薪酬与提名委员会（以下简称“薪酬与提名委员会”），并制订本议事规则。

第二条 薪酬与提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负 责并报告工作。薪酬与提名委员会主要负责公司董事、高级管理人员的选聘与考 核、公司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行。

第三条 董事会办公室负责处理薪酬与提名委员会的日常事务。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与提名委员会由三至五名董事组成，其中二分之一以上的委员 须为公司独立董事。

薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由公司董事会过半数选举产生。

第五条 薪酬与提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任。薪酬与提名 委员会主任委员由全体委员的二分之一以上推选产生。

主任委员负责召集和主持薪酬与提名委员会会议，当主任委员不能履行职 责时，由其指定一名其他委员代行职责。

第六条 薪酬与提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，即三年，委员 任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格。

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薪酬与提名委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向 董事会提交书面辞职申请，经董事会批准后方能生效。在董事会补选的委员就任 前，辞职委员应当继续履行相关职责。

薪酬与提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条 薪酬与提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规 定最低人数时，公司董事会应根据本议事规则第三条的规定尽快补足委员人数。

在薪酬与提名委员会委员人数达到规定最低人数以前，薪酬与提名委员会 暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事 会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建

议；

（五）研究和审查董事与高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案；

（六）根据公司考核方案，对高级管理人员的工作绩效进行年度考评，并据 此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项；

（七）对公司薪酬制度执行情况进行检查监督；

• （八）董事会授权的其他职责。

第九条 薪酬与提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形 成薪酬与提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

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薪酬与提名委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交 年度工作报告。

薪酬与提名委员会必要时可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理 费用由公司承担，但应确保不泄露公司的商业秘密。

第十条 薪酬与提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费 用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十一条 薪酬与提名委员会会议由主任委员根据需要或二分之一以上委员 要求召开。

第十二条 薪酬与提名委员会会议可以采用现场会议和通讯方式召开。如采 用通讯方式，则薪酬与提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意 会议决议内容。

第十三条 薪酬与提名委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日） 发出会议通知。

第十四条 薪酬与提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议通知的日期。

第十五条 薪酬与提名委员会会议采用信函、传真、电子邮件或专人送达等 方式通知全体委员及列席会议人员。经薪酬与提名委员会全体委员书面同意的， 可豁免提前通知义务。

第五章 议事与表决程序

第十六条 薪酬与提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

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第十七条 薪酬与提名委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为 不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条 薪酬与提名委员会委员每人享有一票表决权。薪酬与提名委员会 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。

第十九条 薪酬与提名委员会委员与会议讨论的议题有利害关系时，有利害 关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数 时，应当将该议案提交公司董事会审议。

第二十条 薪酬与提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他 人员列席会议介绍情况或发表意见，但列席人员对议案没有表决权。

第二十一条 薪酬与提名委员会会议采取举手或通讯表决方式。会议主持人应 对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在 案。

第六章 会议决议和会议记录

第二十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成 薪酬与提名委员会决议。薪酬与提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。

第二十三条 薪酬与提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。

第二十四条 薪酬与提名委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由 公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十五年。

第二十五条 薪酬与提名委员会决议违反法律、法规、《公司章程》或其他有 关规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

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第七章 附 则

第二十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》及其 他有关规定执行。

第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十八条 本议事规则自董事会批准之日起生效。

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