GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2011

Jun 21, 2011

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广发证券股份有限公司

监事会议事规则

2011 年6 月20 日

经公司2011 年第二次临时股东大会审议通过

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第一章 总则

第一条 为规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的召开、 议事和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事和监事会有效地 履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）制订本议事规则。

第二条 公司依法设立监事会，独立行使监督职权。监事会向全体股东负责， 对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的情况进行监督， 维护公司及股东的合法权益。

第二章 监事会的构成及职权

第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经 验。

第四条 监事会由五名监事组成，设监事长一名。监事长由全体监事过半数 选举产生。监事长主持监事会的工作，代表监事会向股东大会作工作报告。

第五条 股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事 由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事每届任期三年，连选可以连任。 第六条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。如因监事辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前， 该监事仍应当履行监事职务。

第七条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二)检查公司财务；

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(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；

(八)组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计；

(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(十)法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。

第八条 监事会可要求公司董事、总经理等高级管理人员及其他相关人员出 席监事会议，回答监事会所关注的问题。

第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。

公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、年度财务 会计报告及其他重大事项及时报送监事会。

第三章 监事会会议的种类及会议通知

第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议，会议方式包括现场会议 和通讯方式。

第十二条 监事会定期会议应当至少每六个月召开一次。一名以上监事可

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以以书面说明理由，建议监事长召集临时监事会会议。

第十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事长提交经提议监 事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所依据的客观事由；

（三）提议会议召开的方式、时间、地点；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

第十四条 公司召开监事会，会议通知按以下时限发出：

（一）定期会议应于会议召开10日前通知全体监事；

（二）临时会议应于会议召开2日前通知全体监事。

经全体监事书面同意，可以豁免监事会提前通知的义务。

第十五条 监事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件或者专人送达等方 式发出。

第十六条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四章 监事会会议的召开

第十七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

第十八条 监事会会议由监事长召集和主持。监事长不能履行职务的，由监 事长指定一名监事代行其职权。监事长不能履行职务或者不履行职务又未能指定 一名监事代行其职权的，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。

第十九条 监事会会议应当由监事本人出席。监视因故不能出席的，可以书 面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事，应当在授权范围内行使 权利。委托人应独立承担表决的法律责任。

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第二十条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。监事连续二次未能出席，也不委托其他监事代为出席监事会会 议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二十一条 监事会召集人宣布开会后，应首先确认到会监事人数及监事因 故不能出席会议以书面委托其他监事代表出席的委托书。

第二十二条 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下 需要临时增加议题的应当经到会监事一致同意方可对临时增加的议题进行讨论 和表决。

第五章 监事会决议及会议记录

第二十三条 监事会会议由出席会议的监事以记名投票表决方式形成决 议，每一名监事有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会监事 应当从上述意向中选择其一。

第二十四条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事应当在监事 会决议上签字并对监事会决议承担责任。

第二十五条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通 讯方式形成决议，决议形成的程序如下：

（一）该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件方式提前送达每一位 监事；

（二）全体监事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；

• （三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司；

（四）签名同意的监事达到全体监事人数的一半以上时，该议案即成为监事 会决议；

• （五）签名不同意的表决票应附页说明不同意的理由和依据。

第二十六条 监事会会议应有记录。监事会会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次、召开的方式、时间、地点及会议召集人、主持人；

• （二）出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；

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（三）会议议程；

（四）每位监事的发言要点；

（四）每项提案的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、弃权的票 数）；

（五）与会监事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存。

第二十八条 监事会会议宣布结束后，会议记录立即停止。任何人对会议有 不同意见或有新的议案，应按《公司章程》规定的程序，提议召开新的监事会， 不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录。

第二十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议 记录等，由董事会秘书负责保存。监事会会议资料的保存期限为十五年以上。 第三十条 监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反国家法律、 行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免 除责任。

第六章 附则

第三十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》 的规定执行。

第三十二条 本议事规则由公司监事会负责解释。 第三十三条 本规则自股东大会通过之日起生效。

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