GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2011

Jun 21, 2011

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广发证券股份有限公司

关联交易管理制度

2011 年6 月20 日

经公司2011 年第二次临时股东大会审议通过

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广发证券股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交 易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则；

（二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收 费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机构进行评估或估价；

（三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（四）与关联人有利害关系的董事，在董事会表决关联交易时，应当回避。 关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外（见本制度第十六条），应当回避 表决。

（五）关联交易程序应当符合相应法律法规的规定。

第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的法人（不含公司及公司的控股子

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公司）或其他组织；

（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任 董事、高级管理人员的法人（不含公司及公司的控股子公司）或其他组织；

• （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

• 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （二） 公司董事、监事及高级管理人员；

（三） 第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括： 1、配偶；

2、父母及配偶的父母；

3、兄弟姐妹及其配偶；

4、年满18周岁的子女及其配偶

5、配偶的兄弟姐妹；

6、子女配偶的父母。

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。

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第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途 径及程度等方面进行实质判断，不应仅局限于法律关系。

第三章 关联交易

第十条 关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括但不限于：

• （一） 购买或出售资产、商品；

• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

• （六） 委托或受托管理资产和业务；

• （七） 赠与或受赠资产；

• （八） 债权或债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一）与关联人共同投资；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）购买商品；

• （十四）委托或受托购买、销售；

• （十五）提供或接受劳务；

• （十六）关键管理人员薪酬；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

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（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或利用关联关 系等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的 定价依据予以充分披露。

第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十三条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决总数。董 事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。关联董事包括下列董 事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 以本制度第六条第（四）项的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足3 人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。

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第十五条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召开股东大会通 知中应当对此特别注明――股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。

第十六条 关联股东有特殊情况无法回避时，事先由公司征得监管部门同意 后，方可参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股 东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

第十七条 股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席股东 大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作出的有关关联交易事项的 特别决议时，应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联 交易，应当及时披露；交易金额在300 万元人民币以上、且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.05％以上的，并应提交董事会批准；交易金额在3000 万元人 民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的，并应提交股东 大会批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上、且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露；交易金 额在1000 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值1％以上的，

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并应提交董事会批准；交易金额在3000 万元人民币以上、且占公司最近一期经 审计净资产绝对值2.5％以上的，并应提交股东大会批准。

第二十条 若关联交易涉及股权或除股权与货币现金外的其它资产，除应 当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交 易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

第二十一条 公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳务、委托 或受托销售、投资证券或其衍生品等与日常经营相关的关联交易事项，没有具体 交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及 时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由 公司承担。

第二十三条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项， 公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 估或审计，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审 计或评估。

第二十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易 事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员 提供借款或财务资助，但因履行职责而发生的借款情况除外。

第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，必须经出席董事 会的2/3 以上董事审议同意后提交股东大会审议。

第二十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联 交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或 确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

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第五章 关联交易的信息披露

第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下

文件：

• (一) 公告文稿；

• (二) 与交易有关的协议书或意向书；

• (三) 董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；

• (四) 交易涉及的政府批文（如适用）；

• (五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• (六) 深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

• （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三） 董事会表决情况（如适用）；

• （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评

• 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项。

• 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如

• 交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

• （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交

• 易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

• （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实

• 意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

• （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

• 额；

• （九） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

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（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。

第三十一条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时， 应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算。经累计计算的发生额达到本制度第十八条、第十九条规定标准的，分别适 用以上各条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第三十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计 计算的原则适用本制度第十八条、第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十三条 公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委托或受托 销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露： （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露；

（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九 条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；

（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司在披露上一年度报 告之前，应当对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据 预计金额分别适用第十八条、第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大 会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披

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露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出 金额分别适用第十八条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披 露。

第三十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三 十三条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定 方法、两种价格存在差异的原因。

第三十五条 在法律法规允许的范围内，以下事项免于按照关联交易的方 式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司关联人不超 过两家）、无特殊条款的有价证券或产品（如集合理财产品、信托产品、基金等）； （五）公司与控股子公司、公司控股子公司之间的交易行为；

（六）深圳证券交易所认定的其他交易。

第六章 附 则

第三十六条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易， 视同公司行为，其披露标准适用本制度第十八条、第十九条的规定；公司的参股 公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适 用第十八条、第十九条的规定。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

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