GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2011

Jan 3, 2011

广发证券股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及

其变动管理制度

2010 年 12 月 30 日

经公司第六届董事会第十八次会议审议通过

广发证券董事、监事和高级管理人员

所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对广发证券股份有限公司(以下简称"公司")董事、监 事和高级管理人员持有及买卖公司股份的行为的申报、披露与监督管理,根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理业务指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的 规定,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动的管理。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下的广发 证券股份有限公司的股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用 账户内的本公司股份。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止 行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第四条 系证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员应同时遵守关 于证券从业人员的相关规定,在任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借 他人名义持有、买卖股票,也不得收受他人赠送的股票。

任何人在成为系证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员时,其原已 持有的股票,必须依法转让。

法律法规许可的情况除外。

第二章 信息申报

第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制

度第二十二条规定的其他自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数 据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司 股票的披露情况。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深 交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称"中国结算深圳分 公司")申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等):

(一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时;

(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交 易日内;

(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;

(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内;

(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;

(六)深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所 持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国 结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关 人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

第八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对高管股份管理相关 信息进行确认,并及时反馈确认结果。

第三章 股份监管

第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中 国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户 中已登记的本公司股份予以锁定。

公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转 股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%自动锁定; 新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。

第十条 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、监事和 高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的 A 股、B 股 为基数,按 25%计算其本年度可转让股份法定额度(按照 A 股、B 股分别计算); 同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解 锁。

当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司 股份余额不足 1000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因上市公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应 变更。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照 中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公 司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十二条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员,中国结算深 圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁 定。

第十三条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计 划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价 格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更 登记或行权等手续时,向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份 登记为有限售条件的股份。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深 交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动 对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁, 其余股份自动锁定。

第十五条 在锁定期间,公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依 法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息

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后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股 份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第四章 交易操作与交易限制

第十七条 为避免出现在信息敏感期间买卖公司股票或超比例买卖公司股 票的误操作,公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前, 应当至少提前一个工作日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书 应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当 情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员, 并提示相关风险。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品 种的 2 个交易日内,通过公司董事会向深交所申报,并在深交所指定网站进行公 告。公告内容包括:

• (一)上年末所持本公司股份数量;
• (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
• (三)本次变动前持股数量;
• (四)本次股份变动的日期、数量、价格;
• (五)变动后的持股数量;
• (六)深交所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深交所 在其指定网站公开披露以上信息。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规 定,将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入 的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

• (一)相关人员违规买卖股票的情况;
• (二)公司采取的补救措施;
• (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
• (四)深交所要求披露的其他事项。

上述"买入后 6 个月内卖出"是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;

"卖出后 6 个月内又买入"是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股 票:

(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日 前 30 日起至最终公告日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

(四)深交所规定的其他期间。

第二十一条 公司通过章程或股东大会决议对董事、监事和高级管理人员 转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附 加其它限制转让条件的,应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交 所确定的锁定比例锁定股份。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人 或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或 公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人 或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度 第十八条的规定执行。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比 例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当 遵守相关规定并向深交所申报。

第五章 附则

第二十五条 如发现本制度与国家法律法规及政策冲突,以国家法律法规 及相关政策为准,国家法律法规及政策发生变化的,本制度亦随之作相应调整。

第二十六条 本制度未尽之事宜,按照证券监管部门、深圳证券交易所适 用的有关法律法规执行。

第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。