GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2008

Jul 26, 2008

延边公路建设股份有限公司

董事会专业委员会工作细则

目 录

第一部分 董事会战略发展委员会实施细则 第二部分 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第三部分 董事会提名委员会议事规则 第四部分 董事会审计委员会议事规则

第一部分 董事会战略发展委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要,增强核心竞争力,确定公司发展规划, 健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量, 完善法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定,公司决定设立董事会战略发展委员会,并制定本实施 细则。

第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员构成

第三条 战略发展委员会由三名董事组成。

第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事 的三分之一提名,由董事会选举产生。

第五条 战略发展委员会设主任委员一名,由战略发展委员会委员选举产生, 若公司董事长当选为战略发展委员会委员,则由董事长担任。

第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事,自动退出委员资格,并由委员会根据有 关规定补足委员人数。

第七条 战略发展委员会下设投资评审小组,设组长 1 名。

第三章 职责权限

第八条 战略发展委员会主要职责权限:

1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

2

2.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建 议;

3.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议;

4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

5.对以上事项的实施情况进行检查;

6.董事会授权的其他事项。

第九条 战略发展委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作,组织 提供有关资料:

1.公司有关部门或控股(参股)企业负责人向投资评审小组上报重大投资融 资、资本运作、资产经营项目的意向;

2.由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案;

3.对公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行 性报告洽谈情况的评审;

4.由投资评审小组对前述事项评审后,签发书面意见,向战略委员会提交正 式提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,审议讨论,将讨 论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开三日前(包括 通知当日,不包括开会当日)通知全体委员,经全体委员一致同意,可免除前述 通知期限要求。会议通知应附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮 件、专人送达、信件或其他快捷方式进行通知。会议由主任委员主持,主任委员 不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。所作决议 应经三分之二以上委员同意方为有效。委员每人享有一票表决权。

第十四条 会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表 决方式召开。

第十五条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议,必要时可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 必要时,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和相关议案必须遵循有关 法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名;会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录的保存期限为十年。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董 事会。

第二十条 出席会议的委员对所议事项负有保密义务。

第六章 附 则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行,本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事 会审议通过。

第二十三条 在本细则中,"以上"包括本数。

第二十四条 本细则解释权归公司董事会。

延边公路建设股份有限公司董事会

2008 年 7 月 25 日

第二部分 董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善延边公路建设股份有限公司(以下简称"公司") 董事和高级管理人员业绩考核与评价体系,制订科学、有效的薪酬管理制度, 实施公司的人才开发与利用战略,公司决定设立延边公路建设股份有限公司 薪酬与考核委员会(以下简称"薪酬委员会"),作为制订和管理公司高级人 力资源薪酬方案、评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作,公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文 件以及《延边公路建设股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 制订本议事规则。

第三条 薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制 订、管理与考核的专门机构,向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬委员会根 据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责,不受任何部门或个人 干预。

第二章 人员构成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成,其中,独立董事占多数。薪酬委员会 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名,由董事 会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任委员一名,由董事会指定一名独立董事委员担 任。

第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同,委员任期届满, 连选可以连任。薪酬委员会委员任期届满前,除出现《公司法》、《公司章程》或 相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形外,不得被无故解除委

员职务。薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的,自动失去委员资格。

薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数少于三名时,公司董事会 应尽快选举补足委员人数。

第七条 薪酬委员会下设专业工作组,设组长 1 名。

第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会 委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会主要行使下列职权:

(一)拟订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责;

(二)拟订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标;

(三)拟订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准;

(四)对公司董事、高级管理人员进行考核并向董事会提出建议;

(五)对公司薪酬制度的执行情况进行监督;

(六)拟订公司股权激励计划草案;

(七)董事会授权委托的其他事宜。

第十条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业 绩考核指标,经董事会批准后执行。

第十一条 薪酬委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报请股东大会批 准,高级管理人员的薪酬方案直接报董事会批准。

第十二条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立 董事意见并报请股东大会批准。

第十三条 薪酬委员会对本议事规则第九条规定的事项审议后,应形成决议 连同相关议案报送董事会。

第十四条 薪酬委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合;必要时,可 聘请中介机构提供专业意见,所需费用由公司承担。

第十五条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料:

(一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标;

(二)公司定期报告;

(三)公司财务报表;

(四)公司各项管理制度;

(五)公司股东大会、董事会、经理办公会决议及会议记录;

(六)其他相关资料。

第十六条 薪酬委员会委员对于未公开公司信息负有保密义务。

第四章 会议召开与通知

第十七条 薪酬委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事或全 体董事的三分之一以上、薪酬委员会委员可提议召开薪酬委员会临时会议;主任 委员无正当理由不得拒绝开会要求。

第十八条 薪酬委员会会议可采用现场会议形式,也可采用通讯表决方 式。

第十九条 主任委员负责召集和主持薪酬委员会会议,当主任委员不能或无 法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;主任委员既不履行职责,也 不指定其他委员代行其职责时,其他委员可协商推选一名委员代为履行主任委员 职责。

第二十条 薪酬委员会会议应于会议召开 3 日前(包括通知当日,不包括开 会当日)发出会议通知。经全体委员一致同意,可免除通知期限要求。

第二十一条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第二十二条 会议通知应备附内容完整的议案。

第二十三条 薪酬委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、信件、专人送 达或其他快捷方式进行通知。

第五章 议事与表决程序

第二十四条 薪酬委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十五条 薪酬委员会委员应亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。

第二十六条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议召 集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。

第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容:

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示 时,被委托人是否可按自己意见进行表决的说明;

(五)委托人签名和签署日期。

第二十八条 委员不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席的,视为未 出席会议。委员连续两次不出席会议的,视为不能履行其职权。董事会可以撤销 其委员职务。

第二十九条 薪酬委员会所作决议应经三分之二以上的委员同意方为有效。 委员每人享有一票表决权。

第三十条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言形式。会议主持人有权 决定讨论时间。

第三十一条 会议对所议事项采取一事一议原则。每一议案审议完毕后即对 该议案进行表决,一项议案未获表决之前,不得对下一议案进行审议。

第三十二条 必要时,薪酬委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席 会议介绍情况或发表意见,但没有表决权。

第三十三条 薪酬委员会会议对任公司高级管理人员的委员进行考评时,该 委员应该回避考评和表决,相关决议由其他委员审议通过。委员回避后,薪酬委 员会不足法定人数时,应当将相关议案提交董事会审议。

第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充 分表达个人意见;委员对投票表决承担责任。

第三十五条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决,表决的顺序依次为同意、 反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果当场统计公布,并记录在案。 会议以传真方式作出决议时,表决方式为签字表决。

第六章 会议决议和会议记录

第三十六条 薪酬委员会会议应记录备案,记录人员为公司董事会办公室工 作人员。

第三十七条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名,受托出席会议的应特别注明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

(六)其他应当说明和记载的事项。

第三十八条 薪酬委员会应根据会议表决结果制作决议并签字确认。

第三十九条 与会委员对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时作 出书面说明,其他人员不得阻挠。

第四十条 参会人员对所议事项负有保密义务,不得擅自泄漏有关信息。

第四十一条 薪酬委员会会议资料,包括会议通知、议案材料、授权委托书、 会议记录、会议决议等,由董事会秘书负责保存。保存期限为十年。

第七章 附则

第四十二条 本议事规则未尽事宜,依照有关法律、法规、规章、规范性文 件、证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。

第四十三条 本议事规则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易

所规则以及《公司章程》相悖时,应按后者规定执行,并及时对本议事规则进行 修订。

第四十四条 在本议事规则中,"以上"包括本数。

第四十五条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。

第四十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。

延边公路建设股份有限公司董事会

2008 年 7 月 25 日

第三部分 董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范延边公路建设股份有限公司(以下简称"公司")董事和高级 管理人员的产生,优化董事会的组成,完善公司治理结构,公司决定设立延边公 路建设股份有限公司董事会提名委员会(以下简称"提名委员会"),作为负责制 定董事和高级管理人员的选择标准和程序、审查人选并提出建议的专门机构。

第二条 为使提名委员会规范高效工作,公司董事会根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范 性文件以及《延边公路建设股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关 规定,制订本议事规则。

第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构,向董事会报告工作并对 董事会负责。提名委员会根据《公司章程》规定和本议事规则的职责范围履行职 责,不受任何部门或个人干预。

第二章 人员构成

第四条 提名委员会由三名董事组成,其中,独立董事占多数。提名委员会 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名,由董事 会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名,由公司董事会指定一名独立董事委员 担任。

第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同,委员任期届满, 连选可以连任。提名委员会委员任期届满前,除出现《公司法》、《公司章程》或 相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形外,不得无故解除委员 职务。提名委员会委员任期内不再担任董事职务的,自动失去提名委员会委员资 格。

提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三分之二时,公司 董事会应尽快选举补足委员人数。

第七条 提名委员会下设专业工作组,设组长 1 名。

第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会 委员。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会主要行使下列职权:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议;

(二)研究董事、经理的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)广泛搜寻合格的董事候选人和经理人选;

(四)董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;补 选、增选或更换董事时,向董事会提出新任董事候选人的建议;

(五)对董事候选人(包括股东提名的董事候选人和董事会提名的董事候选 人)和经理人选进行审查并提出建议;

(六)对副经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会聘任的其他高级管理 人员人选进行审查并提出建议;

(七)法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事项。

第十条 提名委员会对审议事项,应形成决议连同相关议案报送董事会。

第十一条 提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合;必要时,可 聘请中介机构提供专业意见,所需费用由公司承担。

第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议,在无 充分理由或可靠证据的情况下,不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。

第四章 会议的召开与通知

第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事或全

体董事的三分之一以上、提名委员会委员可提议召开提名委员会临时会议;主任 委员无正当理由不得拒绝开会要求。

第十四条 提名委员会会议可采用现场会议形式,也可采用通讯表决方式。

第十五条 主任委员负责召集和主持提名委员会会议。当主任委员不能或无 法履行职责时,由其指定一名委员代行其职责;提名主任委员既不履行职责,也 不指定其他委员代行其职责时,其他委员可推选一名委员代为履行主任委员职 责。

第十六条 提名委员会会议应于会议召开 3 日前(包括通知当日,不包括开 会当日)发出会议通知。经全体委员一致同意,可免通知期限要求。

第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第十八条 会议通知应备附内容完整的议案。

第十九条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、信件 或其他快捷方式进行通知。

第五章 议事与表决程序

第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十一条 提名委员会委员应亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出 席并行使表决权。

第二十二条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议召 集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。

第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容:

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时, 被委托人是否可按自己意见表决的说明;

(五)委托人签名和签署日期。

第二十四条 委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的, 视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能履行其职务。 董事会可以撤销其委员职务。

第二十五条 提名委员会所作决议应经三分之二以上的委员同意方为有效。 委员每人享有一票表决权。

第二十六条 会议议题可采用自由发言形式,会议主持人有权决定讨论时间。

第二十七条 会议对所议事项采取一事一议原则。每一议案审议完毕后即对 该议案进行表决,一项议案未获表决之前,不得对下一议案进行审议。

第二十八条 必要时,提名委员会可以召集与会议议案有关人员列席会议, 介绍情况或发表意见,但没有表决权。

第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责态度,对议案进行审议并充分 表达意见;委员对其投票表决承担责任。

第三十条 会议表决方式为举手表决,表决顺序依次为同意、反对、弃权。 会议主持人应对每项议案的表决结果当场统计公布,并记录在案。

会议以传真方式作出决议时,表决方式为签字表决。

第六章 会议决议和会议记录

第三十一条 提名委员会会议应记录备案,记录人员为公司董事会办公室工 作人员。

第三十二条 会议记录至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)议案表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

(六)其他应当说明和记载的事项。

第三十三条 提名委员会应根据表决结果,制作会议决议并签字确认。

第三十四条 与会委员对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时作 出书面说明,其他人员不得阻挠。

第三十五条 参会人员对所议事项负有保密义务,不得擅自泄漏有关信息。

第三十六条 提名委员会会议资料,包括会议通知、议案材料、授权委托书、 会议记录、会议决议等,由董事会秘书负责保存。保存期限为十年。

第七章 附则

第三十七条 本议事规则未尽事宜,依照有关法律、法规、规章、规范性文 件、证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。

第三十八条 本议事规则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易 所规则以及《公司章程》相悖时,应按后者规执行,并及时对本议事规则进行修 订。

第三十九条 在本议事规则中,"以上"包括本数。

第四十条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。

第四十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。

延边公路建设股份有限公司董事会

2008 年 7 月 25 日

第四部分 董事会审计委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能,实现对公司财务收支和各项经营活动的有 效监督,延边公路建设股份有限公司(以下简称"公司")决定设立公司董事会审 计委员会(以下简称"审计委员会"),作为负责公司内外部审计、监督和核查工 作的专门机构。

第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作,公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》等有关法律、法 规和规范性文件以及《延边公路建设股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的有关规定,制订本议事规则。

第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构,对董事会负责并报告工作。 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权,不受任何部门和个 人的干预。

第二章 人员构成

第四条 审计委员会由三名董事组成,其中独立董事占多数,并至少有一名 独立董事委员为符合有关规定的会计专业人员。非独立董事委员同样应具有财 务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。审计委员会委员由董事长、二分之 一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名,由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名,由董事会指定一名具备会计专业背景 的独立董事委员担任。

第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期相同,委员任期届满, 连选可以连任。审计委员会委员任期届满前,除出现《公司法》、《公司章程》或 相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形外,不得无故解除委员 职务。审计委员会委员任期内不再担任董事职务的,自动失去审计委员会委员资 格。

审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数少于三名时,董事会应尽 快选举补足委员人数。

第七条 审计委员会下设专业工作组,设组长 1 名。

第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会 委员。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会主要行使下列职权:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督公司内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审核公司财务信息及其披露;

(五)对内部控制有效性向董事会出具书面评估意见;

(六)董事会授予的其他事项。

第十条 审计委员会对审议事项应形成决议连同相关议案报送董事会。

第十一条 审计委员会履行职责时,公司相关部门应予配合;必要时,审计 委员会可以聘请中介机构提供专业意见,所需费用由公司承担。

第十二条 公司内部审计部门应配合审计委员会的工作,根据审计委员会要 求或安排,及时、充分地向审计委员会提供有关资料,主要包括:

(一)财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同;

(四)对外披露信息情况;

(五)重大关联交易审计报告;

(六)其他相关文件、资料。

第十三条 内部审计部门每季度应与审计委员会共同召开一次会议,报告内 部审计工作情况和发现的问题,每年至少一次向审计委员会提交内部审计报告。 第十四条 审计委员会应根据内部审计部门提交资料,对公司内部控制有效 性出具书面评估意见,向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺 陷或风险的,董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应及时披露 内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果以及采取的措施。

第四章 会议召开与通知

第十五条 审计委员会每年至少召开四次会议。审计委员会每季度与内部审 计部门召开一次会议,听取内部审计工作情况和发现的问题,审议相关事项。二 分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、审计委员会委员可提议召开审 计委员会临时会议;主任委员无正当理由不得拒绝开会要求。

第十六条 审计委员会会议可采用现场会议形式,也可采用通讯方式。

第十七条 主任委员负责召集和主持审计委员会会议,当主任委员不能或无 法履行职责时,由其指定一名委员代行职权;主任委员既不履行职责,也不指定 其他委员代行其职责时,其他委员可推选一名委员代为履行主任委员职责。

第十八条 审计委员会会议应于会议召开 3 日前(包括通知当日,不包括开 会当日)发出会议通知。经全体委员一致同意,可免除通知期限要求。

第十九条 审计委员会会议通知至少包括以下内容:

(一)召开时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第二十条 会议通知应备附内容完整的议案。

第二十一条 会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、信件或其他快 捷方式进行通知。

第五章 议事与表决程序

第二十二条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

第二十三条 委员应亲自出席会议,也可委托其他委员代为出席会议并行使 表决权。

第二十四条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议召 集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。

第二十五条 授权委托书至少包括以下内容:

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时, 被委托人是否可按自己意见表决的说明;

(五)委托人签名和签署日期。

第二十六条 委员不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席的,视为未 出席会议。委员连续两次不出席会议,视为不能履行职务,董事会可以撤销其委 员职务。

第二十七条 审计委员会所作决议应经半数以上委员同意方为有效。委员每 人享有一票表决权。

第二十八条 会议审议议题可采用自由发言形式。会议主持人有权决定讨论 时间。

第二十九条 会议对所议事项采取一事一议原则。每一议案审议完毕后即对 该议案进行表决,一项议案未获表决之前,不得对下一议案进行审议。

第三十条 必要时,审计委员会可以召集与议案有关人员列席会议介绍情况 或发表意见,但没有表决权。

第三十一条 委员应本着认真负责态度,对议案进行审议并充分表达意见; 委员对其投票表决承担责任。

第三十二条 会议表决方式为举手表决,表决顺序依次为同意、反对、弃权。 会议主持人应对每项议案的表决结果当场统计公布,并记录在案。会议以传真方 式作出决议时,表决方式为签字表决。

第六章 会议决议和会议记录

第三十三条 审计委员会会议应记录备案,记录人员为公司董事会办公室工 作人员。

第三十四条 会议记录至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名,受托出席会议的应特别注明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)议案表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

(六)其他应说明和记载的事项。

第三十五条 会议应根据表决结果制作会议决议并签字确认。

第三十六条 与会委员对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时作 出书面说明,其他人员不得阻挠。

第三十七条 参会人员对所议事项负有保密义务,不得擅自泄漏有关信息。

第三十八条 审计委员会会议资料,包括会议通知、议案材料、授权委托书、 会议记录、会议决议等,由董事会秘书负责保存。保存期限为十年。

第七章 附则

第三十九条 本议事规则未尽事宜,依照有关法律、法规、规章、规范性文 件、证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。

第四十条 本议事规则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所 规则以及《公司章程》相悖时,应按后者规定执行,并应及时对本议事规则进行 修订。

第四十一条 在本议事规则中,"以上"包括本数。

第四十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。

第四十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。

延边公路建设股份有限公司董事会

2008 年 7 月 25 日