GF SECURITIES CO.,LTD — Governance Information 2005

Apr 12, 2005

延边公路建设股份有限公司独立董事制度

第一章 总则

第一条 为了完善延边公路建设股份有限公司（以下简称“公司”）治理结 构，规范公司依法运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”） 及《延边公路建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上市 公司治理准则》及其他规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东与公司间不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系 的董事。

第三条 公司董事会成员中应当设有3名独立董事。

第二章 独立董事的任职条件

第四条 担任公司独立董事应该符合以下基本条件：

• 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事资格；

• 2、具有本制度第三章所要求的独立性；

• 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

• 5、《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第五条 下列人员不得担任独立董事

1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

• 3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是公司

• 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• 4、最近一年内曾经具有前三项所举情形的人员；

• 5、为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• 6、《公司章程》规定的其他人员；

• 7、中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经验、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照深圳证券交易所有关格式指引在报纸上公告上述内 容，并披露独立董事候选人的简历资料。

第八条 公司聘任的独立董事中，应至少包括一名会计专业人员。

前款所说会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员。

第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布 上述“第七条”所列内容。

公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的 有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国 证监会和深圳证券交易所。中国证监会对独立董事候选人有异议的，公司不得将

其提交股东大会并选举为独立董事，但可作为公司董事候选人。

第十条 独立董事每届任期与其他董事相同，均为三年。独立董事任期届满， 可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任届期满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。独立董事辞职时，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如独立董事辞职造成公司董事会中独立董事所占比例低于法律规定、中国 证监会《指导意见》和《公司章程》规定的最低人数要求时，在改选的独立董事 就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定履 行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 会的，独立董事可以不再履行职务。

第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情况，公司应按《公司章程》的规定补足独立董事的人数。

第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第五章 独立董事的作用

第十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的职权外， 根据《公司法》和其他相关法律、法规，还行使以下职权：

(一)重大关联交易应当首先由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据；

(二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方 可提交董事会讨论；

• (三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，

• 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

• (四)向董事会提请召开临时股东大会；

• (五)提议召开董事会；

• (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• (七)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。

第十六条 公司董事会如果设立审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事 应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士；公司董事会如果设立战略委员会和定价委员会至少应有 一名独立董事担任委员。

第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上

• 述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

• (七) 公司董事会未做出现金利润分配预案；

• （八）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 说明。

第十八条 独立董事应当就上述事项明确发表几类意见之一： （一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。

第六章 独立董事的义务

第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控股人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影 响。

第二十一条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七章 独立董事的工作条件

第二十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并及时向独立董事 提供足够的相关资料和信息，定期通报公司营运情况，必要时可以组织独立董事 进行实地考察。

独立董事认为公司提供的资料和信息不充分的，可以要求补充。

当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应积极配合独立 董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明需要予以公告的，董 事会秘书应及时办理公告事宜。

第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第二十六条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股 东大会以及按《公司章程》规定行使职权所发生的费用。

独立董事津贴的标准应由董事会制订议案，提交股东大会审议通 过，并在公司年报中进行披露。

第二十七条 公司可以独立董事建立必要的责任保险，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的法律风险。

第八章 附则

第二十八条 本制度未作规定的，按有关法律、法规和《公司章程》有关规 定执行。

第二十九条 董事会根据股东大会授权，依据有关法律、法规或《公司章程》 的修改，修订本规则，报股东大会批准后实施。

第三十条 本制度为《公司章程》的附件，由股东大会决议通过、修改或废 止。

第三十一条 本制度自股东大会决议通过之日起实施，由董事会负责解释。

延边公路建设股份有限公司董事会

二○○五年四月十一日